JENTECH — Governance Information 2016

Jul 25, 2016

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資金貸與他人管理辦法

第一條：目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第二條：貸與對象

• 一、 本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一

• ( ) 與本公司間有業務往來者。

• (二) 與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。

• 三、所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。

第三條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限：

• 一、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十以上之公司因業 務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 因有業務往來或因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，其資金貸與總額 及個別對象之限額，應依第四條之規定。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，其 中：

• 一

• ( ) 公司間或與行號間因業務往來關係從事資金貸與者，資金貸與總額 以不超過本公司淨值百分之十為限。

• (二) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來 一年內可預估之實際進貨或銷貨金額孰高者。

• (二) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸

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資金貸與他人管理辦法

與時，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限：個別對象限額以不 超過本公司淨值百分之十為限，每筆資金貸放期間最長不得超過兩年， 如遇特殊情形者，經貸與公司董事會之同意，得依實際狀況需要延長其 融通期限。

• 四、前述淨值以本公司最近期經會計師查核(核閱)之財務報告資產負債表 歸屬於母公司業主權益之數額為之。

第五條：貸與作業程序

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項 包括：

• 一

• ( )資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二 )以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三 )累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四 )對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五 )應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六 )檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動 產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵 信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司 間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：貸與期限及計息方式

• 一、 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會

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資金貸與他人管理辦法

同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報總經理，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條：內部控制

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審委 會委員，並應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條：公告申報

• 一、 本公司財務單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，財務單位應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。

• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）指定之資訊申報網站。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

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資金貸與他人管理辦法

第十條:其他事項

• 一、 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，該程序制定完成並應呈送本公司董事會報備。

• 二、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 三、 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規 章辦理。

• 四、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各審委會委員，並依計畫時程完成改 善。

第十一條:生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各審委會委員並 提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各審委會委員及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

修訂版次

本辦法訂立於中華民國 96 年 6 月 15 日 第一次修訂於中華民國 98 年 6 月 8 日 第二次修訂於中華民國 99 年 6 月 17 日 第三次修訂於中華民國 102 年 6 月 10 日 第四次修訂於中華民國 105 年 6 月 7 日

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背書保證管理辦法

第一條：目的

本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第二條：本辦法之適用範圍

• 一、 融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者。

第三條：背書保證之對象

• 本公司得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資 公司提供背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷 售合約之履約保證連帶擔保者，前述所稱出資，係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 除前項規定外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

• 一、 有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

• 本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所 稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審委會委員，並依計 畫時程完成改善。

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背書保證管理辦法

第四條：背書保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十， 其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股 股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十 外，其餘不得超過當期淨值百分之十。若背書保證對象為子 公司，其淨值不得低於實收資本額二分之一。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估 之實際進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司及子公司整體集團得為背書保證之總額，以不超過本 公司淨值百分之百為限；對單一企業背書保證之金額，以不 超過本公司淨值百分之五十為限，整體總額達本公司淨值百 分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設 立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事 長於單筆未超過最近期財務報表淨值百分之十限額內依本作 業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保 證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司於背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請 書向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公 司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過 後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評 估事項應包括：

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背書保證管理辦法

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。

• 四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供 會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定 而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送各審委會委員，並報告於董事會。

第七條：背書保證註銷

• 一、 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交 付本公司財務單位註銷後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減 少背書保證之金額。

第八條：內部控制

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各審委會委員。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、 本公司以向經濟部申請之公司印章為背書保證專用印鑑章， 該印鑑章應由經董事會同意之專人保管，並按規定程序用印或 簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會

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背書保證管理辦法

同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應 由董事會授權之人簽署。

第十條：公告申報程序

• 本公司財務單位除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定 訂定背書保證作業程序。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。 本公司或子公司背書保證之對象為淨值低於實收資本額二分之 一之子公司，財務單位應會同相關部門評估相關控管風險及因 應計畫之執行情形，並定期向審委會委員報告。前述作為背書 保證對象之子公司，若為股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數視為其實收資 本額。

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背書保證管理辦法

第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各審委會委員並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各審委會委員 及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

修訂版次 本辦法訂立於中華民國96 年6 月15 日 第一次修訂於中華民國98 年6 月8 日 第二次修訂於中華民國99 年6 月17 日 第三次修訂於中華民國102 年6 月10 日 第四次修訂於中華民國103 年6 月6 日 第五次修訂於中華民國105 年6 月7 日