JENTECH - Capital/Financing Update 2018

股票代碼： 3653

健策精密工業股份有限公司 Jentech Precision Industrial Co., Ltd. 公開說明書

（發行國內第一次無擔保轉換公司債稿本）

一、公司名稱：健策精密工業股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債。
一
( ) 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：以新台幣 800,000 仟元為上限。
( 三 ) 債券利率：票面利率為 0 %。
( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行滿一個月之翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司新發行之普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例： 100 %。
( 六 ) 承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 227 頁至第 232 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 55 頁。四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用約新台幣拾伍萬元。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開明書第頁。
七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw /。

本公司網址 www.jentech.com.tw

健策精密工業股份有限公司編製

中華民國九十九年三月十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源如下：

資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立資本額	5,000,000	0.69
現金增資	386,670,000	53.48
盈餘轉增資	302,127,220	41.79
員工紅利轉增資	29,230,000	4.04
實收資本額(合計)	723,027,220	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所：依規定方式送至主管機關外，另放置本公司及股務代理機構所在地以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 下載檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

( 一 ) 名稱：兆豐證券股份有限公司網址： www.megasec.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 9 樓電話： (02)2327-8988
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司地址：臺北市中山區中山北路 2 段 50 號電話： 02-2542-5656 網址： www.fbs.com.tw
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：本公司股票及公司債採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：富邦綜合證券股份有限公司 - 股務代理部地址：台北市許昌街 17 號 2 樓電話： 02-2361-1300 網址： www.fbs.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：張敬人、李東峰
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址： www.deloitte.com.tw 電話： 02-2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：紀冠伶律師
事務所名稱：山河法律事務所地址：台北市建國北路二段 86 號 3F 電話： (02)2500-7997 網址：無

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

項目	發言人	代理發言人
姓名	何郭德	林錦隆
職稱	行政管理處處長	業務處處長
聯絡電話	03-211-5678	03-211-5678
電子郵政信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址： www.jentech.com.tw

健策精密工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：723,027,220元	實收資本額：723,027,220元	實收資本額：723,027,220元	實收資本額：723,027,220元	實收資本額：723,027,220元	實收資本額：723,027,220元	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	公司地址：桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號	電話：03-211-5678	電話：03-211-5678
設立日期：76 年03月28日									網址：www.jentech.com.tw
上市日期：98 年11月18						上櫃日期：－			公開發行日期：97 年10月21日						管理股票日期：－
負責人：		董事長：趙宗信										發言人：何郭德職稱：行政管理處處長代理發言人：林錦隆職稱：業務處處長
		總經理：趙永昌
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司股務代理部												電話：02-2361-1300		網址：www.fbs.com.tw
												地址：台北市許昌街17號2樓
股票承銷機構												電話：(02)2327-8988		網址：www.megasec.com.tw
			兆豐證券股份有限公司
												地址：台北市忠孝東路二段95號9樓

最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所張敬人、李東峰會計師												電話：02-2545-9988		網址：www.deloitte.com.tw
												地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：山河法律事務所紀冠伶律師												電話：(02)2500-7997		網址：無
												地址：台北市建國北路二段86號3F
信用評等機構：不適用												地址：－；電話：－；網址：－
最近一次經信用評等日期：不適用												評等標的；評等結果：不適用
董事選任日期：民國96年04月11日，任期：3年												監察人選任日期：民國96年04月11日，任期：3年
全體董事持股比例：8.05%（99年02月28日）												全體監察人持股比率：2.16 %（99年02月28日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：
	職稱				姓名		持股				職稱		姓名				持股
							比例										比例
	董事長趙宗信						1.86%				獨立董事蔡宗男						0.00%
	董事趙永昌						1.88%				監察人新揚投資(股)公司						1.67%
	董事能率投資(股)公司						1.75%				代表人：楊晉山
	代表人：董烱雄										監察人兆豐創業投資股份有限公司						0.33%
	董事應華精密科技(股)公司						0.84%				代表人：羅銀益
	代表人：李敏誠										監察人劉維邦						0.16%
	董事擎利投資有限公司						1.72%
	代表人：陳合全										10%以上股東恆山股份有限公司						12.87%
	獨立董事潘永堂						0.00%				10%以上股東信昌國際實業股份有限公司						12.92%
工廠地址：華亞廠:桃園縣龜山鄉文化村19鄰科技一路40號電話：03-2115678 大園廠:桃園縣大園鄉內海村中山北路268巷13、19號電話：03-3857576
~~主~~要產品：CPU/GPU均熱片、LED導線架之研究發展、製造及銷售。										市場結構：內銷17％，外銷83%						參閱本文之頁次
																第37頁
風險事項				請參閱本公開說明書之風險事項說明												第2頁
去（9 8）年度				營業收入：2,069,746仟元稅前淨利：457,046仟元每股稅後盈餘：5.63元												第74頁
本次募集發行有價證券種類及金額								請參閱本公開說明書封面
發行條件								請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱本公開說明書第55頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊								不適用。
本次公開說明書刊印日期：99 年03月10日								刊印目的：辦理國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

健策精密工業股份有限公司

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況 ......................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..............................................................................................................................1 二、風險事項 ..............................................................................................................................3 三、公司組織 ..............................................................................................................................8 四、資本及股份 ........................................................................................................................20 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .....................................................................................27 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................27 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ....................................................................................27 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................27 九、併購辦理情形 ....................................................................................................................27 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形 ........................................................27 貳、營運概況 ....................................................................................................................................28 一、公司之經營 ........................................................................................................................28 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................................50 三、轉投資事業 ........................................................................................................................51 四、重要契約 ............................................................................................................................52 參、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................53 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 .........................................................................................................................................53 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 ........................55 肆、財務概況 ....................................................................................................................................74 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................74 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................79 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ................................................................................79 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析 ................................................................................79 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................82 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................82 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構

所出具之評等報告：不適用。 .........................................................................................82 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................82 四、律師法律意見書 ................................................................................................................82 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................82 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 .................................................................................82 七、本次募集與發行有價證券申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 .................................................................................................82 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .........................................82 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................................82 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................82 十一、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ....................................................83 陸、重要決議 ....................................................................................................................................92 一、與本次發行有關之決議文 ................................................................................................92 柒、附件 ..........................................................................................................................................226 一、轉換公司債發行及轉換辦法 ..........................................................................................227 二、轉換價格計算書 ..............................................................................................................233

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國 76 年 03 月 28 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：桃園縣龜山鄉文化村 19 鄰華亞科技園區科技一路 40 號電話： (03)211-5678
大園廠地址：桃園縣大園鄉內海村中山北路 268 巷 13 、 19 號電話： (03)385-7576
大陸工廠地址：江蘇省無錫高新技術產業開發區君山路 2-1 號電話： 86-510-8522-7622

( 三 ) 公司沿革

76 年 健策精密工業股份有限公司成立，資本額為 5,000 仟元，從事簡易沖床加工作業，創業之初即體認工業環境之日新月異，電子產品之不斷推陳出新，惟有以富創意，接受挑戰，精益求精與誠信之精神，方能立足翹楚於業界。
83 年 辦理現金增資 25,000 仟元，資本額增加為 30,000 仟元。
84 年 健策精密向來以客戶為導向，不斷研究發展，訓練良好且士氣高昂的員工，均能提出親切及專業的服務，並經由創新及先進科技的應用，持續探求改善，認同全面品質管理，而導入 TQM 後業務不斷擴展，員工人數增達八十人，年營業額也達新台幣五億元以上。
85 年 建立工廠管理階層國際品保制度之理念，實施廠內 ISO-9000 系列品保體系之教育訓練。
86 年 榮獲德國 TUV ISO-9002 國際標準品質評鑑合格。
88 年 九月榮獲新傑 ( 股 ) 公司（ Sony Vedio Taiwan ）頒發 IPO 貢獻獎。
89 年 現金增資 50,000 仟元，資本額增加為 80,000 仟元。
91 年 導入 ISO-9001 2000 年版改版教育訓練並取得認證。
辦理盈餘轉增資 4,500 仟元，資本額增加為 84,500 仟元。
導入均熱片產品開發。
92 年 取得 QS-9000 認證。
93 年 導入 Insert Mold 之生產技術。
成功開發冷間鍛造技術之均熱片產品。
投資奇正表面處理股份有限公司，設廠於桃園大園，主要從事電鍍加工之生產流程。

94 年 冷間鍛造技術之均熱片產品大量出貨予 Sony 及 IBM 。 取得 Sony Green Partner 證書。
96 年 一月辦理現金增資 150,000 仟元，資本額增加為 234,500 仟元。
六月辦理現金增資 18,000 仟元、盈餘轉增資 187,600 仟元及員工紅利轉增資 4,730 仟元，資本額增加為 444,830 仟元。
九月完成現金增資 80,000 仟元，資本額增加為 524,830 仟元，並引進策略伙伴包括裕隆集團、能率集團、兆豐金控及旭邦創投等股東，以強化本公司之股東陣容及公司治理。
九月透過控股公司 Elixi International Co., Ltd. ，購入無錫健策精密工業有限公司 100% 股權，成為本公司之孫公司，以擴大營運規模、整合生產資源、增加公司財務透明度。
九月向龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會申購華亞段 20 地號 ( 華亞科技園區內 ) ，以興建自有營運總部與擴大生產規模。
十月取得 TS 16949 認證資格。
十二月合併 100% 子公司奇正表面處理股份有限公司 ( 為消滅公司，合併後為本公司大園廠 ) ，奇正公司之一切權利義務及債權債務由健策精密概括承受，以達提昇生產效率、降低不必要之作業與管理成本等目的。
十二月取得矽品精密 ( 股 ) 公司頒發 Outstanding Performance Award 。
97 年 一月大園廠發包增建廠房，以擴大表面處理生產規模。
三月完成華亞科技園區營運總部與廠房之規劃與發包施工。
六月辦理盈餘轉增資 78,725 仟元及員工紅利轉增資 22,500 仟元，資本額增加為 626,055 仟元。
十月證期局核准股票公開發行。
十月大園廠取得水污染防治許可證及固定污染源操作許可證。 十一月股票正式於興櫃市場掛牌交易。
十二月取得大園廠新廠增建廠房使用執照。
98 年 二月取得大園廠新廠增建廠房建物所有權狀。 三月完成大園廠工廠登記證變更。
四月正式取得華亞廠土地過戶權狀。
六月取得華亞廠使用執照。
七月公司正式遷址至桃園縣龜山鄉文化村 19 鄰華亞科技園區科技一路 40 號，並完成華亞廠遷廠工作及取得工廠登記證。
十一月本公司正式於台灣證券交易所掛牌上市。
十二月取得大園廠新購土地 1,538.91 平方公尺及廠房 2,549.92 平方公尺
99 年 一月取得大園廠新購土地 1,391.31 平方公尺及廠房 2,940.81 平方公尺

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變化：本公司 97 年度及 98 年度利息支出淨額分別為 3,769 仟元 2,757 仟元，占該期營業收入淨額及稅前淨利分別為 0.18% 、 0.13% 及 0.87% 、 0.60% ，本公司隨時注意金融利率變動，並與銀行密切聯繫以取得較優惠利率。
(2) 匯率變動：本公司外銷多以美元計價，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 97 年度及 98 年度兌換利益淨額分別為 28,910 仟元及 19,489 仟元，占該年度營業收入淨額及稅前淨利分別為 1.36% 、 0.94% 及 6.68% 、 4.26% ，對本公司損益有其一定之影響性。
(3) 面對匯率變動風險之具體因應措施
業務單位向客戶報價時，應考慮匯率走勢，經整體考量後，提出較穩健之報價，以避免匯率波動對本公司獲利產生重大影響。
儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
財務單位與金融機構保持密切關係，持續觀察匯率變動，靈活調節外幣部位，必要時，視本公司外匯收支與外匯市場變化，操作外匯避險商品，以降低匯兌風險。
(4) 通貨膨脹

本公司對客戶之報價基礎，主要原料銅係依國際市場行情而調整，故對本公司損益影響不大，惟最近兩年度受到世界經濟情勢變動劇烈，加上原物料價格巨幅震盪，全球主要經濟體密切關注通貨膨脹及通貨緊縮所造成之影響，故本公司未來將持續觀察通貨膨脹及通貨緊縮情形，以適當調整產品價格及原物料庫存。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高槓桿之投資。
(2) 本公司最近年度及 99 年度截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人之情事。
(3) 本公司截至公開說明書刊印日止，董事會業已通過對孫公司無錫健策精密工業有限公司背書保證額度提高至 USD 250 萬元，實際對其背書保證金額

為 USD 100 萬元。該項背書保證業依本公司「背書保證管理辦法」辦理。

(4) 本公司 98 年度因應匯率波動風險從事避險性之外匯交易，尚未到期之衍生性金融商品為賣出遠期外匯美金 600 萬元及賣出遠期外匯日幣 5,500 萬元；另截至公開說明書刊印日止，本公司尚未到期之衍生性金融商品為賣出遠期外匯美金 200 萬元及賣出遠期外匯日幣 2,000 萬元，且上述交易已依照本公司「取得或處分資產管理辦法」中衍生性商品交易之規定辦理。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司秉持多年來從事高精密模具開發與生產理念，致力朝超高速超微細精密模具加工與生產、高模穴高精密快速嵌入塑膠射出的能力提升，未來將陸續添購超高速微細精密加工機、超高精密鏡面加工機與先進精微的量測設備，以利後續各項研發計畫之進行。而本公司研發團隊除鑽研現有產品改善、無人化自動生產設備的逐步導入與線上影像自動檢測系統研發外，更積極的尋求國外領先業者技術合作。本公司未來研發計畫包括各式微波高頻連接連接器、 SMD LED 導線架、高亮度 LED 用均熱片製造及熱界面材料在均熱片上之研發及製造等，每年預計投入之研發費用約佔營業收入 5% 。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司均遵照國內外相關法令規定辦理，隨時注意國內外政策及法律變動，並適時主動提出因應措施，最近年度及 99 年度截至公開說明書刊印日止，本公司並未受到國內外政策及法律變動對財務業務產生重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處產業之科技變化與技術發展演變，並掌握市場脈動及同業訊息，著手研發產品以符合市場需求，維持本公司競爭力，最近年度及 99 年度截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對本公司並無重大影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自創業以來，一向秉持專業及誠信之經營原則，持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能力，以建立本公司之專業形象，進ㄧ步能增加客戶對公司之信任。尤其股票上市掛牌後，對本公司形象已產生相當正面之助益，而最近年度及 99 年度截至公開說明書刊印日止，本公司之企業形象並無重大改變，市場上亦無任何不利本公司企業形象之相關報導。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無進行併購，故不適用。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為規劃一貫化的生產線並使廠辦合一以提升管理效率，及考量原有廠房係向他人租賃，並已不敷使用，遂向桃園縣龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會申請購買龜山鄉華亞段 20 地號 ( 華亞科學園區 ) ，以興建廠房作為本公司營運總部，另外本公司於 98 年 12 月購入桃園縣大園鄉民生路 123 之 2 號及 123 之 15 號作為廠房用地。目前本公司已進駐華亞科學園區之營運總部，估計每年將可省下約 6,566 仟元租金費用。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司主要從事 CPU/GPU 均熱片及 LED 導線架之生產及銷售，主要
原料為銅、鋁與鐵等金屬材料，供應地區包括台灣、日本及美國等地。此外，本公司在主要原物料方面均維持數家之供應商，以確保供貨來源之穩定性與彈性運用。整體而言，本公司與上列供應商間皆維持長期良好的合作關係，因此，進貨集中對本公司所產生之風險尚屬有限。
(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司因產品線較為廣泛，故較不受單一產品之市場變化而受影響，且並無單一客戶佔本公司營收超過 30% 之情事，故亦無銷貨集中風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東未有大量股權移轉之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適用。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之勞資糾紛案為台灣高等法院 98 年度勞上易字第 18 號賠償案，係關於本公司於民國 93 年間遭離職員工巫碧蘭主張於受僱期間受有職業災害為由，具狀向法院提起告訴，經台灣板橋地方法院民事庭及台灣高等法院先後以 93 年度勞訴字第 82 號判決及 94

年度重勞上字第 12 號確定判決，皆認定巫碧蘭並未受有職業災害進而駁回其賠償損害之請求在案，然因巫碧蘭不服，而於前案判決確定後，以嗣後所生之醫療費用再次向台灣板橋地方法院民事庭請求本公司給付相關醫療費用等損害計 402,012 元， 97 年 12 月底經台灣板橋地方法院判決本公司應給付巫碧蘭計 352,338 元及自 96.10.30 起至清償日止按年息 5% 計算之利息，然本公司以為巫碧蘭主張之職業災害已經台灣板橋地方法院民事庭及台灣高等法院駁回其賠償損害之請求在案，故嗣後所生之醫療費用亦不應由本公司負擔，因此向台灣高等法院提存同等金額擔保並提起上訴，台灣高等法院已於 98 年 7 月 28 日判決本公司應給付巫碧蘭 352,338 元，並自民國 96 年 10 月 31 日起至清償日止，按年息 5% 支付利息。因該案已經台灣高等法院判決確定並且不得再上訴，故本公司已開立 387,548 元之票據並連同存證信函寄送予巫碧蘭，而巫碧蘭亦已於 98 年 8 月 14 日兌現票據，該起訴訟案亦隨之結束。本公司之巫碧蘭訴訟案確定損失為 352,338 元再加計利息 31,373 元及一審訴訟費用 3,837 元，合計為 387,548 元，僅佔 98 年度稅後淨利 375,361 仟元之 0.10% ，故其對本公司之財務業務尚無重大影響之虞，對股東權益或證券價格亦無重大影響之情事。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者

本公司總經理趙永昌曾於民國 96 年 2 月 7 日代表本公司向聯碩光電科技股份有限公司（下簡稱「聯碩公司」）購買座落於台北縣龜山鄉科技七路 35 號房地 1~4 樓作為本公司廠房之用，惟聯碩公司要求於 97 年底交屋，履約期間長達近兩年，故為保障本公司已給付之訂金新台幣三仟萬元，經聯碩公司同意提供上開房地為擔保，並為本公司辦理抵押權設定登記及買賣預告登記。詎聯碩公司嗣藉故違約，經雙方多次協商，因和解金額未達共識，聯碩公司竟於 98 年間向地檢署指稱其未同意辦理抵押權及預告登記，並指總經理趙永昌與仲介公司承辦人員等涉有盜用印章之偽造文書罪嫌。

本公司與聯碩公司日前已就該事件達成和解並已簽具協議書，聯碩公司除就該買賣契約賠償本公司所受損害外，並於雙方所簽協議書中已確認本公司總經理趙永昌並無任何偽造文書情事，且聯碩公司業已具狀向板橋地方法院地檢署撤回對總經理趙永昌偽造文書之告訴，而地檢署亦已於 98 年 8 月 27 日作出不起訴處分之判決，故其結果尚無可能對公司股東權益或證券價格有重大影響之情事。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

99.02.28

==> picture [782 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
董事會稽核室
董事長董事長室
總經理總經理室
LED 事業處表面處理事業處策略採購處品質保證處研發處沖壓事業處業務處行政管理處
----- End of picture text -----

註︰本公司 98 年 3 月 8 日經董事會決議調整組織結構，將研發處調整為研發一處及研發二處並將策略採購處調整為資材事業處。

2. 各主要部門所營業務

99.2.28

	99.2.28
部門別	業務執掌
稽核室	負責公司內部規章及制度執行之稽核工作，並提出改善建議。
董事長室	董事、監察人相關事務聯絡，主管交辦事項等有關事宜。
總經理室	訂定公司營運目標及政策、公司各項經營業務之監督執行。
行政管理處	1.負責財務、會計及股務。 2.負責人事、總務及文管。
業務處	負責市場開發、產品銷售及客戶服務。
沖壓事業處	1.負責產品之沖壓排程及生產。 2.控制製程，提升產品品質。 3.控制製造成本，降低損耗。 4.持續改善生產作業流程與技術。 5.維護生產設備及作業安全。
研發處	所有產品模具開發、改善及生產技術提升、新產品開發等。
品質保證處	1.維護及創新品保政策、制度及體系。 2.督導、確保品保制度之落實並推動執行品質認證。 3.處理售後服務之相關事宜。
策略採購處	1.擬定年度採購計畫與預算。 2.採購作業相關規定執行之檢討及規章設(修)訂。 3.因應相關國際市場變動採取適當對策及預防。 4.負責全公司所有採購事項之執行。
表面處理事業處	1.負責產品之表面處理排程及生產。 2.控制製程，提升產品品質。 3.控制製造成本，降低損耗。 4.持續改善生產作業流程與技術。 5.維護生產設備及作業安全。
LED 事業處	1.負責LED產品之塑膠射出排程及生產。 2.控制製程，提升產品品質。 3.控制製造成本，降低損耗。 4.持續改善生產作業流程與技術。 5.維護生產設備及作業安全。

98.12.31

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [143 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

健策精密工業 ( 股 ) 公司
100%
Elixi International
Co.,Ltd
100%
無錫健策精密工業有限公司
----- End of picture text -----

與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98.12.31

					98.12.31	98.12.31
關係企業名稱	本公司與關係企業之關係	實際投資金額	本公司出資或持有關係企業股份比例		關係企業持有本公司股份
			股份	持有比例	股份	持有比例
Elixi International Co.,Ltd	子公司	305,353仟元	9,200仟股	100%	－	－
無錫健策精密工業有限公司	孫公司	USD9,200仟元	－	100%	－	－

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

99 年 2 月 28 日；單位：股； %


			持有股份		配偶、未成年		利用他人名			目前兼任	具配偶或二親等以內關			經理人取得
職稱	姓名	就任			子女持有股份		義持有股份		主要經(學)歷	其他公司	係之經理人			員工認股權
		日期		持股		持股		持股
			股數	比例	股數	比例	股數	比例		職務	職稱	姓名	關係	憑證情形

									師大附中
總經理	趙永昌	76/03/28	1,360,966	1.88%	6,492	-	-	-		註二	董事長	趙宗信	兄弟
									健策精密工業創辦人

									成功大學機械系
LED事業處									聲寶公司開發部主任
	張建財	85/03/15	178,880	0.23%	191,100	0.26%	-	-		-	–	–	–
副總經理									佳錄科技股份有限公司副理

									健策精密工業(股)公司副總經理
表面處理事業處		96/12/24							台北工專化工科		總經理室
	陳合全		24,620	0.03%	23,750	0.03%	-	-		-		王喜美	配偶
副總經理		(註一)							奇正表面處理(股)公司總經理		經理

									政治大學會計系
									MBA The University of Connecticut,
										巨有科技
行政管理處處長	何郭德	96/06/06	22,500	0.03%	99,750	0.14%	-	-	USA		-	-	-
										(股)監察人
									天下雜誌財務部經理
														–
									健策精密工業(股)公司財務部經理

									Fairly Dickson University USA
業務處處長	林錦隆	89.03.08	861,432	1.19%	-	-	-	-		-	-	-	-
									健策精密工業(股)公司業務部經理

									勤益工專機械工程科
沖壓事業處兼品
	徐志誠	90/09/01	86,532	0.12%	13,850	0.02%	-	-	佳錄科技股份有限公司專案經理	-	-	-	-
質保證處處長
									健策精密工業(股)公司廠長

									光武工專機械系
研發處處長	李俊興	96/11/01	147,250	0.20%	15,750	0.02%	-	-	台灣莫仕股份有限公司	-	-	-	-
									健策精密工業(股)公司開發部經理
									文化大學會計系
總稽核	鄭孝望	96/9/10	1,000	0.00%	-	-	-	-	勤業眾信會計師事務所查帳部	-	-	-	-
									安永會計師事務所風管部

註一：該經理人原為子公司奇正表面處理股份有限公司之總經理，於 68 年 5 月 11 日至奇正公司就任，惟本公司於 96 年 12 月 24 日合併奇正公司，該員始成為本公司經理人。
註二：恆山 ( 股 ) 公司董事長、虎翼科技 ( 股 ) 公司董事長、福玉國際 ( 股 ) 公司董事長、無錫健策精密工業有限公司監事及總經理、京寶精密 ( 股 ) 公司董事、 Gallito Co.,Ltd 負責人。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

99 年 2 月 28 日；單位：股； %

				任期					配偶、未成年	配偶、未成年					具配偶或二親等以內	具配偶或二親等以內	具配偶或二親等以內
											利用他人名
					選任時持有股份		現在持有股份		子女現在持有						關係之其他主管、董事
		初次選	選任								義持有股份			目前兼任本公司及其他公
職稱	姓名								股份						或監察人
		任日期	日期										主要經(學)歷	司之職務
						持股		持股		持股		持股
					股數		股數		股數		股數				職稱	姓名	關係
						比例		比例		比例		比例

													新莊高中肄業
															董事兼
董事長	趙宗信	76.03.28	96.04.11	三年	1,759,500	3.96%	1,341,756	1.86%	6,504	-	-	-	健策精密工業創辦人	註1		趙永昌	兄弟
															總經理
													資歷:模具35 年

董事兼													師大附中
	趙永昌	76.03.28	96.04.11	三年	1,759,500	3.96%	1,360,966	1.88%	6,492	-	-	-		註2	董事長	趙宗信	兄弟
總經理													健策精密工業創辦人

	能率投資(股)公司			註5 註7									中興大學企業管理系
董事		97.05.09	97.05.09		1,207,500	1.67%	1,267,875	1.75%	-	-	-	-		註3	-	-	-
	代表人：董烱雄												應華精密科技(股)公司董事長

	應華精密科技(股)												台灣大學企研所經理理工班	應華精密科技董事兼總經理
董事	公司	97.05.09	97.05.09	註5	575,000	0.80%	603,750	0.84%	-	-	-	-	應華精密總經理	亞昕精密(股)公司董事	-	-	-
	代表人：李敏誠												佳能企業製造副總經理	United New Ltd.董事
	擎利投資有限公司												台北工專化工科		總經理室
董事		97.05.09	97.05.09	註5	1,185,650	1.64%	1,244,932	1.72%	-	-	-	-		-		王喜美	配偶
	代表人：陳合全												奇正表面處理(股)公司總經理		經理

													美國俄亥俄州立大學企管碩
														敦南開發投資(股)公司董事長
													士(主財務管理)
														旭寶投資(股)公司董事長
獨立													中華開發信託公司總經理特
	潘永堂	97.12.15	97.12.15	註6	-	-	-	-	-	-	-	-		台燿科技(股)公司獨立董事	-	-	-
董事													別助理
														璞真建設(股)公司獨立董事
													敦南開發投資(股)公司總經理
														新盛二創業投資(股)公司董事
													敦南開發投資(股)公司董事長

													台北工專電子工程科
獨立													經緯電腦(股)公司顧問
	蔡宗男	97.12.15	97.12.15	註6	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
董事													美商環宇公司 P.C.B

													UNIVERSE 在台辦事處顧問
													美國聖若望大學MBA
監察人	劉維邦	98.06.08	98.06.08	註8	112,000	0.15%	114,450	0.16%	-	-	-	-		-	-	-	-
													佩孚貿易有限公司董事長

													台灣大學經濟學學士
													輔仁大學管理學碩士
	新揚投資(股)公司
監察人		97.05.09	97.05.09	註5	1,150,000	1.59%	1,207,500	1.67%	-	-	-	-	台元紡織	註4	-	-	-
	代表人：楊晉山
													裕隆集團總管理處

													新揚管理顧問公司

				任期					配偶、未成年	配偶、未成年					具配偶或二親等以內	具配偶或二親等以內	具配偶或二親等以內
											利用他人名
					選任時持有股份		現在持有股份		子女現在持有						關係之其他主管、董事
		初次選	選任								義持有股份			目前兼任本公司及其他公
職稱	姓名								股份						或監察人
		任日期	日期										主要經(學)歷	司之職務
						持股		持股		持股		持股
					股數		股數		股數		股數				職稱	姓名	關係
						比例		比例		比例		比例

	兆豐創業投資(股)			註6 註7									逢甲大學財稅學士
	公司(註9)												台北大學國際財務金融碩士	聚興科技(股)公司董事
監察人		97.12.15	97.12.15		230,000	0.32%	241,500	0.33%	-	-	-	-			-	-	-
	代表人：羅銀益												(EMBA)

													兆豐管理顧問(股)公司協理

註 1 ：健策精密工業 ( 股 ) 公司董事長、無錫健策精密工業有限公司執行董事、信昌國際實業 ( 股 ) 公司董事長、美爾企業 ( 股 ) 公司董事長、虎翼科技 ( 股 ) 公司董事、京寶精密 ( 股 )
公司董事、 Exion Co.,Ltd 負責人。
註 2 ：健策精密工業 ( 股 ) 公司總經理、恆山 ( 股 ) 公司董事長、虎翼科技 ( 股 ) 公司董事長、福玉國際 ( 股 ) 公司董事長、無錫健策精密工業有限公司監事及總經理、京寶精密 ( 股 ) 公司董事、 Gallito Co.,Ltd 負責人。
註 3 ：能率投資 ( 股 ) 公司董事、佳能昕普 ( 股 ) 公司董事、台芝國際 ( 股 ) 公司董事長、應華精密科技 ( 股 ) 公司董事長、亞昕精密 ( 股 ) 公司董事長、佳能企業 ( 股 ) 公司董事、華昇創業投資 ( 股 ) 公司監察人、亞昕精密 (BVI) 董事長。
註 4 ：昱嘉科技 ( 股 ) 公司董事、國庭科技 ( 股 ) 公司監察人、家程科技 ( 股 ) 公司董事、益福科技 ( 股 ) 公司董事、有化科技 ( 股 ) 公司董事、新揚投資 ( 股 ) 公司投資協理。註 5 ：係 97 年 05 月 09 日補選選任，任期自 97.05.09~99.04.10 止。
註 6 ：係 97 年 12 月 15 日增選選任，任期自 97.12.15~99.04.10 止。
註 7 ：法人代表於 98 年 04 月 09 日指派，任期 98.04.09~99.04.10 。
註 8 ：原監察人林古彩蓮辭任，於 98 年股東常會補選當任。任期自 98.06.08~99.04.10 止。
註 9 ：原兆豐交銀創業投資（股）公司於 98 年 04 月 02 日辦理更名。

98 年 7 月 26 日

2. 法人股東之主要股東

	98年7月26日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
能率投資股份有限公司	佳奈投資股份有限公司(31.81%)、董登紀子 (12.6%)、董怡佳(8.8%)、董怡奈(7.43%)、佳美投資股份有限公司(7.23%)、董俊毅(5.55%)
應華精密科技股份有限公司	能率投資股份有限公司(34.34%)、佳能企業股份有限公司(21.77%)、李志雄(0.31%)
擎利投資有限公司	王喜美(50.00%) 、陳合全(50.00%)
新揚投資股份有限公司	台元紡織股份有限公司(82.86%)、翔韋投資股份有限公司(0.0006%)、威文投資股份有限公司 (0.0003%)、力大投資股份有限公司(0.0003%)
兆豐創業投資(股)公司	兆豐金融控股(股)公司(100%)

3. 法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

98 年 7 月 26 日

	98年7月26日
法人名稱	法人之主要股東
佳奈投資股份有限公司	董登紀子(40%)、董怡佳(21.25%)、董怡奈(21.25%)、鄭王美娥(7.5%)、董烱鑫(7.5%)
佳美投資股份有限公司	董怡君(20%)、董俊仁(20%)、董俊毅(20%)、董烱雄 (12.5%)、董楊素靜(12.5%)、章孝褀(5%)、周欣怡 (5%)、陳培玉(5%)
佳能企業股份有限公司	永碩聯合國際股份有限公司(12.68%)、凌旭投資股份有限公司(1.21%)、佳美投資股份有限公司(0.11%)、佳奈投資股份有限公司(0.49%)、華毓投資股份有限公司(0.02%)
台元紡織股份有限公司	裕隆汽車製造股份有限公司(20.85%)、嚴慶齡工業發展基金會(14.24%)、立元投資股份有限公司(7.17%)、永舜投資股份有限公司(6.82%)、立朋投資股份有限公司(5.61%)、京裕投資股份有限公司(1.5%)、裕忻投資股份有限公司(1.45%)、嚴凱泰(1.29%)
翔韋投資股份有限公司	台元紡織股份有限公司(99.99%)
威文投資股份有限公司	威泰投資股份有限公司(0.1%)、樂文實業股份有限公司(0.1%)、京裕投資股份有限公司(0.1%)、泛德投資股份有限公司(0.1%)
力大投資股份有限公司	裕隆汽車製造股份有限公司(99.99%)
兆豐金融控股(股)公司	財政部(9.98%)、行政院國家發展基金管理會 (6.11%)、台灣銀行股份有限公司(2.51%)、台灣郵政股份有限公司(2.73%)、和高山國際投資有限公司 (0.01%)、中國信託金融控股股份有限公司(5.35%)、順泰投資股份有限公司(0.05%)、中國信託保險經紀人股份有限公司(0.82%)

4. 董事及監察人資料

條件姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
趙宗信	-	-	V	-	-	-	-	-	-	V	-	V	V	0
趙永昌	-	-	V	-	-	-	-	-	-	V	-	V	V	0
能率投資(股)公司代表人：董烱雄	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	0
應華精密科技(股)公司代表人：李敏誠	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	0
擎利投資有限公司代表人：陳合全	-	-	V	-	-	-	-	V	V	V	V	V	-	0
潘永堂	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2
蔡宗男	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
劉維邦	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
新揚投資(股)公司代表人：楊晉山	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	0
兆豐創業投資(股)公司代表人:羅銀益	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	0

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十。
之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人資料：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (97 年度 ) 支付董事之酬金

單位 : 新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 ~~E~~、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 ~~E~~、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	趙宗信	-	-	-	-	4,414	4,414	-	-	1.30%	1.30%	8,525	8,525	133	133	546	-	546	-	-	-	4.01%	4.01%	無
董事	趙永昌
董事	能率投資(股)公司代表人: 董烱雄(註一)
董事	應華精密科技(股) 公司代表人: 李敏誠(註二)
董事	擎利投資(有)公司代表人: 陳合全(註一)
獨立董事	潘永堂(註二)
獨立董事	蔡宗男(註二)

註一：能率投資 ( 股 ) 公司代表人董烱熙於 97 年 5 月 9 日就任，於 98 年 4 月 9 日解任，改派代表人為董烱雄就任；應華精密科技（股）公司代表人李敏誠及擎利投資 ( 有 ) 公司代表人陳合全於 97 年 5 月 9 日就任。

註二：獨立董事潘永堂及蔡宗男於 97 年 12 月 15 日就任。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D )		前七項酬金總額(A+B+C+D+E		+F+G )
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	趙宗信、趙永昌、能率投資(股)公司、應華精密科技(股)公司、擎利投資 (有)公司、潘永堂、蔡宗男	同左	能率投資(股)公司、應華精密科技(股)公司、擎利投資 (有)公司、潘永堂、蔡宗男	同左
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－	趙宗信、趙永昌	同左
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	7人	同左	7人	同左
2.最近年度(97年度)支付監察人之酬金

	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金
	單位:新台幣仟元
姓名	監察人酬金								A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
	報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
劉維邦	－	－	－	－	1,704	1,704	－	－	0.50%	0.50%	無
新揚投資(股)公司代表人:楊晉山
兆豐創業投資(股)公司代表人羅銀益

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D )
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000 元	劉維邦、新揚投資(股)公司、兆豐創業投資(股)公司	同左
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	－	－
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	－	－
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	－	－
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	－	－
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	－	－
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	－	－
100,000,000 元以上	－	－
總計	3人	同左

3. 最近年度 (97 年度 ) 支付總經理及副總經理之酬金

單位 : 新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表~~內~~ 所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	趙永昌	5,811	5,811	124 (註一)	124 (註一)	1,285	1,285	294	1,063	294	1,063	2.49%	2.49%	-	-	無
副總經理	張建財
副總經理	陳合全

註一：實際支付為零，全數為提撥數據

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	趙永昌、張建財、陳合全	同左
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	同左

4.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
經理人	總經理	趙永昌	4,316	4,055	8,371	2.46%
	副總經理	張建財
	副總經理	陳合全
	處長	徐志誠
	處長	李俊興
	處長	林錦隆
	財務、會計主管	何郭德

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司 96 及 97 年度個別及合併報表支付董事、監察人、總經理、副總經理酬金之合計分別為 19,951 仟元及 23,899 仟元，佔 96 及 97 年度稅後純益分別為 5.99% 及 7.03% 。董監事之酬金係為盈餘分派之董監酬勞，依本公司章程之規定，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分派之；總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利等，係依據其所擔任職位及所承擔之責任，並參考同業水準而釐訂。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

股份種類
	99年02月28日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	72,302,722	27,697,278	100,000,000

( 註 ) 本公司股票已在集中市場買賣。

( 二 ) 股本形成經過

1. 普通股股本形成經過

		單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.03	1,000	5,000	5,000,000	5,000	5,000,000	創立股本5,000,000元	–	–
83.10	1,000	30,000	30,000,000	30,000	30,000,000	現金增資25,000,000元	–	–
89.12	1,000	80,000	80,000,000	80,000	80,000,000	現金增資50,000,000元	–	註1
91.12	10	8,450,000	84,500,000	8,450,000	84,500,000	盈餘轉增資4,500,000元	–	註2
96.01	10	80,000,000	800,000,000	23,450,000	234,500,000	現金增資150,000,000元	–	註3
96.06	20	80,000,000	800,000,000	44,483,000	444,830,000	現金增資18,000,000元盈餘轉增資187,600,000元員工紅利轉增資4,730,000元	–	註4
96.10	80	80,000,000	800,000,000	52,483,000	524,830,000	現金增資80,000,000元	–	註5
97.06	10	80,000,000	800,000,000	62,605,450	626,054,500	盈餘轉增資78,724,500元員工紅利轉增資22,500,000元	–	註6
98.07	10	80,000,000	800,000,000	65,935,722	659,357,220	盈餘轉增資31,302,720元員工紅利轉增資2,000,000元	–	註7
98.11	10	80,000,000	800,000,000	72,302,722	723,027,220	現金增資63,670,000元	–	註8

註 1 ：核准日期及文號： 89.12.05 經 ( 八九 ) 中字第八九五三五九四四號

註 2 ：核准日期及文號： 91.12.20 經授中字第 09133158450 號。

註 3 ：核准日期及文號： 96.01.10 經授中字第 09631527130 號。

註 4 ：核准日期及文號： 96.06.11 經授中字第 09632245510 號。

註 5 ：核准日期及文號： 96.10.24 經授商字第 09601260800 號。

註 6 ：核准日期及文號： 97.06.26 經授商字第 09701143560 號。

註 7 ：核准日期及文號： 98.08.19 經授商字第 09801188280 號。

註 8 ：核准日期及文號： 98.10.27 金管證發字第 0980056278 號。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 11 月 17 日；單位：人；股

股東結構數量	金融機構	其他法人	個人	外國機構及法人	合計
人數	3	28	2,703	4	2,738
持有股數	582,939	49,343,852	19,539,161	2,836,770	72,302,722
持股比例	0.81%	68.25%	27.02%	3.92%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

98 年 11 月 17 日；單位：人；股

		98年11月	17日；單位：人；股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例％
1至999 股	149	52,434	0.07%
1,000至5,000 股	2,157	2,753,661	3.81%
5,001至10,000 股	131	1,047,019	1.45%
10,001至15,000 股	53	667,014	0.92%
15,001至20,000 股	47	884,802	1.22%
20,001至30,000 股	64	1,672,620	2.31%
30,001至40,000 股	28	1,034,015	1.43%
40,001至50,000 股	22	1,011,285	1.40%
50,001至100,000 股	32	2,357,296	3.26%
100,001至200,000 股	23	3,414,992	4.72%
200,001至400,000 股	9	2,838,156	3.93%
400,001至600,000 股	4	2,007,250	2.78%
600,001至800,000 股	2	1,207,500	1.67%
800,001至1,000,000 股	1	861,432	1.19%
1,000,001 股以上	16	50,493,246	69.84%
合計	2,738	72,302,722	100.00%

3. 主要股東名單

股權比率達 5% 以上之股東或持股比例佔前十大股東如下表所列：

98 年 11 月 17 日；單位：股

	98	年11月17日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
信昌國際實業股份有限公司	9,338,568	12.92%
恆山股份有限公司	9,301,818	12.87%
佳禾鑫有限公司	6,266,400	8.67%
福港有限公司	6,266,400	8.67%
福玉國際股份有限公司	2,418,675	3.35%
菲立實業有限公司	2,390,850	3.31%
美爾企業股份有限公司	2,381,925	3.29%
佳邦創業投資股份有限公司	1,529,250	2.12%
英屬維京群島商鉅盈海外有限公司	1,591,485	2.20%
中揚特別機會創業投資股份有限公司	1,491,262	2.06%

最近二年度及當年度董事、監察人、及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

本公司最近二年度係於 98 年 11 月辦理現金增資，其中除 10 %保留員工認股外，餘依證券交易法 28 條之 1 規定全數委由證券商辦理上市前公開承銷。

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	97 年度		98 年度
		可認股數	實認股數	可認股數(註4)	實認股數
董事長	趙宗信(註1)	－	－	－	－
董事	趙永昌	－	－	－	－
董事	能率投資(股)公司代表人：董炯雄(註3)	－	－	－	－
董事	應華精密科技(股)公司代表人：李敏誠(註3)	－	－	－	－
董事	擎利投資有限公司代表人：陳合全(註3)	－	－	－	－
獨立董事	潘永堂(註5)	－	－	－	－
獨立董事	蔡宗男(註5)	－	－	－	－
監察人	劉維邦(註1)	－	－	－	－
監察人	新揚投資(股)公司代表人：楊晉山(註3)	－	－	－	－
董事	趙依忠(註2)	－	－	－	－
大股東	恆山股份有限公司	－	－	－	－
大股東	信昌國際實業股份有限公司	－	－	－	－

註 1 ：趙宗信原登記監察人， 96 年 04 月 11 日改選為董事；林古彩蓮原登記董事， 96 年 04 月 11 日改選為監察人；林古彩蓮於 98 月 06 日 08 日辭任由劉維邦新任。
註 2 ：該董事於 97 年 05 月 08 日卸任。
註 3 ：係 97 年 05 月 09 日選任，原代表人為董烱熙，於 98 年 04 月 09 日指派為董烱雄。
註 4 ：本公司已依證券交易法第 28 條之 1 規定，於 97 年 12 月 15 日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認股權。
註 5 ：獨立董事係於 97 年 12 月 15 日增選。

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料

本公司最近二年度及申請年度截至公開說明書刊印日為止，並無董事、監察人及百分之十以上之股東放棄現金增資股洽關係人認購之情事。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股 10% 以上大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	97年度		98年度		99年度截至2 月28日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	趙宗信	23,125	－	159,131	－	－	－
董事兼總經理	趙永昌	23,929	－	159,171	－	18,366	－
董事	能率投資(股)公司代表人：董烱雄	157,500	－	60,375	－	－	－
董事	應華精密科技(股)公司代表人：李敏誠	75,000	－	28,750	－	－	－
董事	擎利投資有限公司代表人：陳合全	154,650	－	59,282	－	－	－
獨立董事	潘永堂(註2)	－	－	－	－	－	－
獨立董事	蔡宗男(註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	劉維邦(註1)	－	－	－	－	－	－
監察人	新揚投資(股)公司代表人：楊晉山	150,000	－	57,500	－	－	－
監察人	兆豐創業投資(股)公司代表人：羅銀益	30,000	－	11,500	－	－	－
大股東	恆山股份有限公司	867,306	－	419,134	－	－	－
大股東	信昌國際實業股份有限公司	902,306	－	420,884	－	－	－
副總經理	張建財	(282,785)	－	(20,435)	－	－	－
副總經理	陳合全	4,400	－	20,220	－	－	－
處長	何郭德	(30,000)	－	12,500	－	－	－
處長	林錦隆	(202,555)	－	67,687	－	－	－
處長	徐志誠	(44,350)	－	19,882	－	(850)	－
處長	李俊興	5,000	－	142,250	－	－	－

註 1 ：林古彩蓮於 98 月 6 日 8 日辭任由劉維邦新任。
註 2 ：獨立董事係於 97 年 12 月 15 日增選。

(2) 股權移轉資訊

單位：股；新台幣元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
張建財	贈與	97.3.26	施月霜	無	237,000	－
張建財	贈與	97.3.26	張致睿	無	37,000	－
何郭德	贈與	97.9.19	徐慧櫻	無	100,000	－
何郭德	贈與	97.9.22	何子悅	無	18,000	－
何郭德	贈與	97.9.22	何旻瑾	無	18,000	－
徐志誠	贈與	97.9.19	周順惠	無	74,000	－
徐志誠	贈與	97.9.22	徐世杰	無	37,000	－
林錦隆	贈與	97.9.19	甘玉萍	監察人二親等內親屬（註）	37,000	－
林錦隆	贈與	97.9.19	黃秋雲	監察人二親等內親屬（註）	37,000	－
林錦隆	出售	97.8.18	甘靜宜	無	100,000	27.04
林錦隆	出售	97.8.18	甘瑞銘	無	100,000	27.04
林錦隆	出售	97.9.3	甘瑞銘	無	200,000	27.00
林錦隆	出售	97.9.3	甘靜宜	無	200,000	27.00
李俊興	贈與	97.9.23	林芷安	無	15,000	－
趙永昌	贈與	98.10.14	簡貴玲	董事配偶	100,000	－
趙宗信	贈與	98.10.14	趙許慈美	董事配偶	100,000	－
張建財	贈與	98.7.20	張致遠	無	48,000	－
趙永昌	繼承	99.02.02	趙依忠	父子	18,366	－

(3) 股權質押資訊：無此情事，故不適用。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％	98年11月17日單位：股；％
主要股東名稱	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬之關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱 (或姓名)	關係
信昌國際實業股份有限公司代表人：趙宗信	9,363,568	12.92%	－	－	－	－	(註)
	1,341,756	1.86%	6,504	－	－	－
恆山股份有限公司代表人：趙永昌	9,301,818	12.87%	－	－	－	－
	1,342,600	1.88%	6,492	－	－	－
福港有限公司代表人：趙許慈美	6,266,400	8.67%	－	－	－	－
	6,504	－	1,341,756	1.86%	－	－
佳禾鑫有限公司代表人：簡貴玲	6,266,400	8.67%	－	－	－	－
	6,492	0.24%	1,342,600	1.88%	－	－
福玉國際股份有限公司代表人：趙永昌	2,418,675	3.35%	－	－	－	－
	1,342,600	1.88%	6,492	－	－	－
菲立實業有限公司代表人：謝章富	2,390,850	3.31%	－	－	－	－	–	–
	－	－	－	－	－	－
美爾企業股份有限公司代表人：趙宗信	2,381,925	3.29%	－	－	－	－	(註)
	1,341,756	1.86%	6,504	－	－	－
佳邦創業投資股份有限公司代表人：董烱熙	1,529,250	2.12%	－	－	－	－	–	–
	－	－	－	－	－	－
英屬維京群島商鉅盈海外公有限公司代表人：徐善可	1,591,485	2.20%	－	－	－	－	–	–
	－	－	－	－	－	－
中揚特別機會創業投資股份有限公司代表人：嚴凱泰	1,491,262	2.06%	－	－	－	－	–	–
	－	－	－	－	－	－

( 註 ) 1. 恆山股份有限公司代表人：趙永昌與信昌國際實業股份有限公司代表人：趙宗信互為兄弟關係。
恆山股份有限公司代表人：趙永昌與佳禾鑫有限公司代表人：簡貴玲互為夫妻關係。
信昌國際實業股份有限公司代表人：趙宗信與福港有限公司代表人：趙許慈美互為夫妻關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

項目	年度	年度	97年度	98年度
每股市價	最高		未上市(櫃)	194
	最低		未上市(櫃)	135
	平均		未上市(櫃)	177.59
每股淨值	分配前		29.56	36.05
	分配後		26.16	(註)
每股盈餘	加權平均股數		62,605 仟股	72,302 仟股
	每股盈餘	調整前	5.43	5.63
		調整後	5.17	(註)
每股股利	現金股利		2.0	(註)
	無償配股	盈餘配股	0.5	(註)
		資本公積配股	－	(註)
	累積未付股利		－	(註)
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	39.36
	本利比		未上市(櫃)	－(註)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	1.35

註︰本公司 98 年度之盈餘分配議案尚未經股東會決議。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司所處產業正屬成長階段，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，配合整體環境及產業特性，以達成企業永續經營、穩定經營績效、兼顧股東利益與資本適足率目標下，本公司之股利政策將依公司章程第 24 條所述盈餘分派議案之股利，其中每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額百分之二十為原則，惟此項盈餘分派之種類及比例，得由董事會依當時公司營運狀況、資金需求規劃等擬具分配案，提報股東大會決議調整之。

2. 本年度已議之股利分配狀況

本公司 98 年度盈餘分配案，擬每股配發現金股利 3 元及股票股利 1 元，已業經 99 年 3 月 8 日董事會決議通過，惟尚未經股東常會通過。 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 98 年度盈餘分配案，經 99 年 3 月 8 日董事會擬議之無償配股為提撥股東紅利新台幣 72,303 仟元，預計轉增資發行新股 7,230 仟股，實收股本預計將增加為 79,533 仟股，以 98 年度稅後純益 375,361 仟元計算，追溯調整後，每股盈餘將由 5.63 元降為 4.72 元，稀釋程度為 16.16% ，整

體而言，本年度無償配股對本公司營業績效與每股稅後盈餘之影響尚屬有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人之酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依公司章程第 24 條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，次提不超過 2% 董監事酬勞， 5~20% 員工紅利，其餘連同以前年度未分配盈餘作為可供分配盈餘，再由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後，並提交股東會決議分派股東紅利。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 98 年度盈餘分配議案業經 99 年 3 月 8 日董事會決議通過，惟尚未經股東會決議，擬分派員工分紅及董事、監察人之酬勞分別為 33,844 仟元及 6,768 仟元。

盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司 97 年度盈餘分配案業於 98 年 6 月 8 日經股東會決議通過，實際配發董監事酬勞金額 6,118 仟元及員工紅利金額 30,590 仟元，與原董事會通過之擬議配發情形一致。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 公司所營業務之主要內容

各種機械及零件、精密模具之製造加工買賣。

各種精密沖件產品之製造與販賣。
精密塑膠崁入射出之製造與販賣。
治具磨床、 CNC 光學仿效研磨床線切割加工等各種精密治具之製造。

金屬零件表面處理之加工。

機械加工自動車床及 CNC 車床加工。
前各項有關產品之進出口貿易業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元； %

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
主要產品項目	98 年度
	金額	%
均熱片	905,949	43.77
LED 導線架	708,875	34.25
電子週邊零組件	74,078	3.58
通訊週邊零組件	220,017	10.63
其他	160,827	7.77
合計	2,069,746	100.00

註：其他包括原物料、模具買賣及模具維修收入等

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

各種光電產品及單體產品之導線架生產。

半導體封裝用之均熱片製造。

 LCD 背光模組之燈管反射板及背板。

高頻同軸連接器。

防電磁波遮蔽蓋。

各種精密沖壓產品。

各種精密金屬崁入射出成型產品。

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

冷間鍛造微熱導帽子型均熱片。

絕緣雙極性電晶體 (IGBT) 之均熱片底板。

超導熱均溫板 ( 真空腔均熱板散熱技術 ) 。

熱界面材料研發及製造。

極細 SMD LED 導線架。

高亮度 LED 用均熱片。

各式微波高頻連接器。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

 CPU/GPU 均熱片

均熱片為最基礎的散熱元件之一，由銅、鋁等高導熱的金屬材料所製成，一般是在電子元件上面安裝一均熱片（ Heat Spreader ）或散熱片（ Heat Sink ），藉由散熱材料本身的熱傳導率，將電子元件或晶片產生的熱傳遞或擴散出來。其應用範圍很廣泛，像是電子資訊產業中的電子零組件、半導體、光電元件產業皆涵蓋其中，而下游應用的終端產業，更涉及到 3C 產業（資訊、通訊 & 消費性電子）。

隨著 3C 產品功能之要求提高，積體電路製造技術及單體功能不斷地提升，高功率、小體積之電子或電腦元件已成為目前電路設計及製造之趨勢。因此，為改善電子元件之穩定性及壽命，如何確保電子晶片元件之品質穩定及提出有效的散熱設計來解決高熱量之散熱問題，成為電子元件製造業愈來愈重視的問題。

由於遊戲機功能性及需求不斷增加，及高階電腦所用的微處理器 (CPU) 其工作時脈與發熱量仍將持續升高，繪圖顯示卡 (GPU) 的發熱量近幾年亦持續飆升，可預見未來電子散熱問題仍沒有緩和的趨勢，因此散熱效果的成敗是目前電子相關業者決定產品穩定性的重要因素。

本公司目前產製之均熱片主要供遊戲機 CPU 及 GPU 晶片及伺服器使用，而大宗供給遊戲機產業，就遊戲機產業觀之，新世代電視遊戲機已發展出更多元的遊戲軟體，以及更低廉的價格刺激消費市場，以 Wii 為發展主軸的延伸性遊戲產品，例如《 Wii 塑身（ Wii Fit) 》與 PS3 的虛擬社群系統等以創新遊戲模式，成功吸引消費市場。依據拓墣產業研究所資料顯示， 2010 年全球電視遊戲機銷售量將衰退 4% ，達到 4,665 萬台，主要是受到市佔率超過 4 成的 Wii 銷售下滑所致。由於 Wii 互動性高的體感介面，以及老少咸宜、娛樂性高的遊戲軟體，其主攻的休閒與健康市場仍有持續擴張的潛力，因此預期在 2010 年 Wii 將能持續保持業界第一的地位。

2007~2011 全球電視遊戲機主機硬體出貨量預估

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由於遊戲機功能性及需求不斷增加，故散熱效果的成敗便是目前電子相關業者決定產品穩定性的重要因素，而運用於遊戲機之核心零件 -CPU 、 GPU 的均熱片，其品質優劣及穩定性亦為遊戲機業者之關注重點。

 LED 導線架

導線架 ( Lead Frame ) 依其晶片運用功能而可分為分離式 ( 單體 ) 元件用導線架及其積體電路元件用導線架，而單體導線架又可分為電晶體導線架、二極體導線架及發光二極體 LED 導線架等三大類。

2001 年 LED 進入手機市場，使得 LED 市場呈現高度成長，其中高亮度 LED 市場在 2001~2004 年間年成長率高達 46% 。然 2004 年後，隨著彩色螢幕手機的比例超過 80% ，顯示器背光改用白光 LED 的速度減緩，再加上台灣和韓國廠商相繼推出鍵盤用低價格 LED ，使 LED 價格出現顯著下滑。在缺乏新市場帶動，舊有市場基礎成長遲滯影響下， 2005 年後全球 LED 市場陷入低度成長態勢。

2008 年初全球能源價格高漲，具有節能優勢 LED 成為大眾所看好的明星產業，陸續有新廠商跨足 LED 產業。產業內廠商看好 LED 在照明市場與液晶顯示器背光源市場滲透率成長，持續擴產。在市場一片樂觀情境下， 2008 年第三季起受到全球金融海嘯影響，市場需求瞬間冷凍，除了照明等新興市場滲透率不如預期樂觀外，聖誕燈串、小尺寸顯示器背光源等既有市場也因消費者購買能力下滑，呈現出衰退現象。

由於需求減緩，難以消耗年初所擴增產能，導致產品單價巨幅的向下變動，整體市場景氣由繁榮轉為衰退，所幸上半年市場成長，抵銷部分下半年市場衰退負面影響， 2008 年全球 LED 市場較 2007 年微幅成長 3% ，達 67.6 億美元。

全球 LED 市場營收預估

==> picture [395 x 170] intentionally omitted <==

資料來源： iSuppli ， 2009 年 12 月

而其中隨著 LED 各項應用起飛，包括大型看板、車用 LED 、 LCD 背光源滲透率逐年提高，且 LED 照明產品亦陸續推出，其中 LED 照明市場應用領域包括替代光源產品 (Replacement Lamps) 、字型燈 (Channel Letter) 、建築照明 (Architectural Lighting) 、零售展示用照明 (Retail Display) 、消費者手持式照明 (Consumer Portable) 、居住用照明 (Residential) 、娛樂用照明 (Entertainment) 、機械影像 / 檢查 (Machine Vision) 、安全 & 保全 (Safety/Security) 、屋外用照明 (Outdoor Area) 、商業 / 工業照明 (Commercial/Industrial) 、離網型照明 (Off-Grid) 等 12 大應用，未來市場成長規模相當可觀，目前最受關注的應是 LED 將會取代 CCFL 成為 LCD 之最重要的背光源，導線架業者著眼於 LED 市場規模潛力無窮，紛紛跨入 LED 用領域，目前各導線架製造商紛紛投入沖壓、電鍍和塑膠射出等完整製程設備以迎接未來市場的強勁需求。依據 iSuppli 2009 年 12 月報告指出， LED 目前正處於新擴充階段的出發點， 2009 年全球 LED 市場營收從 2008 年之 67 億美元成長 10.3% 至 74 億美元，預估至 2013 年全球 LED 市場營收將達 143 億美元，因此預估未來三年內，每年 LED 市場營收都將有兩位數字的成長動能。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

 CPU/GPU 均熱片

	CPU/GPU均熱片	CPU/GPU均熱片	CPU/GPU均熱片	CPU/GPU均熱片	CPU/GPU均熱片	CPU/GPU均熱片	CPU/GPU均熱片
	下游原料供應商上游中游均熱片製造商半導體封裝業者應用產品
銅合金、鋁材			健策		半導體FLIP Chip & BGA 封裝產業		CPU、GPU、 DSP及一般 IC

隨著通信、資訊、半導體業與光電產業的快速發展，電子產品已走向高性能、高頻高速、與輕薄化的方向演進，且電子產品正邁入次微米技術的過程中，晶片的空間被壓縮得更窄小，但每單位體積散發出來的熱量需以等比級數提高，造成電子元件的發熱密度越來越高，故電子產品之散熱便成為目前電子相關業者決定產品穩定性的重要要素。目前在晶片表面上直接貼附一層導熱的介面材料為目前覆晶封裝的散熱方式，或配合實體均熱片將晶片內部熱源均勻地傳導至實體均熱片的表面上，再經由外加的散熱器使熱量能夠散溢至外界，以達到散熱的效果，而實體均熱片即為本公司所生產銷售之主要產品。

 LED 導線架

導線架主要區分以銅合金、鎳鐵合金經沖壓成形後再電鍍處理而成，其上中下游結構體系如下圖：

	中游導線架製造商	下游半導體封裝業者	應用產品
			汽車、工業用產品電信、通訊類產品電腦及週邊產品消費性電子產品精密儀器航太工業
銅合金、鎳鐵合金	健策	分離式(單體)導線架封裝產業

本公司在 LED 產業供應鏈中所扮演的角色為下游封裝業務導線架供應商。導線架又稱引線架、框架或支架，與金線及封裝膠為封裝業的三大原料。導線架依其構裝領域不同可區分為：積體電路導線架、發光二極體導線架及電晶體導線架等三種。此三種導線架的功能分別在於作為晶片、發光二極體或電晶體與印刷電路板線路連接之媒介。

(3) 產品之各種發展趨勢

 CPU/GPU 均熱片

在電子設計的熱管理當中，均熱片 (Heat Spreader) 絕對是最基礎、基本的一項運用，在一般自然對流無法及時散熱的情況下，且尚無必要使用電動風扇的強制對流散熱前，絕大多數是使用均熱片來因應。

現今半導體製程仍持續不斷的縮密，從 90nm 、 65nm 、邁向 45nm ，製程縮密的同時漏電功耗也遽增，以致在相同的單位面積內，所需要的用電量與廢熱產生也愈來愈大，現在桌上型電腦機內

不再只有中央處理器是高熱發散元件，繪圖處理器 (Graphics Processing Unit ； GPU) 成了第二號重點，有時甚至凌駕於 CPU ，特別是近年來 GPU 在電晶體用量上有超越 CPU 的趨勢，另 CPU 與 GPU 整合為單一晶片組亦是未來數年內產業趨勢，相伴而來的問題仍是散熱解決方案。除 CPU 、 GPU 、晶片組外，記憶體也開始高熱化。

目前均熱片需求除桌上型電腦外，也來自其它消費性電子產品。主要的散熱問題來自 CPU 時脈愈來愈高，包括電腦內繪圖晶片、南北橋晶片等。所有高速 IC 晶片組都有散熱問題，其餘如電源供應器及整體系統運作時也會產生熱量。

我國熱管理產業在 PC 的散熱需求帶動下，歷經十年的技術發展與市場開拓，產值及全球市佔率逐年提高，根據台灣熱管理協會的粗估，市佔率已達全球市場的七成以上，穩居全球的龍頭地位。未來，我國熱管理產業的產值將隨全球 PC 產業的成長而持續擴張，再加上其它非 PC 領略的新增散熱需求逐漸浮現，其長期的展望相當樂觀，突破千億的產值指日可待。加上個人電腦走向市場區隔化，例如：低價、輕薄、高階電腦等產品市場，訂單持續增加，也帶動台灣個人電腦相關產業之營收表現。此外，遊戲機的暢銷熱賣，繪圖晶片等應用產品，都將帶動均熱片需求量進入另一高峰。

 LED 導線架

由於綠色環保意識抬頭，石油等能源價格居高不下，因 LED 具有省電且低消耗功率，促使其應用領域快速增加，所以在各種導線架中以 SMD LED 導線架的需求最為旺盛並具未來發展潛力，本公司為 LED 產業中之 SMD LED 導線架供應商。目前 SMD LED 主要應用於中小尺寸顯示器背光源，例如手機背光源、數位相機及電子數位相框背光源，並積極切入 LCD 顯示器供應鏈，以取代 CCFL 燈管作為筆記型電腦背光源。根據拓墣產業研究所推估的全球 NB 市場規格出貨量在未來兩年平均成長率為 15% ，故 SMD LED 導線架需求也將隨之大幅成長。消費型電子產品著重輕薄短小，所以 SMD LED 也追求微型化、輕量化，相對其導線架的生產製程技術及模具開發的精密度也需相較更嚴苛。另一方面根據拓墣產業研究所調查報告顯示，高亮度 SMD LED 自 2008 年起可望擴展到中大型液晶電視背光源、照明應用及車用市場，而高亮度 SMD LED 在提供高亮度的同時也產生了散熱的問題及散熱解決方案的需求，本公司正結合高精密度的 SMD LED 導線架與均熱片的散熱專業、開發設計與生產能力，為高亮度 SMD LED 導線架市場提供最具優勢與潛力產品。

高亮度 LED 應用市場及使用產品型態

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資料來源：工研院 IEK(2008)

(4) 競爭情形

茲將本公司之國內外主要競爭廠商情形表列如下：

 CPU/GPU 均熱片

CPU/GPU均熱片
公司名稱	主要營業項目	主要競爭項目	備註
Honeywell Electronic Materials	各種半導體零組件與熱界面材料	均熱片	美國上市公司 (NYSE：HON)
Fujikura	電子、通訊與散熱之金屬零件及光學應用零件	均熱片	日本上市公司 (5803 JP)
Shinko	金屬沖壓生產品	均熱片	日本上市公司 (6967 JP)

 LED 導線架

公司名稱	主要營業項目	主要競爭項目	備註
順德工業	半導體導線架	SMD LED導線架電晶體導線架	國內上市公司 (2351)
一詮精密	沖壓精密金屬零組件、光電導線架	SMD LED導線架	國內上市公司 (2486)
金利精密	各種光電產品之支架L/F生產、均熱片、各種精密沖壓件	SMD LED 導線架、均熱片	國內上櫃公司 (5383)

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展
本公司基於不易獲取本土年輕人力資源投入及現有從業員工年齡老化，大陸、東南亞新興國家挾低工資優勢，壓縮我競爭空間考量，逐年強化研發體系，憑藉精密先進加工設備與多年模具開發實績，獲致國內、外各行業重要領導業者的好評，尤其在 96 年底通過 TS16949 品質系統認證後更為顯著。
本公司研發團隊依產品特性，分別制訂開發流程作業並適時依客戶需求特性調整作業規範，適切提供品質穏定具有競爭力的產品，以爭取成為顧客的最佳供應商。
由於研發團隊過去的努力，本公司目前已取得多項專利，另尚有多項待審核申請案，茲將其彙整如下：

A. 已取得之專利

	A.已取得之專利
序號	案件名稱	申請國別	專利證號	專利期間
1	散熱片製造方法	台灣	發明第I239084 號	94/09/01~112/10/30
2	引線框架	台灣	新型第M337849號	97/08/01~107/03/10
3	背光模組燈罩	中國大陸	新型第1216387號	97/07/11~107/07/11
4	背光模組燈罩	台灣	新型第M345261號	97/11/21~107/07/02
5	發光二極體之封裝結構及引線框架	大陸	新型第1302210號	98/01/19~108/01/19
6	發光二極體之封裝結構及引線框架	台灣	新型第M350829 號	98/02/11~107/10/02
7	半導體元件之封裝散熱蓋	台灣	新型第M363680 號	98/08/21~108/03/12
8	背光模組及其燈罩	台灣	新型第M364220號	98/09/01~108/04/19

B. 審查中之專利

	B.審查中之專利
序號	案件名稱	申請案號	申請國別
1	同軸電纜連接器的中心導體	096129856	台灣
2	背光模組燈罩之製造方法	097104646	台灣
3	背光模組燈罩之製造方法	200810006293.9	中國大陸
4	發光二極體之封裝結構	98223938	台灣
5	發光二極體及其導線架5730	99300139	台灣

(2) 研究發展人員與其學經歷

本公司截至 99 年 2 月 28 日止，研發人員共計有 75 人，其中具有大專以上學歷者有 42 位，佔總研發人數總數之 56.01% ，其學歷分

佈如下：

佈如下：
	99年2月28日；單位：人
學歷	人數	比例
碩博士	1	1.34%
大專	41	54.67%
高中	33	44.00%
合計	75	100.00%

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
研發費用(註)	－	17,193	56,694	81,837	97,786
營業收入淨額	1,034,983	1,406,124	1,956,036	2,121,187	2,069,746
研發費用占營收淨額比率(%)	－	1.22	2.90	3.86	4.72

註： 94 年度財務報告中未自營業費用中區分出研發費用，故不另行列示。

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度別	研發成功之技術或產品
95年度	SMD LED多模穴射出模金屬嵌入射出成型
96年度	局部鍍金均熱片同軸電纜連接器的中心導體(96年專利案申請實審中) 安全氣囊連接器元件 0.8mm side view(側光型) SMD LED 3020 top view(正光型) SMD LED 6721 topview(正光型)SMD LED
97年度	高功率SMD LED多模穴高速射出模高功率二極體引線架光耦合器引線支架汽車電源轉換器金屬嵌入射出成型引線框架(專利M337849) 背光模組燈罩(專利M345261) 背光模組燈罩之製造方法(97年專利案申請實審中) 高階伺服器用均熱片 1156pin CPU Socket連接器元件
98年	發光二極體之封裝結構及引線框架(專利M350829) 背光模組燈罩(專利1216387) 半導體元件之封裝散熱蓋(專利M363680) 高功率雙色SMD LED多模穴高速射出模新世代1.7G遊戲機CPU均熱片完成首套自行研發製作之貴金屬表面加工高速連續電鍍模

年度別	研發成功之技術或產品
	具，並完成試產背光模組及燈罩(專利M364220) 發光二極體之封裝結構及引線框架(專利1302210) 次世代1.55遊戲機CPU均熱片
99年	貴金屬表面加工高速連續電鍍模具，零組件全部自製研發完成

長、短期業務發展計畫

(1) 短期計畫

本公司在短期業務發展計畫為依據產品特性及降低成本的原則，業務經營團隊將以客戶需求採專案化處理。 CPU/GPU 均熱片及 LED 導線架因技術性及專業化考量，以台灣為主要生產基地，以維持及追求產品品質及毛利率的穩定，茲就各項短期計畫分述如下：

產品客製化

本公司目前主要專為客戶設計及開立專屬模具後，再進行大量生產，有利於維持產品品質之可靠度與信賴性。

高效率產出，維持品質及服務穩定

SMD LED 各種新應用的產品不斷推出帶動需求，訂單急遽增加，在追求高效率下，須同時審視及維持公司品質良率。

以全球為目標市場銷售

開發 Flip Chip 均熱片，積極爭取國際封裝大廠訂單以因應電子構裝之發展趨勢，未來以維持目前客戶，開創既定市場新客源下，且持續開創潛在新市場使用相關產品或製程。

順應潮流，新產品市場開發

由於 WiMax 的蝴蝶效用的關係，防電磁波遮蔽蓋和 PCMCIA 卡在新一代無線網路應用上需求量大增，本公司將以現有產品及研發相關應用產品，擴展業務。

(2) 長期計畫

在長期業務發展計畫為積極申請相關產品新樣式的專利，增加產品的附加價值。本公司業務經營團隊對於長期業務發展計畫概述如下：

透過長期關係的建立，以強調永續經營以爭取新的客戶信賴

A. 個別交易的產生

以最直接且有效率方式為客戶提供商品與服務。

B. 重覆交易的達成

與客戶關係以永續存續為目標，進階追求多次且重覆交易的網絡。

C. 買賣雙方合夥關係建立，進一步創造雙贏局面

以擴大市場區塊且拉進客戶關係，可互為部份產品的專業代理商，或者成為現有客戶之客戶。

透過垂直整合的完成，提供客戶一次購足之便利及服務

本公司擁有自己完整的生產線，且持續在擴充產能與新設備，故產品從投入到產出，本公司以完善建立機械件產品之製程網絡，從工程開發及模具製作、沖壓、電鍍、機械加工到產品組裝，能直接提供客戶一站購足之便利及服務。

策略聯盟的成立

加深與供應商、客戶與競爭者互動關係，以爭取互為代銷售之關係，可達到有紮深與銷售網絡之關係且增加本公司產品多角化且豐富化。

財務配合

運用股票上市後多樣化之國內外籌措資金管道，建構最適之資本組合，以支援公司經營規模之擴增及營業額之成長。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區		97年度		98年度
		金額	%	金額	%
內	銷	228,895	10.79	347,651	16.80
外銷	亞洲	1,394,493	65.74	1,345,462	65.00
	美洲	490,033	23.10	374,822	18.11
	歐洲	7,508	0.36	1,678	0.08
	其他	258	0.01	133	0.01
合計		2,121,187	100.00	2,069,746	100.00

(2) 市場佔有率

 CPU/GPU 均熱片

經查相關產業統計資料，並無均熱片之相關產銷統計資料，惟本公司均熱片係應用於遊戲機生產之關鍵零組件，其中 XBOX360 在 98 年尚無此均熱片之設計，故以 98 年全球 Wii 及 PS3 二大遊戲機之銷售量推估本公司均熱片之全球市場占有率，且因遊戲機之 CPU 及 GPU 皆需使用均熱片，且遊戲機與均熱片之使用比率為 1 比 2 ，並以此估算 98 年本公司銷售之均熱片佔全球 Wii 及 PS3 二大遊戲機市場之佔有率如下：

項目	98 年
A:健策Wii及PS3 均熱片銷售數(仟片)	33,283
B:全球主要遊戲機Wii及PS3之總銷售數量(仟台)	33,695
C:全球Wii及PS3二大遊戲機總銷售之均熱片數(仟片) (C=Bx2)	67,390
D:佔全球市佔率(D=A/C)	49.39%

註：全球主要遊戲機 Wii 及 PS3 總銷售數量來自拓墣產業研究所

 LED 導線架

本公司為專業精密金屬電子零件生產廠商，產品開發流程先由模具設計與模具製造，生產流程則涵蓋沖壓、電鍍、金屬崁入射出成型，因全部製程皆掌控在本公司內部，故除具掌握核心技術之優勢外，生產成本相對較競爭對手為低，在開發時間更是迅速且隱密，此早已成為本公司立足國際市場之最佳保證，而本公司生產及銷售之 SMD LED 導線架即為代表性產品之一，目前國內市場生產相關導線架之主要廠商為一詮精密、金利精密及順德工業等多家廠商，但因產品彼此間相異性高，多屬客製化產品，相關資料難以取得，故無法精確統計市場占有率。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

 CPU/GPU 均熱片

未來科技的趨勢，將會是以個人化生活、綠色環保、高齡化社會、及人機互動介面等「人因」和「環保」為方向的應用產品。現階段中央處理器 (CPU) 及繪圖晶片 (GPU) 的運轉速度無法提升，最大的瓶頸就在於「散熱」的問題尚無法有效解決。若要解決未來電腦功能的多樣化、運算複雜與高速化，則必須克服高散熱功率的需求，因此生產與製造散熱功能良好的均熱片需求量將會有所成長。

目前本公司之均熱片主要係供應 CPU 及 GPU 使用，以遊戲機主機市場為主要發展目標，未來遊戲機發展趨勢為不只單單提供遊戲的功能，更朝向家庭娛樂中心與音樂下載、影像輸出、電視商務及遊戲機網路化，可任意與網路做連結使用，滿足消費者全方面的娛樂服務，而在此多樣化、運算複雜與高速化之發展下，對於仰賴均熱片以有效解決「散熱」問題之需求亦將大幅成長。

此外，本公司之均熱片產品以逐步拓展至 3 C 產品領域，其中以個人電腦之 CPU 產品對均熱片之需求最大，而個人電腦之 CPU 主要掌握在 IBM 、 INTEL 及 AMD 手中，而本公司憑藉與國際大廠建立之極佳信賴及合作關係，輔以對產品品質的高度堅持及對成本的控管，在產能規模逐漸擴充下，有助於個人電腦 CPU 用均熱片訂單之爭取，亦為本公司未來營收成長之主要動能之一。

 LED 導線架

根據拓墣產業研究所分析 2009 年 LED 應用趨勢，由於白光 LED 跌價加上導光板技術突破，促使 LED 背光模組市場滲透率持續升高，預估 2009 年全球 LED NB 滲透率將從 2008 年 10% 躍升至 52% ， Netbook 的 LED 背光模組滲透率更達 100% ，而部分中尺寸 LCD TV 雖已開始採用 LED 背光源，然大尺寸 LCD TV 使用 LED 背光源則因技術上仍有瓶頸，短期間難以量產。而受到 2009 年全球手機出貨不如預期，且中國山寨手機成長性仍有待觀望，使得手機 LED 背光模組市場產值也可能逐漸下降。另一方面，由 2008 年北京奧運所揭櫫的 LED 嶄新應用持續發燒，加上 2010 年上海世界博覽會、廣州亞洲運動會和 2011 年深圳世界大學運動會即將陸續登場，所帶動的大型 LED 看板、建築景觀照明之應用商機，也是 LED 值得關注的焦點。 LED 道路照明市場部分，除了國際展覽賽事的推波助瀾外，各國政府採購和 LED 道路照明示範計畫的實施，以及 LED 路燈照明規範相繼定案，預估 2009 年全球 LED 路燈市場滲透率將突破 1% ，開始邁入快速成長期。綜上，在 NB 、 Netbook 及 LCD TV 採用 LED 背光模組之滲透率持續上升及大型 LED 看板及道路照明需求持續增加下，預估 2010 年全球 LED 產值將成長 16.5% 。

2005~2010 年全球 LED 產值預估

==> picture [367 x 175] intentionally omitted <==

資料來源：拓璞產業研究所， 2008/11

從全球 LED 主要供應國市場佔有率分析， LED 為美商 Agilent 所發明，但日系廠商憑藉較佳品質與技術開發能力，居全球 LED 領導地位。不過近年來台灣業者以低價策略逐漸威脅到日系廠商領導地位，尤其自 2002 年起，台灣廠商配合韓國手機廠大舉進入原本由日商所壟斷 GaN 系 LED 市場，使得日系廠商面臨極大競爭，市場佔有率逐年下滑。台灣為全球第二大 LED 製造商，僅次於日本。 2010 年受惠於 LED NB 和 Netbook 出貨量增加，以及上海世

博、廣州亞運等國際賽事的舉辦，加上路燈、投影機燈源、手機和數位相框等應用市場的帶動，預期 2010 年台灣 LED 廠將有大批戶外看板和照明產品訂單湧入，預計台灣 LED 產值將達 27.68 億美元，較 2009 年成長 19.62% 。

2005~2010 在台灣 LED 產值預估

==> picture [404 x 185] intentionally omitted <==

資料來源：拓璞產業研究所， 2008/11

本公司為專業 LED 導線架廠商，尤以 SMD LED 為發展重心，隨著高亮度 LED 產品需求增加，本公司正結合高精密度的 SMD LED 導線架與均熱片的散熱專業、開發設計與生產能力，為高亮度 SMD LED 導線架市場提供最具優勢與潛力產品，隨著下游 LED 封裝廠商需求成長，將有助於本公司 LED 導線架產品之銷售。

此外，照明市場被視為發光二極體最大且最具發展潛力應用市場， LED 近年技術快速發展，讓其在手機、車燈照明、航空燈、交通號誌燈等利基市場已經取得一定市場佔有率。在一般照明市場上，桶燈、崁燈、投射燈以及景觀照明燈所需的高亮度 SMD LED 產品也陸續推出，並已開始逐步取代白熾燈泡等傳統光源，故對 SMD LED 導線架產品之需求亦將大幅成長。

(4) 競爭利基

本公司從產品研究開發，到市場行銷都能自行操控，各項競爭利基點的分析如下：

垂直製程整合

本公司不僅是專業模具及沖壓廠商，並能提供表面處理等相關垂直製程，為確保穩定，生產時採無塵室作業，提供全製程服務，可滿足客戶一站購足需求。

專業開發團隊

鑑於研發的重要性，本公司擁有多位經驗豐富的研發及模具人

員，並鼓勵各式新發明與新式樣應用於產品，且因持續不斷的研發，已有多項專利申請與取得。

為國內均熱片之最大供應商，且為國際間頗具競爭力之專業廠商

均熱片在國際間主要供應商原集中於美國及日本之供應商，然美國及日本供應商因其成本較高，而本公司因成本管控得宜且產品品質穩定深獲客戶青睞，使得本公司之均熱片產品在國際上極具競爭力。

與具市場領導的客戶群直接聯繫，可迅速得到市場訊息及研發支援
- 由於本公司主要客戶皆具市場領導地位，可立即接收市場發展
- 訊息，並直接與國際知名企業做研發探討與支援。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
有利因素：
- A. 政府開放大陸兩岸直航包機，加速兩岸溝通往來，有利本公司更直接的擴展大陸市場。
- B.96 年底取得 TS16949 認證，有利本公司 LED 產品於車用市場上之積極擴展。
不利因素：
- A. 原物料價格上漲導致單位成本上升。
- B. 匯率變動風險。

因應對策：

A. 本公司與供應商之間長時間保持良好的互動關係，一方面可以掌握原物料供應的穩定性，並且加強採購詢比議價，同時與客戶溝通，適當反應原物料價格上漲所提高的成本。此外，本公司亦持續投入研發，以各式材料或複合性材料作為基礎試沖壓，降低集中對單一金屬材料使用比率，另積極建立並垂直整合製程，以開發高附加價值產品為目標。
B. 持續加強財務人員匯兌避險觀念，並且加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢，作為避險操作之參考。同時盡量以相同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險的效果。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品項目	產品用途
CPU/GPU 均熱片	為高階封裝、半導體元件提供散熱功能。
LED導線架	其用途為負載半導體晶粒，藉由導線架上正、負極將電流導通後，達到使晶粒上電子與電洞結合產生之光，透過導線架上碗面之折射而產生高亮度之功能，為發光二極體組裝所不可或缺之關鍵零組件。 LED 導線架運用於看板、顯示器、交通號誌、汽機車煞車燈、背光板、行動電話背光板、滑鼠等，且運用範圍持續拓展中。
防電磁波遮蔽蓋 (EMI Shielding case)	無線通訊電子產品，如筆記型電腦、手機、PDA 等常會在PCB上加上金屬的shielding case，為了防止通訊晶片所產生之電磁波對其他電子元件之干擾。
高頻同軸連接器	主要用於雷達、微波通訊系統、無線電設備和電子儀器的射頻回路連接同軸射頻電纜，為有線電視網路電纜之連接器。

(2) 主要產品之製造過程

均熱片：冷間鍛造 / 連續沖壓模具開發 → 冷鍛 / 冲壓成型 → 掛鍍鎳或陽極加工 → 清洗

SMD 型 LED 導線架：材料 → 沖壓 → 連續式電鍍銀 → 塑膠射出 → 折腳、切片加工 → 包裝 → 入庫。

LCD 零組件及防電磁波遮蔽蓋：材料 → 沖壓 → 包裝 → 入庫

高頻同軸連接器：材料 → 車床機械加工 → 電鍍 → 組立 → 包裝 → 入庫

3. 主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
主要來源	供應來源	供應狀況
銅材	台灣、日本	穩定
鐵材	台灣	穩定
塑膠材料	大陸、美國	穩定

本公司主要原料為銅材、鐵材及塑膠材料等，為確保具有市場購買競爭力及避免材料短缺情況，與其他同性質供應商也保持聯繫關係。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度
營業收入	2,121,187	2,069,746
營業毛利	597,330	635,421
毛利率（％）	28.16	30.70
毛利率變動幅度	8.04%(註)	6.38%(註)

註：係以相同會計原則予以比較前一年度。
(2) 營業毛利率變動達 20% 以上之說明：變動未達 20% 。
主要進、銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額及比率，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	97 年度				98 年度
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	甲廠商	251,334	24.36	無	無錫健策	218,778	23.42	孫公司
2	無錫健策	212,075	20.56	孫公司	乙廠商	180,080	19.28	無
3	乙廠商	116,072	11.25	無	甲廠商	93,537	10.01	無
	其他	452,183	43.83	–	其他	441,658	47.29	–
	總計	1,031,664	100.00	–	總計	934,053	100.00	–

增減變動說明：

本公司進貨項目主要為銅、鋁與鐵等金屬材料及通訊商品，最
近兩年度除向甲廠商、乙廠商及無錫健策等供應商進貨金額達 10% 以上外，其餘對單一公司進貨金額未逾當年度 10% ，採購來源相對分散，因此供貨情形實屬穩定。
(2) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額及比率，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	97 年度				98 年度
項目	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(﹪)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(﹪)	與發行人之關係
1	A 客戶	367,760	17.34	無	A 客戶	331,160	16.00	無
2	B 客戶	241,977	11.41	無	C 客戶	263,551	12.73	無
3	C 客戶	161,026	7.59	無	B 客戶	210,591	10.18	無
4	其他	1,350,424	63.66	–	其他	1,264,444	61.09	–
	總計	2,121,187	100.00	–	總計	2,069,746	100.00	–

增減變動說明：

本公司產品以外銷為主，其中又以亞洲及北美市場為主要銷售地區，最近二年度前三大主要銷貨客戶皆屬於亞洲及北美地區市場的

客戶，尚無重大變化。

6. 最近二年度生產量值表

單位： KPCS ；新台幣仟元

				單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	97年度			98年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
均熱片	72,000	68,470	500,204	76,000	70,454	543,364
LED導線架	8,500,000	5,252,744	519,700	10,000,00 0	5,498,18 3	505,103
電子週邊零組件	49,000	43,979	51,076	49,000	23,517	9,428
通訊週邊零組件	28,000	22,243	10,502	28,000	23,687	10,836
其他	－	－	114,383	－	－	112,498
合計	－	－	1,195,865	－	－	1,181,229

註：其他包含原物料、模具等，其計量單位及規格形式皆不相同。

7. 最近二年度銷售量值表

單位： KPCS ；新台幣仟元

					單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元	單位：KPCS；新台幣仟元
年度主要商品	97 年度				98 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
均熱片	1	68	66,791	851,208	159	160	63,934	905,790
LED 導線架	677,899	131,073	4,849,686	481,175	1,455,204	247,442	4,141,987	461,433
電子週邊零組件	1,300	13,626	64,611	151,793	634	5,569	28,285	68,509
通訊週邊零組件	－	－	57,658	247,327	－	－	63,997	220,017
其他	－	84,128	－	160,789	－	94,479	－	66,347
總計	－	228,895	－	1,892,292	－	347,650	－	1,722,096

註：其他包含原物料、模具等，其計量單位及規格形式皆不相同。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

(三)最近二年度從業員工人數	(三)最近二年度從業員工人數
項目		97年度	98年度	截至99年 02 月28日止
員工人數	管理人員	22	26	27
	一般職員	66	82	81
	生產線員工	361	411	431
	合計	449	519	539
平均年齡		34.2	34.48	34.63
平均服務年資		2.85	3.47	3.44
學歷分布比率 (%)	碩士	1.11	1.67	1.85
	大專	39.87	58.33	49.25
	高中	59.02	40.00	48.90
	合計	100.00	100.00	100.00

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1) 已取得污染設施設置許可證或污染排放許可證
本公司已依規定取得固定污染源設置許可證 ( 設證字第
H2838-00 號 ) 、固定污染源操作許可證 ( 設證字第 H4619-00 號 ) 、水污染防治許可證 ( 桃縣環排許字第 H1790-01 號 ) 等，且針對廢棄物清理部份亦已定期委託合法處理公司進行後續焚化或物化處理，使其達到無害化標準。

(2) 應繳納污染防治費用

本公司廢水及空污排放量不屬於政府所列管須繳納污染防治費
用之產業。

(3) 應設立環保專責單位人員

本公司已依法設置甲級廢水處理專責人員三名、勞工安全衛生
業務主管與管理員各二名、乙級毒性化學物質專業技術管理人員四名，並依政府之工安及環保相關法令執行各項業務。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

99 年 2 月 28 日；單位：新台幣元

				99	年2月28日；單位：新台幣元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及可能產生效益
廢水處理設備
污水管線	一式	95.10.30	1,348,600	939,921	達到環保法規之廢水排放標準
廢水處理設備工程	一式	96.12.25	4,580,727	3,725,019	達到環保法規之廢水排放標準
廢氣處理設備
廢氣處理設備	一式	94.07.02	637,800	359,789	達到環保法規之空氣排放標準
PP 排風罩	一只	94.10.05	22,800	6,321	達到環保法規之空氣排放標準
實驗室排煙櫃	一台	94.10.05	61,000	16,952	達到環保法規之空氣排放標準
PP 排風設備	一台	94.10.05	33,800	9,406	達到環保法規之空氣排放標準
3F PP 排風設備	一組	95.03.06	201,800	70,061	達到環保法規之空氣排放標準
2F PP 排風設備	一組	95.03.06	67,950	23,584	達到環保法規之空氣排放標準
4F PP 排風設備	一組	95.03.06	78,000	27,096	達到環保法規之空氣排放標準
抽風水洗塔工程-PP 廢氣塔	一組	97.01.25	503,500	335,668	達到環保法規之空氣排放標準
廢氣處理塔空污改善工程	一式	97.06.02	415,000	276,891	達到環保法規之空氣排放標準
新舊廠廢水管路連結	一式	98.01.03	160,000	125,507	達到環保法規之空氣排放標準
大園廠B 棟廢水工程	一式	98.08.01	744,000	669,600	達到環保法規之空氣排放標準
炭化水素系洗淨機	一台	98.09.09	3,726,331	3,481,357	達到環保法規之空氣排放標準
銅電解回收設備	一式	98.12.03	1,520,000	1,489,390	達到環保法規之空氣排放標準

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及可能產生效益
廢水處理設備	一式	98.12.21	8,000,000	7,919,192	達到環保法規之空氣排放標準
D 棟R3 線洗滌塔工程	一式	99.02.11	619,048	619,048	達到環保法規之空氣排放標準
合計			22,720,356	20,094,802

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過

受處罰日期	違反法令	處分單位	發生原因	受罰金額	改善情形
97/06/09	水污染防治法第7 條	桃園縣政府	事業排放廢水於地面水體，未符合放流水標準	200,000元	97/8/26改善
97/06/09	水污染防治法第14 條	桃園縣政府	排放許可證未辦理變更登記	10,000元	97/10/16改善
97/10/15	水污染防治法第7 條	桃園縣政府	事業排放廢(污)水，未符合放流水標準	230,000元	97/12/15改善
97/11/10	水污染防治法第7條	桃園縣政府	事業排放廢水於地面水體,未符合放流水標準	260,000元	97/12/15改善

(1) 違反水污染防治法第 7 條：本公司大園廠 ( 當時為奇正表面處理股份有限公司 ) 原委託大園工業區專責代理處理廢 ( 污 ) 水之大園聯合水處理 ( 股 ) 公司代為處理大園廠之廢 ( 污 ) 水，然因大園聯合水處理 ( 股 ) 公司多次遭主管機關稽核抽驗不合格，予以勒令再營運一段過渡期間後將正式停業，由於當時大園工業區中小型廠商皆委託大園聯合水處理 ( 股 ) 公司處理廢 ( 污 ) 水，故奇正表面處理股份有限公司自獲悉大園聯合水處理 ( 股 ) 公司將被勒令停業後，即於 96 年下半年積極規劃設置廢 ( 污 ) 水防治設備，而本公司於 96 年底將奇正表面處理股份有限公司併入。本公司大園廠於 97 年期間經桃園縣政府環境保護局加強檢測大園工業區廠商之放流水標準，由於適逢大園廠產能利用率較高，加上操作經驗及設計建置尚未完全熟悉與完備，易發生放流水瞬間超過標準之情事，致於此段過渡期間遭桃園縣政府環保局三次檢驗不合格開單罰鍰，金額分別為 200 仟元、 230 仟元及 260 仟元，前述罰款均已繳清，本公司已增加生產線相關設備日常運作狀態之視察及稽核，以遏止高濃度藥液滲漏，桃園縣政府環保局於 97 年 12 月 17 日前往本公司複查，稽查認定改善完成，且 98 年開始迄今桃園縣環保局亦曾多次不定時稽核大園廠之廢 ( 污 ) 水排放，亦無發現有超過放流水漂準之情事。
(2) 違反水污染防治法第 14 條：係因縣政府專員稽查時，發現證照之負責人姓名與現況不符，雖本公司當時已在辦理變更中等待核照，但仍被處以罰鍰，該罰款已繳清，並已取得證照。

(3) 本公司為改善放流水瞬間超過標準之問題，已重新設計廢水處理流程，將廢水先引入暫存槽中，調勻濃度使其符合放流水漂準後再行排放，如有水質異常即停止排放，已能確實避免放流水瞬間超過標準之情事。另本公司已增設一套日處理量 1,000 噸之廢水處理設備，目前已完成驗收階段。此外，本公司並採購精密檢驗設備來檢測放流水中重金屬離子之含量，確保符合放流水標準，目前也針對電鍍製程中所產生含銅、鎳、銀等較高濃度之廢液完成電解回收評估，如此可增加有效資源再利用，同時也能降低廢水處理之負荷，並減少污泥產生，達到環保費用降低之目標。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 )

承上述 3. 之說明，本公司 97 年度因廢水排放相關問題遭桃園縣政府罰款共計 700 仟元，惟並未發生重大環境污染事件，且本公司亦已增設廢水處理設備，重新規劃廢水排放程序，上述問題業經主管機關審核改善完成。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

除依勞基法及相關法令辦理外，本公司並為員工辦理健康檢查，另設立職工福利委員會，辦理全年度員工福利之規劃及福利金收支之管理。本公司福利措施列舉如下：

退休金依法辦理。
全體員工除依法參加勞保、全民健保外，公司並定期辦理員工健康檢查。
每月為員工發放生日禮金及禮品。
每年舉辦員工旅遊或補助。
員工遇有婚、喪、喜、慶，除依勞基法之規定給予休假外，並享有福利金之補助。
員工於年節、勞動節、端午節、中秋節、尾牙聚餐時，均可領取獎金、紅利或獎品。

員工依法享有特休假。

員工加班費均依法給付。

辦理員工分紅，讓員工共享經營成果。

(2) 進修及訓練

本公司為提昇員工專業技術能力、加強工作效能及對產品品質之重視及提升，依工作需求提出年度教育訓練計畫表，除依年度教育訓練計畫表執行員工進修訓練外，更不定期舉辦內部管理及專業訓練課程，另視需要派員參加外部機構舉辦之課程與訓練，以強化各機能別員工之專業能力。

(3) 退休制度與實施狀況

本公司依據勞動基準法之規定訂定職工退休辦法，每月依內政部「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，按月以給付薪資總額之一定比率提列退休準備金，存入台灣銀行（原中央信託局於 96 年間併入台灣銀行）保管運用，實際支付退休金時，如準備金專戶不足支應，差額部份則列為當期費用。

自民國 94 年 7 月 1 日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用舊制確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資，或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。採確定提撥退休辦法部份，本公司按勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率，提至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧良好，透過電子郵件溝通模式，與員工亦定期進行意見交流，以維持勞資雙方良好之互動，故未曾產生重大協議事項之情事。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之勞資糾紛案為台灣高等法院 98 年度勞上易字第 18 號賠償案，係關於本公司於民國 93 年間遭離職員工巫碧蘭主張於受僱期間受有職業災害為由，具狀向法院提起告訴，經台灣板橋地方法院民事庭及台灣高等法院先後以 93 年度勞訴字第 82 號判決及 94 年度重勞上字第 12 號確定判決，皆認定巫碧蘭並未受有職業災害進而駁回其賠償損害之請求在案，然因巫碧蘭不服，而於前案判決確定後，以嗣後所生之醫療費用再次向台灣板橋地方法院民事庭請求本公司給付相關醫療費用等損害計 402,012 元， 97 年 12

月底經台灣板橋地方法院判決本公司應給付巫碧蘭計 352,338 元及自 96.10.30 起至清償日止按年息 5% 計算之利息，然本公司以為巫碧蘭主張之職業災害已經台灣板橋地方法院民事庭及台灣高等法院駁回其賠償損害之請求在案，故嗣後所生之醫療費用亦不應由本公司負擔，因此向台灣高等法院提存同等金額擔保並提起上訴，台灣高等法院已於 98 年 7 月 28 日判決本公司應給付巫碧蘭 352,338 元，並自民國 96 年 10 月 31 日起至清償日止，按年息 5% 支付利息。因該案已經台灣高等法院判決確定並且不得再上訴，故本公司已開立 387,548 元之票據並連同存證信函寄送予巫碧蘭，而巫碧蘭亦已於 98 年 8 月 14 日兌現票據，該起訴訟案亦隨之結束。本公司之巫碧蘭訴訟案確定損失為 352,338 元再加計利息 31,373 元及一審訴訟費用 3,837 元，合計為 387,548 元，僅佔 97 年度稅後淨利 339,888 仟元之 0.11% ，故其對本公司之財務業務尚無重大影響之虞，對股東權益或證券價格亦無重大影響之情事。

( 六 ) 有無因應景氣變動之能力

本公司隨時注意所屬產業相關之科技及技術發展演變，以迅速掌握產業動向，加上不斷提昇自行研發之能力，可及時推出符合產業要求之新產品，且將研發成果申請專利加以保護，積極拓展未來之市場應用領域。本公司自 97 年第 4 季遭受全球金融風暴影響以來，由於長期深耕技術與產品創新，已在 98 年中率先復甦，足可證明本公司良好的因應景氣變動之能力。

( 七 ) 關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間之交易條件與一般公司間並無重大差異，與關係人間之交易尚屬合理。有關本公司與關係人間之重大交易事項及說明，請參閱本公司經會計師查核簽證之財務報告附註揭露。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

99 年 2 月 28 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位面積	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							自用	出租	閒置
桃園縣龜山鄉科技一路40號土地	m2	6,106.73	96.09	201,507	－	201,507	V				長期借款擔保抵押
桃園縣龜山鄉科技一路40號建物	m2	13,246.43	98.07	268,557	－	265,919	V	－	－	火險	長期借款擔保抵押

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或

房屋評定價值及預計未來處份或開發計畫：無。

( 二 ) 租賃資產
資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。
營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況

1.各生產工廠之使用狀況	1.各生產工廠之使用狀況	1.各生產工廠之使用狀況	1.各生產工廠之使用狀況	1.各生產工廠之使用狀況
99 年2 月28日
項目工廠	建築面積(m2)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
華亞廠(總公司)	6,106.73	348	均熱片、LED 導線架	良好
大園廠	10445.64	192	掛鍍,連續電鍍	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：Ｋ PCS ；新台幣仟元

年度生產量值主要產品	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	98 年度	98 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
均熱片	72,000	68,470	95.10	500,204	76,000	70,454	92.70	543,364
LED 導線架	8,500,000	5,252,744	61.80	519,700	10,000,000	5,498,183	54.98	505,103
電子週邊設備及相關配件	49,000	43,979	89.75	51,076	49,000	23,517	47.99	9,428
通訊設備及相關配件	28,000	22,243	79.44	10,502	28,000	23,687	84.60	10,836
其他	－	－	－	114,383	－	－	－	112,498
總計	－	－	－	1,195,865	－	－	－	1,181,229

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 12 月 31 日：單位：新台幣仟元 / 美金仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Elixi Internationa Co., Ltd.	l 投資控股	305,353	411,804	9,200	100.00%	411,773	–	權益法	45,689	–	–
無錫健策精密工業有限公司	精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	USD 9,200	USD 12,865	–	100.00%	USD 12,865	–	權益法	USD 1,373	–	–

( 二 ) 綜合持股比例

98 年 12 月 31 日；單位：仟股；％

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Elixi International Co.,Ltd.	9,200	100.00	–	–	9,200	100.00
無錫健策精密工業有限公司	–	100.00	–	–	–	100.00

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
一
( ) 目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	華南銀行	97.06.26 -101.06.26	長期擔保借款	提供機器擔保
長期借款	華南銀行	97.06.26 -112.06.26	長期擔保借款	提供房屋擔保
長期借款	兆豐銀行	97.05.26-103.05.25	長期擔保借款	提供機器擔保
長期借款	合作金庫銀行	98.08.03-103.08.03	長期擔保借款	提供房屋擔保
長期借款	合作金庫銀行	98.08.03-113.08.03	長期擔保借款	提供房屋擔保

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司前次募集與發行有價證券計畫於 98 年度第 4 季時為配合初次上市新股承銷制度所辦理之現金增資案尚在執行，茲就 98 年度第 4 季所辦理之現金增資執行狀況及效益之說明如下：

一 ( ) 九十八年度現金增資

計劃內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 98 年 10 月 27 日金管證發字第 0980056278 號函申報生效。
(2) 本計劃所需資金總額： 509,360 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 6,367 仟股，每股面額為 10 元，每股發行價格為 80 元，現金增資總金額為 509,360 仟元。

(4) 計劃進度及運用進度

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
計劃項目	所需資金	預計完成日期
充實營運資金	509,360	98年第4季
預計產生效益	強化財務結構並改善償債能力，使流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率提高，負債佔資產比率下降，有助於改善公司財務結構。

2. 資金支用情形及計畫執行狀況

(1) 執行情形

98 年 12 月 31 日

				98年12月31日
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	509,360 仟元	該增金增資款項係於98年11月16日收足，收足股款因已近年底且因實際支付購料金額數較原預估數為少，致 98年第四季之資金運用進度執行落後，惟截至99年2月底已累計資金支用金額為373,694仟元，執行進度已為 73.37%，預計99年3月底止資金運用將可全數執行100%。
		實際	24,726 仟元
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	4.85%
合計	支用金額	預定	509,360 仟元
		實際	24,7260 仟元
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	4.85%

( 二 ) 落後原因之合理性及對股東權益之影響

本次募資計畫預計以總金額 509,360 仟元用於充實營運資金，因該增資款項係於 98 年 11 月 16 日收足，收足股款因已近年底且因實際支付購料金額數較原預估數為少，致 98 年第 4 季之資金運用進度執行落後，惟截至 99 年 2 月底已累計資金支用金額為 373,694 仟元，執行進度為 73.37% ，預計 99 年 3 月底止資金運用將可全數執行 100% 。截至 99 年 2 月底止，該次現金增資之未支用資金為新台幣 135,666 仟元，而未支用資金係存於銀行存款，未有將未支用資金辦理質押或其他用途之情事，故尚未支用之資金用途尚屬合理，對股東權益並無重大影響。

( 三 ) 茲將該次現金增資計畫執行狀況及效益說明如下：

1. 預計可能產生之效益：

1.預計可能產生之效益：	1.預計可能產生之效益：	1.預計可能產生之效益：
單位：新台幣仟元
計劃項目	所需資金	預計完成日期
充實營運資金	509,360	98年第4季
預計產生效益	強化財務結構並改善償債能力，使流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率提高，負債佔資產比率下降，有助於改善公司財務結構。

該次現金增資發行新股預計 509,360 仟元，將全數用於充實營運資金，以支應未來進貨及日常營運之資金需求，增加資金靈活調度之彈性，預計募集完成後可強化財務結構並改善其償債能力，本公司辦理現金增資後，其流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率將提高，負債佔資產比率下降，對本公司未來業務之拓展具有正面助益，進而提升整體競爭力。

2. 執行情形及效益分析

2.執行情形及效益分析	2.執行情形及效益分析	2.執行情形及效益分析	2.執行情形及效益分析
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度(籌資前)	98年度(籌資後)	增(減)變動
流動資產	1,142,575	1,609,270	466,695
流動負債	392,774	700,460	307,686
負債總額	526,582	841,824	315,242
利息支出	3,769	2,757	(1,012)
營業收入	2,121,187	2,069,746	(88,342)
每股盈餘	5.17	5.63	0.46

單位： % ；新台幣仟元

	項目／年度	98年第三季底 (籌資前)	98年第四季底 (籌資後)
財務結構	負債佔資產比率	25.27	24.41
	長期資金佔固定資產比率	175.46	202.22
償債能力	流動比率	185.96	229.74
	速動比率	134.23	178.95

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司前次所募集之資金，係為因應營運規模持續成長所需之營運資金，除強化本公司財務結構外，亦可增加自有資金調度之靈活彈性，藉以提升競爭力及降低企業經營業風險。由上表顯示，本公司 98 年度因營運規模持續擴大，應付款項增加，使其流動資產、流動負債及負債總額均較 97 年度為高，致整體負債總額大幅提高； 98 年利息費用已較 97 年度減少； 98 年度之營業收入及每股盈餘均較 97 年度提高。另由上表可得知，本公司於 98 年 11 月現金增資募足股款後，負債佔資產比率則由 98 年度第 3 季之 25.27% 下降至 24.41% ，而長期資金佔固定資產比率則由 175.46% 提高至 202.22% ，另流動比率及速動比率由 98 年度第 3 季之 185.96% 及 134.23% ，分別提升至 98 年底之 229.74% 及 178.95% ，顯見本公司各項財務比率均已有所改善，且整體財務結構漸趨健全，其前次現金增資效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項

一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金總額：新台幣 846,704 仟元。
資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張公司債依面額 10 萬元發行，發行張數以 8,000 張為上限，預計募集金額以 800,000 仟元為上限，另 46,704 仟元係以銀行借款及自有資金因應。

3. 計畫項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98年12月及99年第一季(註)	99年度第二季	99年度第三季	99年度第四季	100年度第一季	100年度第二季
擴建廠房暨購置生產設備	100年第二季	466,704	159,220	69,702	79,553	77,090	50,399	30,740
充實營運資金	99 年第三季	380,000	－	－	320,000	60,000	－	－
合計		846,704	159,220	69,702	399,553	137,090	50,399	30,740

4. 預計可能產生效益：

本次計畫預計以 466,704 仟元擴建廠房暨購置生產設備，以擴展營運及產能，預計 99 年至 101 年度可增加營業收入 2,923,630 仟元及增加營業利益 580,676 仟元。
本次計畫預計以 380,000 仟元充實營運資金，以支應營運擴展所需之資金，若以本公司目前銀行借款利率約 1.80% 估算，預計每年約可節省利息 6,840 仟元之現金流出，亦可降低公司之資金成本。未來轉換公司債持有人轉換成普通股，其效益將可強化財務結構。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：
依公司法第二百四十八條規定應行記載事項
(1) 公司名稱：健策精密工業股份有限公司
(2) 公司債總額及債券每張之金額：以新台幣捌億元為上限，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
(3) 公司債之利率：票面利率為 0%
(4) 公司債償還方法及期限：

發行期間三年，除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，本轉換債到期時依債券面額以現金一次償還。

(5) 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：
本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。
為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
(6) 公司債募得價款之用途及運用計畫：詳上表
(7) 前已募集公司債者，其未償還之數額：無。
(8) 公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
(9) 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：

股份總數： 100,000 仟股每股金額： 10 元

已發行股份總數： 72,302,722 股

已發行股份金額： 723,027,220 元

(10) 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：

截至 98 年 12 月 31 日止，本公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額為新台幣 2,582,332 仟元。

(11) 證券管理機關規定之財務報表：請參閱第 94 頁至第 225 頁。
(12) 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部。
(13) 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：

名稱：兆豐國際商業銀行桃興分行

地址：桃園縣桃園市復興路段 180 號

(14) 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：兆豐證券股份有限公司。

(15) 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。

(16) 有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。
(17) 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況：無。
(18) 可轉換股份者，其轉換辦法：請參閱第 227 頁至第 232 頁。
(19) 附認股權者，其認購辦法：不適用。
(20) 董事會之議事錄：請參閱上傳公開資訊觀測站之完整公開說明書。

(21) 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
附有轉換、交換或認股權利者，應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

本公司本次發行之轉換公司債預計於 99 年 4 月掛牌，依本公司轉換辦法第九條規定，債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿一個月後行使轉換，將對原股東股權造成稀釋效果。本次暫訂之轉換價格以溢價 101%~120% 發行，對於原股東權益應不致有負面影響，在假設本次籌資金額 800,000 仟元全數採轉換公司債募集下，且原股東未參加詢價圈購方式取得本次發行之轉換公司債、而該轉換公司債之債權人於日後皆依假設之轉換價格 150.7 元申請轉換為該公司普通股等條件設定下，其對原股東持股比率最大稀釋為 6.84% ，由於轉換公司債債權人將會選擇對其較有利之時點進行轉換，對股權稀釋具有遞延作用，不致對公司經營權及每股盈餘立刻產生衝擊，故本次計畫對股權之稀釋情形尚無重大不利影響。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次現金增資計畫內容
- 一
- 詳 ( ) 資金來源 3. 計畫項目及預計資金運用進度。
本次現金增資計畫之可行性評估
- (1) 本次募集與發行於法定程序上之可行性
  - 本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債業經 99 年 3 月 8 日之
  - 董事會決議通過，決議過程及計畫內容均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令之規定。另律師已針對本次辦理募集發行案件出具律師意見書，故顯示本案募集資金之法定程序具有可行性。
- (2) 本次計畫募集完成之可行性

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債係採詢價圈購方式全數對外公開銷售，如有未認購部份，將由證券承銷商認購，故本次募集資金完成應屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性
擴建廠房暨購置生產設備之可行性
- 本公司本次募資計畫預計擴建現有大園廠房並添購用以擴充均
- 熱片及 LED 導線架產品產能之生產設備，該等設備與本公司目前產線

所使用之生產設備相似，其採購數量係依照目前需求與產業市況暨預估未來成長情形予以規劃，另採購對象皆為本公司長期合作往來之專業設備供應商，且其所提供之設備及儀器廣為業界所使用，而設備價格之決定乃參考設備供應商報價及相同設備之市場行情予以推估。

在安置設備所需空間之安排方面，本次欲購置之生產設備，預計規劃於本公司桃園大園及華亞廠房，以擴充均熱片及 LED 導線架產能。考量未來營運需求，於現有大園及華亞廠房空間擴建，故廠房空間應足以容納本次購置生產設備之營運，故本次籌資用以擴建廠房暨購置生產設備，其取得及空間安排應屬可行。

在技術來源及人力取得之可行性方面，由於本公司業於 98 年度在大園廠進行過擴建工程，另本次預計購置之生產設備亦與目前生產線產品設備相似，且本公司技術人員皆已熟悉操作均熱片及 LED 導線架相關儀器設備，故操作技術無虞；於人力需求方面，該公司自今年初已陸續新增 17 位研發人員，人力資源充足，人員之調度及操作應無問題，故本次擴建廠房暨購置生產設備所需之經驗、技術來源及人力取得應具可行性。

綜上所述，本公司預計資金募集完成後即可依計畫洽購相關生產設備，因此本次擴建廠房暨購置生產設備應屬可行。

充實營運資金之可行性

本次公開募資計畫中，擬將所募之 380,000 仟元用於充實營運資金，並於募集資金計畫申報生效且完成資金募集後，於 99 年第三季配合營運成長將資金挹注於營運週轉使用。本公司最近三年度營業收入為 1,956,036 仟元、 2,121,187 仟元及 2,069,746 仟元，呈現穩定成長趨勢，為因為產業發展趨勢及著眼未來商機，持續不斷研發新產品及擴充產能，由於優異的研發及創新技術，深獲客戶信賴並取得產品訂單，在預期本公司未來營運規模將隨下游應用市場需求快速成長而持續擴大情況下，對於經營業務、購料及營運所需之資金勢必增加，故急需充足的營運周轉金以因應營運持續成長所需，若公司未能充分掌握自有資金以因應營運規模擴大及產業變動之需求，將迫採取銀行借款支應營運資金，致其短期負債比率升高，若加上市場利率上升趨勢，將加重公司財務負擔，進而侵蝕公司獲利水準，提高財務風險，影響公司爭取業務訂單及未來市場競爭力。故本次發行國內第一次無擔保轉換公司債所募得之部分資金用以充實營運資金，將可適時因應業績上升所需增加之營運資金需求，有利公司資金調度之靈活性與爭取業務商機，以確保競爭優勢，並避免舉債造成之利息支出侵蝕獲利，故本次充實營運資金之計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次募資計畫，就其法定程序、資金取得及資

金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其轉換公司債之籌資計畫應屬可行。

3. 本次增資計劃之必要性評估

(1) 擴建廠房暨購置生產設備之必要性

均熱片在國際間主要供應商原集中於美國及日本之供應商，然美國及日本供應商因其成本較高，加上本公司近年來在均熱片產品開發上不斷投入改良生產製程及研發新式模具下，配合因成本管控得宜，使產品價格及品質深具競爭力，而獲國際大廠 IBM 及 SONY 青睞，順利取得 Wii 及 PS3 等全球知名遊戲機用 CPU 及 GPU 均熱片訂單，此外，由於均熱片應用領域廣泛，舉凡電子零件間之散熱需求均可用此來提升效能，而本公司在產能逐漸擴充後，將逐步朝筆記型電腦、桌上型電腦及消費性電子等領域發展，依據資策會 MIC (2009/4) 資料顯示，預期 2010 年在景氣逐漸復甦下，全球筆記型電腦出貨量將達 1 億 2,979 萬台（含 Netbook ），相較於 2009 年，其年成長率達 6.2% ，預估在經濟景氣逐漸復甦之下，至 2013 年 NB 市場年出貨量仍維持 7% 以上之成長率；另以桌上型電腦 (DT) 而言，預估 2010 年全球 DT 出貨量為 1 億 2,001 萬台，較 2009 年 1 億 1,703 萬台微幅成長 2.5% ，至 2013 年可望達到 1 億 2,498 萬台。未來在微軟新作業平台 Window 7 引發換機潮及價格相對低廉且功能絲毫不遜色於一般筆電的 Netbook 全球繼續熱賣下，都將使 PC 出貨量持續成長，對公司未來業務拓展將有相當之助益，而提升本公司在全球均熱片市場上之競爭力。

2006~2013 年全球筆記型電腦出貨量及成長率

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資資料來源：資策會 MIC ， 2009/03

2006~2013 年全球桌上型電腦出貨量及成長率

==> picture [416 x 194] intentionally omitted <==

資料資料來源：資策會 MIC ， 2009/03

LED 導線架方面，本公司係以 SMD LED 導線架之產製為主，過去以汽車產業應用為主，憑藉精良技術、穩定高品質與針對客戶需求調性調整且交貨迅速下，取得照明大廠 Osram 歐司朗的認證，之後再透過歐司朗打進賓士、 BMW 和奧迪的零組件供應鏈，在市場擁有高度口碑並擁有忠誠客戶群，此外在國際綠色環保意識抬頭下， LED 因具有省電、低消耗功率等優點而迅速受市場好評，而 LED 背光模組在 NB 、 Netbook 、 TV 等產品滲透率逐漸升高及中國市場帶動大規模利用 LED 照明與戶外廣告看板下，促使下游應用領域快速成長，間接對高亮度 LED 產品需求增加。依據 iSuppli 2009 年 12 月報告指出。 LED 目前正處於新擴充階段的出發點， 2009 年全球 LED 市場營收從 2008 年之 67 億美元成長 10.3% 至 74 億美元，預估至 2013 年全球 LED 市場營收將達 143 億美元，因此預估未來三年內，每年 LED 市場營收都將有兩位數字的成長動能。本公司結合高精密度的 SMD LED 導線架與均熱片的散熱專業、開發設計與生產經驗，未來勢必投入更廣泛應用及更精密產品開發，提升在 LED 導線架市場之佔有率。

在上述市場發展趨勢下，本公司若不能審慎評估客戶需求成長預估及本身生產、財務能力限制，適時添購生產機台及其週邊設備，以擴大現有產能規劃，將無法掌握市場先機以提升公司成長及股東權益，故本次籌資計畫用於擴建廠房暨購置生產設備以因應市場規模成長及提升營運獲利有其必要性。

(2) 充實營運資金之必要性

本公司預期未來在營運規模穩定成長下，將使營運資金需求相對提高，而本次募集之 380,000 仟元預計用於充實營運資金，除可節省利息支

出之現金流出外，將強化財務結構以提升市場競爭力，亦增加自有資金調度之靈活性。另本公司考量若持續依賴銀行借款支應由營運成長所需之資金，在未來利率看漲之趨勢下，將造成其利息費用支出提高，增加財務負擔進而侵蝕公司獲利，且考量原料成本佔本公司整體產品成本比重達四成以上，亦較一般公司需較充裕資金以支應營運週期所需之備料需求，故為追求永續經營，應提升自有資金來源，降低負債比率，並需預留相當的銀行額度以因應景氣急劇變化時之不時之需，以維持產業競爭力，故本次籌資部分資金用以充實營運資金應屬必要。

綜上所述，本公司為維持產業競爭優勢及保留彈性配合產業景氣迅速之變化之發展趨勢，對擴建廠房及購置生產設備以擴充產能及營運資金的需求將持續增加，在考量公司經營的穩定性及財務調度的彈性下，實有需要事先規劃可茲運用的長期性資金以支應營運上所需，進而提升公司營運績效及市場競爭力，整體而言，本次籌資計畫應具其必要性。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性評估
(1) 本次資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次募集與發行計畫預計於 99 年 3 月向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，考量主管機關審查期、詢價圈購期間及繳款作業期等因素，預計 99 年第二季完成資金募集，本次所募集資金係用於擴建廠房暨購置生產設備與充實營運資金，茲將資金運用計畫與預定進度合理性評估如下：

A. 擴建廠房暨購置生產設備之預定進度及合理性

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98年12 月及99 年第一季 (註)	99年度第二季	99年度第三季	99年度第四季	100年度第一季	100年度第二季
擴建廠房暨購置生產設備	100年第二季	466,704	159,220	69,702	79,553	77,090	50,399	30,740

註：係以銀行借款先行支應。

本公司本次籌資計畫主係擴建現有廠房並添購生產機台設備，各項購置設備及模具所需之金額主要係參考目前市場行情，並向各相關設備供應商詢價所估算。另資金運用進度係依據整體開發新產品進度及市場下游銷售情形，並配合設備供應商分階段訂購、交運時程、安裝、試車、付款條件等作業，於 98 年 12 月起至 100 年第二季陸續擴廠、採購及支付相關測試設備及模具，故本公司本次資金運用進度係依據過去擴充產能與購置設備經驗及依擴建產品線進度分階段所估算，其資金運用進度應屬合理。

B. 充實營運資金之預定進度及合理性

本公司依據現有應收、應付款項之條件以及增加產能後銷售成長預估值，推估營運成長後將產生營運資金之需求。本次發行國內轉換公司債預計於 99 年第二季完成募足，於第三季及第四季配合營運成長而分別動用 320,000 仟元及 60,000 仟元用於充實營運資金，除可適時挹注公司之營運資金需求，增加資金靈活運用以維持公司正常營運所需，亦避免舉借銀行借款以增加財務負擔，提升公司之競爭力，其資金運用計畫及預定進度尚具合理性。

綜合以上分析，本公司對本次籌資之資金運用計畫及預計進度，已充分考量資金募集完成時點，並依據產能規劃需求、參考過去實際擴廠及購機經驗、設備採購裝機時程、營運資金收支預測及未來市場需求等因素，故本次擴建廠房暨購置生產設備及充實營運資金之資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 擴建廠房暨購置生產設備

單位：仟元

			單位：仟元
年度項目	99年度	100年度	101年度
產銷量(KPCS)	2,424	4,860	4,860
增加營業收入	578,904	1,217,577	1,127,149
增加營業毛利	176,208	371,843	322,964
增加營業利益	117,472	247,895	215,309
累計增加營業利益	117,472	365,367	580,676

產銷量增加之合理性

本公司生產模式係採訂單式生產，而所生產製造之產品，主係依照客戶需求，並依據各式特殊規格製作，除預留少量可供產品調度及汰換之外，並無生產多餘產品存貨之必要，因此，本公司預估本次購入生產設備所能提供之產出與銷售數量為相同數值。

本公司根據對於產業動態之研判，規劃於自 98 年 12 月起至 100 年第二季間，擴建廠房空間並分批陸續採購適當機台設備裝機生產，以期提高均熱片及 LED 導線架相關產品之生產規模，掌握市場商機。在參酌現行所使用同類型生產設備之正常產能、量產經驗、供應商配合度等相關因素，並考量新機器設備自購買、安裝、試車、驗收乃至於量產之進度，以及市場未來供需情形等因素下，預估生產及銷售數量於未來幾年間應可穩定成長，其所估計增加之生產量及銷售量應屬合理。 銷售值及營業毛利之合理性

依據本公司本次資金運用進度計畫，設備購置與產能產出時間係依過去客戶訂單與交期需求、生產設備採購至安裝量產時程經驗及產品應用相關產業之市場需求趨勢，本次計畫採購之生產設備預估自 99 年第二季起開始投入量產及產生營收。由於本公司於均熱片與 LED 導線架產品技術及量產能力上已蓄積豐富經驗，故本公司係依據未來客戶需求預估及未來新跨入市場需求變化可能情形，另參考相關知名研究機構提供之市場需求預測，及產業發展趨勢、產品跌價空間之預估以及以往銷售與客戶開拓經驗，預估 99~101 年度由擴建之廠房及生產設備所帶來之營收將分別增加 578,904 仟元、 1,217,577 仟元及 1,127,149 仟元；營業毛利增額將分別為 176,208 仟元、 371,843 仟元及 322,964 仟元。依 iSuppli 2009 年 12 月報告指出，預估未來三年內，每年 LED 市場營收都將有兩位數字的成長動能，依其估計基礎應具合理性。

本公司營業毛利之估算係參酌目前產品實際售價、製程精密繁複與否、可能產製成本、設備折舊費用、市場預期價格下降趨勢及未來市場同類產品可能競爭情形，其預估基礎尚屬合理。另本公司預估未來年度之營業利益係衡酌過往營業利益率、新產出產品加入銷售時點及相關銷售費用，綜合考量後所訂定，其預估基礎應具合理性。

依據本公司對未來新設備加入營運生產行列及未來市場供需成長狀況，不考慮時間價值時，預估該計畫所投入 466,704 仟元資金回收年限約 2.47 年尚屬合理。

B. 充實營運資金

本公司計畫將本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之 380,000 仟元用於充實營運資金，以本次籌資取代向金融機構借款，其效益除強化公司財務結構與提升市場整體競爭力外，另以公司目前銀行短期借款利率約 1.8% 估算，預估每年將可節省利息支出 6,840 仟元，故本次籌資預計用於充實營運資金，以支應營運規模成長所產生之資金需求，節省公司利息負擔之效益應屬合理。

綜上分析，經評估本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，且資金運用計畫、預計進度及可能產生效益尚具合理性。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。
(1) 各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

目前一般發行公司所使用之籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債 (ECB) 等籌資工具。其中發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債 (ECB) 因涉及國外發行市場作業，相關作業程序與作業時間

分別較為繁複與冗長，且其固定發行成本較高，以本公司目前現況及發行規模擬暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此僅就銀行借款、轉換公司債及現金增資等籌資工具，於計畫募集 800,000 仟元之資金後，分別就其對公司每股盈餘之影響列表說明如下：

對 99 年度每股盈餘之影響：

		單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	轉換公司債		現金增資
		未轉換	全數轉換
籌資工具資金成本	10,800	9,000	-	-
99 年2 月期末股數	72,303	72,303	72,303	72,303
新增之股數	-	-	5,309	6,667
99 年期末股數	72,303	72,303	77,612	78,970
資金成本對每股盈餘之影響	0.15元/股	0.12元/股	-	-
每股盈餘之稀釋度	-	-	5.22%	6.47%

註： 1. 不同籌資工具之利息成本分別為：銀行借款利率以本公司借款利率約 1.8% 、轉換公司債未轉換者其折價利息攤銷以 1.5% 計算，現金增資為 0% 。 99 年利息成本計算期間為 9 個月。
銀行借款利息成本計算為（ 800,000 仟元 1.8%9/12=10,800 仟元）；若採全數發行轉換公司債，且假設 99 年全數未轉換下，利息成本計算為（ 800,000 仟元 1.5%9/12=9,000 仟元）。
若採全數發行轉換公司債且假設轉換價格為每股 150.7 元，則全數轉換之股數為 5,309 仟股（ 800,000 仟元 ÷150.7 ＝ 5,309 仟股）；若採全數現金增資假設每股現增價格為 120 元，則新發行股數為 6,667 仟股（ 800,000 仟元 ÷120 ＝ 6,667 仟股）。
不考慮無償配股以致股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
未考慮利息成本之節省下，現金增資和轉換公司債對每股盈餘稀釋程度分別為 6.47%={1-72,303/(72,303+6,667*9/12)} 及。

5.22%={1-72,303/(72,303+5,309*9/12)}

由上表可知，現金增資對每股盈餘造成的稀釋效果最大達 6.47% ，其次為發行轉換公司債並全數轉換為普通股，其稀釋度為 5.22% ，而採銀行借款為資金來源時，由於並未發行普通股，故對每股盈餘不產生稀釋效果，不過將產生利息費用 10,800 仟元，減少每股盈餘 0.15 元。

(2) 對本公司財務負擔之影響

依本公司本次轉換辦法規定，健策一發行期間為 3 年，因此可將一年內到期之短期融通資金轉換為期間 1-3 年內之中長期資金，有助於降低短期財務壓力，提升財務調度能力。此外，若投資人於發行期間選擇將健策一轉換為普通股，則未來毋須償還前述已轉換為普通股債券所表彰之債務，故整體實際財務負擔得以獲得減輕。另健策一票面利率為 0% ，本公司並無未來依約定必須負擔之固定利息支出，故本次發行轉換公司債

對本公司財務負擔應屬有限。

(3) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

由上表分析可知，以銀行借款、發行普通公司債等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，故僅就發行轉換公司債及現金增資兩種籌資方式分析其對股權之可能稀釋情形。

本次發行之轉換公司債預計於 99 年 4 月掛牌，依轉換辦法第九條規定，債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿一個月後行使轉換，將對原股東股權造成稀釋效果。本次暫訂之轉換價格以溢價 101%~120% 發行，對於原股東權益應不致有負面影響，在假設本次籌資金額 800,000 仟元全數採轉換公司債募集下，且原股東未參加詢價圈購方式取得本次發行之轉換公司債、而該轉換公司債之債權人於日後皆依假設之轉換價格 150.7 元申請轉換為該公司普通股等條件設定下，其對原股東持股比率最大稀釋情形計算如下：

已發行並流通在外股數 + 原股東按持股比例可認購股數

＝ 1 －已發行並流通在外股數＋本次募集與發行新增股數

＝ 1 －

==> picture [334 x 42] intentionally omitted <==

=1-93.16%

=6.84%

若本次籌資改以全數辦理現金增資方式，以公開申購配售辦理承銷，扣除保留員工認購 10% 及公開承銷 10% ，其餘 80% 則由原股東依認股基準日之持股比例認購。若假設辦理現金增資係以每股 120 元發行募集總金額 800,000 仟元，設算需發行股數為 6,154 仟股，在原股東全數依持股比例認購繳款情形下，對該原股東股權之最大稀釋效果計算如下：

已發行並流通在外股數 + 原股東按持股比例可認購股數

＝ 1 －已發行並流通在外股數＋本次募集與發行新增股數

72,303 仟股 +6,667 仟股 x 80%

＝ 1 －

72,303 仟股 +6,667 仟股

=1-98.31% =1.69%

綜合上述，本公司本次預計辦理發行轉換公司債計畫，其股權之最大可能稀釋比率為 6.84% ，雖高於完全以現金增資發行新股，原股東全數

依持股比例認購下之 1.69% ，惟轉換公司債屬債權性質之籌資工具，在債權人未要求轉換前，對公司股東權益並無稀釋效果，且債權人將會選擇對其較有利之時點始進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延作用，另轉換價格遠高於現金增資價格，不致對公司經營權及每股盈餘立刻產生衝擊。故整體而言，本次計畫對原股東股權可能之稀釋影響，尚屬合理；而對現有股東權益而言，雖發行轉換公司債於轉換前將增加公司整體負債金額，惟隨轉換公司債轉換為普通股時，除了降低負債，亦可提高股東權益，進而增加每股淨值，因此，對現有股東權益並無重大影響，故考量公司產業未來前景、財務結構及對股權稀釋影響等因素後，以發行轉換公司債方式籌資對本公司較為有利，故其籌資計畫應可合理進行。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

1. 發行價格訂定方式

本次轉換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，再乘以 90% 作為發行價格訂定之依據。

2. 轉換價格訂定方式

發行時轉換價格之訂定，係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與本公司未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：

(1) 以時價方式訂定基準價格：

依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債時，用以計算暫訂轉換價格之基準價格，應以向金融監督管理委員會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準；其實際發行時，以計算轉換價格之基準價格，應以向證券商業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準。

(2) 以上述基準價格之 101%~120% 為健策一暫訂之轉換價格。另在健策一發行後，若有符合本發行及轉換辦法第十一條規定之調整轉換價格之情形者，將依決議內容與公式重新調整轉換價格。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益

本公司為提高產能以因應未來成長所需，擬擴建廠房與購置生產設備，於本公司大園及華亞廠擴充生產線，進行均熱片及 LED 導線架相關產品生產，其預計可能產生效益如下：

					單位：KPCS /仟元	單位：KPCS /仟元
年度	項目	生產量增加	銷售量增加	銷售值增加	毛利增加	營業淨利增加
99 100 101	均熱片及LED 導線架	2,424 4,860 4,860	2,424 4,860 4,860	578,904 1,217,577 1,127,149	176,208 371,843 322,964	117,472 247,895 215,309

如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

依據本公司編製之 99 及 100 年度之現金收支預測表觀之， 99 年度在估計非融資性收入部分，因預計將擴充產能增加出貨量，致營業收入預計較 98 年度增加，全年非融資性收入總金額為 2,886,117 仟元，另在非融資性支出部分因增加產線致成本提高，且銅、不銹鋼等原物料成本預計仍將看漲，致全年非融資性支出為 3,771,773 仟元。另估計 100 年度非融資性收入部分隨新產品加入營運，營業收入預估將較 99 年度持續成長，預估全年非融資性收入總金額為 3,170,209 仟元，而考慮新產能持續開出，加上須支付營業費用、利息費用、現金股利等資金流出，全年非融資性支出將為 3,539,950 仟元。若再加計期初現金餘額及要求最低現金餘額，預估於 99 第二季起將出現資金短絀情形。

為因應市場需求，本公司於 98 年 12 月起計劃擴廠及購置生產設備以增加產出，提高未來銷售量，惟於擴建產線同時，需投入大量建造成本、加工成本及開模電鍍成本，之後亦有開發新產品投入成本與大量購料需求，致公司營業成本上升，自 99 年第二季起即出現資金短絀之現象，為因應未來營運資金之需，若全數以銀行借款支應，恐將增加公司之利率及營運風險，若不辦理此次轉換公司債募集公司中長期資金，將使未來財務結構惡化，流動性風險增加，影響公司整體競爭力，且若將來市場利率上揚，所增加之利息支出，將侵蝕其營運獲利而影響股東權益，故本次預計發行國內第一次轉換公司債有其必要性及合理性。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因
應收帳款及應付帳款政策

本公司應收帳款政策主要搜集客戶資料、銀行往來資料、出貨量及同業競爭等因素，每年並依客戶交易情形、財務及信用變化狀況等，重新評估客戶之信用額度及付款條件適當與否，以衡量予客戶之授信天數。本公司之銷售客戶多為國內外知名大廠，因此整體而言，收款天數

大多為月結 30~90 天之間。

本公司應付帳款主要係應付採購原物料與半成品之貨款及支付委外加工費支出。由於本公司主要係生產與製造均熱片及 LED 導線架產品，故進貨以銅、鋁與鐵等金屬材料與通訊商品為主，主要進貨廠包括第一伸銅、 Sato 、無錫健策等公司，為求長期供貨之穩定性，該公司皆以長期伙伴之合作關係與供應商往來，該公司之付款政策均與供應商各別協商，因此整體而言，付款天數平均約為 40~52 天。

資本支出計畫

本公司 99 及 100 年度現金收支預測表中資本支出主要係依據未來經營策略及營運計畫為編製基礎。本公司 99 年度及 100 年度預計資本支出分別為 318,160 仟元及 81,139 仟元，主要係支付廠房擴建之工程款項及購置擴充均熱片與 LED 導線架產品線之生產設備款，以配合營運規模成長所需，此外本公司依經營策略並無擬訂其他重大資本支出計畫，然未來仍將依營運規模及配合客戶需求之變化情形，適時投入固定資產之購置。

99 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元

	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	566,978	508,403	578,753	527,479	523,834	445,786	410,152	408,888	380,206	395,817	389,966	395,523	566,978
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	280,899	342,930	209,700	196,670	212,997	219,217	250,002	255,480	232,366	230,206	228,480	227,171	2,886,117
合計	280,899	342,930	209,700	196,670	212,997	219,217	250,002	255,480	232,366	230,206	228,480	227,171	2,886,117
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	204,721	238,541	229,754	229,026	216,432	227,989	226,258	225,805	226,624	225,899	227,424	224,883	2,703,356
利息費用及財務支出	20,797	25,295	25,240	26,931	76,653	36,962	27,761	27,941	78,241	28,059	27,679	28,698	430,257
購置(出售)固定資產	77,821	8,015	5,980	31,842	7,960	29,900	47,247	20,415	11,890	42,100	17,820	17,170	318,160
現金股利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	260,000	0	0	0	0	260,000
合計	303,339	271,851	260,974	287,799	301,045	294,851	301,266	534,161	316,755	296,058	272,923	270,751	3,711,773
要求最低現金餘額4	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000
所需資金總額5=3+4	703,339	671,851	660,974	687,799	701,045	694,851	701,266	934,161	716,755	696,058	672,923	670,751	4,111,773
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	144,538	179,481	127,479	36,350	35,786	(29,848)	(41,112)	(269,794)	(104,183)	(70,034)	(54,477)	(48,057)	(658,678)
融資淨額7
發行轉換公司債	0	0	0	800,000	0	0	0	0	0	0	0	0	800,000
銀行借款(還款)	(116,375)	0	0	(112,516)	0	0	0	0	0	0	0	0	(228,891)
短期投資減少(增加)	80,240	(728)	0	(600,000)	10,000	40,000	50,000	250,000	100,000	60,000	50,000	50,000	89,512
合計	(36,135)	(728)	0	87,484	10,000	40,000	50,000	250,000	100,000	60,000	50,000	50,000	660,621
期末現金餘額8=1+2-3+7	508,403	578,753	527,479	523,834	445,786	410,152	408,888	380,206	395,817	389,966	395,523	401,943	401,943

100 年度現金收支預測表

100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表	100年度現金收支預測表
單位：新臺幣仟元一月份二月份三月份四月份五月份六月份七月份八月份九月份十月份十一月份十二月份合計期初現金餘額1 401,943 443,353 503,381 464,361 427,873 383,620 342,472 358,098 380,025 427,119 420,857 419,052 401,943 加：非融資性收入2 應收帳款及票據收現 289,325 377,222 224,379 210,437 227,907 234,562 275,003 281,027 278,839 253,227 255,898 262,382 3,170,209 合計 289,325 377,222 224,379 210,437 227,907 234,562 275,003 281,027 278,839 253,227 255,898 262,382 3,170,209 減：非融資性支出3 應付帳款及票據付現 208,815 233,770 232,052 231,316 220,761 230,269 230,783 230,321 231,156 230,869 229,471 226,907 2,736,490 長期投資增加(減少) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 利息費用及財務支出 21,421 26,054 25,997 27,739 78,953 38,071 28,594 28,779 80,588 28,620 28,233 29,272 442,320 購置固定資產 17,679 7,370 25,350 7,370 16,000 7,370 0 0 0 0 0 0 81,139 現金股利 0 0 0 0 0 0 0 280,000 0 0 0 0 280,000 合計 247,915 267,194 283,399 266,425 315,713 275,710 259,377 539,100 311,745 259,489 257,703 256,179 3,539,950 要求最低現金餘額4 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 400,000 所需資金總額5=3+4 647,915 667,194 683,399 666,425 715,713 675,710 659,377 939,100 711,745 659,489 657,703 656,179 3,939,950 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 43,353 153,381 44,361 8,373 (59,933) (57,528) (41,902) (299,975) (52,881) 20,857 19,052 25,255(367,798) 融資淨額7 現金增資 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 銀行借款(還款) 0 (50,000) 0 0 0 0 0 280,000 80,000 0 0 0 310,000 短期投資減少(增加) 0 0 20,000 19,500 43,553 0 0 0 0 0 0 0 83,053 合計 0 (50,000) 20,000 19,500 43,553 0 0 280,000 80,000 0 0 0 393,053 期末現金餘額8=1+2-3+7 443,353 503,381 464,361 427,873 383,620 342,472 358,098 380,025 427,119 420,857 419,052 425,255 425,255
	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	401,943	443,353	503,381	464,361	427,873	383,620	342,472	358,098	380,025	427,119	420,857	419,052	401,943
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	289,325	377,222	224,379	210,437	227,907	234,562	275,003	281,027	278,839	253,227	255,898	262,382	3,170,209
合計	289,325	377,222	224,379	210,437	227,907	234,562	275,003	281,027	278,839	253,227	255,898	262,382	3,170,209
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現	208,815	233,770	232,052	231,316	220,761	230,269	230,783	230,321	231,156	230,869	229,471	226,907	2,736,490
長期投資增加(減少)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息費用及財務支出	21,421	26,054	25,997	27,739	78,953	38,071	28,594	28,779	80,588	28,620	28,233	29,272	442,320
購置固定資產	17,679	7,370	25,350	7,370	16,000	7,370	0	0	0	0	0	0	81,139
現金股利	0	0	0	0	0	0	0	280,000	0	0	0	0	280,000
合計	247,915	267,194	283,399	266,425	315,713	275,710	259,377	539,100	311,745	259,489	257,703	256,179	3,539,950
要求最低現金餘額4	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000
所需資金總額5=3+4	647,915	667,194	683,399	666,425	715,713	675,710	659,377	939,100	711,745	659,489	657,703	656,179	3,939,950
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	43,353	153,381	44,361	8,373	(59,933)	(57,528)	(41,902)	(299,975)	(52,881)	20,857	19,052	25,255	(367,798)
融資淨額7
現金增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行借款(還款)	0	(50,000)	0	0	0	0	0	280,000	80,000	0	0	0	310,000
短期投資減少(增加)	0	0	20,000	19,500	43,553	0	0	0	0	0	0	0	83,053
合計	0	(50,000)	20,000	19,500	43,553	0	0	280,000	80,000	0	0	0	393,053
期末現金餘額8=1+2-3+7	443,353	503,381	464,361	427,873	383,620	342,472	358,098	380,025	427,119	420,857	419,052	425,255	425,255

財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元； %

年度項目	96年度	97年度	98年度
財務槓桿度 ( 倍 )	1.02	1.01	1.01
負債比率	26.92	22.15	24.41
營業收入	1,956,036	2,121,187	2,069,746
稅後淨利	333,350	339,888	375,361

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，而財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越大財務風險越高。本公司 96 、 97 年度及 98 年度財務槓桿度均維持在為 1.01 倍左右之水準。

就財務結構及償債能力觀之，本公司 96 、 97 及 98 年度負債比率分別為 26.92% 、 22.15% 及 24.41% 。本公司 97 年度負債比率較 96 年度略為下降，主要係當年度獲利持續成長，加上其以自有資金償還部分銀行借款使短期借款減少所致； 98 年度負債占資產比率略為提高至 24.41% ，主要係因 98 下半年景氣已明顯回暖，致增加購料使得應付款項隨之增加，公司已增加短期借款支應部分營運所需資金，另因擴充既有生產線，故增加長期借款。

根據市場研究機構 isuppli 2009 年 12 月研究資料， 2009 年全球 LED 市場營收從 2008 年度之 67 億美元成長至 10.3% 至 74 億美元，預估至 2013 年全球 LED 市場營收將達 143 億美元，另電子產品走向輕薄短小的趨勢，致單位面積所含電子零件也隨之增加，造成熱通量越來越高，而影響產品壽命及效能，故對均熱片產品的需求亦日益急切。隨本公司下游產品出貨持續暢旺，近年來營收皆達 20 億元以上，未來均熱片及 LED 導線架在應用領域持續擴大且陸續積極開發新客戶訂單挹注下，本公司對於營運資金之需求將更形迫切。然考量國內借款利率未來將逐步提高，實不宜以全數舉借銀行借款方式支應營運資金之需求。因此本次計畫以發行轉換公司債募集資金，不但可使得公司不至於在利率水準升高時，暴露風險於財務性支出之下，且預留銀行融資額度可使公司因應未來景氣急遽變化時之不時之需，減低公司整體之財務結構風險。因此，為平衡公司財務負擔，如能藉由本次籌資計畫募集中長期資金以強化財務實力，將可望增加本公司產業競爭力。

綜上所述，本次發行轉換公司債籌資，並用於擴建廠房暨購置生產設備及充實營運資金，可適時挹注資金厚實財務競爭力，並降低經營風險、提升巿場競爭力，對本公司整體營運發展及健全財務結構均具有正面助益，為此次募集資金計畫實具有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。
(4) 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
(5) 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

本公司本次係辦理國內第一次無擔保轉換公司債，故不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

本公司本次係辦理國內第一次無擔保轉換公司債，故不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
流動資產		532,825	805,628	1,365,834	1,142,575	1,609,270
基金及投資		19,600	46,086	256,788	376,984	411,804
固定資產		133,536	179,765	375,032	764,504	1,342,014
無形資產		－	32,902	36,895	35,046	23,974
其他總額		58,361	52,926	56,775	57,874	61,068
資產總額		744,322	1,117,307	2,091,324	2,376,983	3,448,130
流動負債	分配前	491,548	533,188	459,762	392,774	700,460
	分配後	535,835	533,188	499,505	517,985	－
長期負債		15,425	35,443	54,718	74,349	107,498
其他負債		588	33,543	48,412	59,459	33,866
負債總額	分配前	507,561	602,174	562,892	526,582	841,824
	分配後	551,848	602,174	602,635	651,793	－
股本		84,500	234,500	524,830	626,055	723,027
資本公積		－	－	578,000	578,000	1,029,609
保留盈餘	分配前	152,261	280,633	421,653	620,573	839,421
	分配後	107,974	88,303	280,685	464,060	－
金融商品未實現損益		－	－	557	1,294	171
累積換算調整數		－	－	3,392	24,947	14,078
未認列退休金成本之淨損失		－	－	－	(468)	－
股東權益總額	分配前	236,761	515,133	1,528,432	1,850,401	2,606,306
	分配後	192,474	515,133	1,488,689	1,725,190	－

註 1 ：最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。
註 2 ： 98 年度盈餘分配議案尚未經股東會決議。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
營業收入淨額		1,034,983	1,406,124	1,956,036	2,121,187	2,069,746
營業毛利(註2)		190,812	358,375	530,007	597,330	635,421
營業利益		51,781	220,100	357,583	377,660	384,028
營業外收入及利益		26,424	22,024	63,045	70,716	91,905
營業外支出及損失		11,200	17,058	8,583	15,903	18,887
繼續營業部門稅前損益		67,004	225,066	412,045	432,473	457,046
繼續營業部門稅後損益		49,208	172,659	333,350	339,888	375,361
停業部門損益		－	－	－	－	－
非常損益		－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數		－	－	－	－	－
本期損益		49,208	172,659	333,350	339,888	375,361
每股盈餘 (元)	追溯前	5.82	20.43	7.29	5.43	5.63
	追溯後	2.55	8.96	5.78	5.17	－

註 1 ：最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 2 ：含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷售毛利。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
本公司於 95 年底採用財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」，因此自 95 年底按精算結果補列遞延退休金成本及應計退休金負債。是項會計準則之採用使 95 年底之資產及負債各增加 32,902,383 元。
本公司於 95 年底採用財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」，並於 96 年度起認列相關退休金成本。是項會計準則之採用，使 96 年度純益減少 5,534 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.1 元。
本公司自 97 年 1 月 1 日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（ 96 ）基秘字第 052 號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使 97 年度純益減少 28,210 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.45 元。
本公司自 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號『存貨之會計處理準則』。主要之修訂包括 (1) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； (2) 未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及 (3) 異常製造成本及存貨跌價及呆滯損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純益減少 37,088 仟元（包含採權益法認列之投資收益影響數），稅後基本每股盈餘減少 0.56 元。本公司亦重分類九十七年度存貨跌價及呆滯損失 28,762 仟元、出售下腳及廢料收入 4,892 仟元及存貨盤盈 133 仟元至銷貨成本。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
94 年	興亞會計師事務所	胡淑亞	無保留意見
95 年	勤業眾信會計師事務所	張敬人	修正式無保留意見(註1)
96 年	勤業眾信會計師事務所	張敬人、李東峰	修正式無保留意見(註1)
97 年	勤業眾信會計師事務所	張敬人、李東峰	修正式無保留意見(註2)
98年	勤業眾信會計師事務所	張敬人、李東峰	修正式無保留意見(註2)

註 1 ： 95 年採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並按精算結果補列遞延退休金成本及應計退休金負債，並於 96 年度起認列相關退休金成本，故出具修正式無保留查核意見。
註 2 ： 97 年 1 月 1 日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配，故出具修正式無保留查核意見。
最近五年度更換會計師原因說明
(1) 本公司於 95 年度為因應業務發展之需要，獲得更完善之專業服務，自 95 年度起由勤業眾信會計師事務所張敬人先生擔任簽證會計師。
(2) 民國 96 年起因依 74 年台財證第 13411 號函規定，公開發行公司之財務報告，應由聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證，故調整由勤業眾信會計師事務所張敬人會計師及李東峰會計師共同查核簽證。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務資料
			94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
財務結構 (％)	負債占資產比率		68.19	53.90	26.92	22.15	24.41
	長期資金占固定資產比率		188.85	306.28	422.14	251.76	202.22
償債能力	流動比率(％)		108.40	151.10	297.07	290.90	229.74
	速動比率(％)		92.00	107.56	231.47	216.12	178.95
	利息保障倍數(倍)		8.34	28.98	76.16	115.74	166.78
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.31	3.94	5.68	6.41	5.01
	平均收現日數		110	93	64	57	73
	存貨週轉率(次)		14.44	7.47	5.30	4.81	4.08
	應付款項週轉率(次)		4.08	4.52	6.99	9.04	6.91
	平均售貨日數		25	49	69	76	90
	固定資產週轉率(次)		7.96	8.98	7.05	3.72	1.97
	總資產週轉率(次)		1.54	1.51	1.22	0.95	0.71
獲利能力	資產報酬率(％)		8.31	19.20	21.03	15.34	12.96
	股東權益報酬率(％)		23.19	45.93	32.62	20.12	16.84
	占實收資本比率(％)	營業利益	61.28	93.86	68.13	60.32	53.11
		稅前純益	79.30	95.98	78.51	69.08	63.21
	純益率		4.76	12.28	17.04	16.02	18.14
	每股盈餘(追溯後)		2.68	9.41	6.11	5.17	5.63
現金流量	現金流量比率(％)		15.84	12.31	63.84	100.77	52.03
	現金流量允當比率(％)		102.40	48.53	54.58	61.55	52.53
	現金再投資比率(％)		18.92	2.93	16.50	17.00	8.03
槓桿度	營運槓桿度		3.70	1.85	1.71	2.13	2.23
	財務槓桿度		1.21	1.04	1.02	1.01	1.01

註 1 ：最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 2 ：財務分析計算公式

1 、財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額
2 、償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債
(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出
3 、經營能力
(1) 應收帳款 ( 包括應收款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期
- 平均應收帳款 ( 包括應收款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數 =365/ 應收帳款週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存資額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各

期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額

(5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額
4 、獲利能力
(1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 *(1- 利率 )]/ 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額
(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額
(4) 每股盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數
5 、現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近 5 年度營業活動淨現金流量 / 最近 5 年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其它資產 + 營運資金 )
6 、槓桿度
(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額變動營業成本及費用 )/ 營業利益
= -
(2) 財務槓桿度營業利益 /( 營業利益利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變化說明如下：

單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
項目年度	98年度		97年度		差異		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	566,978	16.44%	306,069	12.88%	260,909	85.25%	係98年現金增資及營業活動獲利所致。
應收帳款	493,889	14.32%	312,066	13.13%	181,823	58.26%	係因本公司於第4季，對授信天數較長之客戶銷售金額成長所致。
存貨	348,344	10.10%	289,018	12.16%	59,326	20.53%	係因本公司隨著景氣逐漸回溫，為因應客戶未來需求而增加備料所致。
固定資產淨額	1,342,014	38.92%	764,504	32.16%	577,510	75.54%	係因98 年為擴充營運規模，增購機器設備及新建廠房所致。
短期銀行借款	132,293	3.84%	24,130	1.02%	108,163	448.25%	係因98年下半年度全球景氣逐漸復甦，而增加開立L/C 之購料借款及增購生產設備所致。
應付帳款	211,580	6.14%	107,836	4.54%	103,744	96.21%	係因98 年下半年度起市場景氣回溫，備料需求增加相對期末應付款項增加所致。
一年內到期之長期銀行借款	55,850	1.62%	21,051	0.89%	34,799	165.31%	係因98 年為擴充營運規模向銀行之長期借款增加，而長期借款一年內將到期轉入增加所致。
應計退休金負債	5,821	0.17%	47,152	1.98%	(41,331)	(87.65%)	主要係提撥員工退休金至專戶所致。
普通股股本	723,027	16.44%	626,055	12.88%	96,972	15.49%	係於98年度辦理現金增資及盈餘轉增資所致。
資本公積	1,029,609	29.86%	578,000	16.76%	451,609	78.13%	係98年現金增資且價格採溢價發行所致。
未分配盈餘	738,937	31.09%	554,078	23.31%	184,859	33.36%	係因以前年度獲利未完全分配加上98 年度持續獲利所致。
稅後純益	375,361	18.14%	339,888	16.02	35,473	10.44%	98年度在景氣回溫且擴增產能以利經濟規模下，本公司營業毛利較97 年度增加，加上轉投資之無錫健策營運狀況良好獲利上升所致。

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 最近二年度之財務報表及會計師查核報告：詳第 94 頁 ~ 第 179 頁。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 180 頁 ~ 第 225 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	98年度	97年度	差異
			金額	%
流動資產	1,609,270	1,142,575	466,695	40.85%
基金及投資	411,804	376,984	34,820	9.24%
固定資產	1,342,014	764,504	577,510	75.54%
無形資產	23,974	35,046	(11,072)	(31.59%)
其他資產	61,068	57,874	3,194	5.52%
資產總額	3,448,130	2,376,983	1,071,147	45.06%
流動負債	700,460	392,774	307,686	78.34%
長期負債	107,498	74,349	33,149	44.59%
其他負債	33,866	59,459	(25,593)	(43.04%)
負債總額	841,824	526,582	315,242	59.87%
股本	723,027	626,055	96,972	15.49%
資本公積	1,029,609	578,000	451,609	78.13%
保留盈餘	839,421	620,573	218,848	35.27%
股東權益其他項目	14,249	25,773	(11,524)	(44.71%)
股東權益總額	2,606,306	1,850,401	755,905	40.85%
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 流動資產增加︰主係辦理現金增資及98 年第四季起營收成長致應收帳款與存貨增加所致。 (2) 固定資產增加：主要係因應營運所需增購機器設備及擴建華亞廠與大園廠所致。 (3) 無形資產減少：主要係因員工退休，使得遞延退休金成本減少。 (4) 資產總額增加：主要係流動資產及固定資產增加所致。 (5) 流動負債增加：主要係因應機器設備的資本支出及購料支出而增加。 (6) 長期負債增加：主要係因應機器設備的資本支出而增加。

(7) 其他負債減少︰主要係應計退休金負債減少所致。
(8) 負債總額增加：主要係流動負債增加所致。
(9) 資本公積增加︰主要係辦理現金增資溢價發行所致。
(10) 保留盈餘增加：主係 98 年度營業利益增加及子公司無錫健策獲利提升，再加上 97 年度盈餘未全數分配所致。
(11) 股東權益其他項目：主係累積換算調整數減少所致。
(12) 股東權益總額增加︰主要係資本公積及保留盈餘增加所致。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	98年度	97年度	差異
			金額	%
營業收入	2,069,746	2,121,187	(51,441)	(2.43%)
營業成本	1,434,339	1,523,112	(88,773)	(5.83%)
聯屬公司間未實現利益	14	(745)	759	(101.88%)
營業毛利	635,421	597,330	38,091	6.38%
營業費用	251,393	219,670	31,723	14.44%
營業損益	384,028	377,660	6,368	1.69%
營業外收入	91,905	70,716	21,189	29.96%
營業外費用	18,887	15,903	2,984	18.76%
稅前淨利	457,046	432,473	24,573	5.68%
所得稅費用	81,685	92,585	(10,9000	(11.77%)
本期淨利	375,361	339,888	35,473	10.44%
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 營業外收入：主要係子公司無錫健策營運狀況良好獲利提升，認列投資收益增加所致。

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶的營運狀況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前本公司已發展出更齊全之產品線，也積極開發新市場及新客戶，除對公司的發展有絕對的助益外，預計未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

( 三 ) 現金流量

1.98 年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年度來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
306,069	364,440	260,909	566,978	–	–
本年度現金流量變動情形分析 (1) 營業活動：營業活動產生淨現金流入364,440仟元，主要係獲利穩定產生營業活動之淨現金流入。 (2) 投資活動：投資活動產生淨現金流出666,798仟元，主要係購置固定資產所致。 (3) 融資活動：融資活動產生淨現金流入563,267仟元，係98年底有辦理現金增資所致。

2. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流(出)量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
566,978	(507,496)	(318,160)	(258,678)	－	800,000
未來一年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：預計營業活動可產生淨現金流入。 2.投資活動：投資活動產生淨現金流出，主要係擴建廠房暨購置生產設備所致。 3.融資活動：融資活動產生淨現金流出，主要係規劃償還銀行借款所致。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預計之資金來源	實際或預計完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				96 年度	97 年度	98 年度
大園廠擴廠工程	自有資金	98年第三季	71,300	－	51,000	20,300
華亞營運總部興建工程	自有資金及銀行借款	98年第三季	536,647	19,396	186,315	330,936

預計可能產生效益
(1) 大園廠擴建完成後，本公司廢水處理設備將愈臻完善，且在擴充產能後，將為本公司挹注營收及獲利。
(2) 由於本公司原所使用之桃園廠廠房係向他人租賃，目前華亞科學園區營運總部已正常使用中，本公司估計每年將可省下約 6,566 元租金費用。
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

98 年 12 月 31 日

				9	8年12	月31日
被投資公司	投資金額	政策	認列被投資公司最近年度投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計畫
Elixi International Co., Ltd.	305,353仟元	作為於中國大陸設立生產據點之投資控股公司	45,689仟元	轉投資無錫健策精密工業有限公司獲利所致。	–	–

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
( 二 ) 最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形：本公司內部稽核人員於執行職務過程中，除發現一般作業問題並提出改善建議要求內部人員改正外，並無發現重大缺失情形。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 89 頁。
( 四 ) 會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 90 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 91 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
本公司於 98 年初次上市時，承諾於上市掛牌後一年內將以現金購買虎翼公司
營業與資產，上述議案業經 99 年 3 月 8 日董事會決議通過，預計將於本年度執行完畢。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司並無發生上述事項。

十一、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

一
( ) 董事會運作情形
本屆董事會截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 9 次（ A ），董
事、監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數B	委託出席次數	實際出(列) 席率 (%)(B/A)	備註
董事長	趙宗信	9	-	100.00%
董事	趙永昌	9	-	100.00%
董事	能率投資(股)公司代表人:董烱雄(註1)	6	1	66.67%
董事	應華精密科技(股)公司代表人:李敏誠	7	3	77.78%
董事	擎利投資(有)公司代表人:陳合全	8	-	88.89%
獨立董事	潘永堂	8	1	88.89%
獨立董事	蔡宗男	9	-	100.00%
監察人	新揚投資(股)公司代表人:楊晉山	9	-	100.00%
監察人	兆豐創業投資(股)公司代表人：羅銀益	9	-	100.00%
監察人	劉維邦	6	-	100.00%	98 年6 月8 日當選，應出席6次，實際出席率100%。
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已分別於96年5月15日及98年4月23日經董事會訂定「董事會議事規則」及「獨立董事之職責範疇規則」。

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已分別於 96 年 5 月 15 日及 98 年 4 月 23 日經董事會訂定「董事會議事規則」。
及「獨立董事之職責範疇規則」

註 1 ：原法人代表人為董烱熙，於 98 年 04 月 09 日改指派董烱雄擔任。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司尚未設立審計委員會，截至公開說明書刊印日止，董事會共計開會 9 次（ A ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）	備註
監察人	新揚投資(股)公司代表人：楊晉山	9	100.00%
監察人	兆豐創業投資(股)公司代表人：羅銀益	9	100.00%
監察人	劉維邦	6	100.00%	98年6月8日當選，應出席6 次，實際出席率 100%。
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責 (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人定期每季與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)已設有專人處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司藉由股務代理機構提供之股東名冊確實掌握之。 (三)本公司與關係企業均個別獨立運作，並訂有「子公司監督管理辦法」。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)已於97年12月15日股東臨時會時，遴選出2席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及本身有直接或間接利害關係者已迴避，且本公司亦持續定期評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異。無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司建立有發言人及代理發言人制度，並定期公開財務資訊，使其與利害關係人快速瞭解公司營運狀況，以維持其權益。	無重大差異。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設中英文網站介紹相關之業務活動，另有關揭露財務及公司治理資訊可連接至公開資訊觀測站，方便社會大眾查詢公司資訊。 (二)本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人及代理發言人制度。	無重大差異。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設立各種功能性委員會。	未來將視公司治理情形及法令需要而設立。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關監理辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益及雇員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。 2.投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給與股東充分發問及提案之機會，並設有發言人制度處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。 3.供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議價後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。 4.利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人制度以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明的財務業務資訊。 5.董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均參加進修課程，且本公司未來將不定期為董事及監察人安排適當之進修課程。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證管理辦法」及「資金貸與他人管理辦法」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。 7.保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於公司內部會議中檢討改進。

供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議價後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評
鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報
告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、
監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風
險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目
中目前公司運作及執行情形之報告。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。
( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司未設立薪酬委員會，故不適用。

( 五 ) 履行社會責任情形

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.人權
(1)符合勞基法等勞工相關法令規定		Ｖ		本公司依據勞動基準法及相關法令已訂定「工作規則」。
(2)其他(如維護員工及應徵者之就業機會平等、確保員工免於騷擾及歧視等)		Ｖ		本公司係依照「性別工作平等法」、「性別騷擾防法法」等法令維護良好之工作環境，藉以保障員工之工作權利。
2.員工權益		Ｖ
(1)提供員工充分之教育訓練		Ｖ		本公司為提昇員工素質及工作技能並加強工作之效率及品質，訂有「教育訓練管理辦法」，每年擬定年度教育訓練訓畫，以期達到培訓優秀專業人才，進而提高營運績效且有效開發利用人力資源。
(2)提供員工充分反應意見之權利		Ｖ		不定期召開會議，提供正式溝通管道，讓各階層彼此相互協調，讓各部門人員充分反應意見。
(3)其他（如職業安全衛生管理系統方面經OHSAS18001 或相關機構之認證、提供員工合理之福利與報酬等）		Ｖ		本公司一向重視員工職業安全衛生之管理，並由各部門主管隨時注意以控制職業安全衛生風險及改善績效。
3.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全		Ｖ		本公司制定相關工作規則，藉以規範員工操作設備基本步驟，並定期舉辦消防，以確保工作環境安全。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相		Ｖ		本公司已設有勞工安全衛生管理單

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
關政策				位，並訂定「安全衛生管理作業」。
4.環保
(1)訂定書面環保政策		Ｖ		本公司已通過TS16949之認證內有環境關聯物質管理作業程序，並持續加環境保護。
(2)遵行環保相關法令		V		本公司係依相關法令執行環境保護，且生產過程中均遵循環境關聯禁用物質一般 ICP檢測項目，所有污染防治設施設置均符合法令規定，善盡環保公民之責任。
(3)其他		Ｖ		本公司珍惜資源，持續針對節約能源，如廢棄物物分類回收、紙張減量，以達到垃圾減量及資源回收之目的。
5.社區參與
(1)參與社區服務及慈善活動		Ｖ		本公司除致力於本業經營外，並規劃推動社區服務以及參與慈善活動。
(2)其他(如實行社區援助及投資『包括人力、物力、知識及技能等』、確保社區健康與安全等		Ｖ		本公除致力於本業經營外，並規劃實行社區援助，提高社區的健康與安全。
6.社會貢獻
(1)捐助慈善事業及教育、醫療、藝術等活動		Ｖ		本公司致力於本業經營外，並捐助慈善機溝。
(2)其他	Ｖ			－
7.社會服務
(1)推動社會福利		Ｖ		本公司致力於本業經營外，並不定期捐助社會福利團體。
(2)其他	Ｖ			－
8.投資者關係
(1)提高營運透明度		Ｖ		本公司已建立公開資訊之網路申報作業系統，由專人負責公司資訊之莵集及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
(2)重視公司治理			Ｖ	本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關監理辦法。
(3)其他		Ｖ		本公司設有發言人及代理發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明之財務業務資訊。
9.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性		Ｖ		本公司採購單位除了定期針對主要供應商之價格、品質、技術、交貨狀況及服務等項目進行評估，亦著重於關鍵原

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
				料供需的管理，以降低風險。
(2)其他		Ｖ		同上
10.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權		Ｖ		本公司尊重智慧財產權，尚無侵權之情事。
(2)重視與顧客之關係(如保護客戶權益、重視產品品質、安全性及創新、重視並立即處理客訴、提供完整產品資訊等)		Ｖ		本公司為了努力達成「顧客滿意」的目標，除重視產品品質、安全性及創新且重視並立即處理客訴並提供顧客完整產品資訊。
(3)遵守法令規範		Ｖ		本公司經營之相關規章及制度皆遵守相關法令之規定。另本公司有常年合作之律師，並隨時注意法令動態，以維護公司權益。
(4)其他(如於公司網站揭露社會責任政策之執行情形等)		Ｖ		本公司已架設網站	www.jentech.com.tw
11.其他	無

( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管均無辭職解任之情事。
( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

健策精密工業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：民國九十九年三月八日

本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十九年三月八日董事會通過，出席董事7人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

健策精密工業股份有限公司

董事長：趙宗信

總經理：趙永昌

承銷商總結意見

健策精密工業股份有限公司本次為辦理公開募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債（每張面額新台幣壹拾萬元，合計上限捌仟張，發行總金額以新台幣捌億元為上限），依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解健策精密工業股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，健策精密工業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

兆豐證券股份有限公司

負責人：簡鴻文

承銷部門主管：江怡憬

中華民國 9 9 年月日

律師法律意見書

健策精密工業股份有限公司（以下簡稱該公司或健策公司）本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，以面額新台幣壹拾萬元發行，發行總額上限為新台幣捌億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，健策精密工業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

健策精密工業股份有限公司

山河律師事務所

紀冠伶律師

中華民國九十九年三月日

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文

一 ( ) 與本次發行有關之董事會議紀錄：請參閱本公開說明書第 93 頁。

健策精密工業股份有限公司

董事會議事錄(節錄)

一、時間：民國九十九年三月八日 ( 星期一 ) 下午五點
二、地點：台北市仁愛路三段 160 號 4 樓 ( 福華飯店羅浮宮 - 美心廰 )
三、出席：

四、列席：

五、主席：趙宗信紀錄：李淑芬

六、報告事項：略

七、承認及討論事項

第五案：討論募集發行國內第一次無擔保轉換公司債案

說明：1.本公司為擴建廠房暨購置生產設備與充實營運資金，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額以新台幣捌億元為上限，採無實體發行，每張面額新台幣壹拾萬元，發行期間為三年，依票面金額十足發行。實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報主管機關核准後發行之。
2.本次轉換公司債發行條件：
- (1)本次轉換公司債計劃之主要發行條件暫定如附件，並擬採全數詢價圈購方式辦理公開銷售。
- (2)本次轉換公司債俟呈報主管機關申報生效後，擬授權董事長另訂發行日，並自發行日起於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交易。
3.本計畫所需資金之來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益，請參閱附件。
4.本次發行轉換公司債之主要內容（如資金來源、發行條件、資金運用計畫、預定進度、預計可能效益等）及其他發行相關事宜如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需要變更時，擬授權董事長全權處理。
5.謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會

主席：趙宗信

紀錄：李淑芬

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司公鑒：

健策精密工業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，健策精密工業股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

94 -

健策精密工業股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會計師張敬人

會計師李東峰

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

中華民國九十八年三月十日

95 -

健策精密工業股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼 1100 1320 1120 1140 1178 1210 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1537 1551 1681 15X1 15X9 1671 1672 1672 15XX 1770 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）備供出售金融資產－流動（附註二及五）應收票據（附註二）應收帳款－淨額（附註二、六及二十一）其他應收款（附註六及二十一）存貨－淨額（附註二及七）受限制資產－流動（附註二十二）預付款項及其他流動資產（附註二及十七）流動資產合計長期投資（附註一、二、八及九）採權益法之長期股權投資固定資產（附註二、十、二十一及二十二）成本土地房屋及建築機器設備生財器具運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款預付土地款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本（附註二、三及十五）其他資產出租資產－淨額（附註二、十一及二十二）存出保證金遞延費用－淨額（附註二）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 306,069 13 172,567 7 2,202 - 312,066 13 43,836 2 289,018 12 - - 16,817 1 1,142,575 48 376,984 16 36,105 2 81,525 3 479,275 20 7,579 - 1,738 - 13,121 1 619,343 26 189,891 8 429,452 18 248,561 10 61,553 3 24,938 1 764,504 32 35,046 2 38,473 2 5,860 - 13,541 - 57,874 2 $ 2,376,983 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 306,069 13 172,567 7 2,202 - 312,066 13 43,836 2 289,018 12 - - 16,817 1 1,142,575 48 376,984 16 36,105 2 81,525 3 479,275 20 7,579 - 1,738 - 13,121 1 619,343 26 189,891 8 429,452 18 248,561 10 61,553 3 24,938 1 764,504 32 35,046 2 38,473 2 5,860 - 13,541 - 57,874 2 $ 2,376,983 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 400,061 19 245,587 12 4,337 - 320,432 15 81,038 4 297,525 14 7,000 - 9,854 1 1,365,834 65 256,788 12 36,105 2 87,931 4 324,044 16 6,303 - 2,665 - 6,894 - 463,942 22 147,024 7 316,918 15 1,457 - 33,381 2 23,276 1 375,032 18 36,895 2 38,491 2 5,390 - 12,894 1 56,775 3 $ 2,091,324 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 400,061 19 245,587 12 4,337 - 320,432 15 81,038 4 297,525 14 7,000 - 9,854 1 1,365,834 65 256,788 12 36,105 2 87,931 4 324,044 16 6,303 - 2,665 - 6,894 - 463,942 22 147,024 7 316,918 15 1,457 - 33,381 2 23,276 1 375,032 18 36,895 2 38,491 2 5,390 - 12,894 1 56,775 3 $ 2,091,324 100	代碼 2100 2180 2120 2140 2160 2170 2270 2298 21XX 2420 2810 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3310 3350 33XX 3420 3430 3450 34XX 3XXX	負債及股東權益流動負債短期銀行借款（附註十二及二十二）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及十三）應付票據（附註二十一）應付帳款（附註二十一）應付所得稅（附註二及十七）應付費用（附註十六及二十一）一年內到期之長期銀行借款（附註十四及二十二）其他流動負債（附註二及二十一）流動負債合計長期負債長期銀行借款（附註十四及二十二）其他負債應計退休金負債（附註二、三及十五）其他（附註二、十七及二十一）其他負債合計負債合計股東權益股本－每股面額10元；額定80,000仟股；發行九十七年62,605仟股，九十六年52,483仟股資本公積－股票溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產未實現利益股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 24,130 1 2,828 - 7,371 - 132,903 6 47,963 2 111,154 5 21,051 1 45,374 2 392,774 17 74,349 3 47,152 2 12,307 - 59,459 2 526,582 22 626,055 27 578,000 24 66,495 3 554,078 23 620,573 26 24,947 1 ( 468 ) - 1,294 - 25,773 1 1,850,401 78 $ 2,376,983 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 24,130 1 2,828 - 7,371 - 132,903 6 47,963 2 111,154 5 21,051 1 45,374 2 392,774 17 74,349 3 47,152 2 12,307 - 59,459 2 526,582 22 626,055 27 578,000 24 66,495 3 554,078 23 620,573 26 24,947 1 ( 468 ) - 1,294 - 25,773 1 1,850,401 78 $ 2,376,983 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十六年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 306,069 172,567 2,202 312,066 43,836 289,018 - 16,817 1,142,575 376,984 36,105 81,525 479,275 7,579 1,738 13,121 619,343 189,891 429,452 248,561 61,553 24,938 764,504 35,046 38,473 5,860 13,541 57,874 $ 2,376,983	金	額			金	額	金	額％ $ 91,088 4 - - 25,057 1 171,658 8 49,814 3 88,680 4 10,834 1 22,631 1 459,762 22 54,718 3 42,208 2 6,204 - 48,412 2 562,892 27 524,830 25 578,000 28 33,160 2 388,493 18 421,653 20 3,392 - - - 557 - 3,949 - 1,528,432 73 $ 2,091,324 100
					$ 400,061 245,587 4,337 320,432 81,038 297,525 7,000 9,854 1,365,834 256,788 36,105 87,931 324,044 6,303 2,665 6,894 463,942 147,024 316,918 1,457 33,381 23,276 375,032 36,895 38,491 5,390 12,894 56,775 $ 2,091,324			$ 24,130 2,828 7,371 132,903 47,963 111,154 21,051 45,374 392,774 74,349 47,152 12,307 59,459 526,582 626,055 578,000 66,495 554,078 620,573 24,947 ( 468 ) 1,294 25,773 1,850,401 $ 2,376,983

後附之附註係本財務報表之一部分。

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會計主管：何郭德

董事長：趙宗信

經理人：趙永昌

96 -

健策精密工業股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110營業收入 4170減：營業退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及二十一） 5000營業成本（附註二、十八及二十一） 5920聯屬公司間未實現利益（附註二） 5910營業毛利營業費用（附註十八及二十一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十一） 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及八） 7160 兌換淨益	九	十七	年度％ 102 2 100 71 29 - 29 2 4 4 10 19 - 1 1	九	十六	年度	年度
	金	額 $2,158,088 36,901 2,121,187 1,499,375 621,812 745 ) 621,067 46,847 90,986 81,837 219,670 401,397 4,106 28,227 28,910		金	額 $1,992,648 36,612 1,956,036 1,425,720 530,316 309 ) 530,007 59,492 56,238 56,694 172,424 357,583 4,014 31,106 9,234		％
	(			(			102 2 100 73 27 - 27 3 3 3 9 18 - 2 -

（接次頁）

97 -

（承前頁）

代碼 7210 租金收入（附註二十一） 7220 出售下腳及廢料收入 7310 金融資產評價淨益（附註二及十三） 7480 其他（附註二十一） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7570 存貨跌價及呆滯損失 7650 金融負債評價淨損（附註二及十三） 7880 其他（附註十八） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅（附註二及十七） 9600純益（附註三）代碼每股盈餘（附註三及十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十七	十七	十七
	金
	稅	$ 1,043 4,892 - 8,588 75,766 3,769 28,762 12,061 98 44,690 432,473 92,585 $ 339,888 前稅 $ 6.91 $ 6.80
		前 $ 6.91 $ 6.80

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十日查核報告）

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：何郭德

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股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金增資及現金股利為新台幣元外，餘係仟元

九十六年初餘額九十五年度盈餘分配法定盈餘公積員工紅利股票股利－80% 現金增資－每股20元（九十六年五月二十二日）現金增資－每股80元（九十六年九月二十九日）九十六年度純益金融資產未實現利益外幣長期股權投資換算調整數九十六年底餘額九十六年度盈餘分配法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞現金股利－每股0.5元股票股利－15% 九十七年度純益金融資產未實現利益外幣長期股權投資換算調整數未認列為退休金成本之淨損失之變動九十七年底餘額	發行股本（附註十六）股數（仟股）金額 23,450 $ 234,500 - - 473 4,730 18,760 187,600 1,800 18,000 8,000 80,000 - - - - - - 52,483 524,830 - - 2,250 22,500 - - - - 7,872 78,725 - - - - - - - - 62,605 $ 626,055	發行股本（附註十六）股數（仟股）金額 23,450 $ 234,500 - - 473 4,730 18,760 187,600 1,800 18,000 8,000 80,000 - - - - - - 52,483 524,830 - - 2,250 22,500 - - - - 7,872 78,725 - - - - - - - - 62,605 $ 626,055	資本公積－股票溢價（附註十六） $ - - - - 18,000 560,000 - - - 578,000 - - - - - - - - - $ 578,000	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十六）合計 $ 280,633 - ( 4,730 ) ( 187,600 ) - - 333,350 - - 421,653 - ( 30,001 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 78,725 ) 339,888 - - - $ 620,573	股東權益其他項目（附註二、三、十五及十六）累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產未實現利益合計 $ - $ - $ - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 557 557 3,392 - - 3,392 3,392 - 557 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) $ 24,947 ($ 468 ) $ 1,294 $ 25,773	股東權益其他項目（附註二、三、十五及十六）累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產未實現利益合計 $ - $ - $ - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 557 557 3,392 - - 3,392 3,392 - 557 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) $ 24,947 ($ 468 ) $ 1,294 $ 25,773	股東權益其他項目（附註二、三、十五及十六）累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產未實現利益合計 $ - $ - $ - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 557 557 3,392 - - 3,392 3,392 - 557 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) $ 24,947 ($ 468 ) $ 1,294 $ 25,773	股東權益其他項目（附註二、三、十五及十六）累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產未實現利益合計 $ - $ - $ - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 557 557 3,392 - - 3,392 3,392 - 557 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) $ 24,947 ($ 468 ) $ 1,294 $ 25,773	股東權益合計
	股數（仟股） 23,450 - 473 18,760 1,800 8,000 - - - 52,483 - 2,250 - - 7,872 - - - - 62,605			法定盈餘公積 $ 15,894 17,266 - - - - - - - 33,160 33,335 - - - - - - - - $ 66,495	未分配盈餘 $ 264,739 ( 17,266 ) ( 4,730 ) ( 187,600 ) - - 333,350 - - 388,493 ( 33,335 ) ( 30,001 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 78,725 ) 339,888 - - - $ 554,078		累積換算調整數 $ - - - - - - - - 3,392 3,392 - - - - - - - 21,555 - $ 24,947	未認列為退休金成本之淨損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 468 ) ($ 468 )	金融資產未實現利益 $ - - - - - - - 557 - 557 - - - - - - 737 - - $ 1,294
								( (		(	$ 515,133 - - - 36,000 640,000 333,350 557 3,392 1,528,432 - ( 7,501 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) - 339,888 737 21,555 ( 468 ) $ 1,850,401

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：趙宗信

經理人：趙永昌會計主管：何郭德

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現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊及攤銷提列（迴轉）呆帳損失存貨盤損（盈）提列存貨跌價及呆滯損失金融負債評價損失處分投資利益採權益法認列之投資收益處分固定資產淨益遞延貸項提列退休金遞延所得稅資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量公平價值變動列入損益之金融資產減少購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款受限制資產減少採權益法之長期股權投資增加購置固定資產	九十七年度 $ 339,888 66,926 ( 3,757 ) ( 133 ) 28,762 2,828 ( 3,606 ) ( 28,227 ) ( 373 ) ( 745 ) 6,325 ( 922 ) 2,135 42,854 5,377 ( 48,680 ) ( 512 ) ( 17,686 ) ( 38,755 ) ( 1,851 ) 22,474 23,488 395,810 - ( 774,000 ) 851,363 7,000 ( 70,414 ) ( 422,817 )	九十六年度
		$ 333,350 48,087 2,117 334 1,958 - ( 52 ) ( 31,106 ) ( 363 ) 309 5,582 917 595 ( 133 ) ( 1,845 ) ( 70,368 ) 9,497 ( 76,289 ) 43,748 ( 868 ) 28,884 ( 833 ) 293,521 7,181 ( 305,000 ) 60,022 6,420 ( 274,939 ) ( 113,099 )

（接次頁）

100 -

（承前頁）

處分固定資產價款合併奇正公司其他應收款－融資款減少存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款減少長期銀行借款增加（減少）存入保證金增加現金增資發放員工紅利發放董監酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加（減少）年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動應收帳款出售轉列其他應收款一年內到期之長期銀行借款存貨轉列固定資產預付設備款轉列遞延費用	九十七年度 $ 1,382 - - ( 470 ) ( 5,693 ) ( 413,649 ) ( 66,958 ) 29,848 700 - ( 7,501 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 76,153 ) ( 93,992 ) 400,061 $ 306,069 $ 3,849 $ 95,358 $ 20,814 $ 21,051 $ 29,652 $ 356	九十六年度
		$ 4,953 5,328 18,000 ( 545 ) ( 4,367 ) ( 596,046 ) ( 107,286 ) ( 30,744 ) 100 676,000 - - - 538,070 235,545 164,516 $ 400,061 $ 5,516 $ 78,646 $ 51,545 $ 10,834 $ 4,793 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十日查核報告）

董事長：趙宗信

經理人：趙永昌會計主管：何郭德

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健策精密工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司設立於七十六年三月，主要業務包括  精密模具之製造加工及其材料之買賣業務；  電器、電子、電腦等金屬零配件之製造加工買賣業務；  五金機械及其零件之製造加工買賣業務；  金屬鍛造及表面處理加工相關業務。

本公司於九十七年十月二十一日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准為一股票公開發行公司，並於九十七年十一月二十日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至九十七及九十六年底止，本公司員工人數分別為 449 人及 398 人。

奇正表面處理股份有限公司（奇正公司，本公司持有其 100% 股權）設立於六十八年五月，主要從事電鍍相關之加工及買賣業務。

本公司及子公司奇正公司之董事會於九十六年十月十六日決議以本公司為存續公司進行合併並簽訂合併契約。是項合併以九十六年十二月二十四日為合併基準日，奇正公司之一切權利義務及債權債務，全部由本公司概括承受。

依財團法人會計研究發展基金會  基秘字第 244 號解釋函之會計處理相關規定，本公司將奇正公司九十六年十二月二十三日之資產及負債按其帳面價值入帳，沖減本公司原持有奇正公司之長期股權投資。

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承受之資產
現金

應收票據
應收帳款

存貨－淨額
預付款項及其他流動資產
以成本衡量之金融資產－非流動
固定資產－淨額

遞延退休金成本
遞延所得稅資產－非流動
遞延費用
存出保證金
承受之負債
應付票據

應付帳款
應付所得稅
應付費用

一年內到期之長期銀行借款

其他流動負債
長期銀行借款

應計退休金負債

淨資產

$ 5,328
176
39,410
9,904
7,423
-
121,760
4,997
97
2,468
828
10,714
7,329
2,350
19,741
11,000
123
37,671
4,728
$ 98,735

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、遞延費用攤銷、金融負債評價損失、退休金、員工分紅及董監酬勞費用暨所得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

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公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續年度減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險承擔責任移轉予客戶或勞務提供完成時認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以

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去料時不作銷貨處理；營業退回及折讓係於實際發生年度列為營業收入之減項，相關營業成本則列為營業成本之減項。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原物料為重置成本，在製品、製成品及商品為淨變現價值。年底存貨除評估損壞及呆滯之可能影響，據以提列存貨報廢損失外，並依據存貨庫齡及未來銷售可能性而予以提列或迴轉存貨跌價及呆滯損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法計價。

發放現金股利時作為投資減項；配發股票股利時，僅註記股數增加，不列為投資收益，並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。

本公司與採權益法之被投資公司間順流交易產生之未實現利益予以全數遞延，帳列遞延貸項（包含於其他流動負債或其他負債），俟實現時，始認列為利益。逆流交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延，並沖減長期股權投資。

出售時，其成本係按加權平均法計算。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

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固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，二至十五年；生財器具，三至九年；運輸設備，五至七年；其他設備，五至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產及出租資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。遞延費用

係電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，按三至五年平均攤提。資產減損

倘資產（包括固定資產、出租資產、遞延費用及採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若該項資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得

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稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期股權投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益作為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

 會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度純益減少 28,210 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.45 元。

本公司於九十五年底採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，並於九十六年度起認列相關退休金成本。是項會計準則之採用，使九十六年度純益減少 5,534 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.1 元。

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 現金

庫存現金銀行支票及活期存款銀行定期存款	九十七年十二月三十一日 $ 268 293,801 12,000 $ 306,069	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 437 195,781 203,843 $ 400,061

－  備供出售金融資產流動

備供出售金融資產－流動
基金受益憑證應收帳款－淨額應收帳款減：備抵呆帳	九十七年十二月三十一日 $ 172,567 九十七年十二月三十一日 $ 321,494 9,428 $ 312,066	九十六年十二月三十一日
		$ 245,587 九十六年十二月三十一日
			$ 333,617 13,185 $ 320,432

－  應收帳款淨額

本公司應收帳款債權移轉之相關資訊如下：

本年度本年度截至年底預支金額交易對象讓售金額已收現金額已預支金額年利率（％）額度九十七年度富邦商業銀行 $ 274,695 $ 253,881 $ - - $ 32,800 九十六年度富邦商業銀行 $ 51,545 $ - $ - - $ 64,860

本公司上述債權已移轉予富邦商業銀行，並已喪失該等應收款項債權之控制力。上述債權移轉金額扣除已收現金額後，已轉列為對銀行之應收帳款債權，轉列其他應收款項下。

上述額度係循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛（如營業退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司於九十六年底已提供本票 2,000 仟美元給該銀行作為擔保品；九十七年底則毋需提供。

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－  存貨淨額

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 採權益法之長期股權投資

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上述採權益法之長期股權投資及其相關之投資收益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。
本公司基於生產策略考量及強化集團組織架構，進行下列調整方案：
本公司於九十六年九月成立 Elixi International Co., Ltd. ，並透過該公司向關係人購買其持有之無錫健策精密工業有限公司之全數股權，以整合本公司之生產資源。
本公司於九十六年十二月以簡易合併方式，合併百分百持有之子公司奇正表面處理股份有限公司，以整合本公司之電鍍製程，該案於九十七年一月二十四日經經濟部商業司核准。
本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構成母子公司關係。本公司已將所有子公司之帳目併入九十七及九十六年度合併財務報表。
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－  以成本衡量之金融資產非流動

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本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。上述股票投資係合併奇正表面處理股份有限公司後併入之資產，原帳面價值為 3,500 仟元，因其合併前已於奇正表面處理股份有限公司全數提列金融資產減損損失，故其帳面價值為零。

 固定資產

累計折舊房屋及建築機器設備生財器具運輸設備其他設備	九十七年十二月三十一日 $ 13,940 168,641 2,857 855 3,598 $ 189,891	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 17,543 122,775 2,700 1,653 2,353 $ 147,024

本公司於九十六年九月二十七日向龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會簽定土地購買契約，購入龜山鄉華亞段二○地號土地，面積為○‧ 六一○六七三公頃（約一八四七‧二八坪）以作為廠房用地，土地總價款為 193,964 仟元，於簽約日已支付第一期款（土地總價款百分之十） 19,396 仟元（包含於預付土地款），第二期款（土地總價款百分之十）待桃園縣政府核准本案土地出售時支付，第三期款（土地總價款百分之八十）於過戶完成時支付。

本公司正在興建華亞及大園兩廠房，與億東營造股份有限公司簽訂華亞廠房興建工程合約，合約總價款為 260,000 仟元，截至九十七年底止本公司已支付 170,300 仟元（包含於未完工程），預計於九十八年六月底完工；另分別與榮利營造有限公司及兆元有限公司簽定大園廠

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之廠房興建工程合約，合約總價款為 64,762 仟元，截至九十七年底止本公司已支付工程款 48,571 仟元（包含於未完工程），預計於九十八年三月底完工。

本公司泰山廠所使用之土地，係由本公司總經理無償提供使用，惟維護廠房正常供營運使用之相關費用係由本公司負擔。

－  出租資產淨額

出租資產－淨額
成本土地房屋及建築減：累計折舊－房屋及建築	九十七年十二月三十一日 $ 37,668 912 38,580 107 $ 38,473	九十六年十二月三十一日
			$ 37,668 912 38,580 89 $ 38,491

截至九十七年底止，出租情形彙總如下：

租金之計算及收取方法依市場行情議定，係按月收取租金，承租人以開立支票支付。	未來五年應收租金總額	未來五年應收租金總額
	九十八年九十九年一○○年一○一年一○二年	$ 1,043 1,043 1,043 1,043 1,043 $ 5,215

 短期銀行借款

遠期信用狀借款，九十七年係 73,010仟日圓，九十六年包括 67仟美元及145,106仟日圓；年利率九十七年 2.250~ 2.900%，九十六年2.156~ 5.587% 信用借款，年利率3.248~3.290% 抵押借款，年利率2.890%	九十七年十二月三十一日 $ 24,130 - - $ 24,130	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 60,088 23,000 8,000 $ 91,088

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－  公平價值變動列入損益之金融負債流動

本公司分類為交易目的之金融負債相關資訊如下：

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交易目的之金融負債遠期外匯合約 $ 2,828

本公司九十七及九十六年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值變動風險為目的。

於九十七年底止，尚未到期之遠期外匯合約如下：

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於九十七及九十六年度，交易目的之金融商品產生之淨利益（損失）分別為 (12,061) 仟元及 446 仟元。

 長期銀行借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

抵押借款，自九十二年四月起，分期攤還本金，每月付息，至一一二年六月償清，年利率九十七年 2.030~3.180% ，九十六年 3.270~4.035%

年3.270~4.035% 信用借款，自九十六年十月起，分期攤還本金或到期償還，每月付息，至一○一年九月償清，年利率九十七年 2.896~3.279% ，九十六年 3.630% 減：一年內到期部分	$ 40,078 55,322 95,400 21,051 $ 74,349	$ 46,470 19,082 65,552 10,834 $ 54,718

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 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 9,097 仟元及 3,714 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 7,824 仟元及 6,431 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金之預期報酬攤銷數	九十七年度 $ 2,720 1,686 ( 196 ) 3,614 $ 7,824	九十六年度
		$ 2,543 925 ( 195 ) 3,158 $ 6,431

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十七年十二月三十一日 $ 5,254 49,044 54,298 18,474 72,772 ( 7,146 ) 65,626 ( 35,046 ) ( 18,942 ) 35,514 $ 47,152 $ 7,567	九十六年十二月三十一日
		$ 7,298 43,285 50,583 12,652 63,235 ( 8,375 ) 54,860 ( 38,203 ) ( 11,344 ) 36,895 $ 42,208 $ 8,983

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 精算假設：

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 提撥至退休基金金額  由退休基金支付金額

 股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本，每年以實收股本之一定比率為限。

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，公司決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積，次提不超過百分之二董監事酬勞及百分之五至二十之員工紅利，其餘連同以前年度未分配盈餘，由董事會擬具分配案，提請股東會分派之。

上述有關員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象得含括從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。

本公司之企業生命週期正值成長階段，為考量未來長期營運規劃、資金需求及股東權益之影響，本公司股利之分配，其現金股利部分不得低於當年度分配股利總額之百分之二十。

九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 30,590 仟元及 6,118 仟元，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）減除法定盈餘公積後之 10% 及 2% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅

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利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

本公司分配盈餘時，依法令規定就股東權益減項（即金融資產未實現損失）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，得以其半數撥充股本。

本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十七年五月九日及九十六年五月十二日決議通過董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積員工紅利－現金員工紅利－股票董監事酬勞股東紅利－現金股東紅利－股票	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 33,335 $ 17,266 7,501 - 22,500 4,730 6,000 - 26,242 - 78,725 187,600 $ 174,303 $ 209,596	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 33,335 $ 17,266 7,501 - 22,500 4,730 6,000 - 26,242 - 78,725 187,600 $ 174,303 $ 209,596	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 33,335 7,501 22,500 6,000 26,242 78,725 $ 174,303		九十六年度 $ 0.5 1.5	九十五年度
				$ - 8.0

本公司股東常會於九十七年五月九日決議，以股票股利 78,725 仟元及員工紅利 22,500 仟元，合計 101,225 仟元轉增資，上述盈餘轉增資案業已完成變更登記。

本公司分別於九十六年五月十二日及九十六年八月十七日經董事會決議現金增資發行新股 1,800 仟股及 8,000 仟股，每股面額 10 元，分別按每股 20 元及 80 元溢價發行，並分別訂定九十六年五月二十二日及九十六年九月二十九日為增資基準日，均已向經濟部商業司完成變更登記。

115 -

本公司九十七年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。  所得稅

 帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅與當年度所得稅之調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異未分配盈餘加徵10% 當年度抵用之投資抵減當年度應納所得稅遞延所得稅以前年度所得稅調整	九十七年度 $ 108,108 ( 8,056 ) ( 737 ) 922 15,905 ( 24,128 ) 92,014 ( 922 ) 1,493 $ 92,585	九十六年度
		$ 103,001 ( 9,227 ) ( 3,075 ) ( 1,346 ) - ( 14,162 ) 75,191 917 2,587 $ 78,695

 應付所得稅之變動如下：

應付所得稅之變動如下：
年初餘額合併奇正公司當年度應納所得稅當年度支付稅額以前年度所得稅調整年底餘額	九十七年度 $ 49,814 - 92,014 ( 95,358 ) 1,493 $ 47,963	九十六年度
		$ 48,332 2,350 75,191 ( 78,646 ) 2,587 $ 49,814

116 -

 淨遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流動（包含於其他流動資產）遞延所得稅資產未實現存貨跌價及呆滯損失投資抵減呆帳超限金融負債評價損失未實現銷貨毛利減：備抵評價遞延所得稅負債未實現兌換淨益淨遞延所得稅資產非流動（包含於其他負債－其他）遞延所得稅資產退休金超限聯屬公司未實現出售固定資產利益金融資產減損損失固定資產未達耐用年限報廢減：備抵評價遞延所得稅負債採權益法認列之投資收益淨遞延所得稅負債	九十七年十二月三十一日 $ 9,459 1,714 1,570 707 264 13,714 816 12,898 ( 1,214 ) $ 11,684 $ 2,965 952 875 55 4,847 875 3,972 ( 11,672 ) ($ 7,700 )	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	( ( (	( ( (	$ 2,268 1,714 2,323 - 77 6,382 816 5,566 333 ) $ 5,233 $ 1,383 983 875 77 3,318 875 2,443 4,614 ) $ 2,171 )

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

117 -

截至九十七年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備機器設備機器設備機器設備研究發展支出人才培訓支出	可抵減總額 $ 203 1,457 54 5,375 18,614 139 $ 25,842	尚未抵減餘額 $ 203 1,457 54 - - - $ 1,714	最後抵減年度
				九十八九十九一○○ 一○一一○一一○一

截至九十七年底止，本公司下列增資擴展產生之所得可享受五年免稅：

==> picture [355 x 29] intentionally omitted <==

本公司以九十一年度盈餘轉增資，申請增資擴展生產 LED 導線架及液晶顯示器框架製造之投資計劃，已於九十二年十月二十日獲經濟部工業局核准適用製造業及其相關服務業五年免徵營利事業所得稅，並已於九十六年八月二十日取得完工證明核准函。  兩稅合一相關資訊：

==> picture [410 x 60] intentionally omitted <==

九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 26.03% 及 22.66% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

118 -

本公司截至九十五年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、  用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九十	七	七	年度合計 $ 297,703 16,958 16,921 3,248 $ 334,830 $ 61,506 $ 5,402	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者 $ 94,208 4,821 6,173 717 $ 105,919 $ 7,644 $ 2,232			屬於營業成本者 $ 88,537 5,101 6,207 5,000 $ 104,845 $ 37,182 $ 2,887	屬於營業費用者 $ 60,675 3,489 3,938 3,031 $ 71,133 $ 6,546 $ 1,454	合計
		$ 203,495 12,137 10,748 2,531 $ 228,911 $ 53,862 $ 3,170		$ 94,208 4,821 6,173 717 $ 105,919 $ 7,644 $ 2,232					$ 149,212 8,590 10,145 8,031 $ 175,978 $ 43,728 $ 4,341

上述折舊費用並未包含出租資產之折舊費用，九十七及九十六年度該項費用均為 18 仟元（包含於營業外費用及損失－其他項下）。  每股盈餘

單位：新台幣元

		單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十七年度稅前稅後 $ 6.91 $ 5.43 $ 6.80 $ 5.34	九十六年度
	稅前 $ 6.91 $ 6.80	稅前 $ 7.55	稅後
				$ 6.11

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響九十六年度基本每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 339,888 - $ 339,888 $ 333,350	股數（分母）（仟股） 62,605 1,035 63,640 54,553	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 432,473 - $ 432,473 $ 412,045			稅前 $ 6.91 $ 6.80 $ 7.55	稅後 $ 5.43 $ 5.34 $ 6.11
						$ 5.43 $ 5.34 $ 6.11

119 -

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十六年度稅後基本每股盈餘，因追溯調整已由 7.29 元減少為 6.11 元。

 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產備供出售金融資產—流動以成本衡量之金融資產—非流動存出保證金負債公平價值變動列入損益之金融負債—流動長期銀行借款（含一年內到期）存入保證金（包含於其他負債－其他）	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 172,567 $ 172,567 - - 5,860 5,860 2,828 2,828 95,400 95,400 800 800	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 172,567 - 5,860 2,828 95,400 800	帳面價值 $ 245,587 - 5,390 - 65,552 100	公平價值
			$ 245,587 - 5,390 - 65,552 100

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據、應收帳款－淨額、其他應收款、受限制資產－流動、短期銀行借款、應付票據及應付帳款。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
備供出售金融資產及公平價值變動列入損益之金融負債如有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估
120 -

計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

  - 本公司係以路透社報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別 遠期外匯合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
存出保證金及存入保證金係以帳面價值估計其公平價值。
長期銀行借款（含一年內到期）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期銀行借款利率為準。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

[公][開][報][價][決定之金][額] 評價方法估計之金額九十七年九十六年九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日

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本公司於九十七及九十六年度因持有已結清之遠期外匯合約以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度利益（損失）之金額分別為 (9,233) 仟元及 446 仟元。九十七年度持有未結清之遠期外匯合約以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度損失之金額為 2,828 仟元。
本公司九十七及九十六年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 12,000 仟元及 210,843 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 292,950 仟元及 189,137 仟元，金融負債分別為 119,530 仟元及 156,640 仟元。
121 -

 本公司九十七及九十六年度自備供出售金融資產— 流動當年度直接認列為股東權益調整項目之金額分別為 737 仟元及 557 仟元。  財務風險資訊

 市場風險

本公司持有之開放型基金受益憑證，其價值隨市場價格之變動而變動，預期具有市場價格風險。另從事遠期外匯合約之市場風險係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯交易即在規避外幣淨資產之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。除上述金融商品外，本公司並未持有其他重大之金融資產與匯率、利率及市場價格有顯著相關而具重大市場風險者。

本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，日圓升值一分將使公平價值減少 500 仟元。

 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之基金受益憑證具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產；本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

本公司從事之遠期外匯合約即在規避外幣淨資產之匯率變動風險，預計於九十八年一月底前產生 15,330 仟元之現金流入及 50,000 仟日圓之現金流出，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

122 -

 利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使本公司現金流出一年增加 1,195 仟元。

 關係人交易

 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係奇正表面處理股份有限公司（奇正表面）子公司（註一）無錫健策精密工業有限公司（無錫健策）孫公司（註二）京寶精密股份有限公司（京寶精密）本公司董事長及總經理為該公司董事虎翼科技股份有限公司（虎翼科技）該公司董事長為本公司董事 Jentech Precision Industrial Co,. Ltd. 實質關係人（ JENTECH( 薩摩亞 ) ） Fukuda Precision Industrial Co,. Ltd. 實質關係人（ FUKUDA ）趙永昌本公司總經理王喜美本公司董事之配偶

註一：已於九十六年十二月二十四日與本公司合併。

註二：原為本公司與該公司主要股東相同，九十六年九月起因組織調整後，已為孫公司。

除已於財務報表附註十列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

九十七年九十六年佔各該佔各該金額科目％金額科目％年度銷貨收入無錫健策 $ 60,036 3 $ 24,205 1 奇正表面 - - 136 - 虎翼科技 - - 12 - $ 60,036 3 $ 24,353 1

（接次頁）

123 -

（承前頁）

進貨無錫健策虎翼科技奇正表面製造費用加工費無錫健策京寶精密虎翼科技奇正表面 FUKUDA 租金支出虎翼科技其他費用虎翼科技無錫健策京寶精密營業費用開發研究費等無錫健策京寶精密虎翼科技奇正表面營業外收入與利益利息收入奇正表面租金收入京寶精密其他收入（包含手續費收入及其他）無錫健策王喜美虎翼科技	九十七年金額佔各該科目％ $ 212,075 21 2,704 - - - $ 214,779 21 $ 18,498 3 9,391 2 4,827 1 - - - - $ 32,716 6 $ 670 - $ 1,278 - 67 - 8 - $ 1,353 - $ 1,418 1 843 - 22 - - - $ 2,283 1 $ - - $ 1,043 100 $ 345 4 48 1 1 - $ 394 5	九十七年金額佔各該科目％ $ 212,075 21 2,704 - - - $ 214,779 21 $ 18,498 3 9,391 2 4,827 1 - - - - $ 32,716 6 $ 670 - $ 1,278 - 67 - 8 - $ 1,353 - $ 1,418 1 843 - 22 - - - $ 2,283 1 $ - - $ 1,043 100 $ 345 4 48 1 1 - $ 394 5	九十六年	九十六年	九十六年
	金額 $ 212,075 2,704 - $ 214,779 $ 18,498 9,391 4,827 - - $ 32,716 $ 670 $ 1,278 67 8 $ 1,353 $ 1,418 843 22 - $ 2,283 $ - $ 1,043 $ 345 48 1 $ 394		金額 $ 177,606 95 140 $ 177,841 $ 7,289 8,892 14,949 187,741 16,654 $ 235,525 $ - $ 139 294 10 $ 443 $ 1,287 185 128 1,521 $ 3,121 $ 49 $ 1,043 $ 4,895 - - $ 4,895	佔各該科目％
					18 - - 18 1 2 3 37 3 46 - - - - - 1 - - 1 2 1 100 65 - - 65

（接次頁）

124 -

（承前頁）

年底應收帳款無錫健策其他應收款代採購無錫健策預付設備款虎翼科技應付票據京寶精密應付帳款無錫健策京寶精密虎翼科技應付費用京寶精密虎翼科技無錫健策應付設備款（包含於其他流動負債）虎翼科技其他應付款（包含於其他流動負債）代墊款無錫健策 JENTECH(薩摩亞)	九十七年金額佔各該科目％ $ 16,433 5 $ 11,425 26 $ 357 1 $ 1,435 19 $ 23,092 18 1,740 1 235 - $ 25,067 19 $ 325 1 227 - 50 - $ 602 1 $ 1,673 4 $ 1 - - - $ 1 -	九十七年金額佔各該科目％ $ 16,433 5 $ 11,425 26 $ 357 1 $ 1,435 19 $ 23,092 18 1,740 1 235 - $ 25,067 19 $ 325 1 227 - 50 - $ 602 1 $ 1,673 4 $ 1 - - - $ 1 -	九十六年	九十六年	九十六年
	金額 $ 16,433 $ 11,425 $ 357 $ 1,435 $ 23,092 1,740 235 $ 25,067 $ 325 227 50 $ 602 $ 1,673 $ 1 - $ 1		金額 $ 6,735 $ 20,293 $ 3,848 $ 1,809 $ 24,500 1,098 3,388 $ 28,986 $ 8 - 354 $ 362 $ - $ - 14,908 $ 14,908	佔各該科目％
					2 25 12 7 14 1 2 17 - - - - - - 66 66

本公司與無錫健策之其他應收款係代其採購材料及機器設備之代墊款項；與無錫健策及 JENTECH( 薩摩亞 ) 之其他應付款主要係該公司為本公司代墊之貨款。

本公司與關係人間之租賃契約，係依約定價格議定租金，並依一般收付款條件；本公司與關係人間之其他交易，交易價格及收付款條件，均與非關係人相當。

125 -
財產交易

購置固定資產

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出售固定資產

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本公司與關係人財產交易係依市場價格議定，與無錫健策之出售利益已按本公司持股比例予以遞延，將俟被投資公司於未來效益期間攤銷時逐期予以認列，截至九十七及九十六年底止，上述交易尚未認列之處分利益分別為 3,807 仟元及 3,933 仟元，帳列遞延貸項（包含於其他負債－其他項下）。

 資金融通情形

本公司與關係人資金融通情形如下：

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 保證情形

截至九十七年底止，本公司為無錫健策提供之保證金額為 1,000 仟美元。

 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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126 -

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

 質抵押資產

下列資產已提供作為長短期銀行借款及開立遠期信用狀之擔保品：

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 重大承諾及或有事項

截至九十七年底止，除已於財務報表附註六、十及二十一列示者外，本公司重大之承諾及或有事項如下：
已開立未使用之信用狀金額分別為 69,959 仟日圓、 236 仟美元及 21,697 仟元。

 附註揭露事項

本年度重大交易事項及  轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：附表一。
年底持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
127 -
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司資訊：附表六。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附註二十一及附表一、二、五 ~ 七。

 部門別財務資訊

產業別資訊
本公司係以經營精密模具及金屬零配件之製造與買賣為主要業務，屬單一產業部門。
地區別資訊

本公司截至九十七年底止，並未設立國外營運部門。

 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區亞洲美洲歐洲其他	九十七年度 $ 1,394,493 490,033 7,508 258 $ 1,892,292	九十六年度
			$ 1,244,904 457,950 3,747 - $ 1,706,601

 重要客戶資訊

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健策精密工業股份有限公司及轉投資公司

為他人背書保證

民國九十七年度

附表一																				單位：除另予註明者外	單位：除另予註明者外
																					，係新台幣仟元
編號背公	書司	保	證名	被者稱公		背司	書名	保證稱關	對	象係	對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額			年保	底證	背餘	書額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）
0 健策精密工業股份有限公司					無錫健策精密工業有限公司孫公司						$ 370,080		$1,000	仟美元		$1,000	仟美元		$ -	1.77	$ 740,160

註一：係依本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限額。

註二：係依本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額。

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健策精密工業股份有限公司及轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十七年十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比例（％）	市價/股權淨值
健策精密工業股份有限公司 Elixi International Co., Ltd.	股票 Elixi International Co., Ltd. 大園聯合水處理股份有限公司受益憑證保誠威寶債券基金國泰債券基金股單無錫健策精密工業有限公司	子公司－－－孫公司	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動採權益法之長期股權投資	9,200 110 12,561 842 -	$ 376,984 - 162,556 10,011 11,496仟美元	100 1.58 - - 100	$ 377,290 - 162,556 10,011 11,496仟美元	註一及註二註一及註四註一及註三註一及註三註一及註二

註一：無提供擔保、質押借款或其他受限制之情形。

註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註三：受益憑證係按九十七年底之基金淨資產價值計算。

註四：因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

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健策精密工業股份有限公司及轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年度

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分損益	單位數（仟）	金額
健策精密工業股份有限公司	受益憑證保誠威寶債券基金	備供出售金融資產－流動	－	－	19,300	$ 245,587	59,229	$ 759,000	65,968	$ 846,362	$ 842,761	$ 3,601	12,561	$ 162,556 （註）

註：差異係金融資產未實現利益 730 仟元。

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取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年度

附表四

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
健策精密工業股份有限公司	土地（包含於預付土地款）華亞廠廠房（包含於未完工程）	96.09.27 （簽約日）（註） 97.3.10	$ 193,964 260,000	分三期付款，截至九十七年底止已支付 19,396仟元截至九十七年底止已支付 170,300仟元	龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會億東營造股份有限公司	－－	－－	－－	－－	$ - -	依據附近市場行情議定依據市場行情議定	興建廠房用地興建廠房以供營業使用	－－

註：該土地預計待桃園縣政府核准後完成過戶，請詳附註十。

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健策精密工業股份有限公司及轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年度

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
健策精密工業股份有限公司無錫健策精密工業有限公司	無錫健策精密工業有限公司健策精密工業股份有限公司	孫公司母公司	進貨及加工費銷貨及加工收入	$ 230,573 ( 230,573 )	15 36	月結60天月結60天	－－	－－	( $ 23,092 ) 23,092	16 19	－－

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健策精密工業股份有限公司及轉投資公司

被投資公司資訊

民國九十七年度

附表六

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度利益（註一）	本年度認列之投資收益（註一）	備註
				年底	年初	股數	比例（％）	帳面金額
健策精密工業股份有限公司 Elixi International Co., Ltd.	Elixi International Co., Ltd. 無錫健策精密工業有限公司	Offshore Chambers, P.O. Box217, Apia Samoa 無錫國家高新技術產業開發區48-B地塊	投資控股精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	$ 305,353 9,200仟美元	$ 234,939 7,100仟美元	9,200 -	100 100	$ 376,984 11,496仟美元	$ 27,692 872仟美元	$ 28,227 872仟美元	子公司（註二）孫公司

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。註二：差額 535 仟元係逆流交易影響數。

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健策精密工業股份有限公司及轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十七年度

附表七

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資收益（註一）	年底投資帳面價值	截至年底止已匯回投資收益
							匯出	收回
無錫健策精密工業有限公司	精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	$6,800仟美元		透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸	$4,743仟美元		$4,457仟美元	$ -	$9,200仟美元	100%	$ 872仟美元	$11,496仟美元	$ -

年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 301,760（9,200仟美元）			$ 331,280（10,100仟美元）			$ 1,110,241

註一：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：係依九十七年底即期匯率計算。

註三：與大陸被投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益等，請參閱附註二十一。

135 -

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司公鑒：

健策精密工業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，健策精密工業股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」；另健策精密工業股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

136 -

健策精密工業股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師張敬人

會計師李東峰

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

中華民國九十九年二月五日

137 -

健策精密工業股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

	民國九十八年及九十七年十二月三十一日	民國九十八年及九十七年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及六） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款－淨額（附註二、七及二十三） 1178 其他應收款（附註七及二十三） 1210 存貨－淨額（附註二、三及八） 1298 預付款項及其他流動資產（附註二及十九） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二、九及十） 1421 採權益法之長期股權投資固定資產（附註二、十一、二十三及二十四）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1537 生財器具 1551 運輸設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 1672 預付房地款 15XX 固定資產淨額無形資產 1770 遞延退休金成本（附註二及十六）其他資產 1800 出租資產－淨額（附註二、十二及二十四） 1820 存出保證金 1830 遞延費用－淨額（附註二及十三） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：趙宗信	九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 566,978 16 $ 306,069 13 2100 短期銀行借款（附註十四及二十四） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流 2,618 - - - 動（附註二及五） 2120 應付票據（附註二十三） 158,413 5 172,567 7 2140 應付帳款 5,162 - 2,202 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十三） 2160 應付所得稅（附註二及十九） 493,889 14 312,066 13 2170 應付費用（附註十八及二十三） 19,697 1 43,836 2 2270 一年內到期之長期銀行借款（附註十五 348,344 10 289,018 12 及二十四） 2298 其他流動負債（附註二及二十三） 14,169 - 16,817 1 21XX 流動負債合計 1,609,270 46 1,142,575 48 長期負債 2420 長期銀行借款（附註十五及二十四） 411,804 12 376,984 16 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 2860 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十九） 261,604 8 36,105 2 2888 其他（附註二及二十三） 512,517 15 81,525 3 28XX 其他負債合計 723,750 21 479,275 20 19,886 - 7,579 - 2XXX 負債合計 3,112 - 1,738 - 20,227 1 13,121 1 股東權益 1,541,096 45 619,343 26 3110 股本－每股面額10元；九十八年額定 257,298 8 189,891 8 100,000仟股，發行72,302仟股，九十 1,283,798 37 429,452 18 七年額定80,000仟股，發行62,605仟 6,837 - 248,561 10 股 39,379 1 61,553 3 資本公積 12,000 1 24,938 1 3210 股票溢價 1,342,014 39 764,504 32 3280 其他 32XX 資本公積合計保留盈餘 23,974 1 35,046 2 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計股東權益其他項目 38,455 1 38,473 2 3420 累積換算調整數 3,113 - 5,860 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 19,500 1 13,541 - 3450 金融資產未實現利益 61,068 2 57,874 2 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $ 3,448,130 100 $ 2,376,983 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）經理人：趙永昌會計主管：何郭德		九十八年十二月三十一日金額％ $ 132,293 4 - - 5,148 - 211,580 6 57,923 2 34,827 1 145,439 4 55,850 1 57,400 2 700,460 20 107,498 3 5,821 - 20,599 1 7,446 - 33,866 1 841,824 24 723,027 21 1,025,697 30 3,912 - 1,029,609 30 100,484 3 738,937 21 839,421 24 14,078 1 - - 171 - 14,249 1 2,606,306 76 $ 3,448,130 100		單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十七年十二月三十一日
	金	額 $ 566,978 2,618 158,413 5,162 493,889 19,697 348,344 14,169 1,609,270 411,804 261,604 512,517 723,750 19,886 3,112 20,227 1,541,096 257,298 1,283,798 6,837 39,379 12,000 1,342,014 23,974 38,455 3,113 19,500 61,068 $ 3,448,130	金	額	金	額	％
				$ 132,293 - 5,148 211,580 57,923 34,827 145,439 55,850 57,400 700,460 107,498 5,821 20,599 7,446 33,866 841,824 723,027 1,025,697 3,912 1,029,609 100,484 738,937 839,421 14,078 - 171 14,249 2,606,306 $ 3,448,130	$ 24,130 2,828 7,371 107,836 25,067 47,963 111,154 21,051 45,374 392,774 74,349 47,152 7,700 4,607 59,459 526,582 626,055 578,000 - 578,000 66,495 554,078 620,573 24,947 ( 468 ) 1,294 25,773 1,850,401 $ 2,376,983		1 - - 5 1 2 5 1 2 17 3 2 - - 2 22 27 24 - 24 3 23 26 1 - - 1 78 100

138 -

健策精密工業股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110營業收入 4170減：營業退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二及二十三） 5000營業成本（附註二、三、八、二十及二十三） 5920聯屬公司間已（未）實現利益（附註二） 5910營業毛利營業費用（附註二十及二十三） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及九） 7140 處分投資利益 7160 兌換淨益	九	十八	年度％ 102 2 100 69 31 - 31 2 5 5 12 19 - 2 - 1	九	十七	年度	年度
	金	額 $2,114,006 44,260 2,069,746 1,434,339 635,407 14 635,421 54,476 99,131 97,786 251,393 384,028 437 45,689 1,736 19,489		金	額 $2,158,088 36,901 2,121,187 1,523,112 598,075 745 ) 597,330 46,847 90,986 81,837 219,670 377,660 4,106 28,227 3,606 28,910		％
				(			102 2 100 72 28 - 28 2 4 4 10 18 - 1 - 2

（接次頁）

139 -

（承前頁）

代碼 7170 賠償收入（附註十七） 7210 租金收入（附註二十三） 7250 壞帳轉回利益 7310 金融資產評價淨益（附註二及五） 7480 其他（附註二十三） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7630 資產減損損失（附註二、十一及十三） 7650 金融負債評價淨損（附註二及五） 7880 其他（附註二十） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅（附註二及十九） 9600純益（附註三）代碼每股盈餘（附註三及二十一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十八	十八	十八
	金
	稅	$ 15,000 1,043 6,222 506 1,783 91,905 2,757 14,147 - 1,983 18,887 457,046 81,685 $ 375,361 前稅 $ 6.86 $ 6.79
		前 $ 6.86 $ 6.79

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：何郭德

140 -

健策精密工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金增資及現金股利為新台幣元外，餘係仟元

發行股本（附註十八）	發行股本（附註十八）	發行股本（附註十八）	發行股本（附註十八）	資本公積（附註	資本公積（附註	資本公積（附註	資本公積（附註	十八）	十八）	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十八）	股東權益其他項目（附註二、十六及十八）	股東權益其他項目（附註二、十六及十八）	股東權益其他項目（附註二、十六及十八）	股東權益其他項目（附註二、十六及十八）	股東權益合計
														累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	金融資產未實現（損）益	合計
股數（仟股）		金額		股票溢價		其他		合計		法定盈餘公積		未分配盈餘	合計
	52,483 - 2,250 - - 7,872 - - - - 62,605 - - 3,130 200 6,367 - - - - 72,302		$ 524,830 - 22,500 - - 78,725 - - - - 626,055 - - 31,302 2,000 63,670 - - - - $ 723,027		$ 578,000 - - - - - - - - - 578,000 - - - - 447,697 - - - - $ 1,025,697		$ - - - - - - - - - - - - - - 3,912 - - - - - $ 3,912		$ 578,000 - - - - - - - - - 578,000 - - - 3,912 447,697 - - - - $ 1,029,609		$ 33,160 33,335 - - - - - - - - 66,495 33,989 - - - - - - - - $ 100,484	$ 388,493 ( 33,335 ) ( 30,001 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 78,725 ) 339,888 - - - 554,078 ( 33,989 ) ( 125,211 ) ( 31,302 ) - - 375,361 - - - $ 738,937	$ 421,653 - ( 30,001 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 78,725 ) 339,888 - - - 620,573 - ( 125,211 ) ( 31,302 ) - - 375,361 - - - $ 839,421	$ 3,392 - - - - - - - 21,555 - 24,947 - - - - - - - ( 10,869 ) - $ 14,078	$ - - - - - - - - - ( 468 ) ( 468 ) - - - - - - - - 468 $ -	$ 557 - - - - - - 737 - - 1,294 - - - - - - ( 1,123 ) - - $ 171	$ 3,949 - - - - - - 737 21,555 ( 468 ) 25,773 - - - - - - ( 1,123 ) ( 10,869 ) 468 $ 14,249	$ 1,528,432 - ( 7,501 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) - 339,888 737 21,555 ( 468 ) 1,850,401 - ( 125,211 ) - 5,912 511,367 375,361 ( 1,123 ) ( 10,869 ) 468 $ 2,606,306

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信

會計主管：何郭德

經理人：趙永昌

141 -

健策精密工業股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊及攤銷迴轉備抵呆帳存貨盤盈提列存貨跌價及呆滯損失（回升利益）金融商品評價損失（利益）資產減損損失處分投資利益採權益法認列之投資收益處分固定資產淨益遞延貸項提列（轉回）退休金遞延所得稅資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量公平價值變動列入損益之金融負債減少購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款受限制資產減少採權益法之長期股權投資增加	九十八年度 $ 375,361 103,447 ( 6,222 ) ( 29 ) ( 9,199 ) ( 2,618 ) 14,147 ( 1,736 ) ( 45,689 ) ( 122 ) ( 14 ) ( 29,791 ) 18,133 ( 2,960 ) ( 158,385 ) 6,923 ( 67,698 ) ( 2,586 ) ( 2,223 ) 103,744 32,856 ( 13,136 ) 40,197 12,040 364,440 ( 2,828 ) ( 243,239 ) 258,006 - -	九十七年度
		$ 339,888 66,926 ( 3,757 ) ( 133 ) 28,762 2,828 - ( 3,606 ) ( 28,227 ) ( 373 ) 745 6,325 ( 922 ) 2,135 42,854 5,377 ( 48,680 ) ( 512 ) ( 17,686 ) ( 34,836 ) ( 3,919 ) ( 1,851 ) 22,474 21,998 395,810 - ( 774,000 ) 851,363 7,000 ( 70,414 )

（接次頁）

142 -

（承前頁）

購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少（增加）遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款增加（減少）長期銀行借款增加存入保證金增加現金增資發放員工紅利發放董監酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入（出）現金淨增加（減少）年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期銀行借款存貨轉列固定資產應收帳款出售轉列其他應收款應付員工紅利轉列股本及資本公積預付設備款轉列遞延費用	九十八年度 ( $ 679,152 ) 7,439 2,747 ( 9,771 ) ( 666,798 ) 108,163 67,948 1,000 511,367 - - ( 125,211 ) 563,267 260,909 306,069 $ 566,978 $ 2,773 $ 76,688 $ 55,850 $ 17,600 $ 17,216 $ 5,912 $ 4,512	九十七年度
		( $ 422,817 ) 1,382 ( 470 ) ( 5,693 ) ( 413,649 ) ( 66,958 ) 29,848 700 - ( 7,501 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 76,153 ) ( 93,992 ) 400,061 $ 306,069 $ 3,849 $ 95,358 $ 21,051 $ 29,652 $ 20,814 $ - $ 356

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信

經理人：趙永昌會計主管：何郭德

143 -

健策精密工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

一本公司設立於七十六年三月，主要業務包括 ( ) 精密模具之製造加工及其材料之買賣業務； ( 二 ) 電器、電子、電腦等金屬零配件之製造加工買賣業務； ( 三 ) 五金機械及其零件之製造加工買賣業務； ( 四 ) 金屬鍛造及表面處理加工相關業務。

本公司股票自九十八年十一月十八日起在台灣證券交易所上市買賣。

截至九十八及九十七年底止，本公司員工人數分別為 513 人及 449 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損損失、金融商品評價損益、退休金、員工分紅及董監酬勞費用暨所得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

144 -

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

公平價值之基礎：台灣存託憑證係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續年度減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

145 -

、營業收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險承擔責任移轉予客戶或勞務提供完成時認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理；營業退回及折讓係於實際發生年度列為營業收入之減項，相關營業成本則列為營業成本之減項。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原物料係以重置成本為市價，而在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，自九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法計價。

發放現金股利時作為投資減項；配發股票股利時，僅註記股數增加，不列為投資收益，並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。

146 -

出售時，其成本係按加權平均法計算。

以成本衡量之金融資產

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累計折舊（或累計折舊及累計減損）計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。遞延費用

係辦公室、廠房裝潢費用及電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，按三至五年平均攤提。資產減損

147 -

退休金

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

148 -

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報一第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價及呆滯損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度純益減少 37,088 仟元（包含採權益法認列之投資收益影響數），稅後基本每股盈餘減少 0.56 元。本公司亦重分類九十七年度存貨跌價及呆滯損失 28,762 仟元、出售下腳及廢料收入 4,892 仟元及存貨盤盈 133 仟元至銷貨成本。

員工分紅及董監事酬勞之會計處理

本公司自九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

四、現金

==> picture [424 x 90] intentionally omitted <==

－五、公平價值變動列入損益之金融商品流動

本公司分類為交易目的之金融資產及負債相關資訊如下：

==> picture [424 x 106] intentionally omitted <==

149 -
一
( ) 本公司九十八及九十七年度從事上述衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分現金流量變動風險為目的。
( 二 ) 截至九十八及九十七年底止，尚未到期之交易目的衍生性金融商品明細如下：

遠期外匯買賣合約

幣別到期期間合約金額（仟元）九十八年底賣出遠期外匯日圓兌新台幣 99.02.01~99.03.01 JPY55,000/NTD20,540 賣出遠期外匯美元兌新台幣 99.01.14~99.03.15 USD6,000/NTD193,520 九十七年底賣出遠期外匯日圓兌新台幣 98.01.05 JPY50,000/NTD15,330

於九十八及九十七年度，交易目的之金融商品產生之淨利益（損失）分別為 506 仟元及 (12,061) 仟元。

－六、備供出售金融資產流動

==> picture [424 x 75] intentionally omitted <==

－七、應收帳款淨額

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

本公司應收帳款債權移轉之相關資訊如下：

本年度本年度截至年底預支金額交易對象讓售金額已收現金額已預支金額年利率（％）額度九十八年度富邦商業銀行 $ 62,216 $ 83,030 $ - - $ 31,990 合作金庫銀行 $ 6,910 $ 3,312 $ - - $ 20,000 九十七年度富邦商業銀行 $ 274,695 $ 253,881 $ - - $ 32,800

150 -

本公司上述債權已移轉予富邦商業銀行及合作金庫銀行，並已喪失該等應收款項債權之控制力。上述債權移轉金額扣除已收現金額後，已轉列為對銀行之應收帳款債權，轉列其他應收款項下。上述額度係循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛（如營業退回或折讓等）而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。本公司於九十八年底已提供本票 20,000 仟元給合作金庫銀行作為擔保品。

－八、存貨淨額

存貨－淨額
原物料在製品製成品商品	九十八年十二月三十一日 $ 100,734 94,250 140,239 13,121 $ 348,344	九十七年十二月三十一日
			$ 92,749 47,957 136,173 12,139 $ 289,018

九十八及九十七年底之備抵存貨跌價及呆滯損失分別為 28,637 仟元及 37,836 仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之之銷貨成本分別為 1,434,339 仟元及 1,523,112 仟元。九十八年度之銷貨成本包括淨變現價值回升利益 9,199 仟元、出售下腳及廢料收入 25,223 仟元及存貨盤盈 29 仟元，存貨淨變現價值回升係因存貨之銷售價格上揚所致，九十七年度之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 28,762 仟元、出售下腳及廢料收入 4,892 仟元及存貨盤盈 133 仟元。

九、採權益法之長期股權投資

==> picture [424 x 90] intentionally omitted <==

151 -

上述採權益法之長期股權投資及其相關之投資收益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構成母子公司關係。本公司已將所有子公司之帳目併入九十八及九十七年度合併財務報表。

－十、以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [424 x 91] intentionally omitted <==

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。上述股票投資全數提列金融資產減損損失，故其帳面價值為零。

十一、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備生財器具運輸設備其他設備	九十八年十二月三十一日 $ 15,537 229,141 5,042 1,356 6,222 $ 257,298	九十七年十二月三十一日
			$ 13,940 168,641 2,857 855 3,598 $ 189,891

本公司於九十六年九月二十七日向龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會簽定土地購買契約，購入龜山鄉華亞段二○地號土地，面積為○‧ 六一○六七三公頃（約一八四七‧ 二八坪）以作為廠房用地，並已於九十八年三月完成過戶，土地總價款為 193,964 仟元，於簽約日已支付第一期款（土地總價款百分之十） 19,396 仟元，第二期款（土地總價款百分之十） 19,396 仟元已於桃園縣政府核准本案土地出售時支付，

152 -

第三期款（土地總價款百分之八十） 155,172 仟元已於九十八年四月支付。

本公司與億東營造股份有限公司簽訂華亞廠房興建工程合約，合約總價款為 260,000 仟元，截至九十八年底止本公司已支付 247,000 仟元，且已於九十八年七月完工；另分別與榮利營造有限公司及兆元有限公司簽定大園廠之廠房興建工程合約，合約總價款為 64,762 仟元，截至九十八年底止本公司已全數支付工程款，且已於九十八年七月完工。

，於九十八年七月前本公司泰山廠所使用之土地，係由本公司總經理無償提供使用，惟維護廠房正常供營運使用之相關費用由本公司負擔。

因本公司已於九十八年七月將廠房遷移至新落成之華亞廠，致桃園廠及泰山廠之部分固定資產已無使用價值，本公司於九十八年六月提列減損損失 10,688 仟元，且於九十八年七月予以報廢。

－十二、出租資產淨額

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截至九十八年底止，出租情形彙總如下：

==> picture [426 x 92] intentionally omitted <==

153 -

－十三、遞延費用淨額

因本公司已於九十八年七月將廠房遷移至新落成之華亞廠，致桃園廠及泰山廠之部分廠房裝潢已無使用價值，本公司於九十八年六月提列減損損失 3,459 仟元，且於九十八年七月予以報廢。

十四、短期銀行借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

遠期信用狀借款，九十八年係 297,570 仟日圓及 55 仟美元，九十七年係 73,010 仟日圓；年利率九十八年 1.522~ 2.000% ，九十七年 2.250~ 2.900% $ 105,293 $ 24,130 抵押借款，年利率 1.850% 27,000 - $ 132,293 $ 24,130

十五、長期銀行借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

抵押借款，自九十二年四月起，分期攤還本金，每月付息，至一一三年八月償清，年利率九十八年 1.500~1.850% ，九十七年 2.030~3.180% $ 163,348 $ 40,078 信用借款，自九十六年十月起，分期攤還本金或到期償還，每月付息，已於九十八年三月提前償清，年利率 3.254~3.970% - 55,322 163,348 95,400 減：一年內到期部分 55,850 21,051 $ 107,498 $ 74,349

十六、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 10,213 仟元及 9,097 仟元。

154 -

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 8,523 仟元及 7,824 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬攤銷數既得前期服務成本	九十八年度 $ 2,576 1,902 ( 118 ) 3,935 228 $ 8,523	九十七年度
		$ 2,720 1,686 ( 196 ) 3,614 - $ 7,824

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十八年十二月三十一日 $ 2,111 42,297 44,408 17,123 61,531 (38,587 ) 22,944 ( 31,889 ) ( 9,208 ) 23,974 $ 5,821 $ 2,373	九十七年十二月三十一日
		$ 5,254 49,044 54,298 18,474 72,772 ( 7,146 ) 65,626 ( 35,046 ) ( 18,942 ) 35,514 $ 47,152 $ 7,567

155 -

( 三 ) 精算假設：

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( 四 ) 提撥至退休基金金額 ( 五 ) 由退休基金支付金額

十七、賠償收入

本公司於九十六年二月七日與聯碩光電科技股份有限公司（以下簡稱聯碩公司）簽訂廠房買賣契約書，原訂取得聯碩公司座落於桃園縣龜山鄉科技七路三十五號房地一至四樓，作為本公司廠房之用。惟聯碩公司因故違約，經雙方多次協商，本公司與聯碩公司於九十八年七月六日達成協議，解除先前所簽廠房買賣契約書，並由聯碩公司賠償本公司 15,000 仟元，該賠償款項業於九十八年七月八日收訖並帳列賠償收入。

十八、股東權益

資本公積

盈餘分派及股利政策

上述有關員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象得含括從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。

156 -

九十八及九十七年度應付員工紅利估列金額分別為 33,844 仟元及 30,590 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 6,769 仟元及 6,118 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）減除法定盈餘公積後之 10% 及 2% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值九十八年度係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權息之影響為計算基礎；九十七年度係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

本公司分配盈餘時，依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。本公司股東常會分別於九十八年六月八日及九十七年五月九日決議董事會擬議之九十七及九十六年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利－現金員工紅利－股票董監事酬勞	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ 33,989 $ 33,335 125,211 26,242 31,302 78,725 - 7,501 - 22,500 - 6,000	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十七年度 $ 33,989 125,211 31,302 - - -	九十七年度 $ 2.0 0.5	九十六年度
			$ 0.5 1.5

157 -

九十八年六月八日股東常會決議配發九十七年度員工紅利及董監事酬勞分別為 30,590 仟元及 6,118 仟元。員工紅利包含現金紅利 24,678 仟元及股票紅利 5,912 仟元，股票紅利股數 200 仟股係以最近一期經會計師查核之財務報告每股淨值 29.56 元為計算基礎。股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十七年度財務報表認列之員工紅利及董監事酬勞並無差異。

九十八年股東常會並決議以股票股利 31,302 仟元轉增資，連同上述員工股票紅利 200 仟股，合計發行新股 3,330 仟股，上述增資案業已完成變更登記。

另本公司為配合申請上市承銷新制，經九十八年十月十二日董事會決議辦理現金增資發行新股 6,367 仟股，每股面額 10 元，按每股 80 元溢價發行，並訂定九十八年十一月十七日為增資基準日，前述現金增資案業經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，並已完成變更登記。

上述現金增資發行之新股，其中 637 仟股係依公司法第 267 條規定保留 10% 股份由員工認購，並依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」、行政院金融監督管理委員會九十六年十二月十二日金管證六字第 0960065898 號令、財團法人中華民國會計研究發展基金會九十六年十月十二日（ 96 ）基秘字第 267 號函等規定，應衡量給與日所給與權益商品之公平價值，並於給與日認列薪資費用 2,230 仟元作為發行溢價之資本公積加項。

本公司九十八年度盈餘分配案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

158 -

十九、所得稅

一 ( ) 帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅與當年度所得稅之調節如下：

節如下：
稅前利益按法定稅率計算之所得稅調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異未分配盈餘加徵10% 當年度抵用之投資抵減當年度應納所得稅遞延所得稅暫時性差異因稅法改變產生之變動影響數因稅法改變產生之備抵評價調整短期票券利息分離課稅以前年度所得稅調整	九十八年度 $ 114,251 ( 6,105 ) ( 428 ) ( 21,967 ) 14,939 (36,379 ) 64,311 21,670 ( 3,362 ) ( 175 ) 2 ( 761 ) $ 81,685	九十七年度
		$ 108,108 ( 8,056 ) ( 737 ) 922 15,905 (24,128 ) 92,014 ( 922 ) - - - 1,493 $ 92,585

( 二 ) 應付所得稅之變動如下：

應付所得稅之變動如下：
年初餘額當年度應納所得稅當年度支付稅額短期票券利息分離課稅以前年度所得稅調整年底餘額	九十八年度 $ 47,963 64,311 ( 76,688 ) 2 ( 761 ) $ 34,827	九十七年度
		$ 49,814 92,014 ( 95,358 ) - 1,493 $ 47,963

159 -

( 三 ) 淨遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日

流動（包含於預付款項及其他	流動（包含於預付款項及其他
流動資產）
遞延所得稅資產
	未實現存貨跌價及
	呆滯損失		$	5,727		$	9,459
	未實現兌換淨損			861			-
	未實現銷貨毛利			208			264
	職工福利超限			178			-
	投資抵減			-			1,714
	呆帳超限			-			1,570
	金融負債評價損失			-			707
				6,974			13,714
	減：備抵評價			-			816
				6,974			12,898
遞延所得稅負債
	金融商品評價淨益	(		524	)		-
	未實現兌換淨益			-		(	1,214	)
		(		524	)	(	1,214	)
	淨遞延所得稅資產		$	6,450		$	11,684
非流動
遞延所得稅資產
	聯屬公司未實現出
	售固定資產利益		$	1,129		$	952
	金融資產減損損失			700			875
	職工福利超限			297			-
	固定資產未達耐用
	年限報廢			80			55
	退休金超限			-			2,965
				2,206			4,847
	減：備抵評價			700			875
				1,506			3,972
遞延所得稅負債
	採權益法認列之投
	資收益	(		18,474	)	(	11,672	)
	退休金利益遞延	(		3,631	)		-
		(		22,105	)	(	11,672	)
	淨遞延所得稅負債	(	$	20,599	)	($	7,700	)

160 -

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

截至九十八年底止，所得稅抵減相關資訊如下：

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截至九十八年底止，本公司下列增資擴展產生之所得可享受五年免稅：

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本公司以九十一年度盈餘轉增資，申請增資擴展生產 LED 導線架及液晶顯示器框架製造之投資計劃，已於九十二年十月二十日獲經濟部工業局核准適用製造業及其相關服務業五年免徵營利事業所得稅，並已於九十六年八月二十日取得完工證明核准函。 ( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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九十八年度預計及九十七年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 20.82% 及 34.90% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十八年度盈餘

161 -

分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

本公司截至九十六年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、二十、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九十	八	八	年度合計 $ 328,136 19,819 18,736 2,411 $ 369,102 $ 98,564 $ 4,865	九十	七	年度	年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者 $ 108,044 5,655 6,624 559 $ 120,882 $ 12,546 $ 2,446			屬於營業成本者 $ 203,495 12,137 10,748 2,531 $ 228,911 $ 53,862 $ 3,170	屬於營業費用者 $ 94,208 4,821 6,173 717 $ 105,919 $ 7,644 $ 2,232	合計
		$ 220,092 14,164 12,112 1,852 $ 248,220 $ 86,018 $ 2,419		$ 108,044 5,655 6,624 559 $ 120,882 $ 12,546 $ 2,446					$ 297,703 16,958 16,921 3,248 $ 334,830 $ 61,506 $ 5,402

上述折舊費用並未包含出租資產之折舊費用，九十八及九十七年度該項費用均為 18 仟元（包含於營業外費用及損失－其他項下）。二一、每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十八年度稅前稅後 $ 6.86 $ 5.63 $ 6.79 $ 5.58	單位：新台幣元九十七年度
	稅前 $ 6.86 $ 6.79	稅前 $ 6.58 $ 6.47	稅後
				$ 5.17 $ 5.09

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十八年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 375,361 - $ 375,361	股數（分母）（仟股） 66,634 642 67,276	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 457,046 - $ 457,046			稅前 $ 6.86 $ 6.79	稅後 $ 5.63 $ 5.58
						$ 5.63 $ 5.58

（接次頁）

162 -

（承前頁）

九十七年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 339,888 - $ 339,888	股數（分母）（仟股） 65,735 1,087 66,822	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 432,473 - $ 432,473			稅前 $ 6.58 $ 6.47	稅後
						$ 5.17 $ 5.09

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價或淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整，九十七年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，因追溯調整由 5.43 元及 5.34 元分別減少為 5.17 元及 5.09 元。

二二、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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（接次頁）

163 -

（承前頁）

以成本衡量之金融資產—非流動存出保證金負債公平價值變動列入損益之金融負債—流動長期銀行借款（含一年內到期）存入保證金（包含於其他負債－其他）	九十八年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ - $ - 3,113 3,113 - - 163,348 163,348 1,800 1,800	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	帳面價值 $ - 3,113 - 163,348 1,800	帳面價值 $ - 5,860 2,828 95,400 800	公平價值
			$ - 5,860 2,828 95,400 800

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據、應收帳款－淨額、其他應收款、短期銀行借款、應付票據、應付帳款及應付帳款－關係人。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

本公司係以路透社報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約及匯率選擇權合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
存出保證金及存入保證金係以帳面價值估計其公平價值。
長期銀行借款（含一年內到期）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期銀行借款利率為準。
164 -
( 三 ) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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( 四 ) 本公司於九十八及九十七年度因持有已結清之遠期外匯合約及匯率選擇權合約以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度淨損之金額分別為 2,112 仟元及 9,233 仟元。九十八及九十七年度持有未結清之遠期外匯合約以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度利益（損失）之金額分別為 2,618 仟元及 (2,828) 仟元。
( 五 ) 本公司九十八及九十七年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 400,000 仟元及 12,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 166,553 仟元及 292,950 仟元，金融負債分別為 295,641 仟元及 119,530 仟元。
( 六 ) 財務風險資訊
市場風險
- 本公司持有之台灣存託憑證及開放型基金受益憑證，其價值隨市場價格之變動而變動，預期具有市場價格風險。另從事遠期外匯之市場風險係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯即在規避匯率波動所產生之風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。除上述金融商品外，本公司並未持有其他重大之金融資產與匯率、利率及市場價格有顯著相關而具重大市場風險者。
165 -

本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，日圓及美元升值一分，將使公平價值分別減少 550 仟元及 60 仟元。

2. 信用風險

流動性風險本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之台灣存託憑證及基金受益憑證具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產；本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

本公司從事之遠期外匯合約即在規避外幣淨資產之匯率變動風險，預計於九十九年三月底前產生 214,060 仟元之現金流入及 55,000 仟日圓與 6,000 仟美元之現金流出，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使本公司現金流出一年增加 2,956 仟元。

166 -

二三、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係無錫健策精密工業有限公司（無錫健策）孫公司京寶精密股份有限公司（京寶精密）本公司董事長及總經理為該公司董事虎翼科技股份有限公司（虎翼科技）該公司董事長為本公司董事趙永昌本公司總經理王喜美本公司董事之配偶

( 二 ) 除已於財務報表附註十一列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

事項彙總如下：
年度銷貨收入無錫健策進貨無錫健策京寶精密虎翼科技製造費用加工費無錫健策京寶精密虎翼科技租金支出虎翼科技其他費用虎翼科技無錫健策京寶精密	九十八年金額佔各該科目％ $ 13,279 1 $ 218,778 23 179 - - - $ 218,957 23 $ 17,139 3 9,517 1 226 - $ 26,882 4 $ 185 - $ 939 - 511 - 15 - $ 1,465 -	九十七年
	金額 $ 13,279 $ 218,778 179 - $ 218,957 $ 17,139 9,517 226 $ 26,882 $ 185 $ 939 511 15 $ 1,465	金額 $ 60,036 $ 212,075 - 2,704 $ 214,779 $ 18,498 9,391 4,827 $ 32,716 $ 670 $ 1,278 67 8 $ 1,353	佔各該科目％
				3 21 - - 21 3 2 1 6 - - - - -

（接次頁）

167 -

（承前頁）

營業費用開發研究費等京寶精密無錫健策虎翼科技營業外收入與利益租金收入京寶精密其他收入（包含手續費收入及其他）無錫健策王喜美虎翼科技年底應收帳款無錫健策其他應收款代採購無錫健策租金京寶精密代墊款虎翼科技預付設備款虎翼科技應付票據京寶精密應付帳款無錫健策京寶精密虎翼科技	九十八年金額佔各該科目％ $ 1,317 1 840 - 146 - $ 2,303 1 $ 1,043 100 $ 118 7 - - - - $ 118 7 $ 3,289 1 $ 862 4 91 1 7 - $ 960 5 $ 6,585 17 $ - - $ 54,043 93 3,799 7 81 - $ 57,923 100	九十八年金額佔各該科目％ $ 1,317 1 840 - 146 - $ 2,303 1 $ 1,043 100 $ 118 7 - - - - $ 118 7 $ 3,289 1 $ 862 4 91 1 7 - $ 960 5 $ 6,585 17 $ - - $ 54,043 93 3,799 7 81 - $ 57,923 100	九十七年	九十七年	九十七年
	金額 $ 1,317 840 146 $ 2,303 $ 1,043 $ 118 - - $ 118 $ 3,289 $ 862 91 7 $ 960 $ 6,585 $ - $ 54,043 3,799 81 $ 57,923		金額 $ 843 1,418 22 $ 2,283 $ 1,043 $ 345 48 1 $ 394 $ 16,433 $ 11,425 - - $ 11,425 $ 357 $ 1,435 $ 23,092 1,740 235 $ 25,067	佔各該科目％
					- 1 - 1 100 32 5 - 37 5 26 - - 26 1 19 92 7 1 100

（接次頁）

168 -

（承前頁）

應付費用京寶精密無錫健策虎翼科技應付設備款（包含於其他流動負債）虎翼科技其他應付款（包含於其他流動負債）代墊款無錫健策	九十八年金額佔各該科目％ $ 868 1 571 - 233 - $ 1,672 1 $ 13,853 24 $ - -	九十八年金額佔各該科目％ $ 868 1 571 - 233 - $ 1,672 1 $ 13,853 24 $ - -	九十七年	九十七年	九十七年
	金額 $ 868 571 233 $ 1,672 $ 13,853 $ -		金額 $ 325 50 227 $ 602 $ 1,673 $ 1	佔各該科目％
					1 - - 1 4 -

本公司與無錫健策之其他應收款係代其採購材料及機器設備之代墊款項。

本公司與關係人間之租賃契約，係依約定價格議定租金，並依約定方式收付款；本公司與關係人間之其他交易，其價格及收付款條件均與非關係人相當。

( 三 ) 財產交易

購置固定資產

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出售固定資產

年度交易對象標的出售價格出售利益九十八年度無錫健策機器設備 $ 6,014 $ 2,466 京寶精密機器設備 $ 137 $ 25 九十七年度無錫健策機器設備 $ 1,382 $ 302

169 -

本公司與關係人財產交易係依市場價格議定，與無錫健策之出售利益已按本公司持股比例予以遞延，將俟被投資公司於未來效益期間攤銷時逐期予以認列，截至九十八及九十七年底止，與關係人財產交易尚未認列之處分利益分別為 5,647 仟元及 3,807 仟元，帳列遞延貸項（包含於其他負債－其他項下）。

( 四 ) 保證情形截至九十八年底止，本公司為無錫健策提供之保證金額為 1,000 仟美元。

( 五 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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二四、質抵押資產

下列資產已提供作為長短期銀行借款及開立遠期信用狀之擔保品：

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二五、重大承諾及或有事項

截至九十八年底止，除已於財務報表附註七及二十三列示者外，本公司重大之承諾及或有事項如下：
一
( ) 已開立未使用之信用狀金額分別為 127,768 仟日圓、 632 仟美元及 57,361 仟元。
( 二 ) 本公司於九十八年十二月二十六日與魏景川簽定土地及建物購買契約，購入桃園縣大園鄉民生路一二一之二號作為廠房用地，總價款為 60,000 仟元，截至九十九年一月底止已全數支付並完成過戶。
170 -

二六、附註揭露事項

( 一 ) 本年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：附表一。
年底持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司資訊：附表六。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附註二十三及附表一、二、五～七。

二七、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊

本公司係以經營精密模具及金屬零配件之製造與買賣為主要業務，屬單一產業部門。

( 二 ) 地區別資訊

本公司截至九十八年底止，並未設立國外營運部門。

171 -

( 三 ) 外銷銷貨資訊

地區亞洲美洲歐洲其他	九十八年度 $ 1,345,462 374,822 1,678 133 $ 1,722,095	九十七年度	九十七年度
			$ 1,394,493 490,033 7,508 258 $ 1,892,292

( 四 ) 重要客戶資訊

重要客戶資訊
客戶代號 A B C	九十八	年度佔收入％ 16 13 10	九十七	年度
	銷貨金額 $ 331,160 263,551 196,912		銷貨金額 $ 367,760 161,026 233,716	佔收入％
				17 8 11

172 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十八年度

附表一	附表一	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0	健策精密工業股份有限公司	無錫健策精密工業有限公司	孫公司	$ 521,261	$1,000仟美元	$1,000仟美元	$ -	1.23	$ 1,042,522

註一：係依本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限額。註二：係依本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額。

173 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十八年十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比例（％）	市價/股權淨值
健策精密工業股份有限公司 Elixi International Co., Ltd.	股票 Elixi International Co., Ltd. 大園聯合水處理股份有限公司台灣存託憑證康師傅控股有限公司基金受益憑證國泰債券基金聯邦債券基金股單無錫健策精密工業有限公司	子公司－－－－孫公司	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動採權益法之長期股權投資	9,200 110 27 4,781 7,933 -	$ 411,804 - 1,255 57,152 100,006 12,865仟美元	100 1.58 - - - 100	$ 411,773 - 1,255 57,152 100,006 12,865仟美元	註一、註二及註六註一及註四註一及註五註一及註三註一及註三註一及註二

註一：無提供擔保、質押借款或其他受限制之情形。

註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註三：基金受益憑證係按九十八年底之淨資產價值估計公平價值。

註四：因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

註五：台灣存託憑證係按九十八年底收盤價計算。

註六：帳面金額與股權淨值之差異係未實現逆流交易損失。

174 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年度

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分損益	單位數（仟）	金額
健策精密工業股份有限公司	基金受益憑證保誠威寶債券基金聯邦債券基金	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動	－－	－－	12,561 -	$ 162,556 -	6,167 7,933	$ 80,000 100,000	18,728 -	$ 242,932 -	$ 241,269 （註一） -	$ 1,663 -	- 7,933	$ - 100,006 （註二）

註一：差異係金融資產未實現利益 1,287 仟元。

註二：差異係金融資產未實現利益 6 仟元。

175 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年度

附表四

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
健策精密工業股份有限公司	土地華亞廠廠房	96.09.27 （簽約日） 97.3.10	$ 193,964 260,000	已全數支付截至九十八年底止已支付 247,000仟元	龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會億東營造股份有限公司	－－	－－	－－	－－	$ - -	依據附近市場行情議定依據市場行情議定	興建廠房用地興建廠房以供營業使用	－－

176 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年度

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
健策精密工業股份有限公司無錫健策精密工業有限公司	無錫健策精密工業有限公司健策精密工業股份有限公司	孫公司母公司	進貨及加工費銷貨及加工收入	$ 235,917 ( 235,917 )	16 46	月結55天月結55天	－－	－－	( $ 54,043 ) 54,043	20 40	－－

177 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司資訊

民國九十八年度

附表六

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度利益（註一）	本年度認列之投資收益（註一）	備註
				年底	年初	股數	比例（％）	帳面金額
健策精密工業股份有限公司 Elixi International Co., Ltd.	Elixi International Co., Ltd. 無錫健策精密工業有限公司	Offshore Chambers, P.O. Box217, Apia Samoa 無錫國家高新技術產業開發區48-B地塊	投資控股精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	$ 305,353 9,200仟美元	$ 305,353 9,200仟美元	9,200 -	100 100	$ 411,804 12,865仟美元	$ 45,352 1,373仟美元	$ 45,689 1,373仟美元	子公司（註二）孫公司

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：差額 337 仟元係逆流交易影響數。

178 -

健策精密工業股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十八年度

附表七

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資利益（註一）	年底投資帳面價值	截至年底止已匯回投資收益
							匯出	收回
無錫健策精密工業有限公司	精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	$6,800仟美元		透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸	$9,200仟美元		$ -	$ -	$9,200仟美元	100%	$1,373仟美元	$12,865仟美元	$ -

年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$294,308（9,200仟美元）			$323,099（10,100仟美元）			$1,563,784

註一：係按同期間經會計師查核簽證之財務報表計算。

註二：除本年度認列之投資利益係以九十八年度平均匯率計算外，餘係以九十八年底之即期匯率計算。

註三：與大陸被投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益等，請參閱附註二十三。

179 -

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十八年度依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

健策精密工業股份有限公司

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中華民國九十九年二月五日

180

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司公鑒：

健策精密工業股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之合併經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，健策精密工業股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務準則公報第十號「存貨之會計處理準則」；另健策精密工業股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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181

健策精密工業股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1320 1120 1140 1178 1210 1291 1298 11XX 1501 1521 1531 1537 1551 1681 15X1 15X9 1671 1672 1672 15XX 1770 1782 17XX 1800 1820 1830 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）備供出售金融資產－流動（附註二及六）應收票據（附註二）應收帳款－淨額（附註二及七）其他應收款（附註七及二十二）存貨－淨額（附註二、三及八）受限制資產－流動（附註二十三）預付款項及其他流動資產（附註二及十八）流動資產合計固定資產（附註二、十、二十二及二十三）成本土地房屋及建築機器設備生財器具運輸設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款預付房地款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本（附註二及十五）土地使用權（附註二）無形資產合計其他資產出租資產－淨額（附註二、十一及二十三）存出保證金遞延費用－淨額（附註二及十二）受限制資產－非流動（附註二十三）其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 637,322 18 2,618 - 158,413 4 5,162 - 572,092 16 19,775 1 418,239 12 12,712 - 20,939 1 1,847,272 52 261,604 7 575,629 16 1,006,113 29 30,113 1 11,612 - 35,597 1 1,920,668 54 395,807 11 1,524,861 43 6,837 - 39,667 1 12,000 1 1,583,365 45 23,974 1 3,558 - 27,532 1 38,455 1 3,132 - 22,768 1 1,027 - 65,382 2 $ 3,523,551 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 637,322 18 2,618 - 158,413 4 5,162 - 572,092 16 19,775 1 418,239 12 12,712 - 20,939 1 1,847,272 52 261,604 7 575,629 16 1,006,113 29 30,113 1 11,612 - 35,597 1 1,920,668 54 395,807 11 1,524,861 43 6,837 - 39,667 1 12,000 1 1,583,365 45 23,974 1 3,558 - 27,532 1 38,455 1 3,132 - 22,768 1 1,027 - 65,382 2 $ 3,523,551 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 410,199 16 - - 172,567 7 2,202 - 397,948 15 34,810 1 357,651 14 18,260 1 40,483 2 1,434,120 56 36,105 1 141,644 6 739,204 29 17,868 1 11,273 - 28,802 1 974,896 38 304,915 12 669,981 26 253,186 10 66,214 2 24,938 1 1,014,319 39 35,046 2 3,739 - 38,785 2 38,473 1 5,860 - 15,136 1 22,507 1 81,976 3 $ 2,569,200 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 410,199 16 - - 172,567 7 2,202 - 397,948 15 34,810 1 357,651 14 18,260 1 40,483 2 1,434,120 56 36,105 1 141,644 6 739,204 29 17,868 1 11,273 - 28,802 1 974,896 38 304,915 12 669,981 26 253,186 10 66,214 2 24,938 1 1,014,319 39 35,046 2 3,739 - 38,785 2 38,473 1 5,860 - 15,136 1 22,507 1 81,976 3 $ 2,569,200 100	代碼 2100 2180 2120 2140 2160 2170 2270 2298 21XX 2420 2810 2860 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3280 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 3450 34XX 3XXX	負債及股東權益流動負債短期銀行借款（附註十三及二十三）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及五）應付票據（附註二十二）應付帳款（附註二十二）應付所得稅（附註二及十八）應付費用（附註十七及二十二）一年內到期之長期銀行借款（附註十四及二十三）其他流動負債（附註二十二）流動負債合計長期負債長期銀行借款（附註十四及二十三）其他負債應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十八）存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本－每股面額10元；九十八年額定 100,000仟股，發行72,302仟股，九十七年額定80,000仟股；發行62,605仟股資本公積股票溢價其他資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融資產未實現利益股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 148,303 4 - - 5,148 - 297,663 8 42,296 1 166,278 5 55,850 2 65,614 2 781,152 22 107,498 3 5,821 - 20,599 1 2,175 - 28,595 1 917,245 26 723,027 21 1,025,697 29 3,912 - 1,029,609 29 100,484 3 738,937 21 839,421 24 14,078 - - - 171 - 14,249 - 2,606,306 74 $ 3,523,551 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 148,303 4 - - 5,148 - 297,663 8 42,296 1 166,278 5 55,850 2 65,614 2 781,152 22 107,498 3 5,821 - 20,599 1 2,175 - 28,595 1 917,245 26 723,027 21 1,025,697 29 3,912 - 1,029,609 29 100,484 3 738,937 21 839,421 24 14,078 - - - 171 - 14,249 - 2,606,306 74 $ 3,523,551 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 637,322 2,618 158,413 5,162 572,092 19,775 418,239 12,712 20,939 1,847,272 261,604 575,629 1,006,113 30,113 11,612 35,597 1,920,668 395,807 1,524,861 6,837 39,667 12,000 1,583,365 23,974 3,558 27,532 38,455 3,132 22,768 1,027 65,382 $ 3,523,551	金	額			金	額	金	額 $ 104,781 2,828 7,371 229,572 47,963 123,875 21,051 51,141 588,582 74,349 47,152 7,700 1,016 55,868 718,799 626,055 578,000 - 578,000 66,495 554,078 620,573 24,947 468 ) 1,294 25,773 1,850,401 $ 2,569,200	％
					$ 410,199 - 172,567 2,202 397,948 34,810 357,651 18,260 40,483 1,434,120 36,105 141,644 739,204 17,868 11,273 28,802 974,896 304,915 669,981 253,186 66,214 24,938 1,014,319 35,046 3,739 38,785 38,473 5,860 15,136 22,507 81,976 $ 2,569,200				$ 148,303 - 5,148 297,663 42,296 166,278 55,850 65,614 781,152 107,498 5,821 20,599 2,175 28,595 917,245 723,027 1,025,697 3,912 1,029,609 100,484 738,937 839,421 14,078 - 171 14,249 2,606,306 $ 3,523,551	(		4 - - 9 2 5 1 2 23 3 2 - - 2 28 24 23 - 23 3 21 24 1 - - 1 72 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信

會計主管：何郭德

經理人：趙永昌

182

健策精密工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除合併每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110營業收入 4170減：營業退回及折讓 4000營業收入淨額（附註二） 5000營業成本（附註二、三、八、十九及二十二） 5910營業毛利營業費用（附註十九及二十二） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7160 兌換淨益 7170 賠償收入（附註十六） 7210 租金收入（附註二十二） 7250 壞帳轉回利益 7310 金融資產評價淨益（附註二及五） 7480 其他（附註二十二） 7100 營業外收入及利益合計	九	十八	年度％ 103 3 100 68 32 3 6 4 13 19 - - 1 1 - - - - 2	九	十七	年度	年度
	金	額 $2,368,177 58,678 2,309,499 1,569,845 739,654 63,544 127,897 100,140 291,581 448,073 671 1,736 19,636 15,000 1,043 7,092 506 1,038 46,722		金	額 $2,530,640 55,120 2,475,520 1,796,172 679,348 55,833 117,476 87,463 260,772 418,576 4,714 3,606 28,868 - 1,043 2,857 - 719 41,807		％
							102 2 100 73 27 2 5 3 10 17 1 - 1 - - - - - 2

（接次頁）

183

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7630 資產減損損失（附註二、十及十二） 7650 金融負債評價淨損（附註二及五） 7880 其他（附註十九） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅（附註二及十八） 9600合併總純益（附註三）代碼合併每股盈餘（附註三及二十） 9750 合併基本每股盈餘 9850 合併稀釋每股盈餘	九	十八	十八	十八
	金
	稅	$ 3,994 14,147 - 2,929 21,070 473,725 98,364 $ 375,361 前稅 $ 6.86 $ 6.79
		前 $ 6.86 $ 6.79

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：何郭德

184

健策精密工業股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金增資及現金股利為新台幣元外，餘係仟元

發行股本（附註十七）股數（仟股）金額 52,483 $ 524,830 - - 2,250 22,500 - - - - 7,872 78,725 - - - - - - - - 62,605 626,055 - - - - 3,130 31,302 200 2,000 6,367 63,670 - - - - - - - - 72,302 $ 723,027	發行股本（附註十七）股數（仟股）金額 52,483 $ 524,830 - - 2,250 22,500 - - - - 7,872 78,725 - - - - - - - - 62,605 626,055 - - - - 3,130 31,302 200 2,000 6,367 63,670 - - - - - - - - 72,302 $ 723,027	資本公積（附註	資本公積（附註	資本公積（附註	保留盈	餘（附註	十七）合計 $ 421,653 - ( 30,001 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 78,725 ) 339,888 - - - 620,573 - ( 125,211 ) ( 31,302 ) - - 375,361 - - - $ 839,421	股東權益其他項目（附註二、十五及十七）未認列為退休金金融資產累積換算調整數成本之淨損失未實現（損）益合計 $ 3,392 $ - $ 557 $ 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) 24,947 ( 468 ) 1,294 25,773 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,123 ) ( 1,123 ) ( 10,869 ) - - ( 10,869 ) - 468 - 468 $ 14,078 $ - $ 171 $ 14,249	股東權益其他項目（附註二、十五及十七）未認列為退休金金融資產累積換算調整數成本之淨損失未實現（損）益合計 $ 3,392 $ - $ 557 $ 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) 24,947 ( 468 ) 1,294 25,773 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,123 ) ( 1,123 ) ( 10,869 ) - - ( 10,869 ) - 468 - 468 $ 14,078 $ - $ 171 $ 14,249	股東權益其他項目（附註二、十五及十七）未認列為退休金金融資產累積換算調整數成本之淨損失未實現（損）益合計 $ 3,392 $ - $ 557 $ 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) 24,947 ( 468 ) 1,294 25,773 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,123 ) ( 1,123 ) ( 10,869 ) - - ( 10,869 ) - 468 - 468 $ 14,078 $ - $ 171 $ 14,249	股東權益其他項目（附註二、十五及十七）未認列為退休金金融資產累積換算調整數成本之淨損失未實現（損）益合計 $ 3,392 $ - $ 557 $ 3,949 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 737 737 21,555 - - 21,555 - ( 468 ) - ( 468 ) 24,947 ( 468 ) 1,294 25,773 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 1,123 ) ( 1,123 ) ( 10,869 ) - - ( 10,869 ) - 468 - 468 $ 14,078 $ - $ 171 $ 14,249	股東權益合計	股東權益合計
								累積換算調整數 $ 3,392 - - - - - - - 21,555 - 24,947 - - - - - - - ( 10,869 ) - $ 14,078	未認列為退休金成本之淨損失 $ - - - - - - - - - ( 468 ) ( 468 ) - - - - - - - - 468 $ -	金融資產未實現（損）益 $ 557 - - - - - - 737 - - 1,294 - - - - - - ( 1,123 ) - - $ 171
股數（仟股） 52,483 - 2,250 - - 7,872 - - - - 62,605 - - 3,130 200 6,367 - - - - 72,302	金	股	票溢價 $ 578,000 - - - - - - - - - 578,000 - - - - 447,697 - - - - $ 1,025,697	其他 $ - - - - - - - - - - - - - - 3,912 - - - - - $ 3,912	法定盈餘公積 $ 33,160 33,335 - - - - - - - - 66,495 33,989 - - - - - - - - $ 100,484	未分配盈餘 $ 388,493 ( 33,335 ) ( 30,001 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) ( 78,725 ) 339,888 - - - 554,078 ( 33,989 ) ( 125,211 ) ( 31,302 ) - - 375,361 - - - $ 738,937
						( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( (		( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 1,528,432 - 7,501 ) 6,000 ) 26,242 ) - 339,888 737 21,555 468 ) 1,850,401 - 125,211 ) - 5,912 511,367 375,361 1,123 ) 10,869 ) 468 $ 2,606,306

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信

會計主管：何郭德

經理人：趙永昌

185

健策精密工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益折舊及攤銷迴轉備抵呆帳提列存貨跌價及呆滯損失（回升利益）存貨盤虧（盈）金融商品評價損失（利益）資產減損損失處分投資利益處分固定資產淨損提列（轉回）退休金遞延所得稅資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量公平價值變動列入損益之金融負債減少購買備供出售金融資產出售備供出售金融資產價款受限制資產減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款	九十八年度 $ 375,361 139,530 ( 7,092 ) ( 8,329 ) ( 10 ) ( 2,618 ) 14,147 ( 1,736 ) 1,379 ( 29,791 ) 18,133 ( 2,960 ) ( 149,836 ) ( 2,181 ) ( 69,849 ) 14,310 ( 2,223 ) 68,091 ( 5,667 ) 48,315 14,473 411,447 ( 2,828 ) ( 243,239 ) 258,006 27,028 ( 700,269 ) 2,107	九十七年度
		$ 339,888 93,198 ( 2,857 ) 31,149 1,992 2,828 - ( 3,606 ) 195 6,325 ( 922 ) 2,135 25,022 ( 4,004 ) ( 71,931 ) ( 14,001 ) ( 17,686 ) 1,455 ( 2,893 ) 17,545 ( 68,104 ) 335,728 - ( 774,000 ) 851,363 ( 16,007 ) ( 513,536 ) 77

（接次頁）

186

（承前頁）

遞延費用增加存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期銀行借款增加長期銀行借款增加存入保證金增加現金增資發放員工紅利發放董監酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數現金淨增加（減少）年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期銀行借款存貨轉列固定資產應收帳款出售轉列其他應收款應付員工紅利轉列股本及資本公積預付設備款轉列遞延費用	九十八年度 ( $ 15,773 ) 2,728 ( 672,240 ) 43,522 67,948 1,159 511,367 - - ( 125,211 ) 498,785 ( 10,869 ) 227,123 410,199 $ 637,322 $ 3,953 $ 85,018 $ 55,850 $ 17,600 $ 17,216 $ 5,912 $ 4,512	九十七年度
		( $ 6,643 ) ( 470 ) ( 459,216 ) 13,693 29,848 916 - ( 7,501 ) ( 6,000 ) ( 26,242 ) 4,714 21,555 ( 97,219 ) 507,418 $ 410,199 $ 5,338 $ 107,036 $ 21,051 $ 29,652 $ 20,814 $ - $ 356

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：何郭德

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健策精密工業股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

健策精密工業股份有限公司（母公司）設立於七十六年三月，主要業務包括 ( 一 ) 精密模具之製造加工及其材料之買賣業務； ( 二 ) 電器、電子、電腦等金屬零配件之製造加工買賣業務； ( 三 ) 五金機械及其零件之製造加工買賣業務； ( 四 ) 金屬鍛造及表面處理加工相關業務。母公司股票自九十八年十一月十八日起在台灣證券交易所上市買賣。

九十八及九十七年度併入合併財務報表之母公司與子公司投資關係及持股比例列示如下：

健策精密工業股份有限公司（母公司） 100% Elixi International Co., Ltd. （ Elixi 公司）

100% 無錫健策精密工業有限公司（無錫健策公司）

Elixi 公司主要係投資控股；無錫健策公司主要係經營精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務。

截至九十八及九十七年底止，母公司及其子公司員工人數分別為 1,026 人及 1,183 人。

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二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，母公司及其子公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、土地使用權及遞延費用攤銷、資產減損損失、金融商品評價損益、退休金、員工分紅及董監酬勞費用暨所得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製準則

母公司及其子公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構成母子公司關係。編製合併財務報表時，母子公司間之重大交易及其餘額均予以消除。

彙編母公司投資國外子公司之財務報表（功能性貨幣均為外幣），其資產及負債科目係按資產負債表日之匯率換算，損益科目則按年度平均匯率換算，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。

九十八及九十七年度合併財務報表個體包括母公司、 Elixi 公司及無錫健策公司之帳目。

上述併入合併財務報表之子公司，係依據同期間經會計師查核之財務報表編製。

資產與負債區分流動與非流動之標準

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公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。母公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

備供出售金融資產

公平價值之基礎：台灣存託憑證係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續年度減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

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、營業收入認列及應收帳款備抵呆帳

母公司及其子公司係於貨物之所有權及顯著風險承擔責任移轉予客戶或勞務提供完成時認列營業收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理；營業退回及折讓係於實際發生年度列為營業收入之減項，相關營業成本則列為營業成本之減項。

營業收入係按母公司及其子公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。母公司及其子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

以成本衡量之金融資產

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累計折舊（或累計折舊及累計減損）計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

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固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。土地使用權

土地使用權係按五十年平均攤銷。遞延費用

係辦公室、廠房裝潢費用及電腦軟體等支出，以取得成本為入帳基礎，按三至五年平均攤提。資產減損

倘資產（包括固定資產、出租資產、土地使用權及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若該項資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。退休金

母公司屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

母公司確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

無錫健策公司按每月提撥之退休金認列為當年度費用； Elixi 公司未訂有員工退休辦法。所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負

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債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

母公司及其子公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會一計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價及呆滯損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度合併總純益減少 37,088 仟元，稅後合併基本每股盈餘減少 0.56 元。母公司及其子公司亦重分類九十七年度存貨跌價及呆滯損失 31,149 仟元、出售下腳及廢料收入 17,652 仟元及存貨盤虧 1,992 仟元至銷貨成本。

員工分紅及董監事酬勞之會計處理

母公司自九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

193

四、現金

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－五、公平價值變動列入損益之金融商品流動

母公司分類為交易目的之金融資產及負債相關資訊如下：

==> picture [424 x 105] intentionally omitted <==

一
( ) 母公司九十八及九十七年度從事上述衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。母公司之財務避險策略係以達成規避大部分現金流量變動風險為目的。
( 二 ) 截至九十八及九十七年底止，尚未到期之交易目的衍生性金融商品明細如下：

遠期外匯買賣合約

幣別到期期間合約金額（仟元）九十八年底賣出遠期外匯日圓兌新台幣 99.02.01~99.03.01 JPY55,000/NTD 20,540 賣出遠期外匯美元兌新台幣 99.01.14~99.03.15 USD6,000/NTD193,520 九十七年底賣出遠期外匯日圓兌新台幣 98.01.05 JPY50,000/NTD15,330

於九十八及九十七年度，交易目的之金融商品產生之淨利益（損失）分別為 506 仟元及 (12,061) 仟元。

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－六、備供出售金融資產流動

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－七、應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十八年十二月三十一日 $ 575,839 3,747 $ 572,092	九十七年十二月三十一日
			$ 408,787 10,839 $ 397,948

母公司應收帳款債權移轉之相關資訊如下：

母公司上述債權已移轉予富邦商業銀行及合作金庫銀行，並已喪失該等應收款項債權之控制力。上述債權移轉金額扣除已收現金額後，已轉列為對銀行之應收帳款債權，轉列其他應收款項下。上述額度係循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛（如營業退回或折讓等）而產生之損失由母公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該銀行承擔。母公司於九十八年底已提供本票 20,000 仟元給合作金庫銀行作為擔保品。

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－八、存貨淨額

原物料在製品製成品商品	九十八年十二月三十一日 $ 130,943 119,093 155,082 13,121 $ 418,239	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 134,342 68,311 142,859 12,139 $ 357,651

九十八及九十七年底之備抵存貨跌價及呆滯損失分別為 33,215 仟元及 41,544 仟元。

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,569,845 仟元及 1,796,172 仟元。九十八年度之銷貨成本包括淨變現價值回升利益 8,329 仟元、出售下腳及廢料收入 44,139 仟元及存貨盤盈 10 仟元，存貨淨變現價值回升係因存貨之銷售價格上揚所致，九十七年度之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 31,149 仟元、出售下腳及廢料收入 17,652 仟元及存貨盤虧 1,992 仟元。

－九、以成本衡量之金融資產非流動

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母公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。上述股票投資全數提列金融資產減損損失，故其帳面價值為零。

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十、固定資產

累計折舊房屋及建築機器設備生財器具運輸設備其他設備	九十八年十二月三十一日 $ 27,015 334,938 11,023 5,673 17,158 $ 395,807	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 22,629 254,379 7,813 5,810 14,284 $ 304,915

母公司於九十六年九月二十七日向龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會簽定土地購買契約，購入龜山鄉華亞段二○地號土地，面積為○‧ 六一○六七三公頃（約一八四七‧ 二八坪）以作為廠房用地，並已於九十八年三月完成過戶，土地總價款為 193,964 仟元，於簽約日已支付第一期款（土地總價款百分之十） 19,396 仟元，第二期款（土地總價款百分之十） 19,396 仟元已於桃園縣政府核准本案土地出售時支付，第三期款（土地總價款百分之八十） 155,172 仟元已於九十八年四月支付。

母公司與億東營造股份有限公司簽訂華亞廠房興建工程合約，合約總價款為 260,000 仟元，截至九十八年底止母公司已支付 247,000 仟元，且已於九十八年七月完工；另分別與榮利營造有限公司及兆元有限公司簽定大園廠之廠房興建工程合約，合約總價款為 64,762 仟元，截至九十八年底止母公司已全數支付工程款，且已於九十八年七月完工。

於九十八年七月前，母公司泰山廠所使用之土地，係由母公司總經理無償提供使用，惟維護廠房正常供營運使用之相關費用係由母公司負擔。

因母公司已於九十八年七月將廠房遷移至新落成之華亞廠，致桃園廠及泰山廠之部分固定資產已無使用價值，母公司於九十八年六月提列減損損失 10,688 仟元，且於九十八年七月予以報廢。

197

－十一、出租資產淨額

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截至九十八年底止，出租情形彙總如下：

租金之計算及收取方法未來五年應收租金總額依市場行情議定，係按月收取租九十九年 $ 1,043 金，承租人以開立支票支付。一○○年 1,043 一○一年 1,043 一○二年 1,043 $ 4,172

－十二、遞延費用淨額

因母公司已於九十八年七月將廠房遷移至新落成之華亞廠，致桃園廠及泰山廠之部分廠房裝潢已無使用價值，母公司於九十八年六月提列減損損失 3,459 仟元，且於九十八年七月予以報廢。

十三、短期銀行借款

九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日遠期信用狀借款，九十八年係 297,570 仟日圓及 55 仟美元，九十七年係 73,010 仟日圓；年利率九十八年 1.522~2.000% ，九十七年 2.250~2.900% $ 105,293 $ 24,130 信用借款，年利率九十八年 2.166% ，九十七年 4.125~ 5.266% 16,010 80,651 抵押借款，年利率 1.850% 27,000 - $ 148,303 $ 104,781

198

十四、長期銀行借款

抵押借款，自九十二年四月起，分期攤還本金，每月付息，至一一三年八月償清，年利率九十八年1.500~1.850%，九十七年2.030~3.180% 信用借款，自九十六年十月起，分期攤還本金或到期償還，每月付息，已於九十八年三月提前償清，年利率3.254~3.970% 減：一年內到期部分	九十八年十二月三十一日 $ 163,348 - 163,348 55,850 $ 107,498	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 40,078 55,322 95,400 21,051 $ 74,349

十五、員工退休金

母公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。母公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 10,213 仟元及 9,097 仟元。

母公司適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。母公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。母公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分別為 8,523 仟元及 7,824 仟元。

無錫健策公司係屬確定提撥退休辦法，依自員工薪資提撥之退休金，相對提撥一定之比例，一併存入退休基金專戶，該專戶係委由當地法定保險機構管理。員工退休時，可由基金專戶領取員工自提儲金及公司相對提撥儲金暨其孳息。無錫健策公司九十八及九十七年度認列之退休金費用分別為 10,006 仟元及 13,477 仟元。

Elixi 公司未訂定員工退休辦法。

母公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

199

一 ( ) 淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬攤銷數既得前期服務成本	九十八年度 $ 2,576 1,902 ( 118 ) 3,935 228 $ 8,523	九十七年度
		$ 2,720 1,686 ( 196 ) 3,614 - $ 7,824

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付	九十八年十二月三十一日 $ 2,111 42,297 44,408 17,123 61,531 (38,587 ) 22,944 ( 31,889 ) ( 9,208 ) 23,974 $ 5,821 $ 2,373	九十七年十二月三十一日
		$ 5,254 49,044 54,298 18,474 72,772 ( 7,146 ) 65,626 ( 35,046 ) ( 18,942 ) 35,514 $ 47,152 $ 7,567

( 三 ) 精算假設：

(三)精算假設：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	九十八年十二月三十一日 2.00% 2.50% 2.00% 九十八年度 $ 31,298 $ -	九十七年十二月三十一日
		2.75% 2.50% 2.75% 九十七年度
			$ 1,499 $ 3,034

200

十六、賠償收入

母公司於九十六年二月七日與聯碩光電科技股份有限公司（以下簡稱聯碩公司）簽訂廠房買賣契約書，原訂取得聯碩公司座落於桃園縣龜山鄉科技七路三十五號房地一至四樓，作為母公司廠房之用。惟聯碩公司因故違約，經雙方多次協商，母公司與聯碩公司於九十八年七月六日達成協議，解除先前所簽廠房買賣契約書，並由聯碩公司賠償母公司 15,000 仟元，該賠償款項業於九十八年七月八日收訖並帳列賠償收入。

十七、股東權益

資本公積

母公司依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本，每年以實收股本之一定比率為限。

盈餘分派及股利政策

母公司章程規定，公司決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損後，先提百分之十為法定盈餘公積，次提不超過百分之二董監事酬勞及百分之五至二十之員工紅利，其餘連同以前年度未分配盈餘，由董事會擬具分配案，提請股東會分派之。

上述有關員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象得含括從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。

母公司之企業生命週期正值成長階段，為考量未來長期營運規劃、資金需求及股東權益之影響，母公司股利之分配，其現金股利部分不得低於當年度分配股利總額之百分之二十。

母公司九十八及九十七年度應付員工紅利估列金額分別為 33,844 仟元及 30,590 仟元；應付董監酬勞之估列金額分別為 6,769 仟元及 6,118 仟元，前述員工紅利及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）減除法定盈餘公積後之 10% 及 2% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入

201

帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值九十八年度係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權息之影響為計算基礎；九十七年度係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

母公司分配盈餘時，依法令規定就股東權益減項餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

母公司分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

母公司股東常會分別於九十八年六月八日及九十七年五月九日決議董事會擬議之九十七及九十六年度盈餘分配案如下：

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母公司九十八年六月八日股東常會決議配發九十七年度員工紅利及董監事酬勞分別為 30,590 仟元及 6,118 仟元。員工紅利包含現金紅利 24,678 仟元及股票紅利 5,912 仟元，股票紅利股數 200 仟股係以最近一期經會計師查核之財務報告每股淨值 29.56 元為計算基礎。股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十七年度財務報表認列之員工紅利及董監事酬勞並無差異。

202

母公司九十八年股東常會並決議以股票股利 31,302 仟元轉增資，連同上述員工股票紅利 200 仟股，合計發行新股 3,330 仟股，上述增資案業已完成變更登記。

另母公司為配合申請上市承銷新制，經九十八年十月十二日董事會決議辦理現金增資發行新股 6,367 仟股，每股面額 10 元，按每股 80 元溢價發行，並訂定九十八年十一月十七日為增資基準日，前述現金增資案業經行政院金融監督管理委員會核准申報生效，並已完成變更登記。

上述現金增資發行之新股，其中 637 仟股係依公司法第 267 條規定保留 10% 股份由員工認購，並依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」、行政院金融監督管理委員會九十六年十二月十二日金管證六字第 0960065898 號令、財團法人中華民國會計研究發展基金會九十六年十月十二日 (96) 基秘字第 267 號函等規定，應衡量給與日所給與權益商品之公平價值，並於給與日認列薪資費用 2,230 仟元作為發行溢價之資本公積加項。

母公司九十八年度盈餘分配案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關母公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十八、所得稅

一
( ) 母公司及其子公司依各該公司稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度所得稅之調節如下：

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（接次頁）

203

（承前頁）

未分配盈餘加徵10% 當年度抵用之投資抵減當年度應納所得稅遞延所得稅暫時性差異因稅法改變產生之變動影響數因稅法改變產生之備抵評價調整短期票券利息分離課稅以前年度所得稅調整	九十八年度 $ 14,939 (36,379 ) 80,110 21,670 ( 3,362 ) ( 175 ) 2 119 $ 98,364	九十七年度
		$ 15,905 (24,128 ) 102,650 ( 922 ) - - - 1,396 $ 103,124

( 二 ) 應付所得稅之變動如下：

應付所得稅之變動如下：
九十八年度年初餘額 $ 47,963 當年度應納所得稅 80,110 當年度支付稅額 ( 85,018 ) 短期票券利息分離課稅 2 以前年度所得稅調整 ( 761 ) 年底餘額 $ 42,296 淨遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十八年十二月三十一日流動（包含於預付款項及其他流動資產）遞延所得稅資產未實現存貨跌價及呆滯損失 $ 6,872 未實現兌換淨損 861 未實現銷貨毛利 208 職工福利超限 178 呆帳超限 135 投資抵減 - 金融負債評價損失 - 8,254 減：備抵評價 1,280 6,974	九十七年度
	$ 50,856 102,650 ( 107,036 ) - 1,493 $ 47,963 九十七年十二月三十一日
		$ 9,698 - 264 - 2,202 1,714 707 14,585 1,687 12,898

( 三 ) 淨遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

（接次頁）

204

（承前頁）

遞延所得稅負債金融商品評價淨益未實現兌換淨益淨遞延所得稅資產非流動遞延所得稅資產聯屬公司未實現出售固定資產利益金融資產減損損失職工福利超限固定資產未達耐用年限報廢退休金超限減：備抵評價遞延所得稅負債採權益法認列之投資收益退休金利益遞延淨遞延所得稅負債	九十八年十二月三十一日 ( $ 524 ) - ( 524 ) $ 6,450 $ 1,129 700 297 80 - 2,206 700 1,506 ( 18,474 ) ( 3,631 ) (22,105 ) ($ 20,599 )	九十七年十二月三十一日
		$ - ( 1,214 ) ( 1,214 ) $ 11,684 $ 952 875 - 55 2,965 4,847 875 3,972 ( 11,672 ) - (11,672 ) ($ 7,700 )

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。母公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

截至九十八年底止，母公司所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度促進產業升級機器設備 $ 3,937 $ - 一○一條例機器設備 6,359 - 一○二研究發展支出 25,939 - 一○二人才培訓支出 144 - 一○二 - $ 36,379 $

205

截至九十八年底止，母公司下列增資擴展產生之所得可享受五年免稅：

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母公司以九十一年度盈餘轉增資，申請增資擴展生產 LED 導線架及液晶顯示器框架製造之投資計劃，已於九十二年十月二十日獲經濟部工業局核准適用製造業及其相關服務業五年免徵營利事業所得稅，並已於九十六年八月二十日取得完工證明核准函。 ( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

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母公司九十八年度預計及九十七年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 20.82% 及 34.90% 。

依所得稅法規定，母公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此母公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

母公司截至九十六年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

無錫健策公司截至九十七年度止之企業所得稅，業經主管機關核定。

( 五 ) 子公司所得稅租稅減免相關資訊：

Elixi 公司因係設立於薩摩亞，依薩摩亞公司法之規定， Elixi 公司免徵所得稅。

206

、十九、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	九十	八	八	年度合計 $ 425,749 26,323 28,742 11,793 $ 492,607 $ 130,137 $ 9,375	九十	七	年度	年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者 $ 122,154 6,757 8,320 1,564 $ 138,795 $ 14,996 $ 5,208			屬於營業成本者 $ 286,418 27,853 22,465 7,565 $ 344,301 $ 77,585 $ 3,343	屬於營業費用者 $ 105,469 6,642 7,933 5,611 $ 125,655 $ 9,460 $ 2,792	合計
		$ 303,595 19,566 20,422 10,229 $ 353,812 $ 115,141 $ 4,167		$ 122,154 6,757 8,320 1,564 $ 138,795 $ 14,996 $ 5,208					$ 391,887 34,495 30,398 13,176 $ 469,956 $ 87,045 $ 6,135

上述折舊費用並未包含出租資產之折舊費用，九十八及九十七年度該項費用均為 18 仟元（包含於營業外費用及損失－其他項下）。二十、合併每股盈餘

合併每股盈餘
合併基本每股盈餘合併稀釋每股盈餘	九十八年度稅前稅後 $ 6.86 $ 5.63 $ 6.79 $ 5.58	單位：新台幣元九十七年度
	稅前 $ 6.86 $ 6.79	稅前 $ 6.58 $ 6.47	稅後
				$ 5.17 $ 5.09

計算合併每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十八年度合併基本每股盈餘屬於普通股股東之母公司本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅合併稀釋每股盈餘屬於普通股股東之母公司本年度純益加潛在普通股之影響（接次頁）	金額（	分子）母公司稅後 $ 375,361 - $ 375,361	股數（分母）（仟股） 66,634 642 67,276	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）
	母公司稅前 $ 457,046 - $ 457,046			稅前 $ 6.86 $ 6.79	稅後 $ 5.63 $ 5.58
						$ 5.63 $ 5.58

207

（承前頁）

九十七年度合併基本每股盈餘屬於普通股股東之母公司本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅合併稀釋每股盈餘屬於普通股股東之母公司本年度純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）母公司稅後 $ 339,888 - $ 339,888	股數（分母）（仟股） 65,735 1,087 66,822	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）	合併每股盈餘（元）
	母公司稅前 $ 432,473 - $ 432,473			稅前 $ 6.58 $ 6.47	稅後
						$ 5.17 $ 5.09

母公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算合併稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算合併稀釋每股盈餘。計算合併稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價或淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算合併稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算合併每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。九十七年度稅後合併基本每股盈餘及合併稀釋每股盈餘，因追溯調整由 5.43 元及 5.34 元減少為 5.17 元及 5.09 元。

208

二一、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產—流動以成本衡量之金融資產— 非流動受限制資產－非流動存出保證金負債公平價值變動列入損益之金融負債—流動長期銀行借款（含一年內到期）存入保證金（包含於其他負債—其他）	九十八年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 2,618 $ 2,618 158,413 158,413 - - 1,027 1,027 3,132 3,132 - - 163,348 163,348 2,175 2,175	九十七年十二月三十一日
	帳面價值 $ 2,618 158,413 - 1,027 3,132 - 163,348 2,175	帳面價值 $ - 172,567 - 22,507 5,860 2,828 95,400 1,016	公平價值
			$ - 172,567 - 22,507 5,860 2,828 95,400 1,016

( 二 ) 母公司及其子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

上述金融商品不包括現金、應收票據、應收帳款－淨額、其他應收款、受限制資產－流動、短期銀行借款、應付票據及應付帳款。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。母公司及其子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

母公司係以路透社報價系統所顯示之外匯換匯匯率，就個別遠期外匯合約及匯率選擇權合約到期日之遠期匯率分別計算個別合約之公平價值。

209

以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。
存出保證金、受限制資產－非流動及存入保證金係以帳面價值估計其公平價值。
長期銀行借款（含一年內到期）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以母公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期銀行借款利率為準。
( 三 ) 母公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定之金額評價方法估計之金額九十八年九十七年九十八年九十七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日

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( 四 ) 母公司於九十八及九十七年度因持有已結清之遠期外匯合約及匯率選擇權合約以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度淨損之金額分別為 2,112 仟元及 9,233 仟元。九十八及九十七年度持有未結清之遠期外匯合約以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度利益（損失）之金額分別為 2,618 仟元及 (2,828) 仟元。
( 五 ) 母公司及其子公司九十八及九十七年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 400,000 仟元及 12,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 250,586 仟元及 437,807 仟元，金融負債分別為 311,651 仟元及 200,181 仟元。

210

( 六 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

母公司持有之台灣存託憑證及開放型基金受益憑證，其價值隨市場價格之變動而變動，預期具有市場價格風險。另從事遠期外匯之市場風險係市場匯率變動之風險。母公司從事遠期外匯即在規避匯率波動所產生之風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。除上述金融商品外，母公司及其子公司並未持有其他重大之金融資產與匯率、利率及市場價格有顯著相關而具重大市場風險者。

母公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，日圓及美元升值一分，將使公平價值分別減少 550 仟元及 60 仟元。

信用風險

金融資產受到母公司及其子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。母公司及其子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。母公司及其子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

流動性風險

母公司及其子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

母公司投資之台灣存託憑證及基金受益憑證具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產；母公司及其子公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

母公司從事之遠期外匯合約即在規避外幣淨資產之匯率變動風險，預計於九十九年三月底前產生 214,060 仟元之現金流入及 55,000 仟日圓與 6,000 仟美元之現金流出，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

211

利率變動之現金流量風險

母公司及其子公司從事之短期及長期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使母公司及其子公司現金流出一年增加 3,117 仟元。

二二、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係：

關係人名稱與母公司及其子公司之關係京寶精密股份有限公司（京寶精密）母公司董事長及總經理為該公司董事虎翼科技股份有限公司（虎翼科技）該公司董事長為母公司董事趙永昌母公司總經理王喜美母公司董事之配偶

( 二 ) 除已於合併財務報表附註十列示者外，母公司及其子公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

年度進貨京寶精密虎翼科技製造費用加工費京寶精密虎翼科技租金支出虎翼科技其他費用虎翼科技京寶精密	九	十八年額佔各該科目％ $ 179 - - - $ 179 - $ 9,517 1 226 - $ 9,743 1 $ 185 - $ 939 - 15 - $ 954 -	十八年額佔各該科目％ $ 179 - - - $ 179 - $ 9,517 1 226 - $ 9,743 1 $ 185 - $ 939 - 15 - $ 954 -	九	十七年	十七年	十七年
	金	額 $ 179 - $ 179 $ 9,517 226 $ 9,743 $ 185 $ 939 15 $ 954		金	額 $ - 2,704 $ 2,704 $ 9,391 4,827 $ 14,218 $ 670 $ 73 8 $ 81	佔各該科目％
							- - - 1 - 1 - - - -

（接次頁）

212

（承前頁）

營業費用開發研究費等京寶精密虎翼科技營業外收入及利益租金收入京寶精密其他收入（包含手續費收入及其他）王喜美虎翼科技年底其他應收款租金京寶精密代墊款虎翼科技預付設備款虎翼科技應付票據京寶精密應付帳款京寶精密虎翼科技應付費用京寶精密虎翼科技應付設備款（包含於其他流動負債）虎翼科技	九	十八年額佔各該科目％ $ 1,317 1 146 - $ 1,463 1 $ 1,043 100 $ - - - - $ - - $ 91 - 7 - $ 98 - $ 6,585 17 $ - - $ 3,799 1 81 - $ 3,880 1 $ 868 1 233 - $ 1,101 1 $ 13,853 21	十八年額佔各該科目％ $ 1,317 1 146 - $ 1,463 1 $ 1,043 100 $ - - - - $ - - $ 91 - 7 - $ 98 - $ 6,585 17 $ - - $ 3,799 1 81 - $ 3,880 1 $ 868 1 233 - $ 1,101 1 $ 13,853 21	九	十七年	十七年	十七年
	金	額 $ 1,317 146 $ 1,463 $ 1,043 $ - - $ - $ 91 7 $ 98 $ 6,585 $ - $ 3,799 81 $ 3,880 $ 868 233 $ 1,101 $ 13,853		金	額 $ 843 1,227 $ 2,070 $ 1,043 $ 48 1 $ 49 $ - - $ - $ 357 $ 1,435 $ 1,740 235 $ 1,975 $ 325 227 $ 552 $ 1,673	佔各該科目％
							- 1 1 100 7 - 7 - - - 1 19 1 - 1 - - - 3

213

母公司及其子公司與關係人間之租賃契約，係依約定價格議定租金，並依約定方式收付款；母公司及其子公司與關係人間之其他交易，其價格及收付款條件均與非關係人相當。

( 三 ) 財產交易：

購置固定資產

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出售固定資產

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母公司及其子公司與關係人間之財產交易係依市場價格議定。 ( 四 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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二三、質抵押資產

母公司及其子公司以下列資產提供作為進口貨物之增值稅及關稅保證金、長短期銀行借款暨開立遠期信用狀之擔保品：

固定資產淨額受限制銀行存款（帳列受限制資產－流動及非流動）出租資產淨額	九十八年十二月三十一日 $ 276,939 13,739 38,455 $ 329,133	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
			$ 85,038 40,767 38,473 $ 164,278

214

二四、重大承諾及或有事項

截至九十八年底止，除已於合併財務報表附註七列示者外，母公司及其子公司重大之承諾及或有事項如下：

一
( ) 母公司及其子公司已開立未使用之信用狀金額分別為 141,237 仟日圓、 632 仟美元及 57,361 仟元。
( 二 ) 母公司為無錫健策公司提供之背書保證金額為 1,000 仟美元。
( 三 ) 母公司於九十八年十二月二十六日與魏景川簽定土地及建物購買契約，購入桃園縣大園鄉民生路一二一之二號作為廠房用地，總價款為 60,000 仟元，截至九十九年一月底止已全數支付並完成過戶。

二五、附註揭露事項

( 一 ) 本年度重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：附表一。
年底持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司資訊：附表六。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。

215

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附表一、二、五 ~ 七。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表八。

二六、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊

母公司及其子公司係以經營精密模具及金屬零配件之製造與買賣為主要業務，屬單一產業部門，故毋需揭露產業別資訊。

( 二 ) 地區別資訊

母公司及其子公司地區別資訊列示於附表九。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

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( 四 ) 重要客戶資訊

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216

健策精密工業股份有限公司及其子公司

為他人背書保證

民國九十八年度

附表一																				單位：除另予註明者外	單位：除另予註明者外
																					，係新台幣仟元
編號背公	書司	保	證名	被者稱公		背司	書名	保證稱關	對	象係	對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額			年保	底證	背餘	書額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註二）
0 健策精密工業股份有限公司					無錫健策精密工業有限公司孫公司						$ 521,261		$1,000	仟美元		$1,000	仟美元		$ -	1.23	$ 1,042,522

註一：係依母公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限額。註二：係依母公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額。

217

健策精密工業股份有限公司及其子公司

年底持有有價證券情形

民國九十八年十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/單位數（仟）	帳面金額	持股比例（％）	市價/股權淨值
健策精密工業股份有限公司 Elixi International Co., Ltd.	股票 Elixi International Co., Ltd. 大園聯合水處理股份有限公司台灣存託憑證康師傅控股有限公司基金受益憑證國泰債券基金聯邦債券基金股單無錫健策精密工業有限公司	子公司－－－－孫公司	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動採權益法之長期股權投資	9,200 110 27 4,781 7,933 -	$ 411,804 - 1,255 57,152 100,006 12,865仟美元	100 1.58 - - - 100	$ 411,773 - 1,255 57,152 100,006 12,865仟美元	註一、註二及註六註一及註四註一及註五註一及註三註一及註三註一及註二

註一：無提供擔保、質押借款或其他受限制之情形。

註二：係按同期間經會計師查核之財務報表計算。

註三：基金受益憑證係按九十八年底之淨資產價值估計公平價值。

註四：因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

註五：台灣存託憑證係按九十八年底收盤價計算。

註六：帳面金額與股權淨值之差異係未實現逆流交易損失。

註七：轉投資公司間投資損益、投資公司長期股權投資與被投資公司股權淨值，於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

218

健策精密工業股份有限公司及其子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十八年度

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分損益	單位數（仟）	金額
健策精密工業股份有限公司	基金受益憑證保誠威寶債券基金聯邦債券基金	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動	－－	－－	12,561 -	$ 162,556 -	6,167 7,933	$ 80,000 100,000	18,728 -	$ 242,932 -	$ 241,269 （註一） -	$ 1,663 -	- 7,933	$ - 100,006 （註二）

註一：差異係金融資產未實現利益 1,287 仟元。

註二：差異係金融資產未實現利益 6 仟元。

219

健策精密工業股份有限公司及其子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年度

附表四

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
健策精密工業股份有限公司	土地華亞廠廠房	96.09.27 （簽約日） 97.3.10	$ 193,964 260,000	已全數支付截至九十八年底止已支付 247,000仟元	龜山鄉工五自辦市地重劃區重劃會億東營造股份有限公司	－－	－－	－－	－－	$ - -	依據附近市場行情議定依據市場行情議定	興建廠房用地興建廠房以供營業使用	－－

220

健策精密工業股份有限公司及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十八年度

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
健策精密工業股份有限公司無錫健策精密工業有限公司	無錫健策精密工業有限公司健策精密工業股份有限公司	孫公司母公司	進貨及加工費銷貨及加工收入	$ 235,917 （註） ( 235,917 ) （註）	16 46	月結55天月結55天	－－	－－	( $ 54,043 ) 54,043	20 40	－－

註：於編製合併財務報表時業已全數沖銷。

221

健策精密工業股份有限公司及其子公司

被投資公司資訊

民國九十八年度

附表六

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度利益（註一）	本年度認列之投資收益（註一）	備註
				年底	年初	股數	比例（％）	帳面金額
健策精密工業股份有限公司 Elixi International Co., Ltd.	Elixi International Co., Ltd. 無錫健策精密工業有限公司	Offshore Chambers, P.O. Box217, Apia Samoa 無錫國家高新技術產業開發區48-B地塊	投資控股精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	$ 305,353 9,200仟美元	$ 305,353 9,200仟美元	9,200 -	100 100	$ 411,804 12,865仟美元	$ 45,352 1,373仟美元	$ 45,689 1,373仟美元	子公司（註二）孫公司

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：差異 337 仟元係逆流交易影響數。

註三：轉投資公司間投資損益、投資公司長期股權投資與被投資公司股權淨值，於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

222

健策精密工業股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十八年度

附表七

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	年初自台灣匯出累積投資金額	年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	年底自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列投資利益（註一）	年底投資帳面價值	截至年底止已匯回投資收益
							匯出	收回
無錫健策精密工業有限公司	精密模具、電子零組件之製造加工及買賣業務	$6,800仟美元		透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸	$9,200仟美元		$ -	$ -	$9,200仟美元	100%	$1,373仟美元	$12,865仟美元	$ -

年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$294,308（9,200仟美元）			$323,099（10,100仟美元）			$1,563,784

註一：係按同期間經會計師查核簽證之財務報表計算。

註二：除本年度認列之投資利益係以九十八年度平均匯率計算外，餘係依九十八年底即期匯率計算。

註三：轉投資公司間投資損益、投資公司長期股權投資與被投資公司股權淨值，於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

223

單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司及其子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十八及九十七年度

附表八

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1 0 1	九十八年度健策精密工業股份有限公司無錫健策精密工業有限公司九十七年度健策精密工業股份有限公司無錫健策精密工業有限公司	無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司無錫健策精密工業有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司健策精密工業股份有限公司	1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2	銷貨收入進貨加工費應收帳款應付帳款銷貨收入加工收入進貨應收帳款應付帳款銷貨收入進貨加工費應收帳款其他應收款應付帳款進貨銷貨收入加工收入應收帳款應付帳款其他應付款	$ 13,279 218,778 17,139 3,289 54,043 218,778 17,139 13,279 54,043 3,289 60,036 212,075 18,498 16,433 11,425 23,092 60,036 212,075 18,498 23,092 16,433 11,425	與非關係人相當與非關係人相當與非關係人相當月結55天月結55天與非關係人相當與非關係人相當與非關係人相當月結55天月結55天與非關係人相當與非關係人相當與非關係人相當月結60天月結60天月結60天與非關係人相當與非關係人相當與非關係人相當月結60天月結60天月結60天	1 9 1 - 2 9 1 1 2 - 2 9 1 1 - 1 2 9 1 1 1 -

註一： 1 代表母公司對子公司、 2 代表子公司對母公司、 3 代表子公司對子公司。註二：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

224

健策精密工業股份有限公司及其子公司

地區別資訊

民國九十八及九十七年度

附表九

單位：新台幣仟元

來自母公司及其子公司以外客戶之收入來自母公司及其子公司之收入收入合計部門損益公司一般收入公司一般費用利息費用稅前利益可辨認資產	九十八	九十八	年	度合併 $ 2,309,499 - $ 2,309,499 $ 575,970 46,722 ( 144,973 ) ( 3,994 ) $ 473,725 $ 3,523,551	九十七年	九十七年	九十七年	度
	國內 $ 2,056,467 13,279 $ 2,069,746 $ 483,159 $ 3,036,326	亞洲 $ 253,032 235,917 $ 488,949 $ 91,732 $ 552,517	調整及沖轉 $ - ( 249,196 ) ($ 249,196 ) $ 1,079 ($ 65,292 )		國內 $ 2,061,151 60,036 $ 2,121,187 $ 468,646 $ 1,999,999	亞洲 $ 414,369 230,573 $ 644,942 $ 66,443 $ 623,619	調整及沖轉 $ - ( 290,609 ) ($ 290,609 ) $ 963 ($ 54,418 )	合併
			( ( (				( ( (	$ 2,475,520 - $ 2,475,520 $ 536,052 41,807 ( 129,806 ) ( 5,041 ) $ 443,012 $ 2,569,200

225

柒、附件

一、轉換公司債發行及轉換辦法：詳第 227 頁。
二、轉換價格計算書：詳第 233 頁。

226

健策精密工業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

健策精密工業股份有限公司業經行政院金融監督管理委員會XX 年XX 月XX 日金管證一字第XX 號函核准募集與發行轉換公司債，特訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

健策精密工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國年月日(以下簡稱發行日)。

三、發行期間

發行期間三年，自民國年月日開始發行至民國年月日到期(以下簡稱「到期日」)。

四、債券票面利率

本轉換公司債票面利率為0%。

五、發行總額及每張金額

發行總額上限為新台幣捌億元整，本次發行採無實體發行，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

六、擔保或保證情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

七、還本方式及方式

除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，或本公司於證券商營業處所買回註銷外，本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。

八、轉換標的

轉換標的為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式交付。

九、轉換期間

(一)債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股。

227

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序

債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換並檢同登載債券之存摺)，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，一經申請不得撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債券持有人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以 99 年月日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以轉換溢價率 101%~120% ，即為本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣元。

(二)轉換價格之調整

1.本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心於新股發行除權基準日調整之（註1），但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

228

調整前已發行股數每股繳款額調整後 × ＋ ×[新股發行或] ＝轉換價格 (註2) (註3) 私募股數轉換價格已發行股數＋新股發行數或私募股數

註1︰如為股票分割則於分割基準日調整，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之。

229

新發行或私募有價調整前新發行或私募有價證券或認調整後 ×[已發行股數] + 證券或認股權之轉 × ＝轉換價格 (註2) 股權可轉換或認購之股數換或認股價格轉換價格

已發行股數(註2)＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
4.本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數(註)

調整後轉換價格＝

減資後已發行普通股股數(註)

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。十三、轉換後新股之上市

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於集中交易市場上市買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。但遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例

230

行申請換發普通股申請作業。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將作為帳簿劃撥手續費。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止轉換。
3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十八、所有本公司由次級市場買回、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有隨附於本轉換公司債之權利義務亦將併同消滅，不得於次級市場賣出或發行。
十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當

231

時稅法之規定辦理。

二十、本轉換公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與受託人之間所定受託契約規定受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息事宜。
二十二、本轉換公司債發行後，若遇有本公司與他公司合併，且本公司為消滅公司，他公司為存續公司時，則於合併基準日後本轉換公司債尚未行使轉換部分，其權利義務由存續公司概括承受。合併基準日後轉換標的為存續公司普通股，轉換價格則依雙方公司合併換股比率調整之。
二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

232

健策精密工業股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

健策精密工業股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或健策精密 ) 本次發行無擔保轉換公司債，發行金額以新台幣捌億元為上限，每張面額壹拾萬元，合計八仟張。二、該公司最近三年度之財務資料如下：

一 ( ) 該公司最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元 / 股

				單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目年度	每股稅後純益			股利分派
	追溯調整前	追溯調整後	現金股利	無償配股		合計
				盈餘配股	資本公積
96	7.29	6.11	0.5	1.5	－	2
97	5.43	5.17	2	0.5	－	2.5
98	5.63	－	3	1	－	4

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ：追溯調整前每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。註 2 ：追溯調整後每股稅後純益係按 97 年度加權平均流通在外股數追溯調整。

( 二 ) 該公司截至 98 年 12 月 31 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
帳面股東權益	2,606,306仟元
流通在外股數	72,302仟股
每股帳面價值	36.05 (元/股)

資料來源： 98 年度經會計師查核簽證之財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料

233

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目 / 年度	96年度	97年度	98年度
流動資產	1,365,834	1,142,575	1,609,270
基金及長期投資	256,788	376,984	411,804
固定資產	375,032	764,504	1,342,014
無形資產	36,895	35,046	23,974
其他資產	56,775	57,874	61,068
資產總額	2,091,324	2,376,983	3,448,130
流動負債（分配前）	459,762	392,774	700,460
長期負債	54,718	74,349	107,498
其他負債	48,412	59,459	33,866
負債總額（分配前）	562,892	526,582	841,824
股東權益（分配前）	1,528,432	1,850,401	2,606,306

資料來源：健策精密各年度經會計師查核簽證之財務報告

2. 損益表

單位：新台幣仟元

項目/ 年度	96年度	97年度	98年度
營業收入	1,956036	2,121,187	2,069,746
營業毛利	530,007	597,330	635,421
營業 ( 損 ) 益	357,583	377,660	384,028
營業外收入	63,045	70,716	91,905
營業外費用	8,583	15,903	18,887
稅前 ( 損 ) 益	412,045	432,473	457,046
稅後損益	333,350	339,888	375,361
追溯前每股盈餘	7.29	5.43	5.63
追溯後每股盈餘	5.78	5.17	-

資料來源：健策精密各年度經會計師查核簽證之財務報告

234

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

健策精密本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額以新台幣捌億元為上限，每張票面金額新台幣 10 萬元，票面利率 0% ，發行期間三年，轉換價格為基準價格乘以轉換溢價率，發行價格則參考轉換公司債發行條款與評價模式，並視國內證券市場轉換公司債交易、發行概況與發行公司未來之營運前景訂定之。

一 ( ) 轉換價格之訂定方式與說明

發行時轉換價格之訂定，係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與健策精密之未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下︰

1. 轉換價格訂定方式

(1) 以時價方式訂立基準價格：
S= 轉換溢價率 ×Min （ A1 ， A3 ， A5 ），以 A1 、 A3 及 A5 三者擇一者為基準價格。

A1= 基準日前 1 個營業日健策精密普通股收盤價之簡單算術平均數。

A3= 基準日前 3 個營業日健策精密普通股收盤價之簡單算術平均數。

A5= 基準日前 5 個營業日健策精密普通股收盤價之簡單算術平均數。

基準日 = 以 99 年 3 月 10 日為轉換價格訂定基準日。

(2) 以上述基準價格乘以轉換溢價率 101-120% 為該公司本次轉換公司債暫訂之轉換價格。另在本轉換公司債發行後，若有符合本發行及轉換辦法第十一條規定之調整轉換價格之情形者，將依決議內容與公式重新調整轉換價格。

2. 轉換價格訂立原則

(1) 採用基準日前一個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反映目前交易市場狀況；而採用基準日前三個營業日及前五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係考量股票價格短期波動，上述考量有助於訂定一比較接近時價又公平之基準價格。
(2) 取上述三者擇一者為基準價格，係為了讓發行時轉換價格貼近市價，且避免投資人權益受股票市場價格波動之影響，以充分反映市場狀況。

( 二 ) 發行價格之訂定方式與說明

1. 健策精密本次轉換公司債主要條款

(1) 發行金額：以新台幣捌億元為上限，每張債券面額 10 萬元

(2) 發行期間： 3 年

(3) 票面利率： 0% (4) 擔保情形：無擔保
(5) 凍結期︰發行後 1 個月
(6) 轉換價格：以轉換價格訂定基準日前 1 個營業日、 3 個營業日、 5 個營業日健策精密普通股平均收盤價中擇一者乘以轉換溢價率 101%-120% 為計算依據。

235

(7)轉換價格之調整：依轉換辦法第11 條規定辦理有關反稀釋之調整。
(8)到期時依債券面額將其所持有之轉換公司債以現金一次償還。

2. 轉換公司債的評價模型

(1) 理論模型概述

依本發行案之發行條款，可將本轉換公司債之理論價值分
解成下列六項：
純公司債價值。
轉換為普通股之轉換價值。
在二項式模型評價過程中，於展開之各期上依據各節點對
應的基本變數（ Underlying Variables ）條件計算上述六種價值發生之數值，可求得各節點上對應之轉換公司債理論價值。在評估各節點之轉換公司債價值前，以下先建構股價及利率之四元樹路徑展開。
(2) 建立股價及利率之四元樹路徑展開

==> picture [413 x 268] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

 S 0 [,] [r] 0 
t 0
 1  p  q pq
 1  p  1  q  p  1  q 
 Sd , rh   Su , rh  t 1
 Sd , rw  (  sSud , , rrww ) 
 Sd 2 , rh 2  t 2
 Sd 2 , rhw  ( sud , rhh )  Sud ,( rhsuu 2,  rhh )  Su 2 , rh 2 
( sud , rdd )  Sud , rhw ( sd , r  w )  Su 2 , rhw 
2 2 2 2 2
 Sd , rw   Sud , rw   Su , rw 
----- End of picture text -----

236

一圖股價及利率四元樹展開圖（以兩期為例）

參數說明：

S ：股價 ps ：股價上漲之機率

qs ：股價下跌之機率

u ：股價上漲之幅度

d ：股價下跌之幅度

r ：利率 pr ：利率上漲之機率 qr ：利率下跌之機率

h ：利率上漲之幅度

w ：利率下跌之幅度

V ：轉換公司債之理論價值

建立股價及利率之二項式展開

由 Cox-Ross-Rubinstein （ 1979 ）之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元樹（ Binomial Tree ）其中，

（σ為股價變動率，Δ u  e   t t 為單期之間隔時間） 1 d  u a  d p  u  d r  t a  e

其次，由 Rendleman and Bartter （ 1980 ）利率模型可以建構利率變化之二元樹，其中，

（η為利率變動率，Δ h  e   t t 為單期之間隔時間） 1 w  h b  w q  h  w m  t b  e （ m 為利率之預期增長率）

就任一節點（非最後節點）而言，至下一期會有兩個變數各含兩種變

237

動之可能性，因此會有四種路徑，以配對說明即（股價漲，利率漲）、（股價漲，利率跌）、（股價跌，利率漲）及（股價跌，利率跌）四種，其對應之發生機率如＜圖一＞ t=0 到 t=1 四種機率組合所示。＜圖一＞展示了從第零期（ t=0 ）推衍至第二期（ t=2 ）之四元樹展開情況，其形狀如立體錐形，有別於單一變數之平面二元樹狀圖。

另外對於折現的方法上， Goldman-Sachs(1993) 所提出的改良機率折現法。對於可轉換債券，在最後到期 (n) 的某個節點條件下，可轉債的價值為債券價格 (BP) 加到期利息 (C) 及轉換為普通股 (= 轉換比例乘上股票市價 Conversion Ratio, CR) 二者中較大者，以下列表示為 : MVn , i  Max  BP  C , CRn , i S n , i 

但當折現到前一期時，若不考慮轉換發生的機率，即會將所有的現金流量均以無風險利率加以折現（或相對發生全部以信用風險加碼後的風險利率加以折現），表示為下 :

==> picture [234 x 16] intentionally omitted <==

但實際上，若前期轉換溢價極深 , 則可判定為轉換 , 因此應以無風險利率加以折現（因為選擇權己執行為現金，不需再承受發行公司的信用風險）；相對轉換權若為折價，則持有公司債券的可能性較高，則應考慮以信用風險貼水加碼的利率來折現風險性現金流量。

Goldman-Sachs(1993) 提出以轉換機率來解決此一問題。考慮轉換機率 qgs 為在第 n 期的股價呈現 i 個上升變動時轉換為股票的機率時，可由最後一期 ( qgs 不為機率 , 因只有轉換 qgs =1 或不轉換 qgs =0) 向前計算第 n 期的 qgs 函數為 :

==> picture [218 x 69] intentionally omitted <==

因此表為折現的關係為 :

==> picture [246 x 16] intentionally omitted <==

本方法亦將納入評價關係中加以計算，以反應正確的理論價格。

238

(3)理論價值之推導模型

==> picture [372 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

V 0  ,00  , B 0  0,0 
t=0
 1  p  q pq
 1  p  1  q  p  1  q 
V 1  1,0  , B 1  1,0  V 1  1,1  , B 1  1,1  t=1
( sd , ru )
V 1  ,00  , B 1  0,0  V 1  ,10  , B 1  0,1 
V 2  ,02  , B 2  ,02  t=2
( suu , rdd ) V 2  ,12(  s , Buu ,2 r  ,1 ud 2)  V 2  ,22  , B 2  ,22 
V 2  1,0  , B 2  01, 
( sud , rdd ) V 2  1,1  (, Bsud 2,  1,1 rud  ) V 2  1,2  , B 2  1,2 
V 2  ,00  , B 2  0,0  V 2  ,10  , B 2  0,1  V 2  0,2  , B 2  ,20 
----- End of picture text -----

圖二兩期之四元樹模型

如＜圖二＞所示，以下以兩期為例計算理論價值，同理可推
衍至多期之模型，最後折算至 t=0 即為所求。
純債券價值（ B ）：最後一期之債券價值為面值（ Par ）加計當期利息（ Ct ），其它各期各節點之債券價值則為後一期之價值折現。即最後一期各節點之債券價值為

B2(x,y)=Par x=0, 1, 2 and y=0, 1, 2

其它各期之債券價值以 B1(0,0) 為例：

B1(0,0)= [D2(0,0)×B2(0,0)×(1-p)(1-q) + D2(1,0)×B2(1,0)×p(1-q) + D2(0,1)×B2(0,1)(1-p)q + D2(1,1)×B2(1,1) pq + C2]

 rgs 2  x , y  [t] D2(x,y) = e

其中 D2(x,y) 為對應各點利率 rgs 2  x , y 的折現因子（ Discount Factor ）； C2 為第二期之債券票面利息。此處使用 Goldman-Sachs(1993) 提出之轉換機率函數之折現利率。

239

轉換價值（ Conversion Value, CV ）：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例（ Conversion Ratio, CR ）之乘積，模式如下： CV1(0,0) =S1(0,0)×CR1(0,0)

其中 CR1(0,0)= 債券面額（ Par ） ÷ 轉換價格（ CP1(0,0) ）

轉換公司債總理論價值（ Total Value, TV ）之計算：最後一期之理論價值只需比較債券價值與轉換價值孰高即可；其他各期除前述二者外，尚需比較由後一期各最大價值 (Max Value, MV) 折現之價值（ Discount Max Value, DMV ）及可提前賣回之價值（ Put Value, PV ），再擇其中最大者為該節點之。
最大價值 (Max Value, MV)

依此法將所有結點的最大價值 (Max Value, MV) 折現回原點時 , MV 轉換公司債理論價值

以＜圖二＞為例，

在最後一期，沒有折現的問題：

MV2(x,y) = Max{B2 (x,y), CV2 (x,y)} x=0, 1, 2 and y=0, 1, 2

往前一期：

DMV1(0,0)= [D2(0,0)×MV2(0,0)×(1-p)(1-q) + D2(1,0)×MV2(1,0)×p(1-q) + D2(0,1)×MV 2(0,1)(1-p)q + D2(1,1)×MV2(1,1) pq ]

MV1(0,0)=Max{B1(0,0), CV1(0,0), DMV1(0,0), PV1(0,0)}

。若該節點無賣回權，則 PV1(0,0)=0

在第 0 期：

DMV0(0,0)= [D1(0,0)×MV1(0,0)×(1-p)(1-q) + D1(1,0)×MV1(1,0)×p(1-q) + D1(0,1)×MV 1(0,1)(1-p)q + D1(1,1)×MV1(1,1) pq ]

MV0(0,0)=Max{B0(0,0), CV0 (0,0), DMV0(0,0) } ( 發行時不會有賣回的問題，故無 PV ０ (0,0) 可比較 )

由以上之運算過程可計算出所有時點之理論價值，在評價點（ t=0 ）時得到之價值 MV0 (0,0) 即為轉換公司債之理論價值。

240

3. 轉換公司債理論價值之計算

(1)計算參數說明

參數項	數值	參數說明
CP=轉換價格	150.7~179元	以民國99年3月10日為暫訂轉換價格訂定基準日，以基準日前1個營業日、3個營業日、5 個營業日該公司普通股平均收盤價擇一者乘以轉換溢價率101~120%為計算依據。
SP=基準價格	149.17元	民國99年3月10日為基準日，以基準日3前個營業日該公司普通股平均收盤價為計算依據。
x%=轉換價格重設比例下限	無	健策一並無轉換價格重設之設計
T=發行期限	3年	健策一之發行期限為3年。
σ=普通股年報酬率之標準差	24.44%	取最近期（98年11月18日至99年3月9日）之普通股股價日報酬率標準差依統計原理推算得之。
ｒ=無風險利率	0.9522%	以中央政府公債發行期限為5年期之指標債券為參考依據，選用其最近期（99年3月9日）之殖利率0.9522%為無風險利率。
η=無風險利率年報酬之標準差	0.37%	以中央政府公債發行期限為5年期之指標債券之收盤報價殖利率歷史資料（98年11月18 日至99年3月9日）為參考依據，取該殖利率之日報酬率推算而得。
Premium=信用風險貼水	2.6%	考量發行公司信用評等、營運狀況、財務結構以及市場發行狀況等因素，以2.6%為該公司信用風險貼水。
N=切割期數	36	以一個月為一期，3年共36期。
Y=賣回收益率	無	健策一並無賣回收益率之設計

上述所擇之各參數項，其採用原則應屬合理可行。

(2)理論價值計算結果

經上述評價模型運算，在切割一個月為一期下，對股價與利率同時進行四維展開以求得各節點之股價與利率資料，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後可求得各節點之轉換價值，經由前述資料即可求出各節點之純債券價值、轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收歛後，可求得期初轉換公司債之理論價值為 101,696 元 -112,157 元。

241

4. 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值為每張 101,696 元 -112,157 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定存利率 1.005% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格為 100,684 元～ 111,041 元。

惟最後之發行價格彙總投資人之圈購情形，以適時反映投資人對該證券之評價，並參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力及未來發展潛力，最後於充分反應市埸狀況及不損害發行公司股東權益之考量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依證期會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張 10 萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 100,684 元× 0.9=90,616 元～ 111,041 元× 0.9=99,937 元 ) ，其發行價格應屬合理。

242

發行公司：健策精密工業股份有限公司

代表人：趙宗信

中華民國九十九年三月十日

(本用印僅限於健策精密工業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債價格計算書使用)

243

主辦承銷商：兆豐證券股份有限公司

代表人：簡鴻文

中華民國九十九年三月十日

(本用印僅限於健策精密工業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債價格計算書使用)

244

健策精密工業股份有限公司

董事長：趙宗信

董事：趙永昌兼總經理

董事：能率投資股份有限公司代表人：董烱雄

董事：應華精密科技股份有限公司代表人：李敏誠

董事：擎利投資有限公司代表人：陳合全

	中游導線架製造商	下游半導體封裝業者	應用產品
			汽車、工業用產品電信、通訊類產品電腦及週邊產品消費性電子產品精密儀器航太工業
銅合金、鎳鐵合金	健策	分離式(單體)導線架封裝產業

AI assistant

JENTECH — Capital/Financing Update 2018

52359_rns_2018-05-23_4b2e5869-3ac2-466d-9c0b-544488ebc0a2.pdf

健策精密工業股份有限公司 Jentech Precision Industrial Co., Ltd. 公 開 說 明 書

（發行國內第一次無擔保轉換公司債稿本）

一、本次發行前實收資本之來源如下：

二、公開說明書之分送計畫：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

健策精密工業股份有限公司公開說明書摘要

健策精密工業股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

一 ( ) 風險因素

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

99.02.28

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

4. 董事及監察人資料

( 五 ) 發起人資料：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (97 年度 ) 支付董事之酬金

酬金級距表

酬金級距表

3. 最近年度 (97 年度 ) 支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

( 註 ) 本公司股票已在集中市場買賣。

( 二 ) 股本形成經過

1. 普通股股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

3. 主要股東名單

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料

(2) 股權移轉資訊

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人 或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司章程所訂之股利政策

2. 本年度已議之股利分配狀況

貳、營運概況

(2) 營業比重

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

 CPU/GPU 均熱片

 LED 導線架

全球 LED 市場營收預估

(2) 產業上、中、下游之關聯性

 CPU/GPU 均熱片

 LED 導線架

(3) 產品之各種發展趨勢

 CPU/GPU 均熱片

(4) 競爭情形

 CPU/GPU 均熱片

 LED 導線架

3. 技術及研發概況

A. 已取得之專利

B. 審查中之專利

(2) 研究發展人員與其學經歷

佈如下：

(1) 短期計畫

(2) 長期計畫

策略聯盟的成立

財務配合

1. 市場分析

JENTECH Capital/Financing Update 2018

健策精密工業股份有限公司 Jentech Precision Industrial Co., Ltd. 公開說明書

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊