JENTECH — Annual Report 2019

Jun 28, 2020

健策精密工業股份有限公司

一○九年股東常會議事錄

時間：民國一○九年六月十二日上午九時整

• 地點：桃園市龜山區文化里科技一路 40 號

• 出席：出席股東及股東代理人代表股數共計 90,818,109 股，佔本公司發行股份總

數 121,025,402 股之 75.04% (已逾法定開會股數)。

主席：趙宗信董事長記錄：薛淑萍

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出席董事：趙宗信、趙永昌、林錦隆、張建財、獨立董事蔡宗男、
獨立董事姚德彰

列席：勤業眾信聯合會計師事務所張敬人（會計師）

• 一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 二、主席致詞：（略）

三、報告事項

第一案：一○八年度營業及財務報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 營業報告書，請參閱附件一。

• 財務報告，請參閱附件三。

第二案：審計委員會審查一○八年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱附件二及附件三。

• 第三案：一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司依法令及公司章程所訂之提撥比率，並經 109 年 3 月 24 日董事 會決議通過，分派 108 年度員工酬勞新台幣 84,552,000 元及董事酬勞新 台幣 21,138,000 元。前述金額全數以現金方式發放，與認列費用年度估 列金額無差異。

第四案：本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 本公司國內第二次無擔保轉換公司債業經金融監督管理委員會 107 年 5 月 15 日金管證發字第 1070312804 號函申報生效在案，募集金額為 新台幣壹拾億元整。

• 1 -

• 截至 108 年 7 月 12 日止，業已全數償還或轉換普通股完畢。其中未 轉換張數為 3 張，償還金額總計為 300,000 元；完成轉換普通股張數 為 9,997 張，轉換普通股股數 14,701,253 股，增加普通股股本 147,012,530 元。

• 本公司債已依規定報請櫃買中心核准下櫃，並經核准後於 108 年 07 月 15 日終止上櫃。

第五案：盈餘分派現金股利情形，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 依據本公司章程第 24 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 本公司流通在外普通股為 121,025,402 股，業經 109 年 3 月 24 日董事 會決議分配股東現金股利－每股配發新台幣 5.0 元，計新台幣 605,127,010 元。

• 有關除息基準日暨股利發放日期，董事會另行訂定並公告。

• 本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素，影響流通在外股份數量，而須 調整股東配息率時，授權董事長全權處理之。

第六案：大陸投資情形，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：

核准文號	大陸被投資公司名稱	核准金額	備註
經審二字第 09600361650 號	無錫健策精密工業有限公司	USD 710萬	－
經審二字第 09700250410號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	－
經審二字第 09900292940 號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	盈餘轉增資許可
經審二字第 10000008570 號	無錫健策精密工業有限公司	USD 800萬	－
經審二字第 10100210000 號	無錫健策精密工業有限公司	USD 310萬	－

第七案：其他事項報告，敬請 公鑒。

說 明：本次股東常會，股東提案處理說明：

1. 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提 議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 109 年 03 月 27 日至 108 年 04 月 06 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司並無接獲任何股東提案。

4. 2 -

四、承認事項

第一案：承認一○八年度營業報告書及財務決算表冊案。         (董事會提)

• 說 明： 1. 本公司一○八年度營業報告書及財務決算表冊業已編制完成，其中財 務報告經勤業眾信聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完 竣，檢同營業報告書經本公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審 查完竣出具審查報告書在案。

• 前項表冊請參閱附件一及附件三。

• 謹提請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 90,818,109 權

投票時出席股東表決權數：90,818,1	09權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：87,885,904權	96.77%
反對權數：8,062權	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：2,924,143權	3.21%

        本案照原案表決通過。

第二案：承認一○八年度盈餘分派案。                         (董事會提)

• 說 明： 1. 本公司 108 年度稅後純益為新台幣 ( 以下同 )780,539,162 元，經提列法 定盈餘公積 78,053,916 元及特別盈餘公積 34,146,953 元，並加計調整 後期初未分配盈餘 366,840,244 元，本期可供分配盈餘為 1,035,178,537 元。

• 本公司流通在外普通股為 121,025,402 股，業經 109 年 3 月 24 日董事 會決議分配股東現金股利－每股配發新台幣 5.0 元，計新台幣 605,127,010 元。

• 謹提請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 90,818,109 權

投票時出席股東表決權數：90,818,1	09權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：87,886,904權	96.77%
反對權數：9,062權	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：2,922,143權	3.21%

        本案照原案表決通過。

• 3 -

健策精密工業股份有限公司
盈 餘 分 派 議 案 表
民國一○八年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘

期初未分配盈餘 $ 369,618,171 精算(損)益列入保留盈餘 ( 2,777,927 ) 調整後未分配盈餘 366,840,244 加)本期稅後純益 780,539,162 減)提列法定盈餘公積 (10%) ( 78,053,916 ) 減)提列特別盈餘公積 ( 34,146,953 ) 668,338,293 本期可供分配盈餘 1,035,178,537 分配項目： 股東紅利： 現金股利-每股配發 5.0 元 ( 605,127,010 ) 股票股利-每股配發 0.0 元 0 ( 605,127,010 ) 期末未分配盈餘 $ 430,051,527

備註：

一、盈餘分配原則：先分配一○八年度可分配盈餘。

• 二、此股東配息率係以截至民國 109 年 02 月 28 日止，本公司流通在外普通股 121,025,402 股計算之。

• 三、現金股利計算至元為止，元以下捨去不計，其畸零股款合計數計入本公司之其他收入。

董事長：趙宗信       總經理：趙永昌       會計主管：鄭巧妮

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• 4 -

五、討論事項

第一案：修正「公司章程」案。                               (董事會提)

• 說 明： 1. 為業務需求，增加公司所營事業項目，修正公司章程部份條文。

• 公司章程修正條文對照表，請參閱附件四。

• 謹提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 90,818,109 權

投票時出席股東表決權數：90,818,1	09權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：87,888,904權	96.77%
反對權數：8,062權	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：2,921,143權	3.21%

        本案照原案表決通過。

第二案：修正「股東會議事規則」案(董事會提)

• 說 明： 1. 依臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 1 月 2 日發佈之臺證治理字第 1080024221 號函之內容，修正本公司「股東會議事規則」。

• 股東會議事規則修正條文對照表，請參閱附件五。

• 謹提請 討論。

• 決 議：投票時出席股東表決權數： 90,818,109 權

投票時出席股東表決權數：90,818,1	09權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：87,888,904權	96.77%
反對權數：8,062權	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：2,921,143權	3.21%

        本案照原案表決通過。

• 第三案：解除新任董事及其代表人競業限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 本公司董事因兼職而涉有公司法第 209 條所規範之行為，在無損及本 公司利益之前提下，擬就新增之兼職情形提請股東會同意解除董事競 業限制項目如下：

• 5 -

職稱	姓名	競業限制解除項目
董事	趙永昌	金利精密工業股份有限公司 法人董事代表人
董事	恆山股份有限公司 代表人：林錦隆	金利精密工業股份有限公司 法人董事代表人

1. 謹提請 討論。

決 議：投票時出席股東表決權數： 90,818,109 權

投票時出席股東表決權數：90,818,1	09權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：74,995,380權	82.57%
反對權數：185,586權	0.20%
無效權數：0權	0.00%
棄權/未投票權數：15,637,143權	17.21%

        本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

• 七、散會：上午9 時23 分。

• 6 -

附件一

健策精密工業股份有限公司

一○八年度營業報告書

各位股東女士、先生：

感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會，本人在此謹代表公司全 體員工向各位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。 108 年度受惠於均熱片及電子零件 品項銷售增加，相關產品出貨同步帶動產能利用率提升及產品獲利增加，致本公 司營業利益較前一年度成長，全年度淨利提升，稅後淨利為新台幣 780,539 仟元， EPS 為 6.5 元。

目前全球經濟展望雖然仍不明確，但健策精密在健全的財務體制下，積極布
局下世代產品，以回應客戶需求與因應大環境的快速變動，同時在原有產品進行
嚴格成本控管，預期未來健策精密將能維持一定的成長動能及獲利水準。

本公司針對 108 年度營業結果及 109 年度營運計畫概要說明如下： 一、 108 年度營業結果報告

(一) 營業計畫實施成果

     單位︰新台幣仟元

項目	108年	108年	107年	107年	增(減)金額	增(減)%
	金額	%	金額	%
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外淨利益(損失) 稅前利益 所得稅費用 稅後純益	4,681,900 3,536,476 1,145,424 637,962 507,462 105,126 612,588 118,909 493,679	100.00 75.54 24.46 13.63 10.84 2.25 13.08 2.54 10.54	3,662,463 2,711,283 951,180 563,698 387,482 (106,548) 280,934 47,975 232,959	100.00 74.03 25.97 15.39 10.58 (2.91) 7.67 1.31 6.36	1,019,437 825,193 194,244 74,264 119,980 211,674 311,654 70,934 260,720	27.83 30.44 20.42 13.17 30.96 (198.67) 118.05 147.86 111.92
有效稅率	19.41% 17.08%

108 年度合併營收淨額增加，毛利率受產品組合變動影響下降；營業費 用率主係因董事及員工酬勞費用增加而上升；營業外淨利益受美金部位匯兌 利益而增加，另有效稅率較 107 年增加， 108 年度稅後純益為 780,539 仟元， 純益率 10.54% ，稅後純益增加約 260,720 仟元 (+111.92%) 。

(二) 預算執行情形

本公司 109 年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。

• 7 -

(三) 財務收支及獲利能力分析

) 財務收支及獲利能力分析	) 財務收支及獲利能力分析
分 析 項 目		108年度	107年度
償債能力(%)	流動比率	398.81	315.98
	速動比率	273.26	203.70
	利息保障倍數(倍)	60.99	104.17
經營能力(次)	應收款項週轉率	4.13	3.79
	存貨週轉率	2.51	2.31
	不動產、廠房及設備週轉率	2.47	2.23
	總資產週轉率	0.76	0.68
獲利能力(%)	權益報酬率	10.68	5.37
	稅前純益占實收資本額比率	55.97	26.42
	純益率	10.54	6.36
	每股盈餘(元)	4.61	2.19

(四) 研究發展狀況

健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點︰

1. 基地台散熱片開發。

2. 車用水冷式散熱模組及上蓋開發。

3. 連接器機構產品開發。

4. 環氧樹脂複合高功率陶瓷基板開發。

5. 複合 LED 導線架開發。

6. 電動車電池模組散熱器開發。

7. 車用及模組化均熱片開發。

8. 二、 108 年度營業計畫概要

(一) 經營方針：

1. 持續創新與改善，以傳統產業為平台，創新技術於半導體，確保顧客滿意。

2. 誠信經營、信用為本，明確遵守法規，增進企業社會及環境責任。

3. 全面導入 MES 系統，統合控管生產線上的各種即時資訊，提高生產效益。

4. 持續進行 SAP ERP 系統在營運管理的使用與流程優化。

5. 持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培訓。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

預期銷售數量係依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶的營運狀 況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合 的情況下而訂定。目前本公司持續開發新市場及新客戶，除對公司的發展 有絕對的助益外，預計 109 年度之銷售額應可延續 108 年持平之趨勢。

• 8 -

• (三) 重要之產銷政策

• 銷售政策：本年度仍以均熱片及 SMD LED 導線架為主要銷售產品；另 持續推動連接器機構產品開發，以更具價格及品質優勢進入 市場。致力發展於全球汽車產業重要零組件供應商之一。公 司以現有產品製造技術為基礎，持續關注市場上新產品發展 方向並開發符合市場趨勢之利基產品。

• 生產政策：提升模具與生產製程之連結、加強品質管控與即時回饋機 制，推動各製程改善以提升生產良率、降低生產成本。加強 各生產環節的溝通與配合，制訂管理目標提高生產效率，配 合產銷需求，提高產能利用率，進一步增加產能效率。

三、未來公司發展策略

本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力，配合世界級的電
鍍技術，除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品，並努力縮短交期滿足客
戶需求，創造雙贏局面，培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依之關係。
透過與世界級領導廠商的互動，導引公司研發能力的提升，已成為健策精密
持續成長的模式；近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與
運用，期以創造產品更高的附加價值。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對全球總體經濟展望仍不明確、法規變動及國內外競爭者的嚴厲挑
戰，我們將以審慎樂觀之態度來因應並尋求生存與成長的契機，作為全球精
密金屬與塑膠零組件需求產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者，並
持續開拓全球市場，創造全贏的員工、客戶及股東。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，我們期望藉由不斷的蛻變
累積能量，穩健地迎向未來挑戰，為股東創造最大利益。在此謹祝福各位

    身體健康，萬事如意

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健策精密工業股份有限公司

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董 事 長： 趙 宗 信

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總 經 理： 趙 永 昌

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會計主管： 鄭 巧 妮

• 9 -

附件二

健策精密工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○八年度營業報告書、財務報告(含個體及
合併財務報告)及盈餘分派議案等表冊，其中財務報告業經勤業眾信
聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，並出具查核報
告。上開董事會造送之各項財務表冊，經本審計委員會查核，認為尚
無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規
定報告如上，敬請 鑒核。

此   致

本公司一○九年股東常會

健策精密工業股份有限公司

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審計委員會召集人：蔡宗男

中華民國一○九年三月二十四日

• 10 -

附件三

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

健策精密工業股份有限公司及子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達健策精密工業 股份有限公司及子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公 司及子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不 對該等事項單獨表示意見。

• 11 -

茲對健策精密工業股份有限公司及子公司民國 108 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

營業收入認列之發生

健策精密工業股份有限公司及子公司之營業收入主要係銷售均熱片及 LED 導線架等電子零組件， 108 年度部分前十大銷售客戶（包括寄售倉客戶） 受市場供需環境及其業務量影響而提升進貨量，致整體營業收入成長之比率 或金額重大。本會計師於本年度查核時將營業收入有顯著成長之部分前十大 銷售客戶（包括寄售倉客戶）之收入發生列為關鍵查核事項進行查核。與營 業收入認列之發生相關會計政策及攸關揭露資訊請參閱合併財務報表附註四 及十八。

  本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試營業收入認列之發生相關主要內部控制之設計及執行有效 性。

2. 選取適足樣本執行細項證實測試，檢視營業收入交易等相關憑證，並核 對 資金匯款對象及收款流程。

3. 查核期後是否發生重大銷貨退回或折讓情形。

其他事項

健策精密工業股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份
有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基
礎之採用，除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司及子公司或停
止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  健策精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有
監督財務報導流程之責任。

• 12 -

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 13 -

• 對於健策精密工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核 集團案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公 司及子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師楊清鎮

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

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• 14 -

單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1510 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21XX 2530 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據 應收帳款淨額（附註四及八） 其他應收款 存貨淨額（附註四及九） 其他流動資產（附註三、十三及二五） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及十四） 不動產、廠房及設備（附註四及十一） 使用權資產（附註三、四、五及十二） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 預付設備款（附註十一） 存出保證金 長期預付租賃款（附註三及十三） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付票據 應付帳款（附註二四） 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註四及二十） 租賃負債－流動（附註三、四、五及十二） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及十四） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 租賃負債－非流動（附註三、四、五及十二） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 23 - - 21 - 18 - 62 - 32 2 - 1 3 - - - 38 100 - 1 9 6 2 - - 18 - 1 - 1 - 2 20 16 - 43 6 1 15 22 1) 80 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 1,663,219 - 9,732 1,525,125 29,760 1,304,846 31,568 4,564,250 - 2,385,583 103,490 12,570 45,998 234,817 16,467 - 1,911 2,800,836 $ 7,365,086 $ - 43,792 682,999 403,185 120,279 12,371 25,545 1,288,171 - 82,920 22,613 50,096 2,992 158,621 1,446,792 1,210,254 - 3,143,012 451,795 56,003 1,147,380 1,655,178 90,150) 5,918,294 $ 7,365,086			金	額 $ 1,545,104 168,632 9,447 1,292,971 21,488 1,343,489 56,879 4,438,010 1,043 2,145,557 - 14,246 45,418 94,334 10,816 70,579 1,911 2,383,904 $ 6,821,914 $ 413 18,983 644,480 353,874 67,994 - 27,074 1,112,818 694,478 54,243 - 49,527 2,908 801,156 1,913,974 1,094,433 6,323 2,558,851 402,427 37,789 864,120 1,304,336 56,003) 4,907,940 $ 6,821,914		％
		(		(		(		(	23 2 - 19 - 20 1 65 - 32 - - 1 1 - 1 - 35 100 - - 10 5 1 - - 16 10 1 - 1 - 12 28 16 - 38 6 - 13 19 1) 72 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信

會計主管：鄭巧妮

經理人：趙永昌

• 15 -

健策精密工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、十 八及二四） 5000 營業成本（附註四、九、十 九及二四） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 十四及十九） 7100 利息收入 7110 租金收入（附註二四） 7130 股利收入 7190 其他收入 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨益 （附註四及七） 7510 利息費用 7630 外幣兌換淨（損）益（附 註十九及二八） 7000 營業外收入及支出 合計	108年度		％ 100 69 31 2 6 5 13 18 - - - - - - - - -	107年度
	金 額 $ 5,488,520 3,825,403 1,663,117 138,100 306,347 256,207 700,654 962,463 ( 852 ) 18,665 1,420 - 8,120 18,538 ( 2,216 ) ( 34,546) 9,129			金 額 $ 4,681,900 3,537,556 1,144,344 127,763 252,196 258,206 638,165 506,179 ( 242 ) 15,330 1,283 3,600 2,444 25,607 ( 10,211 ) 68,598 106,409		％
						100 75 25 3 5 6 14 11 - - - - - 1 - 1 2

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 971,592 7950 所得稅費用（附註四及二十） 191,053 8200 本年度淨利 780,539 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 3,472 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 694 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 34,147) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 36,925) 8500 本年度綜合損益總額 $ 743,614 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 6.55 9810 稀 釋 $ 6.43	108年度		％ 18 4 14 - - - - 14	107年度
				金 額 $ 612,588 118,909 493,679 ( 4,233 ) 1,985 ( 15,522) ( 17,770) $ 475,909 $ 4.61 $ 4.09		％
						13 3 10 - - - - 10

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：鄭巧妮

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• 17 -

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健策精密工業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
[其他] [權] [益項目] [（] [附註三及十七] [）]
預收 股本 資 本 公 積 （ 附 註 十 四 及 十 七 ） 國外營運機構 備供 出售
股本 （ 附註十四及十七 ） （附註十四 [可轉換公司債] [保] 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 十 七 ） 財務報表換算 金融 資產
代碼 股 數 普 通股股 本 及 十 七 ） 股 票 溢 價 庫藏 股交 易 之認 股 權 已失效認股權 資本公積合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分配盈餘 保留盈餘合計 之兌換差 額 未實 現 損 益 其他項目合計 權 益 總 計
A1 107 年 1 月 1 日餘額 106,324 $ 1,063,242 $ - $ 2,265,327 $ 21,131 $ - $ - $ 2,286,458 $ 379,131 $ 25,010 $ 618,720 $ 1,022,861 ( $ 40,481 ) $ 2,692 ( $ 37,789 ) $ 4,334,772
A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - - - - - - - 2,692 2,692 - ( 2,692 ) ( 2,692 ) -
A5 107 年 1 月 1 日重編後餘額 106,324 1,063,242 - 2,265,327 21,131 - - 2,286,458 379,131 25,010 621,412 1,025,553 ( 40,481 ) - ( 40,481 ) 4,334,772
106 年度盈餘指撥及分配：
B1 法定盈餘公積 - - - - - - - - 23,296 - ( 23,296 ) - - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - - - - - - 12,779 ( 12,779 ) - - - - -
B5 現金股利 - - - - - - - - - - ( 212,648 ) ( 212,648 ) - - - ( 212,648 )
小 計 - - - - - - - - 23,296 12,779 ( 248,723 ) ( 212,648 ) - - - ( 212,648 )
C5 發行可轉換公司債認列權益組成
部分 - - - - - 72,289 - 72,289 - - - - - - - 72,289
D1 107 年度淨利 - - - - - - - - - - 493,679 493,679 - - - 493,679
D3 107 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - - - - ( 2,248 ) ( 2,248 ) ( 15,522 ) - ( 15,522 ) ( 17,770 )
D5 107 年度綜合損益總額 - - - - - - - - - - 491,431 491,431 ( 15,522 ) - ( 15,522 ) 475,909
I1 可轉換公司債轉換 3,119 31,191 6,323 218,545 - ( 18,441 ) - 200,104 - - - - - - - 237,618
Z1 107 年 12 月 31 日餘額 109,443 1,094,433 6,323 2,483,872 21,131 53,848 - 2,558,851 402,427 37,789 864,120 1,304,336 ( 56,003 ) - ( 56,003 ) 4,907,940
107 年度盈餘指撥及分配：
B1 法定盈餘公積 - - - - - - - - 49,368 - ( 49,368 ) - - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - - - - - - 18,214 ( 18,214 ) - - - - -
B5 現金股利 - - - - - - - - - - ( 426,919 ) ( 426,919 ) - - - ( 426,919 )
小 計 - - - - - - - - 49,368 18,214 ( 494,501 ) ( 426,919 ) - - - ( 426,919 )
D1 108 年度淨利 - - - - - - - - - - 780,539 780,539 - - - 780,539
D3 108 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - - - - ( 2,778 ) ( 2,778 ) ( 34,147 ) - ( 34,147 ) ( 36,925 )
D5 108 年度綜合損益總額 - - - - - - - - - - 777,761 777,761 ( 34,147 ) - ( 34,147 ) 743,614
I1 可轉換公司債轉換 11,582 115,821 ( 6,323 ) 637,987 - ( 53,826 ) - 584,161 - - - - - - - 693,659
T1 可轉換公司債贖回 - - - - - ( 22 ) 22 - - - - - - - - -
Z1 108 年 12 月 31 日餘額 121,025 $ 1,210,254 $ - $ 3,121,859 $ 21,131 $ - $ 22 $ 3,143,012 $ 451,795 $ 56,003 $ 1,147,380 $ 1,655,178 ( $ 90,150 ) $ - ( $ 90,150 ) $ 5,918,294
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：鄭巧妮
----- End of picture text -----

• 18 -

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品之淨益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A24100 未實現外幣兌換淨損 A24200 贖回公司債損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 預付租賃款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 971,592 232,942 8,430 174 ( 24,831 ) 2,216 ( 18,665 ) - 117 ( 2,815 ) 22,337 21 ( 413 ) ( 541 ) ( 254,714 ) ( 8,100 ) 29,136 17,712 - 24,809 44,352 68,355 ( 1,225 ) ( 2,903) 1,107,986 ( 362 ) ( 109,855) 997,769	107年度
		$ 612,588 204,679 7,087 1,541 ( 803 ) 10,211 ( 15,330 ) ( 3,600 ) ( 1,210 ) 861 3,812 - ( 3,493 ) 12,966 ( 364,319 ) ( 487 ) ( 133,014 ) ( 7,583 ) ( 21,522 ) 17,009 128,722 75,050 ( 1,683 ) ( 6,473) 515,009 ( 2,310 ) ( 44,107) 468,592

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C01300 贖回公司債 C03100 存入保證金返還 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 $ - 186,582 ( 420,541 ) 501 ( 5,651 ) ( 6,804 ) - ( 195,427 ) 18,447 - ( 422,893) - - ( 300 ) 84 ( 10,994 ) ( 426,919) ( 438,129) ( 18,632) 118,115 1,545,104 $ 1,663,219	107年度
		( $ 101,973 ) 120,912 ( 487,928 ) 2,303 2,525 ( 10,124 ) ( 348 ) ( 90,772 ) 15,247 3,600 ( 546,558) ( 292,000 ) 999,339 - ( 14,623 ) - ( 212,648) 480,068 ( 3,822) 398,280 1,146,824 $ 1,545,104

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信經理人：趙永昌

會計主管：鄭巧妮

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• 20 -

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

健策精密工業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公 司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

• 21 -

茲對健策精密工業股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

營業收入認列之發生

健策精密工業股份有限公司之營業收入主要係銷售均熱片及 LED 導線架 等電子零組件， 108 年度部分前十大銷售客戶（包括寄售倉客戶）受市場供需 環境及其業務量影響而提升進貨量，致整體營業收入成長之比率或金額重 大。本會計師於本年度查核時將營業收入有顯著成長之部分前十大銷售客戶 （包括寄售倉客戶）之收入發生列為關鍵查核事項進行查核。與營業收入認 列之發生相關會計政策及攸關揭露資訊請參閱個體財務報表附註四及十八。 本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試營業收入認列之發生相關主要內部控制之設計及執行有效 性。

2. 選取適足樣本執行細項證實測試，檢視營業收入交易等相關憑證，並核 對資金匯款對象及收款流程。

3. 查核期後是否發生重大銷貨退回或折讓情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  健策精密工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

• 22 -

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健策精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於健策精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成健策精密工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 23 -

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公 司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師張敬人

會計師楊清鎮

==> picture [412 x 57] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

• 24 -

單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1510 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2399 21XX 2530 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3140 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據 應收帳款淨額（附註四、八及二四） 其他應收款（附註二四） 存貨淨額（附註四及九） 其他流動資產（附註三及十三） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及十四） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二四） 使用權資產（附註三、四、五及十二） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 預付設備款（附註十一） 存出保證金 長期預付租賃款（附註三及十三） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二四） 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債（附註四及二十） 租賃負債－流動（附註三、四、五及十二） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註四及十四） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 租賃負債－非流動（附註三、四、五及十二） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 21 - - 19 - 16 - 56 - 12 27 1 - 1 3 - - - 44 100 - - 6 4 5 2 - - 17 - 1 - 1 - 2 19 16 - 43 6 1 16 23 1) 81 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 1,497,216 - 8,185 1,413,214 29,798 1,127,756 19,438 4,095,607 - 888,861 1,962,142 57,671 11,259 31,381 212,859 16,449 - 1,911 3,182,533 $ 7,278,140 $ - - 457,012 266,027 352,209 120,279 12,371 22,574 1,230,472 - 54,965 22,613 50,096 1,700 129,374 1,359,846 1,210,254 - 3,143,012 451,795 56,003 1,147,380 1,655,178 90,150) 5,918,294 $ 7,278,140			金	額 $ 1,431,517 168,632 8,552 1,205,049 21,628 1,140,901 35,973 4,012,252 1,043 867,137 1,792,212 - 13,894 30,371 78,913 10,798 23,002 1,911 2,819,281 $ 6,831,533 $ 220 107 486,505 253,994 303,090 67,704 - 21,480 1,133,100 694,478 44,788 - 49,527 1,700 790,493 1,923,593 1,094,433 6,323 2,558,851 402,427 37,789 864,120 1,304,336 56,003) 4,907,940 $ 6,831,533		％
		(		(		(		(	21 2 - 18 - 17 1 59 - 13 26 - - 1 1 - - - 41 100 - - 7 4 5 1 - - 17 10 - - 1 - 11 28 16 - 38 6 - 13 19 1) 72 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信

會計主管：鄭巧妮

經理人：趙永昌

• 25 -

健策精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

108年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四、十 八及二四） $ 5,133,468 5000 營業成本（附註四、九、十 九及二四） 3,639,863 5900 營業毛利 1,493,605 5920 與子公司之已實現利益 1,371 5950 已實現營業毛利 1,494,976 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 114,353 6200 管理費用 268,868 6300 研究發展費用 237,751 6000 營業費用合計 620,972 6900 營業淨利 874,004 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 十四及十九） ( 209 ) 7100 利息收入 18,232 7110 租金收入（附註二四） 1,420 7130 股利收入 - 7190 其他收入（附註二四） 23,039 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨益 （附註四及七） 18,340	108年度		％ 100 71 29 - 29 2 5 5 12 17 - - - - 1 -	107年度
				金 額 $ 4,314,205 3,328,377 985,828 1,371 987,199 102,517 220,183 238,209 560,909 426,290 ( 679 ) 14,832 1,283 3,600 9,209 25,801		％
						100 77 23 - 23 2 5 6 13 10 - - - - - 1

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

108年度 107年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7510 利息費用 ( $ 2,216 ) - ( $ 10,211 ) 7630 外幣兌換淨（損）益（附 註十九及二七） ( 36,454 ) ( 1 ) 59,602 7770 採用權益法認列之子公 司利益之份額（附註 十） 55,056 1 69,454 7000 營業外收入及支出 合計 77,208 1 172,891 7900 稅前淨利 951,212 18 599,181 7950 所得稅費用（附註四及二十） 170,673 3 105,502 8200 本年度淨利 780,539 15 493,679 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 3,472 ) - ( 4,233 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 694 - 1,985 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 34,147) ( 1) ( 15,522) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 36,925) ( 1) ( 17,770) 8500 本年度綜合損益總額 $ 743,614 14 $ 475,909 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 6.55 $ 4.61 9810 稀 釋 $ 6.43 $ 4.09 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：鄭巧妮	107年度		％ - 1 2 4 14 3 11 - - - - 11

• 27 -

==> picture [1095 x 723] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

健策精密工業股份有限公司
個體權益變動表
民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
其他 權 益項目 （ 附註三及十七 ）
預收 股本 資 本 公 積 （ 附 註 十 四 及 十 七 ） 國外營運機構 備供 出售
股本 （ 附註十四及十七 ） （附註十四 可轉換公司債 保 留 盈 餘 （ 附 註 三 及 十 七 ） 財務報表換算 金融 資產
代碼 股數（仟股） 普 通股股 本 及 十 七 ） 股 票 溢 價 庫藏 股交 易 之認 股 權 已失效認股權 資本公積合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分配盈餘 保留盈餘合計 之兌換差 額 未實 現 損 益 其他項目合計 權 益 總 計
A1 107 年 1 月 1 日餘額 106,324 $ 1,063,242 $ - $ 2,265,327 $ 21,131 $ - $ - $ 2,286,458 $ 379,131 $ 25,010 $ 618,720 $ 1,022,861 ( $ 40,481 ) $ 2,692 ( $ 37,789 ) $ 4,334,772
A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - - - - - - - 2,692 2,692 - ( 2,692 ) ( 2,692 ) -
A5 107 年 1 月 1 日重編後餘額 106,324 1,063,242 - 2,265,327 21,131 - - 2,286,458 379,131 25,010 621,412 1,025,553 ( 40,481 ) - ( 40,481 ) 4,334,772
106 年度盈餘指撥及分配：
B1 法定盈餘公積 - - - - - - - - 23,296 - ( 23,296 ) - - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - - - - - - 12,779 ( 12,779 ) - - - - -
B5 現金股利 - - - - - - - - - - ( 212,648 ) ( 212,648 ) - - - ( 212,648 )
小 計 - - - - - - - - 23,296 12,779 ( 248,723 ) ( 212,648 ) - - - ( 212,648 )
C5 發行可轉換公司債認列權益組成
部分 - - - - - 72,289 - 72,289 - - - - - - - 72,289
D1 107 年度淨利 - - - - - - - - - - 493,679 493,679 - - - 493,679
D3 107 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - - - - ( 2,248 ) ( 2,248 ) ( 15,522 ) - ( 15,522 ) ( 17,770 )
D5 107 年度綜合損益總額 - - - - - - - - - - 491,431 491,431 ( 15,522 ) - ( 15,522 ) 475,909
I1 可轉換公司債轉換 3,119 31,191 6,323 218,545 - ( 18,441 ) - 200,104 - - - - - - - 237,618
Z1 107 年 12 月 31 日餘額 109,443 1,094,433 6,323 2,483,872 21,131 53,848 - 2,558,851 402,427 37,789 864,120 1,304,336 ( 56,003 ) - ( 56,003 ) 4,907,940
107 年度盈餘指撥及分配：
B1 法定盈餘公積 - - - - - - - - 49,368 - ( 49,368 ) - - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - - - - - - 18,214 ( 18,214 ) - - - - -
B5 現金股利 - - - - - - - - - - ( 426,919 ) ( 426,919 ) - - - ( 426,919 )
小 計 - - - - - - - - 49,368 18,214 ( 494,501 ) ( 426,919 ) - - - ( 426,919 )
D1 108 年度淨利 - - - - - - - - - - 780,539 780,539 - - - 780,539
D3 108 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - - - - ( 2,778 ) ( 2,778 ) ( 34,147 ) - ( 34,147 ) ( 36,925 )
D5 108 年度綜合損益總額 - - - - - - - - - - 777,761 777,761 ( 34,147 ) - ( 34,147 ) 743,614
I1 可轉換公司債轉換 11,582 115,821 ( 6,323 ) 637,987 - ( 53,826 ) - 584,161 - - - - - - - 693,659
T1 可轉換公司債贖回 - - - - - ( 22 ) 22 - - - - - - - - -
Z1 108 年 12 月 31 日餘額 121,025 $ 1,210,254 $ - $ 3,121,859 $ 21,131 $ - $ 22 $ 3,143,012 $ 451,795 $ 56,003 $ 1,147,380 $ 1,655,178 ( $ 90,150 ) $ - ( $ 90,150 ) $ 5,918,294
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：鄭巧妮
----- End of picture text -----

• 28 -

健策精密工業股份有限公司

個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品之淨益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司淨益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨益 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換淨損 A24200 贖回公司債損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 預付租賃款 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 （接次頁）	108 年度 $ 951,212 175,539 7,363 561 ( 24,831 ) 2,216 ( 18,232 ) - ( 55,056 ) ( 497 ) ( 2,613 ) ( 1,371 ) 23,446 21 ( 220 ) 111 ( 228,486 ) ( 7,998 ) 2,167 10,409 - ( 107 ) ( 26,785 ) 14,705 65,492 1,398 ( 2,903) 885,541	107 年度
		$ 599,181 158,759 6,921 1,052 ( 996 ) 10,211 ( 14,832 ) ( 3,600 ) ( 69,454 ) ( 753 ) ( 14,676 ) ( 1,371 ) 1,646 - ( 3,493 ) 13,861 ( 333,008 ) ( 401 ) ( 98,988 ) ( 8,348 ) ( 13,416 ) ( 1,867 ) 103,338 40,627 62,834 ( 2,738 ) ( 6,473) 424,016

• 29 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C01300 贖回公司債 C03000 收取存入保證金 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 362 ) ( 108,237) 776,942 - 186,582 - ( 286,932 ) 4,077 ( 5,651 ) ( 4,728 ) - ( 184,392 ) 18,014 - ( 273,030) - - ( 300 ) - ( 10,994 ) ( 426,919) ( 438,213) 65,699 1,431,517 $ 1,497,216	107年度
		( $ 2,310 ) ( 31,183) 390,523 ( 101,973 ) 120,912 ( 30,830 ) ( 372,124 ) 787 2,525 ( 9,615 ) ( 348 ) ( 75,048 ) 14,749 3,600 ( 447,365) ( 292,000 ) 999,339 - 200 - ( 212,648) 494,891 438,049 993,468 $ 1,431,517

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：鄭巧妮

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• 30 -

附件四

健策精密工業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正 說明
	第二條 ：本公司所營事業如下： 1.CQ01010 模具製造業。 2.F106010五金批發業。 3.CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 4.F119010電子材料批發業。 5.CB01010 機械設備製造業。 6.CB01990 其他機械製造業。 7.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 8.CC01080 電子零組件製造業。 9.C805050工業用塑膠製品製造業。 10.CA02080金屬鍛造業。 11.CA04010表面處理業。 12.CD01030汽車及其零件製造業。 13.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	第二條 ：本公司所營事業如下： 1.CQ01010 模具製造業。 2.F106010五金批發業。 3.CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 4.F119010電子材料批發業。 5.CB01010 機械設備製造業。 6.CB01990 其他機械製造業。 7.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 8.CC01080 電子零組件製造業。 9.C805050工業用塑膠製品製造業。 10.CA02080金屬鍛造業。 11.CA04010表面處理業。 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	配合 公司 業務 需求 修訂
	第廿六條 本章程訂立於中華民國76年03月07日。 第一次修訂於中華民國76年04月28日。 第二次修訂於中華民國76年05月26日。 第三次修訂於中華民國83年02月29日。 第四次修訂於中華民國89年10月31日。 第五次修訂於中華民國90年03月16日。 第六次修訂於中華民國90年08月14日。 第七次修訂於中華民國90年12月27日。 第八次修訂於中華民國91年02月20日。 第九次修訂於中華民國91年06月12日。 第十次修訂於中華民國95年12月01日。 第十一次修訂於中華民國96年04月11日。 第十二次修訂於中華民國97年05月09日。 第十三次修訂於中華民國97年12月15日。 第十四次修訂於中華民國98年06月08日。 第十五次修訂於中華民國99年06月17日。 第十六次修訂於中華民國100年06月22日。 第十七次修訂於中華民國101年06月06日。 第十八次修訂於中華民國102年06月10日。 第十九次修訂於中華民國105年06月07日。 第二十次修訂於中華民國106年06月02日。 第二十一次修訂於中華民國108年06月12日。 第二十二次修訂於中華民國109年06月12日。	第廿六條 本章程訂立於中華民國76年03月07日。 第一次修訂於中華民國76年04月28日。 第二次修訂於中華民國76年05月26日。 第三次修訂於中華民國83年02月29日。 第四次修訂於中華民國89年10月31日。 第五次修訂於中華民國90年03月16日。 第六次修訂於中華民國90年08月14日。 第七次修訂於中華民國90年12月27日。 第八次修訂於中華民國91年02月20日。 第九次修訂於中華民國91年06月12日。 第十次修訂於中華民國95年12月01日。 第十一次修訂於中華民國96年04月11日。 第十二次修訂於中華民國97年05月09日。 第十三次修訂於中華民國97年12月15日。 第十四次修訂於中華民國98年06月08日。 第十五次修訂於中華民國99年06月17日。 第十六次修訂於中華民國100年06月22日。 第十七次修訂於中華民國101年06月06日。 第十八次修訂於中華民國102年06月10日。 第十九次修訂於中華民國105年06月07日。 第二十次修訂於中華民國106年06月02日。 第二十一次修訂於中華民國108年06月12日。	增訂 修訂 日期

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附件五

健策精密工業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第四條之一： 本公司股東會應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使表決權，並悉依 相關規定辦理。以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。	第四條之一： 本公司股東會得以書面或電子方式 行使表決權，並悉依相關規定辦理。	配合107年起 上市上櫃公司 全面採行電子 投票，爰修訂 本條文內容。
	第十條： 股東所提之修正案或臨時動議應給予 充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。	第十條： 臨時動議提出之議案，需以書面行 之，主席並得為議案之研議，於必要 時將議案交付董事會為決議後，再提 請下次股東會為討論。	為免股東會召 集權人過度限 縮股東投票時 間，致股東因 來不及投票而 影響股東行使 投票權利，爰 修訂本條文內 容。
	第廿四條：本章程訂立於中華民國96 年06月15日。 第一次修訂於中華民國101年06月 06日。 第二次修訂於中華民國102年06月 10日。 第三次修訂於中華民國106年06月 02日。 第四次修訂於中華民國109年06月 12日。	第廿四條：本章程訂立於中華民國 96年06月15日。 第一次修訂於中華民國101年06月 06日。 第二次修訂於中華民國102年06月 10日。 第三次修訂於中華民國106年06月 02日。	增訂修訂日 期。

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附錄一

健策精密工業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為健策精密工業股份有限公司。

第二條 本公司所營事業如下：

1. CQ01010 模具製造業。

2. F106010 五金批發業。

3. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

4. F119010 電子材料批發業。

5. CB01010 機械設備製造業。

6. CB01990 其他機械製造業。

7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

8. CC01080 電子零組件製造業。

9. C805050 工業用塑膠製品製造業。

10. CA02080 金屬鍛造業。

11. CA04010 表面處理業。

12. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實 收資本額百分之四十之限制。

• 第二條之二 本公司因業務需要，得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事 會執行。

• 第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新臺幣1,500,000,000 元，分為150,000,000 股， 每股金額新臺幣10 元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中，其中保留8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份 數額，並授權董事會決議分次發行。

• 第五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格 轉讓與員工時，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦 理轉讓。

• 33 -

• 第五條之二 本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證 時，應依相關規定，經股東會決議後，始得辦理發行。

• 第五條之三 本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從 屬公司員 工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

• 該一定條件授權董事會訂定之。

• 第六條 本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。

• 本公司公開發行後，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第七條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前 十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

本公司公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十
日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利
益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計 年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之，前項通知 應載明開會日期、地點及召集事由。其通知經股東同意者，得以電子方 式為之。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，有關行使 方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦 法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十一條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作，應依公司 法第一百八十三條規定辦理；其分發得依證券主管機關規定以公 告方式為之。

• 34 -

• 第十二條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於興櫃 期間及日後上市櫃期間均將不變動本條文。

第四章 董事

• 第十三條 本公司設董事七至十三人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連 選得連任。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除
公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同
意行之。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急
情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方
式為之。

• 第十四條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委 員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為 召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應 提供資源等事項，以審計委員會組織規程另定之。

• 第十五條 本公司審計委員會之組成，職權事項、議事規則及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席，惟代理人以受一人之委託為限。董事會 開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席
董事會。但應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

• 第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 第十八條 董事之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準 議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。 不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

• 第十九條 本公司公開發行後設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十 二條之一規定採候選人提名制度。董事選舉時，應依公司法第一百九 十八條規定，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，非獨立董事由股 東會就有行為能力之人選任，獨立董事由股東會就獨立董事候選人名 單選任，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選權較多者，當選為 獨立董事及非獨立董事。

• 35 -

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證
券主管機關定之。

第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。

第五章 經理人

• 第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

第六章 會計

• 第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年 度終了應辦理總決算。

• 第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交 股東常會請求承認。

• 第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥 5%~20% 為員工酬勞，得以現金或發行 新股方式分派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包 括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定 之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 2% 為 董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 事酬勞。

• 第廿四條之一 本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損 外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時，得不再提列，其餘再視業務需要或法令規定提 列特別盈餘公積或加計迴轉之特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同 以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，以發行新股方 式為之時，應提請股東會決議後分派之。

• 本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百 四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一 部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分
派之比例不低於股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正
處於成長階段，此項盈餘分派之種類及比例，基於公司未來資金
需求及長期營運規劃，得由董事會依當時營運狀況，兼顧股東權
益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案，以發行新股方
式為之時，提報股東會決議調整之。

• 36 -

第七章 附則

• 第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於中華民國 76 年 03 月 07 日。 第一次修訂於中華民國 76 年 04 月 28 日。 第二次修訂於中華民國 76 年 05 月 26 日。 第三次修訂於中華民國 83 年 02 月 29 日。 第四次修訂於中華民國 89 年 10 月 31 日。 第五次修訂於中華民國 90 年 03 月 16 日。 第六次修訂於中華民國 90 年 08 月 14 日。 第七次修訂於中華民國 90 年 12 月 27 日。 第八次修訂於中華民國 91 年 02 月 20 日。 第九次修訂於中華民國 91 年 06 月 12 日。 第十次修訂於中華民國 95 年 12 月 01 日。 第十一次修訂於中華民國 96 年 04 月 11 日。 第十二次修訂於中華民國 97 年 05 月 09 日。 第十三次修訂於中華民國 97 年 12 月 15 日。 第十四次修訂於中華民國 98 年 06 月 08 日。 第十五次修訂於中華民國 99 年 06 月 17 日。 第十六次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日。 第十七次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。 第十八次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。 第十九次修訂於中華民國 105 年 06 月 07 日。 第二十次修訂於中華民國 106 年 06 月 02 日。 第二十一次修訂於中華民國 108 年 06 月 12 日。

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董事長：趙 宗 信

• 37 -

附錄二

健策精密工業股份有限公司

股東會議事規則 ( 修訂前 )

• 第 一 條：本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條：出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到，簽到卡交於本公司者，即 視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處
應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到
卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分
證明文件，以備核對。

• 第 四 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽到簿或繳 交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有 股東提議清點人數，主席得不為受理，嗣議案表決時，倘已達法定數 額，該議案仍為通過。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人 代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

• 第四條之一：本公司股東會得以書面或電子方式行使表決權，並悉依相關規定辦 理。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由總經理代理之，總經理亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定代理人者，則由董 事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

• 第 七 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達以發行 股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 38 -

• 第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前項之規定。所排定之議程於議事（含臨 時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後， 股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行開會。

• 第 九 條：出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或 出席証號碼)及戶名，由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條 而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問 是否為本公司所知悉，以代理人所為之發言或表決為準。

• 第 十 條：臨時動議提出之議案，需以書面行之，主席並得為議案之研議，於必 要時將議案交付董事會為決議後，再提請下次股東會為討論。

• 第十一條：同一議案每一股東發言 ，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。不服從主席之制止者，依第二十條 規定辦理。

• 第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之 程度，得宣布停止討論。經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投 票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。

• 第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。議案表決時除公司法及公司章程另有規定外，表 決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。有異議者，主席得就有異議者及棄 權者，請其投票表決，計算其表決權數，倘其未達法定數額者，該議 案亦為通過，無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

第十五條：股東每股有一表決權。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身 份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 39 -

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。股東應服從主 席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮，對於妨害會議進行之 人，經制止不從者，主席或糾察員或保全人員得予以排除。

• 第二十條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第廿一條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上，超過之表 決權不予計算。

• 第廿二條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第廿三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第廿四條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日。

• 第一次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。

• 第二次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。

• 第三次修訂於中華民國 106 年 06 月 02 日。

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附錄三

健策精密工業股份有限公司 全體董事持股情形

截至股東常會停止過戶日( 109 年 04 月 14 日)股東名簿記載之全體董事持股：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董 事 長	趙宗信	1,847,337	1.53%
董 事	趙永昌	1,873,786	1.55%
董 事	信昌國際實業(股)公司 代表人：張建財	15,873,800	13.12%
董 事	信昌國際實業(股)公司 代表人：許重輝	15,873,800	13.12%
董 事	恆山(股)公司 代表人：林錦隆	15,157,574	12.52%
董 事	恆山(股)公司 代表人：吳正慶	15,157,574	12.52%
董 事	應華精密科技(股)公司 代表人：董烱熙	540,283	0.45%
董 事	劉維邦	75,763	0.06%
獨立董事	蔡宗男	-	-
獨立董事	姚德彰	-	-
獨立董事	張淑芬	-	-

本公司截至 109 年 04 月 14 日止已發行股份總額為 121,025,402 股。 全體董事最低應持有股數： 8,000,000 股。

截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有比例及股數： 29.22% ； 35,368,543 股。

• 41 -

附錄四

健策精密工業股份有限公司 員工及董事酬勞等相關資訊

• 一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

• 本次股東常會並無擬議無償配股，故對公司營運績效及每股盈餘等相關資訊 並無影響。

• 二、本公司董事會通過擬議配發員工及董事酬勞相關資訊

• 配發員工及董事酬勞金額：

  • A. 配發員工酬勞金額： 84,552,000 元。

  • B. 配發董事酬勞金額： 21,138,000 元。

• 董事會擬議配發之員工及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異 數、原因及處理情形：董事會擬議配發之金額與認列費用年度估列金額並 無差異。

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