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JENTECH — Annual Report 2014
Jul 22, 2015
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Annual Report
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目 錄
壹、開會程序--------------------------------------------------------------[ 1 ] 貳、開會議程--------------------------------------------------------------[ 2 ] 參、報告事項--------------------------------------------------------------[ 3 ] 肆、承認事項--------------------------------------------------------------[ 5 ] 伍、討論事項--------------------------------------------------------------[ 7 ] 陸、臨時動議--------------------------------------------------------------[ 7 ] 柒、散會------------------------------------------------------------------[ 7 ] 捌、附件------------------------------------------------------------------[ 8 ] 一、 營業報告書---------------------------------------------------------[ 8 ] 二、 審計委員會審查報告書-----------------------------------------------[11 ] 三、 會計師查核報告及財務報表-------------------------------------------[12 ] 四、 誠信經營守則修正條文對照表-----------------------------------------[26 ] 五、 道德行為準則修正條文對照表-----------------------------------------[34 ] 六、 董事選舉辦法修正條文對照表-----------------------------------------[37 ] 玖、附錄------------------------------------------------------------------[39 ] 一、 誠信經營守則-------------------------------------------------------[39 ] 二、 道德行為準則-------------------------------------------------------[43 ] 三、 董事選舉辦法-------------------------------------------------------[45 ] 四、 公司章程-----------------------------------------------------------[47 ] 五、 股東會議事規則-----------------------------------------------------[50 ] 六、 全體董事持股情形---------------------------------------------------[52 ] 七、 員工紅利及董事酬勞等相關資訊---------------------------------------[53 ]
、 壹 開會程序
健策精密工業股份有限公司
一○四年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
、 貳 開會議程
時間：民國一○四年六月二日上午九時整
-
地點：桃園市龜山區文化里科技一路 40 號
-
一、宣佈開會
-
二、主席致詞
-
三、報告事項
-
(一)、一○三年度營業及財務報告。
-
(二)、審計委員會審查一○三年度決算表冊報告。
-
(三)、修正「誠信經營守則」報告。
-
(四)、修正「道德行為準則」報告。
-
(五)、大陸投資情形。
-
(六)、其他事項報告。
四、承認事項
-
(一)、承認一○三年度營業報告書及財務決算表冊案。
-
(二)、承認一○三年度盈餘分派案。
五、討論事項
- (一)、修正「董事選舉辦法」案。
六、臨時動議
七、散會
-2-
、 參 報告事項
第一案：一○三年度營業及財務報告，敬請 公鑒。
-
說 明： 1. 營業報告書，請參閱附件一（詳見本手冊第 8~10 頁）。
-
財務報告，請參閱附件三（詳見本手冊第 12~25 頁）。
第二案：審計委員會審查一○三年度決算表冊報告，敬請 公鑒。
- 說 明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱附件二（詳見本手冊第 11 頁） 及附件三（詳見本手冊第 12~25 頁）。
第三案：修正「誠信經營守則」報告，敬請 公鑒。
-
說 明： 1. 本公司依 103 年 11 月 07 日臺證治理字第 1030022825 號函修正之「上市上櫃公 司誠信經營守則」，配合修正「誠信經營守則」。
-
誠信經營守則修正條文對照表，請參閱附件四（詳見本手冊第 26~33 頁）。
第四案：修正「道德行為準則」報告，敬請 公鑒。
-
說 明： 1. 本公司依 104 年 01 月 28 日臺證治理字第 1040001716 號函修正之「上市上櫃公 司訂定道德行為準則」，配合修正「道德行為準則」。
-
道德行為準則修正條文對照表，請參閱附件五（詳見本手冊第 34~36 頁）。
第五案：大陸投資情形，敬請 公鑒。
- 說 明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：
| 核准文號 | 大陸被投資公司名稱 | 核准金額 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 經審二字第 09600361650號 |
無錫健策精密工業有限公司 | USD 710萬 | － |
| 經審二字第 09700250410號 |
無錫健策精密工業有限公司 | USD 300萬 | － |
| 經審二字第 09900292940號 |
無錫健策精密工業有限公司 | USD 300萬 | 盈餘轉增資許可 |
| 經審二字第 10000008570號 |
無錫健策精密工業有限公司 | USD 800萬 | － |
| 經審二字第 10100210000號 |
無錫健策精密工業有限公司 | USD 310萬 | － |
-3-
第六案：其他事項報告，敬請 公鑒。
-
說 明：本次股東常會，股東提案處理說明：
-
依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
-
本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 104 年 03 月 24 日至 104 年 04 月 02 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
-
本公司並無接獲任何股東提案。
-4-
、 肆 承認事項
(董事會提)
第一案：承認一○三年度營業報告書及財務決算表冊案。
-
說 明： 1. 本公司一○三年度營業報告書及財務決算表冊業已編制完成，其中財務報告經勤 業眾信聯合會計師事務所龔則立及楊清鎮會計師查核完竣，檢同營業報告書經本 公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審查完竣出具審查報告書在案。
-
前項表冊請參閱附件一(詳見本手冊第 8~10 頁)及附件三(詳見本手冊第 12~25 頁)。
-
謹提請 承認。
決 議：
(董事會提)
第二案：承認一○三年度盈餘分派案。
-
說 明： 1. 本公司一○三年度稅後純益為新台幣(以下同) 406,531,797 元，經提列法定盈餘公 積 40,653,180 元，並加計調整後期初未分配盈餘 504,716,389 元，本期可供分配 盈餘為 870,595,006 元。
-
本公司流通在外普通股為 106,824,149 股扣除庫藏股 500,000 股計算之，擬議分配 股東現金股利－每股配發新台幣 3.8 元，計新台幣 404,031,766 元，以配息基準日 股東名簿之股東持股數配發，計算至元為止，元以下捨去。
-
有關除息基準日暨股利發放日期，於本案報請股東會通過後，擬授權董事會另行 訂定並公告。
-
本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素，影響流通在外股份數量，而須調整股東配 息率時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
-
謹提請 承認。
決 議：
-5-
健策精密工業股份有限公司 盈 餘 分 派 議 案 表 民國一○三年度
單位：新台幣元
期初未分配盈餘
期初未分配盈餘 $ 509,767,362 精算(損)益列入保留盈餘 ( 5,050,973 ) 調整後未分配盈餘 504,716,389 加)本期稅後純益 406,531,797 減)提列法定盈餘公積 (10%) ( 40,653,180 ) 365,878,617 本期可供分配盈餘 870,595,006 分配項目： 股東紅利： 現金股利-每股配發3 .8 元 ( 404,031,766 ) 股票股利-每股配發 0.0 元 0 ( 404,031,766 ) 期末未分配盈餘 $ 466,563,240
備註：
一、盈餘分配原則：先分配一○三年度可分配盈餘
二、員工分紅 (10%)
以現金方式 36,587,000 三、董事酬勞 (2%) 7,317,000
-
四、此股東配息率係以截至民國 104 年 04 月 02 日止，本公司流通在外普通股 106,824,149 股扣除庫藏股 500,000 股計算之。嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉 換公司債及員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數變動而須配合調整股東配息 率者，擬提請股東會授權董事會全權處理。
-
五、本次股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。
董事長：趙宗信 總經理：趙永昌 會計主管：張雯菁
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-6-
伍、討論事項
(董事會提)
第一案：修正「董事選舉辦法」案。
-
說 明： 1. 本公司依 104 年 01 月 28 日臺證治理字第 1040001716 號函修正之「○○股份有 限公司董事及監察人選任程序」，配合修正「董事選舉辦法」。
-
董事選舉辦法修正條文對照表，請參閱附件六（詳見本手冊第 37~38 頁）。
-
謹提請 討論。
決 議：
陸、臨時動議
、 柒 散會
-7-
附件一
健策精密工業股份有限公司
一○三年度營業報告書
各位股東女士、先生：
感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會，本人在此謹代表公司全體員工向各 位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。 103 年度受惠於均熱片及通訊品項需求成長，相關產品出 貨增加，同步帶動產能利用率提升與產品獲利增加，致本公司之獲利較前一年度成長，全年 度淨利為新台幣 406,531 仟元， EPS 為 3.83 元。
目前全球經濟雖呈緩速增長趨勢，但健策精密除了在原有產品上進行嚴格成本控管、提 高毛利率及持續擴大市佔率外，更在健全的財務體制下充分應用資金優勢，積極進行下世代 產品布局，預期未來健策精密將走入更輝煌的新局面。
本公司針對 103 年度營業狀況及 104 年度營運計畫概要說明如下：
一、 103 年度營業報告
(一) 營業計畫實施成果
| 單位︰新台幣仟元 | 單位︰新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項 目 | 103 年度 | 102 年度 | 增(減)金額 | 增(減)% | ||
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 營 業 收入 | 3,713,612 | 100 | 3,552,253 | 100 | 161,359 | 4.54 |
| 營 業 毛 利 | 953,720 | 26 | 872,725 | 24 | 80,995 | 9.28 |
| 營 業 利 益 | 392,481 | 11 | 363,086 | 10 | 29,395 | 8.10 |
| 稅 前 淨 利 | 472,828 | 13 | 341,269 | 10 | 131,559 | 38.55 |
| 稅 後 淨 利 | 406,531 | 11 | 289,314 | 8 | 117,217 | 40.52 |
-
營業收入較 102 年增加，主要係均熱片及通訊品項銷售額增加。
-
營業毛利較 102 年增加，毛利率較 102 年增加約 2% ，主要係產品組合變動及稼動率 提升影響。
-
營業費用率較 102 年微幅上升約 1% ，主要係 103 年 1 月庫藏股轉讓員工、於給與日(確 認轉讓股數日)依選擇權模式估計股票之公平價值認列為薪資費用；人員、顧問增加 使相關費用增加； 103 年獲利增加相對估列之員工分紅董監酬勞增加；研發費用增加 係因研發專案增加使相關之耗材領用支出增加；故營業利益較 102 年增加。
-
營業外淨損益較 102 年增加約 102,164 千元； 103 年營業外淨利益主要係美金外幣部 位產生評價利益及政府補助收入入帳； 102 年營業外淨損失主要係操作衍生性商品銀合約產生之評價損失。
-
有效稅率較 102 年減少 1.20% ，係 102 年所得稅費用包含 100 年營所稅補稅估列數。
綜上所述， 103 年營業收入較 102 年增加，毛利率受產品組合變動及稼動率提升影 響較 102 年增加，營業費用率較 102 年微幅上升主要係人事、研發費用增加；營業外淨 利益受美金部位評價利益影響較 102 年增加，有效稅率較 102 年減少，故 103 年稅後淨 利率為 11% ，稅後淨利較 102 年增加約 117,217 千元( +40.52% )。
-8-
(二) 財務收支及獲利能力分析
| 分 析 項 目 | 分 析 項 目 | 103年度 | 102年度 |
|---|---|---|---|
| 償債能力(%) | 流動比率 | 486.94 | 412.91 |
| 速動比率 | 348.61 | 299.22 | |
| 利息保障倍數(倍) | NA | 1,064.14 | |
| 經營能力(次) | 應收款項週轉率 | 3.80 | 4.21 |
| 存貨週轉率 | 2.98 | 3.11 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率 | 1.92 | 1.84 | |
| 總資產週轉率 | 0.70 | 0.69 | |
| 獲利能力(%) | 權益報酬率 | 9.03 | 6.65 |
| 稅前純益占實收資本額比率 | 44.26 | 31.95 | |
| 純益率 | 10.95 | 8.14 | |
| 每股盈餘(元) | 3.83 | 2.73 |
(三) 研究發展狀況
健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點︰
1.LED 相關新產品－ EMC/SMC/COB 之開發。
-
車用均熱片的開發。
-
環保及資源回收技術的開發與應用。
-
車用注塑與金屬零件之開發。
-
5.VCM YOKE 產品零件開發。
二、 104 年度營運計畫概要
-
(一) 營業目標：本年度將持續以均熱片及 SMD LED 導線架為主要銷售產品。陶瓷基板產 線已完成國內客戶認證且開始量產，目前進行國外客戶認證中。在積極配 合客戶需求下，持續開發新產品與新市場，將可預期營收成長增幅。
-
(二) 管理方面：為配合營運成長及客戶要求下，公司持續進行 SAP ERP 系統在營運管理 的使用與流程優化，持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培 訓。
-
(三) 研發方面：持續開發自動化設備，節省人力需求及改善生產穩定性，以降低生產成 本，此外在汽車散熱零件及新產品與新製程的研發上已達到初期成果，並 持續研究其他材料特質之均熱片產品以提高電子零件的散熱效能；另有航 太零件製作開發與鐳射加工技術提升。公司同步評估大陸電鍍廠之投資開 發，做為台灣之分散風險備援計畫。
-
(四) 生產方面：加強各生產環節的溝通與配合，制訂管理目標提高生產效率，降低生產成 本推動製程改善，配合產銷需求，提高產能利用率，進一步增加產能效率。
-
(五) 環保方面：落實節能減碳及各項能源管理，提升水、電、空調之使用效率，降低對能 源之依賴。此外為持續降低表面處理對環境的影響，加強廢液處理製程之 改善。
-9-
三、未來公司發展策略
本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力，配合世界級的電鍍技術， 早已聞名於半導體業界，健策精密除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品，並努力 縮短交期滿足以客戶需求，創造雙贏局面，培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依 之關係。透過與世界級領導廠商的互動，導引公司研發能力的提升，已成為健策精密 持續成長的模式；近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與運用，期 以創造產品更高的附加價值，日後健策精密並將秉持此精神邁向永續經營的大業。
最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，在此謹祝福各位 身體健康，萬事如意
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健策精密工業股份有限公司
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董 事 長： 趙 宗 信
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總 經 理： 趙 永 昌
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會計主管： 張 雯 菁
-10-
附件二
健策精密工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一○三年度營業報告書、財務報告(含個體及 合併財務報告)及盈餘分派議案等表冊，其中財務報告業經勤業眾信 聯合會計師事務所龔則立及楊清鎮會計師查核完竣，並出具查核報 告。上開董事會造送之各項財務表冊，經本審計委員會查核，認為尚 無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上，敬請 鑒核。
此 致
本公司一○四年股東常會
健策精密工業股份有限公司
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審計委員會召集人：蔡宗男
中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 十 六 日
-11-
附件三
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-12-
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1100 1125 1147 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX � � |
( ( |
16 3 4 - 19 - 15 1 58 - - 38 - 1 2 - 1 - 42 100 - 9 4 1 - 14 1 - - 1 15 21 44 5 - 16 21 - - - ( 1) 85 100 |
||
2150 2170 2200 2230 2399 21XX 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3500 3XXX |
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- ( 212,648 ) |
- ( 212,648 ) |
- ( 212,648 ) |
- ( 212,648 ) |
- 4,390 |
- 289,314 |
- 39,711 |
- 329,025 |
70,188 ) 4,396,612 |
70,188 ) 4,396,612 |
- - |
- ( 287,075 ) |
- ( 287,075 ) |
- ( 287,075 ) |
- ( 287,075 ) |
- ( 4,390 ) |
- ( 4,390 ) |
- 406,531 |
- 50,649 |
- 457,180 |
30,443 43,016 |
39,745 ) $4,605,343 |
39,745 ) $4,605,343 |
|||||||||||||||||
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$ 1,068,242 $ 2,275,980 $ 867 $ 14,286 $ - $ 2,291,133 $ 238,724 $ - $ 790,090 $ 1,028,814 ( $ 31,193 ) ( $ 10,963 ) ( $ 42,156 ) ( $ |
- - - - - - - 9,229 ( 9,229 ) - - - - |
- - 14,286 ( 14,286 ) - - - - - - - - - |
- - - - - - - - - - - - - ( |
- - - - - - 23,792 - ( 23,792 ) - - - - |
- - - - - - - - ( 212,648 ) ( 212,648 ) - - - |
- - - - - - 23,792 - ( 236,440 ) ( 212,648 ) - - - |
- - - - 4,390 4,390 - - - - - - - |
- - - - - - - - 289,314 289,314 - - - |
- - - - - - - - ( 7,962 ) ( 7,962 ) 45,998 1,675 47,673 |
- - - - - - - - 281,352 281,352 45,998 1,675 47,673 |
1,068,242 2,275,980 15,153 - 4,390 2,295,523 262,516 9,229 825,773 1,097,518 14,805 ( 9,288 ) 5,517 ( |
- - - - - - 28,931 - ( 28,931 ) - - - - |
- - - - - - - - ( 287,075 ) ( 287,075 ) - - - |
- - - - - - 28,931 - ( 316,006 ) ( 287,075 ) - - - |
- - - - ( 4,390 ) ( 4,390 ) - - - - - - - |
- - - - - - - - 406,531 406,531 - - - |
- - - - - - - - ( 5,051 ) ( 5,051 ) 45,761 9,939 55,700 |
- - - - - - - - 401,480 401,480 45,761 9,939 55,700 |
- - 12,573 - - 12,573 - - - - - - - |
$1,068,242 $2,275,980 $ 27,726 $ - $ - $ 2,303,706 $ 291,447 $ 9,229 $ 911,247 $1,211,923 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 ($ |
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|||||||||||||||||||
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-16-
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103�� $ 472,828 298,506 5,114 ( 186 ) - ( 11,078 ) ( 350 ) 14,183 211 ( 410 ) ( 6,962 ) 20,110 23,954 - 1,547 - 1,510 ( 1,547 ) 593 ( 114,571 ) ( 3,317 ) 3 ( 87,851 ) 17,455 2,262 887 632,891 - ( 74,443) 558,448 |
102�� |
|---|---|---|
| $ 341,269 265,871 4,842 2,157 321 ( 10,711 ) ( 491 ) 6,201 662 - - 20,824 1,904 6,045 1,556 563 1,536 ( 301,379 ) 5,902 ( 70,675 ) 4,539 760 99,696 22,004 ( 1,380 ) 434 402,450 ( 270 ) ( 32,750) 369,430 |
�����
-17-
������
| ����� | ||
|---|---|---|
| � � ��������� B00300 ���������� B00400 ������������ B00600 ������������ B00700 �������������� B02700 ����������� B02800 ������������� B03800 ����������� B04500 ������ B06700 ������� B07100 ������� B07500 ����� B07600 ����� BBBB ���������� ��������� C00100 ������ C01300 ����� C01700 ������ C03100 ����������� C04500 ������ C04900 �������� C05100 ������� CCCC ���������� DDDD��������������� EEEE ���������������� E00100����������� E00200����������� |
103�� ( $ 503,060 ) 431,092 - 107,214 ( 79,037 ) 2,448 622 ( 3,220 ) ( 600 ) ( 127,897 ) 12,650 350 ( 159,438) - - - 778 ( 287,075 ) - 43,016 ( 243,281) 24,311 180,040 807,828 $ 987,868 |
102�� |
| ( $ 56,850 ) 10,049 ( 180,875 ) - ( 103,976 ) 4,069 ( 511 ) ( 2,326 ) - ( 87,618 ) 8,198 491 ( 409,349) ( 1,236 ) ( 113,400 ) ( 84,198 ) ( 158 ) ( 212,648 ) ( 30,443 ) - ( 442,083) 36,229 ( 445,773 ) 1,253,601 $ 807,828 |
������������������
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103�12�31� � � $ 783,877 15 261,674 5 10,584 - - - 885,658 17 14,907 - 741,449 14 14,340 - 2,712,489 51 2,572 - 831,538 16 1,604,598 31 4,961 - 26,734 1 74,816 1 12,090 - 600 - 2,557,909 49 $ 5,270,398 100 $ 763 - 309,395 6 202,963 4 39,488 1 27,576 - 580,185 11 19,565 1 54,802 1 3,700 - 6,803 - 84,870 2 665,055 13 1,068,242 20 2,303,706 44 291,447 6 9,229 - 911,247 17 1,211,923 23 60,566 1 651 - 61,217 1 39,745) ( 1) 4,605,343 87 $ 5,270,398 100 |
102�12�31� | 102�12�31� | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| � | � $ 783,877 261,674 10,584 - 885,658 14,907 741,449 14,340 2,712,489 2,572 831,538 1,604,598 4,961 26,734 74,816 12,090 600 2,557,909 $ 5,270,398 $ 763 309,395 202,963 39,488 27,576 580,185 19,565 54,802 3,700 6,803 84,870 665,055 1,068,242 2,303,706 291,447 9,229 911,247 1,211,923 60,566 651 61,217 39,745) 4,605,343 $ 5,270,398 |
� | � $ 738,462 179,357 - 995 870,986 17,979 670,779 14,611 2,493,169 - 805,529 1,660,354 6,264 22,018 112,878 12,713 - 2,619,756 $ 5,112,925 $ 760 381,432 184,396 45,909 29,381 641,878 17,790 47,829 3,200 5,616 74,435 716,313 1,068,242 2,295,523 262,516 9,229 825,773 1,097,518 14,805 9,288) 5,517 70,188) 4,396,612 $ 5,112,925 |
� |
||
( |
( ( |
15 4 - - 17 - 13 - 49 - 16 33 - - 2 - - 51 100 - 7 4 1 1 13 - 1 - - 1 14 21 45 5 - 16 21 - - - ( 1) 86 100 |
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������� ������� ��������
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
-20-
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�������
�� 103 �� 102 � 1 � 1 �� 12 � 31 �
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| 103�� � � � � 4000 ������������$ 3,337,452 5000 ������������ ����� 2,436,083 5900 ���� 901,369 5920 ���������� 1,368 5950 ������� 902,737 ������������� 6100 ���� 83,898 6200 ���� 214,728 6300 ������ 207,809 6000 ������ 506,435 6900 ���� 396,302 �������� 7020 ���������� ��������� �� 28,500 7100 ���� 3,528 7235 ���������� �������� ����� ( 86 ) 7510 ���� - |
103�� | � 100 73 27 - 27 3 6 6 15 12 1 - - - |
102�� | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| � � $ 3,203,512 2,364,233 839,279 1,372 840,651 82,183 197,666 177,087 456,936 383,715 6,844 3,489 ( 45,126 ) ( 321 ) |
� | |||||
| 100 74 26 - 26 3 6 5 14 12 - - ( 1 ) - |
������
-21-
������
| 103�� � � � � 7630 ���������� �� $ 64,155 7770 ���������� ��������� �������� ( 19,752) 7000 �������� �� 76,345 7900 ���� 472,647 7950 ������������� 66,116 8200 ����� 406,531 ������ 8310 ���������� ������� 45,761 8325 ���������� ����� 9,939 8360 ����������( 6,086 ) 8390 ���������� ��������� 1,035 8300 ������ 50,649 8500 ��������� $ 457,180 ���������� 9710 �� $ 3.83 9810 �� $ 3.80 |
103�� | � 2 1) 2 14 2 12 2 - - - 2 14 |
102�� | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| � � $ 27,922 ( 28,285) ( 35,477) 348,238 58,924 289,314 45,998 1,675 ( 10,723 ) 2,761 39,711 $ 329,025 $ 2.73 $ 2.71 |
� | |||||
( |
( ( |
1 1) 1) 11 2 9 1 - - - 1 10 |
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������� ������� ��������
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
-22-
| ������������ | ������� | ��103 ��102 �1 �1 ��12 �31 � | ���������������� | �������������� | � � � � � � � � � � � � � � � ������ � � � � |
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$ 1,068,242 $ 2,275,980 $ 867 $ 14,286 $ - $ 2,291,133 $ 238,724 $ - $ 790,090 $ 1,028,814 ( $ 31,193 ) ( $ 10,963 ) ( $ 42,156 ) ( $ 39,745 ) $ 4,306,288 |
- - - - - - - 9,229 ( 9,229 ) - - - - - - |
- - - - - - - 9,229 ( 9,229 ) - - - - - - |
- - 14,286 ( 14,286 ) - - - - - - - - - - - |
- - 14,286 ( 14,286 ) - - - - - - - - - - - |
- - - - - - - - - - - - - ( 30,443 ) ( 30,443 ) |
- - - - - - - - - - - - - ( 30,443 ) ( 30,443 ) |
- - - - - - 23,792 - ( 23,792 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 212,648 ) ( 212,648 ) - - - - ( 212,648 ) |
- - - - - - 23,792 - ( 23,792 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 212,648 ) ( 212,648 ) - - - - ( 212,648 ) |
- - - - - - 23,792 - ( 236,440 ) ( 212,648 ) - - - - ( 212,648 ) |
- - - - - - 23,792 - ( 236,440 ) ( 212,648 ) - - - - ( 212,648 ) |
- - - - 4,390 4,390 - - - - - - - - 4,390 |
- - - - - - - - 289,314 289,314 - - - - 289,314 |
- - - - - - - - ( 7,962 ) ( 7,962 ) 45,998 1,675 47,673 - 39,711 |
- - - - - - - - ( 7,962 ) ( 7,962 ) 45,998 1,675 47,673 - 39,711 |
- - - - - - - - 281,352 281,352 45,998 1,675 47,673 - 329,025 |
1,068,242 2,275,980 15,153 - 4,390 2,295,523 262,516 9,229 825,773 1,097,518 14,805 ( 9,288 ) 5,517 ( 70,188 ) 4,396,612 |
1,068,242 2,275,980 15,153 - 4,390 2,295,523 262,516 9,229 825,773 1,097,518 14,805 ( 9,288 ) 5,517 ( 70,188 ) 4,396,612 |
- - - - - - 28,931 - ( 28,931 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 287,075 ) ( 287,075 ) - - - - ( 287,075 ) |
- - - - - - 28,931 - ( 28,931 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 287,075 ) ( 287,075 ) - - - - ( 287,075 ) |
- - - - - - 28,931 - ( 316,006 ) ( 287,075 ) - - - - ( 287,075 ) |
- - - - - - 28,931 - ( 316,006 ) ( 287,075 ) - - - - ( 287,075 ) |
- - - - ( 4,390 ) ( 4,390 ) - - - - - - - - ( 4,390 ) |
- - - - ( 4,390 ) ( 4,390 ) - - - - - - - - ( 4,390 ) |
- - - - - - - - 406,531 406,531 - - - - 406,531 |
- - - - - - - - ( 5,051 ) ( 5,051 ) 45,761 9,939 55,700 - 50,649 |
- - - - - - - - ( 5,051 ) ( 5,051 ) 45,761 9,939 55,700 - 50,649 |
- - - - - - - - 401,480 401,480 45,761 9,939 55,700 - 457,180 |
- - 12,573 - - 12,573 - - - - - - - 30,443 43,016 |
$1,068,242 $2,275,980 $ 27,726 $ - $ - $ 2,303,706 $ 291,447 $ 9,229 $ 911,247 $ 1,211,923 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 ($ 39,745 ) $ 4,605,343 |
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-23-
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|---|---|---|
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-24-
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-25-
附件四
健策精密工業股份有限公司
誠信經營守則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當 利益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、實質控制者或其他利 害關係人。 |
第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人或 具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受託 義務等不誠信行為，以求獲得或維 持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正。 |
| 第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信經營政策，應清 楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作 法及防範不誠信行為方案（以下簡 稱防範方案），包含作業程序、行為 指南及教育訓練等。訂定防範方 案，應符合公司及集團企業與組織 營運所在地之相關法令。且過程中， 宜與員工、工會、重要商業往來交 易對象或其他利害關係人溝通。 |
第六條（防範方案） 本公司依前條之經營理念及政策， 於本守則中清楚且詳盡地訂定防範 不誠信行為方案（以下簡稱防範方 案），包含作業程序、行為指南及教 育訓練等。訂定防範方案，應符合 公司及集團企業與組織營運所在地 之相關法令。且過程中，宜與員工 代表成員協商，並與相關利益團體 溝通。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正。 |
-26-
| 第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、 行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 五、 侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產 權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、 產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接 損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。 |
第七條（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時，應分析營 業範圍內具較高不誠信行為風險之 營業活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、 行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函增訂本 條第二項第 五及第七 款。 |
|---|---|---|
| 第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織將「誠信 經營」列為首要之核心價值，董事 會與管理階層積極落實誠信經營政 策之承諾，並於內部管理及商業活 動中確實執行。 |
第八條（承諾與執行） 本公司及集團企業與組織將「誠信 經營」列為首要之核心價值，董事 會與管理階層承諾積極落實，並於 內部管理及外部商業活動中確實執 行。 |
酌為文字修 正。 |
| 第九條（誠信經營商業活動） 本公司本於誠信經營原則，以公平 與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量代 理商、供應商、客戶或其他商業往 來交易對象之合法性及是否涉有不 誠信行為，避免與涉有不誠信行為 者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象簽訂之契 約，其內容應包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉有不誠信行為 時，得隨時終止或解除契約之條款。 |
第九條（誠信經營商業活動） 本公司以公平與透明之方式進行商 業活動。 本公司於商業往來之前，應考量代 理商、供應商、客戶或其他商業往 來交易對象之合法性及是否有不誠 信行為紀錄，宜避免與有不誠信行 為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜 包含遵守誠信經營政策及交易相對 人如涉及不誠信行為，得隨時終止 或解除契約之條款。 |
規範應透過 契約要求商 業往來交易 對象等遵循 公司之誠信 政策，並酌 為文字修 正。 |
-27-
| 第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或 其他利害關係人提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利益。 |
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者，於執行業務時，不得 直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他途徑 向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供或 收受不正當利益。但符合營運所在 地法律者，不在此限。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正。 |
|---|---|---|
| 第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，對政黨或參 與政治活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。 |
第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部 相關作業程序，不得藉以謀取商業 利益或交易優勢。 |
配合第二條 第一項增列 「 受 任 人」。 |
| 第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，對於慈善捐 贈或贊助，應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相行賄。 |
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。 |
配合第二條 第一項增列 「 受 任 人」。 |
| 第十三條（禁止不合理禮物、款待或 其他不正當利益） 本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，不得直接或 間接提供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為。 |
第十三條（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其 他不正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。 |
配合第二條 第一項增列 「 受 任 人」。 |
| 第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，應遵守智慧 財產相關法規、公司內部作業程序 及契約規定；未經智慧財產權所有 人同意，不得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧財產權之行 為。 |
本條新增 | 依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函增訂。 |
-28-
| 第十五條（禁止從事不公平競爭之行 為） 本公司應依相關競爭法規從事營業 活動，不得固定價格、操縱投標、 限制產量與配額，或以分配顧客、 供應商、營運區域或商業種類等方 式，分享或分割市場。 |
本條新增 | 依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函增訂。 |
|---|---|---|
| 第十六條（防範產品或服務損害利害 關係人） 本公司及董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者，於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明性 及安全性，制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策，並 落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。有 事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之 虞時，原則上應即回收該批產品或 停止其服務。 |
本條新增 | 依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函增訂。 |
| 第十七條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討本公司實施成 效及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由 專責單位負責誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執行，主要掌理 下列事項，並定期向董事會報告： 一、 協助將誠信與道德價值融入 公司經營策略，並配合法令制 度訂定確保誠信經營之相關 防弊措施。 二、 訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相 |
第十四條（組織與責任） 本公司之董事會應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討本公司實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理，由 專責單位（總經理室）負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監督執 行，並定期向董事會報告。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 並調整條 次。 |
-29-
| 三、 四、 五、 六、 |
關標準作業程序及行為指南。 規劃內部組織、編制與職掌， 對營業範圍內較高不誠信行 為風險之營業活動，安置相互 監督制衡機制。 誠信政策宣導訓練之推動及 協調。 規劃檢舉制度，確保執行之有 效性。 協助董事會及管理階層查核 及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作，並 定期就相關業務流程進行評 估遵循情形，作成報告。 |
||
|---|---|---|---|
| 第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方案。 |
第十五條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人與 實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及防範方案。 |
配合第二條 第一項增列 「 受 任 人」，並調整 條次。 |
|
| 第十九條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝 突所可能導致不誠信行為之風險， 並提供適當管道供董事、經理人及 其他出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 |
第十六條（董事及經理人之利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事與經理 人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董 事會所列議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 並調整條 次。 |
-30-
| 本公司董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者不得藉其在公司 擔任之職位或影響力，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。 |
本公司董事及經理人不得藉其在公 司擔任之職位，使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當 利益。 |
||
|---|---|---|---|
| 第 | 二十條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，並設置完整、一 致之帳務系統，隨時檢討，俾確保 該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業人士協 助。 |
第十七條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，並設置完整、一 致之帳務系統，隨時檢討，俾確保 該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前 項制度遵循情形，作成稽核報告提 報董事會。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 並調整條 次。 |
| 第 | 二十一條（作業程序及行為指南） 本公司依第六條規定訂定作業程序 及行為指南，具體規範董事、經理 人、受僱人、受任人及實質控制者 執行業務應注意事項，其內容至少 應涵蓋下列事項： (略) |
第十八條（作業程序及行為指南） 本公司依第六條規定訂定作業程序 及行為指南，具體規範董事、經理 人、受僱人及實質控制者執行業務 應注意事項，其內容至少應涵蓋下 列事項： (略) |
配合第二條 第一項增列 「 受 任 人」，並調整 條次。 |
| 第 | 二十二條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管 理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。 本公司定期對董事、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。 且應將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確 有效之獎懲制度。 |
第十九條（教育訓練及考核） 本公司定期對董事、經理人、受僱 人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。且應將誠信經營政 策與員工績效考核及人力資源政策 結合，設立明確有效之獎懲制度。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 並調整條 次。 |
-31-
| 第二十三條（檢舉制度） 本公司應確實執行下列檢舉制度事 項： 一、 於員工餐廳提供員工意見 箱，且設置專線電話、e-mail 及總經理信箱，並在網站提供 申訴管道(e-mail 及電話)，供 公司內部及外部人員使用。 二、 指派檢舉受理專責單位為人 資及稽核室，檢舉情事涉及董 事或高階主管，應呈報至獨立 董事或審委會委員。 三、 檢舉案件受理、調查過程、調 查結果及相關文件製作之紀 錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 六、 檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責單位，如經調 查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告， 以書面通知獨立董事或審委會委 員。 |
第二十條（檢舉與懲戒） 本公司提供正當檢舉管道（員工意 見箱），並對於檢舉人身分及檢舉內 容應確實保密。 本公司於「工作規則」中明訂違反 誠信經營規定之懲戒與申訴制度， 並即時於公司內部網站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 並調整條 次。 |
|---|---|---|
| 第二十四條（懲戒與申訴制度） 本公司於「工作規則」中明訂違反 誠信經營規定之懲戒與申訴制度， 並即時於公司內部網站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。 |
原二十條第二項內容 | 原二十條第 二項內容調 整至本條。 |
| 第二十五條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化 數據，持續分析評估誠信政策推動 成效，於公司網站、年報及公開說 明書揭露誠信經營採行措施、履行 情形及前揭量化數據與推動成效， 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營 守則之內容。 |
第二十一條（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公開 說明書揭露誠信經營守則執行情 形。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 並調整條 次。 |
-32-
| 第二十六條（誠信經營政策與措施之 檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人、受僱人及受任人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營 政策及推動之措施，以提昇公司誠 信經營之落實成效。 |
第二十二條（誠信經營守則之檢討修 正） 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信經營守則，以 提昇公司誠信經營之成效。 |
配合第二條 第一項增列 「 受 任 人」，且酌為 文字修正， 並調整條 次。 |
|
|---|---|---|---|
| 第二十七條（實施） 誠信經營守則經董事會通過後實 施，並提報股東會，修正時亦同。 依前項規定將誠信經營守則提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。 本守則訂立於中華民國100年04月25 日第8屆董事會第6次會議通過新訂。 第一次修訂於中華民國103年6月6日。 第二次修訂於中華民國104年6月2日。 |
第二十三條（實施） 誠信經營守則經董事會通過後實 施，並提報股東會，修正時亦同。 本守則訂立於中華民國100年04月25日 第8屆董事會第6次會議通過新訂。 第一次修訂於中華民國103年6月6日。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 103 年11 月 7 日臺證治 理 字 第 1030022825 號函修正， 且增訂修正 日期，並調 整條次。 |
-33-
附件五
健策精密工業股份有限公司
道德行為準則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第二條 本準則包括下列八項內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例 如，當公司董事或經理人無法以 客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、 子女或二親等以內之親屬獲致不 當利益。公司應特別注意與前述 人員所屬之關係企業資金貸與或 為其提供保證、重大資產交易、 進(銷)貨往來之情事。公司應該 防止利益衝突，並提供適當管道 供董事或經理人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會： 應避免董事或經理人為下列事 項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機 會； (2)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利； (3)與公司競爭。當公司有獲利機 會時，董事或經理人有責任增 加公司所能獲取之正當合法 利益。 (三)保密責任： 董事或經理人對於公司本身或其 進(銷)貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密 義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後對 公司或客戶有損害之未公開資 訊。 |
第二條 本準則包括下列八項內容 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例 如，當公司董事、監察人或經理 人無法以客觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其在公司擔 任之職位而使得其自身、配偶、 父母、子女或三親等以內之親屬 獲致不當利益。公司應特別注意 與前述人員所屬之關係企業資金 貸與或為其提供保證、重大資產 交易、進(銷)貨往來之情事。公 司應該防止利益衝突，並提供適 當管道供董事、監察人或經理人 主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 (二)避免圖私利之機會： 應避免董事、監察人或經理人為 下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機 會； (2)透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利； (3)與公司競爭。當公司有獲利機 會時，董事、監察人或經理人 有責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。 (三)保密責任： 董事、監察人或經理人對於公司 本身或其進(銷)貨客戶之資訊， 除經授權或法律規定公開外，應 負有保密義務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭對手利用或洩 漏之後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 104 年1 月 28 日臺證 治理字第 1040001716 號函修正， 並因應審計 委員會成立 酌為文字修 正。 |
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(四)公平交易： (四)公平交易： 董事或經理人應公平對待公司進 董事、監察人或經理人應公平對 (銷)貨客戶、競爭對手及員工， 待公司進(銷)貨客戶、競爭對手 不得透過操縱、隱匿、濫用其基 及員工，不得透過操縱、隱匿、 於職務所獲悉之資訊、對重要事 濫用其基於職務所獲悉之資訊、 項做不實陳述或其他不公平之交 對重要事項做不實陳述或其他不 易方式而獲取不當利益。 公平之交易方式而獲取不當利 益。
- (五)保護並適當使用公司資產：
董事或經理人均有責任保護公司 資產，並確保其能有效合法地使 用於公務上，若被偷竊、疏忽或 浪費均會直接影響到公司之獲利 能力。
-
(六)遵循法令規章：
-
(五)保護並適當使用公司資產： 董事、監察人或經理人均有責任 保護公司資產，並確保其能有效 合法地使用於公務上，若被偷 竊、疏忽或浪費均會直接影響到 公司之獲利能力。
-
(六)遵循法令規章：
公司將對內部人加強證券交易法 公司將對內部人加強證券交易法 及其他法令規章之遵循外，本公 及其他法令規章之遵循外，本公 司另訂定「員工工作規則」，以規 司另訂定「員工工作規則」，以規 範公司所有同仁各項應有之作 範公司所有同仁各項應有之作 為。 為。
- (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為：
本公司應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。為了鼓勵員 工呈報違法情事，公司已訂定具 體檢舉制度，並讓員工知悉公司 將盡全力保護呈報者的安全，使 其免於遭受報復。
- (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為：
本公司應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向監察人、經理人、內部稽 核主管或其他適當人員呈報。為 了鼓勵員工呈報違法情事，公司 已制訂定相關之流程或機制，並 讓員工知悉公司將盡全力保護呈 報者的安全使其免於遭受報復。
(八)懲戒措施：
董事或經理人有違反道德行為準 則之情形時，公司應依據其於道 德行為準則訂定之懲戒措施處理 之，且即時於公開資訊觀測站揭 露違反道德行為準則人員之違反 日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。公司並制定相關 申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。
(八)懲戒措施：
董事、監察人或經理人有違反道 德行為準則之情形時，公司應依 據其於道德行為準則訂定之懲戒 措施處理之，且即時於公開資訊 觀測站揭露違反道德行為準則人 、 、 員之職稱 姓名 違反日期、違 反事由、違反準則及處理情形等 資訊。公司並制定相關申訴制 度，提供違反道德行為準則者救 濟之途徑。
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| 第三條 豁免適用之程序 本公司若有董事或經理人豁免遵 循公司之道德行為準則，必須經由 董事會決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露董事會通過豁免之 日期、獨立董事之反對或保留意 見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊。 |
第三條 豁免適用之程序 本公司若有董事、監察人或經理人 豁免遵循公司之道德行為準則，必 須經由董事會決議通過，並於二日 內公開資訊觀測站揭露允許豁免人 員之職稱、姓名、董事會通過豁免 之日期、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資 訊。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 104 年1 月 28 日臺證 治理字第 1040001716 號函修正， 並因應審計 委員會成立 酌為文字修 正。 |
|---|---|---|
| 第四條 揭露方式 本準則將於公司網站、年報、公開 說明書及公開資訊觀測站揭露，修 正時亦同。 |
第四條 揭露方式 本準則將於公司年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露，修正時亦 同。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 104 年1 月 28 日臺證 治理字第 1040001716 號函修正。 |
| 第五條 施行 本準則經董事會通過後施行，並提 報股東會，修正時亦同 本準則訂立於中華民國100年04月 26日第8屆董事會第6次會議通過 新訂。 第一次修訂於中華民國104年6月2 日。 |
第五條 施行 本準則經董事會通過後施行，並送 各監察人及提報股東會，修正時亦 同。 本準則訂立於中華民國100年04月 26日第8屆董事會第6次會議通過新 訂。 |
因應審計委 員會成立酌 為文字修 正，並增訂 修正日期。 |
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附件六
健策精密工業股份有限公司
董事選舉辦法修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 二．本公司董事之選舉，採累積投票 制，每一股份依有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。 |
二．本公司董事之選舉，採記名選舉 法，每一股份依有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 104 年1 月 28 日臺證 治理字第 1040001716 號函修正。 |
||
| 六．選舉開始前由主席指定監票員、 計票員辦理監票及計票事宜，監 票員應具有股東身份。 |
六．選舉開始前由主席指定監票員、 記票員辦理監票及記票事宜，監 票員應具有股東身份。 |
酌為文字修 正。 |
||
| 九．選票有下列情事之一者無效： 1. 不用本辦法所規定之選票者。 2. 空白之選票投入票箱者。 3. 字跡模糊無法辯認或經塗改 者。 4. 所填被選舉人如為股東身份 者，其戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身份者，其姓名、身分 證統一編號經核對不符者。 5. 同一選票填列被選舉人二人 或二人以上者。 6. 除填被選舉人戶名(姓名)或 股東戶號(身分證統一編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他 文字者。 7. 所填被選舉人之姓名與其他 股東相同，而未填股東戶號或 身分證統一編號以資識別者。 8. 選舉人所投之選舉權數總和 超過其所持有之選舉權數總 和者。 |
九．選票有下列情事之一者無效： 1. 不用本辦法所規定之選票者。 2. 空白之選票投入票箱者。 3. 字跡模糊無法辯認者。 4. 所填被選舉人如為股東身份 者，其戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；其姓名、身分證 統一編號經核對不符者。 5. 同一選票填列被選舉人二人 或二人以上者。 6. 除填被選舉人姓名(名稱)及 股東戶號或身分證統一編號 外，夾寫其他文字者。 7. 所填被選舉人之姓名與其他 股東相同，而未填股東戶號或 身分證統一編號以資識別者。 8. 選舉人所投之選舉權數總和 超過其所持有之選舉權數總 和者。 |
依據臺灣證 券交易所股 份有限公司 104 年1 月 28 日臺證 治理字第 1040001716 號函修正。 |
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| 十八．辦法由股東會決議通過施行， 修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國96年6 月15日 第一次修訂於中華民國102年6 月10日 第二次修訂於中華民國104年6 月2日 |
十八．辦法由股東會決議通過施行， 修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國96年6 月15日 第一次修訂於中華民國102年6 月10日 |
增訂修正日 期。 |
|---|---|---|
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附錄一
健策精密工業股份有限公司誠信經營守則 ( 修訂前 )
第一條（訂定目的及適用範圍）
為落實本公司誠信經營之企業文化及健全發展，建立良好商業運作之參考架構，特訂定 本守則。
本公司之誠信經營守則，適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團 企業與組織）。
第二條（禁止不誠信行為）
本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條（利益之態樣）
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義 務之虞，未抵觸本公司工作規則之內容，並符合本公司者，不在此限。
第四條（法令遵循）
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為 落實誠信經營之基本前提。
第五條（政策）
本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條（防範方案）
本公司依前條之經營理念及政策，於本守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以 下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。訂定防範方案，應符合公 司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。且過程中，宜與員工代表成員協商，並與 相關利益團體溝通。
第七條（防範方案之範圍）
本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。
-39-
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
第八條（承諾與執行）
本公司及集團企業與組織將「誠信經營」列為首要之核心價值，董事會與管理階層承諾 積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條（誠信經營商業活動）
本公司以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行 為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條（禁止行賄及收賄）
本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向 客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條（禁止提供非法政治獻金）
本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直 接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）
本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令 及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）
本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理 禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條（組織與責任）
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討本 公司實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
-40-
本公司為健全誠信經營之管理，由專責單位（總經理室）負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，並定期向董事會報告。
第十五條（業務執行之法令遵循）
本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方 案。
第十六條（董事及經理人之利益迴避）
本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。
第十七條（會計與內部控制）
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度， 並設置完整、一致之帳務系統，隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，作成稽核報告提報董事會。
第十八條（作業程序及行為指南）
本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質 控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
-
一、 有關本公司對於不正當利益之認定、提供之禁止與收受之避免等處理程序，悉依公 司法、證券交易法及相關法規中有關董監事應遵守之義務規範，以及本公司「員工 工作規則」等內容為準。
-
二、對於政治獻金，應遵守本公司內部簽呈及核決權限辦理之。
-
三、對於正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準，依據本公司內部簽呈及核決權限 辦理之。
-
四、本公司員工於執行職務時，有義務以本公司最佳利益為原則。如員工從事或準備從 事以犧牲本公司利益為代價之活動，或藉此取得個人利益時，即屬利益衝突或有利 益衝突之虞。有關利益衝突之避免、申報及處理，悉依公司法、證券交易法等相關 法規中有關董監事應遵守之義務規範，以及本公司「員工工作規則」等內容為準。
-
五、本公司員工對於因業務上獲得之機密及商業敏感資料，應依本公司「人員任用管理 辦理法」之保密協定等程序進行處理。
-
六、對涉有不誠信行為之供應商，依據本公司TS 文件【供應商管理作業程序QPOP-03】 及契約書管理辦法。
-
七、如客觀上疑有違反誠信經營守則之情事時，應依本公司「員工工作規則」進行了解 及相關必要處置。
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- 八、經了解後確認已有違反誠信經營守則之情事，本公司將依據「員工工作規則」之規 定對行為人進行紀律處分。
第十九條（教育訓練及考核）
本公司定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。且應將誠信經營政策 與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十條（檢舉與懲戒）
本公司提供正當檢舉管道（員工意見箱），並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司於「工作規則」中明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條（資訊揭露）
本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。
第二十二條（誠信經營守則之檢討修正）
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出 建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條（實施）
誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
- 本守則訂立於中華民國100 年04 月25 日第8 屆董事會第6 次會議通過新訂。 第一次修訂於中華民國103 年6 月6 日。
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附錄二
健策精密工業股份有限公司道德行為準則 ( 修訂前 )
第一條 訂定目的及依據
為建立本公司良好行為模式，以符合道德標準，並使公司所有利害關係人更加瞭解本公 司企業道德規範，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則」第一條訂定本準則，以資遵 循。
第二條 本準則包括下列八項內容
(一)防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監 察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷) 貨往來之情事。公司應該防止利益衝突，並提供適當管道供董事、監察人或經理人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
(二)避免圖私利之機會：
應避免董事、監察人或經理人為下列事項：
-
(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
-
(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
-
(3)與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能 獲取之正當合法利益。
(三)保密責任：
董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規 定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
(四)公平交易：
董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平 之交易方式而獲取不當利益。
(五)保護並適當使用公司資產：
董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務 上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
(六)遵循法令規章：
公司將對內部人加強證券交易法及其他法令規章之遵循外，本公司另訂定「員工工 作規則」，以規範公司所有同仁各項應有之作為。
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- (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
本公司應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵 員工呈報違法情事，公司已制訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力 保護呈報者的安全使其免於遭受報復。
(八)懲戒措施：
董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準 則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之 職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並制定相關 申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
第三條 豁免適用之程序
本公司若有董事、監察人或經理人豁免遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議 通過，並於二日內公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之 日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第四條 揭露方式
本準則將於公司年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
第五條 施行
本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本準則訂立於中華民國100 年04 月26 日第8 屆董事會第6 次會議通過新訂。
-44-
附錄三
健策精密工業股份有限公司
董事選舉辦法(修訂前)
-
一．本公司董事之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定外，依本 辦法行之。
-
二．本公司董事之選舉，採記名選舉法，每一股份依有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。
三．(本條刪除)
-
四．一自然人同時當選董事及獨立董事時，應自行決定擔任董事或獨立董事而不得同時擔任 董事及獨立董事，其缺額由原選舉得票權數次多之被選舉人遞充。
-
五．選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分 別計算當選名額。
-
六．選舉開始前由主席指定監票員、記票員辦理監票及記票事宜，監票員應具有股東身份。
-
七．董事及獨立董事同時選舉者，應分別設置投票箱，個別開票。票箱由本公司製備之，並 於投票前由監票員當眾開驗。
-
八．被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票之『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得加註其代表人姓名；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。
-
九．選票有下列情事之一者無效：
-
1.不用本辦法所規定之選票者。
-
2.空白之選票投入票箱者。
-
3.字跡模糊無法辯認者。
-
4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；其姓名、身分 證統一編號經核對不符者。
-
5.同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
-
6.除填被選舉人姓名(名稱)及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
-
7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別 者。
-45-
-
8.選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
-
十．投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈；當選之董事由本公司董事會發給當選通知 書。
-
十一．董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 1.配偶。
- 2.二親等以內之親屬。
-
十二．董事當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選之董事： 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
十三．(本條刪除)
-
十四．政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或 擔任公司之董事。
-
十五．本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有兩人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
-
十六．上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一 方之董事或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名 時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當 選權數。
-
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
-
十七．股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、獨立董事之名單與其當選權數。
-
十八．辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。
-
本辦法訂立於中華民國96 年6 月15 日。
-
第一次修訂於中華民國102 年6 月10 日。
-46-
附錄四
健策精密工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為健策精密工業股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如左：
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CQ01010 模具製造業。
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F106010 五金批發業。
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CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
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F119010 電子材料批發業。
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CB01010 機械設備製造業。
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CB01990 其他機械製造業。
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CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
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CC01080 電子零組件製造業。
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C805050 工業用塑膠製品製造業。
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CA02080 金屬鍛造業。
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CA04010 表面處理業。
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ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第二條之一 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百 分之四十之限制。
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第二條之二 本公司因業務需要，得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事會執行。
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第三條 本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
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第五條 本公司資本總額定為新臺幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股金額新臺 幣 10 元，授權董事會分次發行。 前項資本總額中，其中保留 8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份數額，並授 權董事會決議分次發行。
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第五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工 時，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。
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第五修之二 本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證時，應依相關 規定，經股東會決議後，始得辦理發行。
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第六條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
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本公司公開發行後，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。
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第七條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
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本公司公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 均停止之。
第三章 股東會
- 第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之，前項通知應載明開會日期、地
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點及召集事由。其通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會除公司法另有 規定外，由董事會召集之。
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第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
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第十條 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
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第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十一條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作，應依公司法第一百八十三條規 定辦理；其分發得依證券主管機關規定以公告方式為之。
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第十二條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間及日後 上市櫃期間均將不變動本條文。
第四章 董事
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第十三條 本公司設董事七至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。
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第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表本公司。
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董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有 規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。
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董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會之召集通知得以 書面、傳真或電子 方式為之。
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第十四條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應 具備會計或財務專長。
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審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等 事項，以審計委員會組織規程另定之。
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第十五條 本公司審計委員會之組成，職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定。
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第十六條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席，惟代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議 為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
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董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但 應向主管機關申請登記，變更時，亦同。
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第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
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第十八條 董事之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事 長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。不論營業盈虧得依同業 通常水準支給之。
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第十九條 本公司公開發行後設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度。董事選舉時，應依公司法第一百九十八條規定，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任，獨立董事由股東 會就獨立董事候選人名單選任，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董事。
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有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機 關定之。
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第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。
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第五章 經理人
第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦 理總決算。
第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。 第廿四條 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提百分之十 為法定盈餘公積，或得視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或加計迴轉之特 別盈餘公積，如尚有盈餘按下列分派之：
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(一)董事酬勞不超過 2% 。
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(二)員工紅利 5%~20% 。
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(三)其餘之盈餘連同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬定分配案，經股東會決 議分派之。
員工紅利得以現金或發行新股方式發放之。員工紅利以發行新股方式發放時，其 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例不低於 股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正處於成長階段，此項盈餘分派之 種類及比例，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，得由董事會依當時營運狀 況，兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案，提報股東會決 議調整之。
第七章 附則
第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於中華民國 76 年 03 月 07 日。 第一次修訂於中華民國 76 年 04 月 28 日。 第二次修訂於中華民國 76 年 05 月 26 日。 第三次修訂於中華民國 83 年 02 月 29 日。 第四次修訂於中華民國 89 年 10 月 31 日。 第五次修訂於中華民國 90 年 03 月 16 日。 第六次修訂於中華民國 90 年 08 月 14 日。 第七次修訂於中華民國 90 年 12 月 27 日。 第八次修訂於中華民國 91 年 02 月 20 日。 第九次修訂於中華民國 91 年 06 月 12 日。 第十次修訂於中華民國 95 年 12 月 01 日。 第十一次修訂於中華民國 96 年 04 月 11 日。 第十二次修訂於中華民國 97 年 05 月 09 日。 第十三次修訂於中華民國 97 年 12 月 15 日。 第十四次修訂於中華民國 98 年 06 月 08 日。 第十五次修訂於中華民國 99 年 06 月 17 日。 第十六次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日。 第十七次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。 第十八次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。
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董事長：趙 宗 信
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附錄五
健策精密工業股份有限公司
股東會議事規則
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第 一 條：本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。
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第 二 條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
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第 三 條：出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到，簽到卡交於本公司者，即視為該簽到 卡所載股東或代理人本人親自出席。
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本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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第 四 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽到簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有股東提議清點人數，主席 得不為受理，嗣議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。法人受託出席 股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由總經理代理之，總經理亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，如未指定代理人者，則由董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
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前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
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第 七 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達以發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。
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第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。所排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行 開會。
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第 九 條：出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席証號 碼)及戶名，由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權 書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，以代理人所為之發言 或表決為準。
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第 十 條：臨時動議提出之議案，需以書面行之，主席並得為議案之研議，於必要時將議案 交付董事會為決議後，再提請下次股東會為討論。
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第十一條：同一議案每一股東發言 ，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東發言時，其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不 服從主席之制止者，依第二十條規定辦理。
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第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十三條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度，得宣 布停止討論。經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數 議案同時投票，但應分別表決之。
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第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過。有異議者，主席得就 有異議者及棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定數額者， 該議案亦為通過，無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。
第十五條：股東每股有一表決權。
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第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第十八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。
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第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員或保全人員關 於維持秩序之指揮，對於妨害會議進行之人，經制止不從者，主席或糾察員或保 全人員得予以排除。
第二十條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
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第廿一條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上，超過之表決權不予計算。
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第廿二條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
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第廿三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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第廿四條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日。
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第一次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。
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第二次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。
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附錄六
健策精密工業股份有限公司 全體董事持股情形
截至股東常會停止過戶日( 104 年 04 月 02 日)股東名簿記載之全體董事、監察人持股：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 | 趙宗信 | 1,847,337 | 1.73% |
| 董 事 | 趙永昌 | 1,873,786 | 1.75% |
| 董 事 | 信昌國際實業(股)公司 代表人：張建財 |
12,857,399 | 12.04% |
| 董 事 | 恆山(股)公司 代表人：林錦隆 |
12,094,633 | 11.32% |
| 董 事 | 能率投資(股)公司 代表人:董烱雄 |
1,745,616 | 1.63% |
| 董 事 | 應華精密科技(股)公司 代表人：李敏誠 |
630,283 | 0.59% |
| 董 事 | 兆豐創業投資(股)公司 代表人：羅銀益 |
224,496 | 0.21% |
| 董 事 | 劉維邦 | 135,763 | 0.13% |
| 獨立董事 | 蔡宗男 | - | - |
| 獨立董事 | 姚德彰 | - | - |
| 獨立董事 | 趙郁文 | - | - |
本公司截至 104 年 04 月 02 日止已發行股份總額為 106,824,149 股。 全體董事最低應持有股數： 8,000,000 股。
截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有比例及股數： 29.40% ； 31,409,313 股。
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附錄七
健策精密工業股份有限公司 員工分紅及董事酬勞等相關資訊
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一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 本次股東常會並無擬議無償配股，故對公司營運績效及每股盈餘等相關資訊並無影響。
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二、本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董事酬勞相關資訊
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配發員工現金紅利及董事酬勞金額：
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A. 配發員工現金紅利金額： 36,587,000 元。
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B. 配發董事酬勞金額： 7,317,000 元。
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董事會擬議配發之員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異 數、原因及處理情形：董事會擬議配發之金額與認列費用年度估列金額並無差異。
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