JENTECH — Annual Report 2013

Jun 17, 2014

壹、開會程序--------------------------------------------------------------	1
貳、開會議程--------------------------------------------------------------	2
參、報告事項--------------------------------------------------------------	3
肆、承認事項--------------------------------------------------------------	4
伍、討論事項--------------------------------------------------------------	6
陸、臨時動議--------------------------------------------------------------	6
柒、散會------------------------------------------------------------------	6
捌、附件------------------------------------------------------------------	7
一、 營業報告書---------------------------------------------------------	7
二、 審計委員會審查報告書-----------------------------------------------	10
三、 會計師查核報告及財務報表-------------------------------------------	11
四、 公司治理實務守則---------------------------------------------------	26
五、 誠信經營守則修正條文對照表-----------------------------------------	38
六、 買回本公司股票實際執行情形-----------------------------------------	41
七、 第二次買回股份轉讓員工辦法-----------------------------------------	42
八、 取得或處分資產處理程序修正條文對照表-------------------------------	44
九、 背書保證管理辦法修正條文對照表-------------------------------------	50
玖、附錄------------------------------------------------------------------	51
一、 誠信經營守則-------------------------------------------------------	51
二、 取得或處分資產處理程序---------------------------------------------	55
三、 背書保證管理辦法---------------------------------------------------	64
四、 公司章程-----------------------------------------------------------	69
五、 股東會議事規則-----------------------------------------------------	72
六、 全體董事及監察人持股情形-------------------------------------------	74
七、 員工紅利及董監酬勞等相關資訊---------------------------------------	75

壹、開會程序

健策精密工業股份有限公司

一○三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

貳、開會議程

• 時間:民國一○三年六月六日上午九時整
• 地點:桃園縣龜山鄉文化村科技一路 40 號(本公司會議室)
• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、開會議程
• (一)報告事項
  • 1.一○二年度營業及財務報告。

2.審計委員會審查一○二年度決算表冊報告。

3.訂定「公司治理實務守則」報告。

• 4.修正「誠信經營守則」報告。
• 5.買回本公司股票實際執行情形及修正買回股份轉讓員工辦法報告。

6.大陸投資情形。

7.其他事項報告。

(二)承認事項

1.承認一○二年度營業報告書及財務決算表冊案。

2.承認一○二年度盈餘分派案。

(三)討論事項

1.修正「取得或處分資產處理程序」案。

2.修正「背書保證管理辦法」案。

四、臨時動議

五、散會

參、報告事項

• 第一案:一○二年度營業及財務報告,敬請 公鑒。
• 說 明:1.營業報告書,請參閱附件一(詳見本手冊第 7~9 頁)。 2.財務報表,請參閱附件三(詳見本手冊第 11~25 頁)。
• 第二案:審計委員會審查一○二年度決算表冊報告,敬請 公鑒。
• 說 明:審計委員會審查報告書暨會計師查核報告,請參閱附件二(詳見本手冊第 10 頁) 及附件三(詳見本手冊第 11~25 頁)。
• 第三案:訂定「公司治理實務守則」報告,敬請 公鑒。
• 說 明:為落實公司治理,爰參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本守則,請參閱附件四 (詳見本手冊第 26~37 頁)。
• 第四案:修正「誠信經營守則」報告,敬請 公鑒。
• 說 明:因應本公司實際營運作業修正誠信經營守則,其修正條文對照表請參閱附件五(詳 見本手冊第 38~40 頁)。
• 第五案:買回本公司股票實際執行情形及修正買回股份轉讓員工辦法報告,敬請 公鑒。
• 說 明:1.買回本公司股票實際執行情形,請參閱附件六(詳見本手冊第 41 頁)。

2.修正買回股份轉讓員工辦法,請參閱附件七(詳見本手冊第 42~43 頁)。

第六案:大陸投資情形,敬請 公鑒。

說 明:本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下:

核准文號	大陸被投資公司名稱	核准金額	備註
經審二字第		萬	-
號 09600361650	無錫健策精密工業有限公司	USD 710
經審二字第		萬	-
號 09700250410	無錫健策精密工業有限公司	USD 300
經審二字第	無錫健策精密工業有限公司	萬	盈餘轉增資許可
號 09900292940		USD 300
經審二字第	無錫健策精密工業有限公司	萬	-
號 10000008570		USD 800
經審二字第	無錫健策精密工業有限公司	萬 USD 310	-
號 10100210000

第七案:其他事項報告,敬請 公鑒。

• 說 明:本次股東常會,股東提案處理說明:
• 1.依公司法第 172 條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為限。
• 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為 103 年 3 月 28 日至 103 年 4 月 7 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 3.本公司並無接獲任何股東提案。

肆、承認事項

(董事會提)

• 第一案:承認一○二年度營業報告書及財務決算表冊案。
• 說 明:1.本公司一○二年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立及楊清鎮會計 師查核完竣,連同營業報告書經本公司董事會決議通過及審計委員會審查完竣, 並出具審查報告書在案。
• 2.前項表冊請參閱附件一(詳見本手冊第 7~9 頁)及附件三(詳見本手冊第 11~25 頁)。

3.謹提請 承認。

決 議:

(董事會提)

第二案:承認一○二年度盈餘分派案。

• 說 明:1.本公司 102 年度稅後純益為新台幣(以下同)289,313,840 元,經提列法定盈餘公積 28,931,384 元,並加計期初未分配盈餘 536,460,108 元,本期可供分配盈餘為 796,842,564 元。
• 2.本公司流通在外普通股為 106,824,149 股扣除庫藏股 500,000 股計算之,擬議分配 股東現金股利-每股配發新台幣 2.7 元,計新台幣 287,075,202 元。
• 3.有關除息基準日暨股利發放日期,於本案報請股東會通過後,擬授權董事會另行 訂定並公告。
• 4.本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素,影響流通在外股份數量,而須調整股東配 息率時,擬請股東會授權董事會全權處理之。
• 5.謹提請 承認。
• 決 議:

單位:新台幣元

期初未分配盈餘		\$	546,969,784
採用 調整數 TIFRS	\$ 6,681,288
首次採用 提列特別盈餘公積 TIFRS	( 9,228,846 )	(	2,547,558 )
調整後期初未分配盈餘			544,422,226
精算(損)益列入保留盈餘		(	7,962,118 )
調整後未分配盈餘			536,460,108
加)本期稅後純益	289,313,840
減)提列法定盈餘公積(10%)	( 28,931,384 )		260,382,456
本期可供分配盈餘			796,842,564
分配項目:
股東紅利:
現金股利-每股配發 元 2.7	( 287,075,202 )
股票股利-每股配發 元 0.0	0	(	287,075,202 )
期末未分配盈餘		\$	509,767,362

• 備註:
• 一、盈餘分配原則:先分配一○二年度可分配盈餘
• 二、員工分紅(10%)

以現金方式	26,038,000
-------	------------

三、董監事酬勞(2%) 5,207,000

• 四、此股東配息率係以截至民國 103 年 4 月 7 日止,本公司流通在外普通股 106,824,149 股 扣除庫藏股 500,000 股計算之。嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換 公司債及員工認股權憑證行使等,致影響流通在外股數變動而需配合調整股東配息率 者,擬提請股東會授權董事會全權處理。
• 五、本次股利分派案俟股東會決議通過後,擬授權由董事會另訂除息基準日。

伍、討論事項

(董事會提)

• 第一案:修正「取得或處分資產處理程序」案。
• 說 明:1.本公司因應金管會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修正發布之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」配合修正取得或處分資產處理程序。 2.本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表,請參閱附件八(詳見本手冊第 44~49 頁)。

3.謹提請 討論。

決 議:

(董事會提)

• 第二案:修正「背書保證管理辦法」案。
• 說 明:1.本公司配合法令更新修正背書保證管理辦法。

2.背書保證管理辦法修正條文對照表,請參閱附件九(詳見本手冊第 50 頁)。 3.謹提請 討論。

決 議:

陸、臨時動議

柒、散會

附件一

健策精密工業股份有限公司

一○二年度營業報告書

各位股東女士、先生:

感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會,本人在此謹代表公司全體員工向各 位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。102 年度受惠於新遊戲機之均熱片出貨及應用於汽車及照 明之 LED 支架需求成長,相關產品出貨增加,同步帶動產能利用率提升與產品獲利增加, 致本公司之獲利較前一年度略為成長,全年度淨利為新台幣 289,314 仟元,EPS 為 2.73 元。

目前全球經濟雖呈緩速增長趨勢,但健策精密除了在原有產品上進行嚴格成本控管、提 高毛利率及持續擴大市佔率外,更在健全的財務體制下充分應用資金優勢,積極進行下世代 產品布局,預期未來健策精密將走入更輝煌的新局面。

本公司針對 102 年度營業狀況及 103 年度營運計畫概要說明如下:

一、102 年度營業報告

	年度 102		年度 101
項 目	金額	%	金額	%	增(減)金額	增(減)%
營 業 收 入	3,203,512	100	3,069,510	100	134,002	4.37
營 業 毛 利	839,279	26	730,513	24	108,766	14.89
營 業 淨 利	383,715	12	287,118	9	96,597	33.64
稅 前 淨 利	348,238	11	311,199	10	37,039	11.90
稅 後 淨 利	289,314	9	240,890	8	48,424	20.10

(一)營業計畫實施成果

單位︰新台幣仟元

1.實際營收較 101 年度增加,主要係-均熱片營收減少約 221,384 仟元(營收比重降約 8.43%)、SMD LED 營收增加約 444,665 仟元(營收比重增約 12.56%)。

2.毛利率較去年度增加 2%,主要係產品組合變動影響(SMD LED 產品毛利率上升且營 收比重上升)。

3.102 年度營業淨利較 101 年度增加約 96,597 仟元,除毛利率較 101 年度增加 2%外, 營業費用率較 101 年度低,係 102 年第三季陸續將逾期貨款收回,相對呆帳損失減少 所致。

4.102 年度稅前淨利較 101 年度增加約 37,039 仟元,而營業外淨損益較 101 年減少約 59,558 仟元,主要係轉投資獲利不如預期使投資損失增加,及 102 年原物料價格波動 較大,使衍生性商品-銀合約產生評價損失。

5.綜上所述,102 年度受下半年機種交替與 LED 市場需求回溫影響營業收入增加,毛利 率受產品組合影響上升,費用率受呆帳損失減少影響下降,營業外淨利益受轉投資影 響獲利減少,故稅後淨利較 101 年度增加約 48,424 仟元(增約 20%)。

(二)財務收支及獲利能力分析

	分 析 項 目	年度 102	年度 101
	流動比率	388.42	382.39
償債能力(%)	速動比率	281.99	278.14
	利息保障倍數(倍)	1,085.85	113.92
	應收款項週轉率	4.20	4.61
經營能力(次)	存貨週轉率	3.29	3.37
	不動產、廠房及設備週轉率	1.94	1.81
	總資產週轉率	0.63	0.58
	權益報酬率	6.65	5.50
獲利能力(%)	稅前純益占實收資本額比率	32.60	29.13
	純益率	9.03	7.85
	每股盈餘(元)	2.73	2.26

(三)研究發展狀況

健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點︰

1.LED相關新產品-EMC/SMC/COB之開發。

2.車用均熱片的開發。

3.環保及資源回收技術的開發與應用。

• 二、103 年度營業計畫概要
• (一)營業目標: 本年度將持續以均熱片及 SMD LED 導線架為主要銷售產品。陶瓷基板產 線已完成國內客戶認證且開始量產,目前進行國外客戶認證中。在積極配 合客戶需求下,持續開發新產品與新市場,將可預期營收成長增幅。
• (二)管理方面: 為配合營運成長及客戶要求下,公司持續進行 SAP ERP 系統在營運管理 的使用與流程優化,持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培 訓。
• (三)研發方面: 持續開發自動化設備,節省人力需求及改善生產穩定性,以降低生產成 本;此外在汽車散熱零件及新產品與新製程的研發上已達到初期成果;另 外持續研究其他材料特質之均熱片產品以提高電子零件的散熱效能。
• (四)生產方面: 加強各生產環節的溝通與配合,制訂管理目標提高生產效率,降低生產成 本推動製程改善,配合產銷需求,提高產能利用率,進一步增加產能效率。
• (五)環保方面: 落實節能減碳及各項能源管理,提升水、電、空調之使用效率,降低對能 源之依賴。此外為持續降低表面處理對環境的影響,加強廢液處理製程之 改善。

三、未來公司發展策略

本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力,配合世界級的電鍍技術, 早已聞名於半導體業界,健策精密除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品,並努力 縮短交期滿足以客戶需求,創造雙贏局面,培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依 之關係。透過與世界級領導廠商的互動,導引公司研發能力的提升,已成為健策精密 持續成長的模式;近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與運用,期 以創造產品更高的附加價值,日後健策精密並將秉持此精神邁向永續經營的大業。

最後,再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵,在此謹祝福各位

身體健康,萬事如意

健策精密工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等表冊,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔則立及楊清 鎮會計師查核完竣,並出具查核報告。上開董事會造送之各項財務表 冊,經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依照證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此 致

本公司一○三年股東常會

健策精密工業股份有限公司 審計委員會召集人:蔡宗男

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 五 日

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 102 年 度(自 102 年 1 月 1 日 至 102 年 12 月 31 日 止 )依「 關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。

特此聲明

中 華 民 國 103 年 3 月	5 日
----------------------------------------	--------

ीৣਡൔ

଼ᆒஏπިҽԖज़Ϧљ Ϧ᠙Ǻ

! ! ଼ᆒஏπިҽԖज़ϦљϷځηϦљ҇୯ 102 ԃ 12 Д 31 Вǵ҇୯ 101 ԃ 12 Д 31 В Ϸ 1 Д 1 Вϐӝٳၗౢॄ߄Ǵᄤ҇୯ 102 ԃ Ϸ 101 ԃ 1 Д 1 В Կ 12 Д 31 Вϐӝٳᆕӝཞ߄ǵӝٳᡂ߄ᆶӝٳࢬߎໆ߄Ǵ ҁीৣਡฺ٣Ƕ໒ӝٳ୍ൔ߄ϐጓᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁी ৣϐೢҺࣁ߾ਥᏵਡ่݀ჹ໒ӝٳ୍ൔ߄߄ҢཀـǶ

! ! ҁीৣ߯٩ྣीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ϷϦᇡቩीྗ߾ೕჄ ٠ՉਡπբǴаӝዴߞӝٳ୍ൔԖคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπ բхаܜБԄᕇڗӝٳ୍ൔ܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑ ᆅ໘ቫጓᇙӝٳ୍ൔ܌௦Ҕϐीচ߾Ϸ܌բϐख़εीीǴᄤ ຑӝٳ୍ൔᡏϐ߄ၲǶҁीৣߞ࣬Ԝਡπբёჹ߄܌Ңϐཀ ـගٮӝϐ٩ᏵǶ

! ! ٩ҁीৣϐཀـǴಃ܌ࢤॊӝٳ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣ چวՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾Ϸߎᑼᅱ࿎ᆅہᇡёϐ୯ሞ୍ൔᏤྗ ߾ǵ୯ሞीྗ߾ǵှញϷှញϦጓᇙǴىаϢ߄ၲ଼ᆒஏπިҽ Ԗज़ϦљϷځηϦљ҇୯ 102 ԃ 12 Д 31 Вǵ҇ ୯ 101 ԃ 12 Д 31 В Ϸ 1 Д 1 Вϐӝٳ୍ݩރǴᄤ҇୯ 102 ԃ Ϸ 101 ԃ 1 Д 1 ВԿ 12 Д 31 Вϐӝٳ ໆǶࢬߎٳᕮਏϷӝ୍

! ! ଼ᆒஏπިҽԖज़Ϧљςጓᇙ҇୯ 102 Ϸ 101 ԃࡋϐঁᡏ୍ൔ Ǵ٠ҁीৣрڀคߥ੮ཀـϐਡൔӧਢǴഢٮୖԵǶ

༇ߞᖄӝीৣ٣୍܌ ी ৣᠭ߾ҥ ी ৣླྀమᙼ Չଣߎᑼᅱ࿎ᆅہਡЎဦ ߎᆅቩӷಃ 1000028068 ဦ چᄤයᆅہਡЎဦ ѠϤӷಃ 0920123784 ဦ ύ ! ! ! ! ҇ ! ! ୯ 103 ԃ ! ! 3 ! ! Д ! ! 5 ! ! В

ൂՏǺཥѠჾщϡ

			102ԃ12Д31В		101ԃ12Д31В		101ԃ1Д1В
ж ዸ	ၗ	ౢ	ߎ ᚐ	ʘ	ߎ ᚐ	ʘ	ߎ ᚐ	ʘ
	ౢၗ୏ࢬ
1100	ߎ౜ Ȑߎ౜྽Ϸऊ ѤϷϤȑຏߕ		807,828 \$	16	1,253,601 \$	24	1,400,996 \$	25
1110	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤǵ
	ΎϷΒϖȑ		-	-	563	-	-	-
1125	ഢٮр୧ߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤǵΖϷΒϖȑ		179,357	3	130,732	3	230,148	4
1147	คࢲ๎ѱ൑ϐ໸ ׫چၗɡࢬ୏ȐߕຏѤϷϤȑ		180,875	4	-	-	28,829	1
1150	ᔈԏ౻Ᏽ		1,796	-	3,331	-	758	-
1170	ᔈԏ஦ීృᚐȐߕຏѤǵϖϷΜȑ		983,466	19	689,617	14	729,723	13
1200	ځдᔈԏීȐߕຏΒΒϷΒϤȑ		17,775	-	21,345	-	29,232	1
130X	Ӹ೤ృᚐȐߕຏѤǵϖϷΜ΋ȑ		796,874	15	785,919	15	738,825	13
1470	ځдࢬ୏ၗౢȐߕຏѤǵϖǵΜϖϷΒΎȑ		31,853	1	35,097	1	46,062	1
11XX	ࢬ୏ၗౢᕴी		2,999,824	58	2,920,205	57	3,204,573	58
	ౢၗ୏ࢬߚ
1550	௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏѤǵΜΒϷΒϤȑ		14,183	-	15,994	-	-	-
1600	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤǵΜΟϷΒΎȑ		1,945,507	38	1,909,022	37	2,049,735	38
1780	ค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜѤȑ		8,167	-	9,800	-	12,732	-
1840	ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤǵϖϷΒΒȑ		34,623	1	21,817	1	18,252	-
1915	Ⴃб೛ഢී		117,634	2	186,730	4	129,458	3
1920	ߎ᛾ߥӸр		12,733	-	12,222	-	12,280	-
1985	ߏයႣбચၛීȐߕຏѤϷΜϖȑ		59,943	1	58,151	1	62,036	1
15XX	ࢬߚ୏ၗౢᕴी		2,192,790	42	2,213,736	43	2,284,493	42
1XXX	ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 5,192,614	100	\$ 5,133,941	100	\$ 5,489,066	100
ж ዸ	ॄ ໸ Ϸ ៾	੻
2100	໸ॄ୏ࢬ		\$ -	-	\$ 1,236	-	\$ 28,331	1
2120	อයॷීȐߕຏΜϤϷΒΎȑ
	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤǵ ΎϷΒϖȑ		-	-	-	-	101	-
2150	ᔈб౻Ᏽ		760	-	-	-	438	-
2170	ᔈб஦ීȐߕຏΒϤȑ		439,365	9	339,368	7	393,078	7
2200	ځдᔈбීȐߕຏΜΖϷΒϤȑ		218,351	4	196,506	4	216,487	4
2230	྽ය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤǵϖϷΒΒȑ		45,909	1	12,702	-	277	-
2322	΋ԃϣډයߏයॷීȐߕຏΜϤϷΒΎȑ		-	-	15,816	-	55,666	1
2321	΋ԃϣډයϐᔈбϦљ໸ȐߕຏΜΎϷΒϖȑ		-	-	107,275	2	-	-
2399	໸ॄ୏ࢬдځ		22,126	-	23,425	1	17,001	-
21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी		726,511	14	696,328	14	711,379	13
	໸ॄ୏ࢬߚ
2530 2540	ᔈбϦљ໸ȐߕຏΜΎϷΒϖȑ		-	-	-	-	132,033	2
2640	ߏයॷීȐߕຏΜϤϷΒΎȑ		- 47,829	- 1	68,382 36,672	1 1	144,523 30,652	3 1
2645	ᔈीଏҶߎॄ໸ȐߕຏѤǵϖϷΜΐȑ ߎ᛾ߥӸΕ		3,543	-	3,701	-	3,645	-
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΒȑ		18,119	-	22,570	-	17,894	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		69,491	1	131,325	2	328,747	6
2XXX	! ! ॄ໸ᕴी		796,002	15	827,653	16	1,040,126	19
	៾! ! ੻ȐߕຏΒΜȑ
3110	ද೯ިިҁ		1,068,242	21	1,068,242	21	1,017,373	18
3200	ၗҁϦᑈ		2,295,523	44	2,291,133	45	2,294,123	42
	Ꭹࣦ੮ߥ
3310	ᎩϦᑈࣦۓݤ		262,516	5	238,724	5	192,085	4
3320 3350	੝ձࣦᎩϦᑈ		9,229	-	-	-	11,888	-
3300	҂ϩଛࣦᎩ		825,773 1,097,518	16 21	790,090 1,028,814	15 20	945,554 1,149,527	17 21
	Ꭹᕴीࣦ੮ߥ ੻៾дځ
3410	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		14,805	-	( 31,193 )	( 1 )	-	-
3425	ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻		( 9,288 )	-	( 10,963 )	-	( 12,083 )	-
3400	ځд៾੻ᕴी		5,517	-	( 42,156 )	( 1 )	( 12,083 )	-
3500	৤ᙒި౻		( 70,188 )	( 1 )	( 39,745 )	( 1 )	-	-
3XXX	៾੻ᕴी		4,396,612	85	4,306,288	84	4,448,940	81
	ॄ ໸ ᆶ ៾ ੻ ᕴ ी		\$ 5,192,614	100	\$ 5,133,941	100	\$ 5,489,066	100

ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔϐϩǶ

଼฼ᆒஏπ཰ިҽԖज़ϦљϷηϦљ ٳӝ ᆕӝཞ ߄੻
102 101 1 1 12 ҇ ୯ ԃ Ϸ ԃ Д В Կ Д	31	В

^ൂՏǺཥѠჾщϡǴோ ϡࣁᎩࣦި

			ࡋԃ102			ࡋԃ101
ж ዸ		ߎ	ᚐ	ʘ	ߎ	ᚐ	ʘ
4000	ᔼ཰ԏΕȐߕຏѤϷΒϤȑ		\$3,552,253	100		\$3,292,283	100
5000	ᔼ཰ԋҁȐߕຏѤǵΜ΋Ϸ
	ΒϤȑ		2,679,528	76		2,482,036	76
5900	ᔼ཰Лճృᚐ		872,725	24		810,247	24
	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒ΋ϷΒϤȑ
6100	௢ᎍ຤Ҕ		95,216		3	94,863	3
6200	ᆅ౛຤Ҕ		226,804		6	212,298	6
6300	زࣴว৖຤Ҕ		187,619	5		186,810	6
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी		509,639	14		493,971	15
6900	ᔼ཰ృճ		363,086	10		316,276	9
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
7020	ځ ੻дճ ϷཞѨȐ ຏߕ Β΋ȑ	(	4,348 )		-	6,750	-
7100	ճ৲ԏΕ		10,711		-	12,656	-
7235	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽ ໆϐߎᑼ୘ࠔృȐཞȑ
	੻ȐߕຏѤϷΎȑ	(	45,126 )	(	1 )	2,899	-
7630	Ѧჾիඤృ੻ȐཞȑȐߕ
	ຏΒ΋ȑ		23,468		1 (	8,337 )	-
7510	ճ৲຤Ҕ	(	321 )		- (	2,760 )	-
7770	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰ ཞѨϐҽᚐȐߕຏѤ
7000	ϷΜΒȑ	(	6,201 )	-	(	11,561 )	-
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр ӝी	(	21,817 )	-	(	353 )	-

Ȑௗԛ।ȑ

Ȑ܍।ȑ

			102年度			101年度
代 碼		金	額	$\%$	金	額	$\frac{0}{0}$
7900	税前淨利	$\mathfrak{S}$	341,269	10	\$	315,923	9
7950	所得稅費用 (附註四及二二)		51,955	$\overline{2}$		75,033	$\overline{2}$
8200	本年度淨利		289,314	8		240,890	7
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
	换算之兌換差額		45,998	$\mathbf{1}$		31,193)	1)
8325	備供出售金融資產未實
	現評價淨益		1,675			1,120
8360	確定福利之精算損失		10,723)			5,522)
8390	與其他綜合損益組成部
	分相關之所得稅利益		2,761
8300	其他綜合淨利(損)		39,711	$\mathbf{1}$		35,595)	1)
8500	本年度綜合損益總額		\$329,025	$\overline{9}$	$\frac{6}{2}$	205,295	6
	每股盈餘 (附註二三)
9710	基 本	$\frac{6}{5}$	2.73		\$	2.26
9810	稀 釋	\$	2.71		$\mathfrak{S}$	2.23

ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔϐϩǶ

ோ ؂ިިճࣁϡ ཥѠჾщϡǴ	ᚐ \$ 4,448,940 ᕴ ੻ ៾	2,990 ) (	39,745 )	305,212 ) 305,212 ) - - - ( (	240,890	35,595 ) (	205,295	4,306,288	-	-	30,443 )	212,648 ) 212,648 ) - ( (	4,390	289,314	39,711	329,025	\$ 4,396,612
ൂՏǺ	౻ - ި ᙒ \$ ৤	-	39,745 ) ( (	- - - - -	-	-	-	39,745 )	-	-	30,443 ) ( (	- - -	-	-	-	-	70,188 ) ( \$
	12,083 ) ੻ ځд໨Ҟӝी Μȑ ៾ Β ܿ Ϸ ި	-	-	- - - - -	-	30,073 ) (	30,073 ) (	42,156 ) (	-	-	-	- - -	-	-	47,673	47,673	5,517 \$
	12,083 ) ( \$ ຏѤ ౢ ҂ჴ౜ཞ੻ ୧ ၗ р ߕ Ȑ ٮ ᑼ ( \$ ໨Ҟ ߎ ഢ	-	-	- - - - -	-	1,120	1,120	10,963 ) (	-	-	-	- -	-	-	1,675	1,675	9,288 ) ( \$
	୯Ѧᔼၮᐒᄬ ଄୍ൔ߄ඤᆉ ϐիඤৡᚐ - ੻ ៾ д \$ ځ	-	-	- - - - -	-	31,193 )	31,193 ) (	31,193 ) ( (	-	-	-	- - -	-	-	45,998	45,998	14,805 \$
	ी ȑ \$ 1,149,527 Μ ӝ Β	-	-	305,212 ) 50,869 ) 356,081 ) - -	240,890	5,522 ) (	235,368	1,028,814	-	-	-	212,648 ) 212,648 ) -	-	289,314	7,962 )	281,352	\$ 1,097,518
	҂ϩଛࣦᎩ 945,554 ຏ ߕ \$	-	-	305,212 ) ( 50,869 ) ( 390,832 ) ( 46,639 ) 11,888 ( ( (	240,890	5,522 ) ( (	235,368	790,090	9,229 ) (	-	-	212,648 ) ( 236,440 ) ( 23,792 ) ( ( (	-	289,314	7,962 ) ( (	281,352	825,773 \$
	੝ձࣦᎩϦᑈ 11,888 Ȑ Ꭹ \$	-	-	11,888 ) ( 11,888 ) - - - ( (	-	-	-	-	9,229	-	-	- - -	-	-	-	-	9,229 \$
҇ ୯ 102 ԃ Ϸ 101 ԃ 1 Д 1 В Կ 1 2 Д 31 В ଼฼ᆒஏπ཰ިҽԖज़ϦљϷηϦљ ߄୏ ᡂ ៾੻ ٳӝ	ࣦ ᎩϦᑈ 192,085 ੮ ࣦۓ \$ ߥ ݤ	-	-	46,639 - - - 46,639	-	-	-	238,724	-	-	-	23,792 - 23,792	-	-	-	-	262,516 \$
	ी ȑ \$ 2,294,123 Μ Β ӝ Ϸ	2,990 ) (	-	- - - - -	-	-	-	2,291,133	-	-	-	- - -	4,390	-	-	-	\$ 2,295,523
	ᜢᖄҾ཰ᡂ୏ኧ ௦Ҕ៾੻ݤϐ - Ύ Μ \$ ǵ	-	-	- - - - -	-	-	-	-	-	-	-	- - -	4,390	-	-	-	4,390 \$
	Β ໸ϐᇡި៾ ёᙯඤϦљ 17,637 Μ ǵ \$ Ѥ	3,351 ) (	-	- - - - -	-	-	-	14,286	-	14,286 ) (	-	- - -	-	-	-	-	- \$
	৤ᙒިҬܰ ຏ 506 ߕ Ȑ \$ ᑈ	361	-	- - - - -	-	-	-	867	-	14,286	-	- - -	-	-	-	-	15,153 \$
	ሽ \$ 2,275,980 Ϧ ྈ ҁ ౻ ި ၗ	-	-	- - - - -	-	-	-	2,275,980	-	-	-	- - -	-	-	-	-	\$ 2,275,980
	ҁ \$ 1,017,373 ި	-	-	- - 50,869 - 50,869	-	-	-	1,068,242	-	-	-	- - -	-	-	-	-	\$ 1,068,242
	101 ԃ 1 Д 1 В	᠑ӣёᙯඤϦљ໸	ວӣ৤ᙒި౻	౜ߎިճɡ؂ި 3 ϡ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ ި౻ިճɡ5% ी ࣦۓ ݤ λ ගӈ 100 ԃ	101 ԃࡋృճ	ځࡕдᆕӝཞ੻ృ 101 ԃࡋิ ᚐ	101 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	101 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	٩ߎᆅ᛾วӷಃ 1010012865 ဦзගӈ੝ձࣦᎩϦᑈ	᠑ӣёᙯඤϦљ໸	ວӣ৤ᙒި౻	౜ߎިճɡ؂ި 2 ϡ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ी ࣦۓ ݤ λ ගӈ 101 ԃ	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰ ᡂ୏ኧ	102 ԃࡋృճ	ځࡋдᆕӝཞ੻ృᚐ 102 ԃ	102 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	102 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ
	жዸ A1	I1	L1	B17 B1 B5 B9	D1	D3	D5	Z1	B3	I1	L1	B1 B5	C7	D1	D3	D5	Z1

ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔϐϩǶ

ൂՏǺཥѠჾщϡ

代 碼		102年度	101年度
	營業活動之現金流量
A00010	稅前淨利	\$ 341,269	\$ 315,923
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	265,871	262,424
A20200	攤銷費用	4,842	4,967
A20300	呆帳費用 (迴轉利益)	2,157	7,651)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融商品利益		3,581)
A20900	利息費用	321	2,760
A21200	利息收入	10,711)	12,656)
A21300	股利收入	491)	628)
A22400	採用權益法認列之關聯企業損
	失之份額	6,201	11,561
A22500	處分不動產、廠房及設備損失
	(利益)	662	566)
A23100	處分備供出售金融資產利益		201)
A23700	存貨跌價及呆滯損失(回升利
	益)	20,824	1,842)
A24100	未實現外幣兌換淨損 (益)	1,904	15,086)
A24200	贖回應付公司債損失(利益)	6,045	1,861)
A29900	預付租賃款	1,556	1,521
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31110	透過損益按公允價值衡量之金
	融商品	563	2,917
A31130	應收票據	1,536	2,554)
A31150	應收帳款	301,379)	54,762
A31180	其他應收款	5,902	7,330
A31200	存貨	70,675)	51,918)
A31240	其他流動資產	4,539	13,371
A32130	應付票據	760	438)
A32150	應付帳款	99,696	54,712)
A32180	其他應付款項	22,004	16,064)
A32230	其他流動負債	1,380)	5,937
A32240	應計退休金負債	434	498
A33000	營運產生之淨現金流入	402,450	514,213

Ȑௗԛ।ȑ

Ȑ܍।ȑ

ж ዸ		102ԃࡋ	101ԃࡋ
A33300	Ѝбϐճ৲	( \$ 270 )	( \$ 6,211 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	( 32,750 )	( 54,219 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ	369,430	453,783
	ࢲၗ׫ ౜ϐ୏ ໆࢬߎ
B00300	ڗளഢٮр୧ߎᑼၗౢ	( 56,850 )	( 6,267 )
B00400	ೀϩഢٮр୧ߎᑼၗౢሽී	10,049	107,004
B00600	ڗளคࢲ๎ѱ൑ϐ໸ ׫چၗ	( 180,875 )	-
B00700	ೀϩคࢲ๎ѱ൑ϐ໸ ׫چၗሽී	-	28,829
B01800	ڗள௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	-	( 27,555 )
B02700	ڗளό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 103,976 )	( 57,650 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	4,069	4,048
B03800	Ӹрߥ᛾ߎȐቚуȑ෧Ͽ	( 511 )	58
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 2,326 )	( 2,115 )
B07100	Ⴃб೛ഢීቚу	( 87,618 )	( 128,115 )
B07500	ԏڗϐճ৲	8,198	12,905
B07600	ԏڗϐިճ	491	628
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 409,349 )	( 68,230 )
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00100	อයॷී෧Ͽ	( 1,236 )	( 27,095 )
C01300	᠑ӣϦљ໸	( 113,400 )	( 26,216 )
C01700	ᓭᗋߏයॷී	( 84,198 )	( 115,991 )
C03100	ӸΕߥ᛾ߎȐ෧Ͽȑቚу	( 158 )	56
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 212,648 )	( 305,212 )
C04900	৤ᙒި౻ວӣԋҁ	( 30,443 )	( 39,745 )
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 442,083 )	( 514,203 )
DDDD	༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ	36,229	( 18,745 )
EEEE	ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎ෧Ͽኧ	( 445,773 )	( 147,395 )
E00100	ය߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	1,253,601	1,400,996
E00200	ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 807,828	\$ 1,253,601

ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔϐϩǶ

ीৣਡൔ

଼ᆒஏπިҽԖज़Ϧљ Ϧ᠙Ǻ

! ! ଼ᆒஏπިҽԖज़Ϧљ҇୯ 102 ԃ 12 Д 31 Вǵ҇ ୯ 101 ԃ 12 Д 31 В Ϸ 1 Д 1 В ϐঁ ᡏၗ ౢ ॄ ߄Ǵᄤ ҇ ୯ 102 ԃ Ϸ 101 ԃ 1 Д 1 ВԿ 12 Д 31 Вϐঁᡏᆕӝཞ߄ǵঁᡏᡂ߄ᆶঁᡏࢬߎໆ߄Ǵҁीৣ ਡฺ٣Ƕ໒ঁᡏ୍ൔ߄ϐጓᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁीৣϐೢҺࣁ߾ ਥᏵਡ่݀ჹ໒ঁᡏ୍ൔ߄߄ҢཀـǶ

! ! ҁीৣ߯٩ྣीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ϷϦᇡቩीྗ߾ೕჄ ٠ՉਡπբǴаӝዴߞঁᡏ୍ൔԖคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπ բхаܜБԄᕇڗঁᡏ୍ൔ܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑ ᆅ໘ቫጓᇙঁᡏ୍ൔ܌௦Ҕϐीচ߾Ϸ܌բϐख़εीीǴᄤ ຑঁᡏ୍ൔ߄ᡏϐ߄ၲǶҁीৣߞ࣬Ԝਡπբёჹ߄܌Ңϐཀ ـගٮӝϐ٩ᏵǶ

! ! ٩ҁीৣϐཀـǴಃ܌ࢤॊঁᡏ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣ چวՉΓ୍ൔጓᇙྗ߾ጓᇙǴىаϢ߄ၲ଼ᆒஏπިҽԖज़Ϧљ ҇ ୯ 102 ԃ 12 Д 31 Вǵ҇ ୯ 101 ԃ 12 Д 31 В Ϸ 1 Д 1 Вϐঁᡏ୍ݩރǴ ᄤ҇୯ 102 ԃ Ϸ 101 ԃ 1 Д 1 В Կ 12 Д 31 Вϐঁᡏ୍ᕮਏᆶঁᡏࢬߎ ໆǶ

! ! ଼ᆒஏπިҽԖज़Ϧљ҇୯ 102 ԃࡋঁᡏ୍ൔख़ाीҞܴ ಒ߄ǴЬा߯ٮံкϩϐҔǴҭҁीৣ௦ҔಃΒ܌ࢤॊϐਡำׇϒ аਡǶᏵҁीৣϐཀـǴ၀ࣽҞܴಒ߄ӧ܌Ԗख़εБय़ᆶಃ܌ࢤॊ ঁᡏ୍ൔ࣬߄ᜢၗૻठǶ

ൂՏǺཥѠჾщϡ

				102ԃ12Д31В			101ԃ12Д31В		101ԃ1Д1В
ж	ዸ	ၗ	ౢ	ߎ ᚐ	ʘ	ߎ	ᚐ	ʘ	ߎ ᚐ	ʘ
		ౢၗ୏ࢬ
1100		ߎ౜ Ȑߎ౜྽Ϸऊ ѤϷϤȑຏߕ		738,462 \$	15		965,696 \$	19	1,250,354 \$	23
1110		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡࢬ୏Ȑߕຏ
		ѤǵΎϷΒΟȑ		-	-		563	-	-	-
1125		ഢٮр୧ߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤǵΖϷΒΟȑ		179,357	4		130,732	3	230,148	4
1150		ᔈԏ౻Ᏽ		995	-		559	-	758	-
1170		ᔈԏ஦ීృᚐȐߕຏѤǵϖǵΜϷΒѤȑ		870,986	17		644,508	13	670,142	12
1200		ځдᔈԏීȐߕຏΒѤȑ		17,979	-		15,023	-	23,812	-
130X		Ӹ೤ృᚐȐߕຏѤǵϖϷΜ΋ȑ		670,779	13		650,734	13	644,378	12
1470		ౢၗ୏ࢬдځ		14,611	-		14,077	-	26,558	1
11XX		ࢬ୏ၗౢᕴी		2,493,169	49		2,421,892	48	2,846,150	52
		ౢၗ୏ࢬߚ
1550		௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏѤǵΜΒϷΒѤȑ		805,529	16		783,426	15	715,334	13
1600		ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤǵΜΟϷΒϖȑ		1,660,354	33		1,648,663	33	1,745,686	32
1780		ค׎ၗౢȐߕຏѤȑ		6,264	-		7,407	-	10,823	-
1840		ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤǵϖϷΒΜȑ		22,018	-		16,322	-	18,252	1
1915		Ⴃб೛ഢී		112,878	2		185,356	4	125,138	2
1920		ߎ᛾ߥӸр		12,713	-		12,203	-	12,261	-
15XX		ࢬߚ୏ၗౢᕴी		2,619,756	51		2,653,377	52	2,627,494	48
1XXX		ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 5,112,925	100		\$ 5,075,269	100	\$ 5,473,644	100
ж	ዸ	ॄ ໸ Ϸ ៾	੻
2100		໸ॄ୏ࢬ อයॷීȐߕຏΜѤϷΒϖȑ		\$ -	-	\$	1,236	-	\$ 28,331	1
2120		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼॄ໸ɡࢬ୏Ȑߕຏ
		ѤǵΎϷΒΟȑ		-	-		-	-	101	-
2150		ᔈб౻Ᏽ		760	-		-	-	438	-
2170		ᔈб஦ීȐߕຏΒѤȑ		381,432	7		298,312	6	396,831	7
2200		ځдᔈбීȐߕຏΜϤȑ		184,396	4		168,699	3	178,407	3
2230		྽ය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤǵϖϷΒΜȑ		45,909	1		11,331	-	-	-
2322		΋ԃϣډයϐߏයॷීȐߕຏΜѤϷΒϖȑ		-	-		15,816	-	55,666	1
2321		΋ԃϣډයϐᔈбϦљ໸ȐߕຏΜϖϷΒΟȑ		-	-		107,275	2	-	-
2399		໸ॄ୏ࢬдځ		29,381	1		30,692	1	31,101	1
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी		641,878	13		633,361	12	690,875	13
		໸ॄ୏ࢬߚ
2530		ᔈбϦљ໸ȐߕຏΜϖϷΒΟȑ		-	-		-	-	132,033	2
2540		ߏයॷීȐߕຏΜѤϷΒϖȑ		-	-		68,382	1	144,523	3
2570		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΜȑ		17,790	-		22,570	1	17,894	-
2640		ᔈीଏҶߎॄ໸ȐߕຏѤǵϖϷΜΎȑ		47,829	1		36,672	1	30,652	1
2645		ߎ᛾ߥӸΕ		3,200	-		3,285	-	3,308	-
2670		ځ ໸ॄ୏ࢬߚд ΒѤȑຏߕȐ		5,616	-		4,711	-	5,419	-
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		74,435	1		135,620	3	333,829	6
2XXX
		! ! ॄ໸ᕴी		716,313	14		768,981	15	1,024,704	19
		៾! ! ੻ȐߕຏΜΖȑ
3110		ද೯ިިҁ		1,068,242	21		1,068,242	21	1,017,373	18
3200		ၗҁϦᑈ		2,295,523	45		2,291,133	45	2,294,123	42
		Ꭹࣦ੮ߥ
3310		ᎩϦᑈࣦۓݤ		262,516	5		238,724	5	192,085	4
3320		੝ձࣦᎩϦᑈ		9,229	-		-	-	11,888	-
3350		҂ϩଛࣦᎩ		825,773	16		790,090	16	945,554	17
3300		Ꭹᕴीࣦ੮ߥ		1,097,518	21		1,028,814	21	1,149,527	21
		੻៾дځ
3410		୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		14,805	-	(	31,193 )	( 1 )	-	-
3425		ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻		( 9,288 )	-	(	10,963 )	-	( 12,083 )	-
3400		ځд៾੻ᕴी		5,517	-	(	42,156 )	( 1 )	( 12,083 )	-
3500		৤ᙒި౻		( 70,188 )	( 1 )	(	39,745 )	( 1 )	-	-
3XXX		! ! ៾੻ᕴी		4,396,612	86		4,306,288	85	4,448,940	81
		ॄ ໸ ᆶ ៾ ੻ ᕴ ी		\$ 5,112,925	100		\$ 5,075,269	100	\$ 5,473,644	100

ߕࡕϐߕຏ߯ҁঁᡏ୍ൔϐϩǶ

଼฼ᆒஏπ཰ިҽԖज़Ϧљ ঁ ᡏᆕӝཞ ߄੻
102 101 1 1 12 ҇ ୯ ԃ Ϸ ԃ Д В Կ Д	31	В

ൂՏǺཥѠჾщϡǴோ ϡࣁᎩࣦި

			ࡋԃ102				ࡋԃ101
ж ዸ		ߎ	ᚐ		ʘ	ߎ	ᚐ	ʘ
4000	ᔼ཰ԏΕȐߕຏѤϷΒѤȑ	\$	3,203,512		100	\$	3,069,510	100
5000	ᔼ཰ԋҁȐߕຏѤǵΜ΋Ϸ ΒѤȑ		2,364,233		74		2,338,997	76
5900	ᔼ཰Лճ		839,279		26		730,513	24
5920	ᆶηϦљϐςჴ౜ճ੻		1,372		-		3,010	-
5950	ςჴ౜ᔼ཰Лճ		840,651		26		733,523	24
6100	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΜΐϷΒѤȑ
	௢ᎍ຤Ҕ		82,183		3		87,103	3
6200	ᆅ౛຤Ҕ		197,666		6		186,296	6
6300	زࣴว৖຤Ҕ		177,087		5		173,006	6
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी		456,936		14		446,405	15
6900	ᔼ཰ృճ		383,715		12		287,118	9
7020	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр ځ ੻дճ ϷཞѨȐ ຏߕ
	ΜϖϷΜΐȑ		6,844		-		20,318	1
7100	ճ৲ԏΕ		3,489		-		6,439	-
7235	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽ ໆϐߎᑼ୘ࠔృȐཞȑ
	੻ȐߕຏѤϷΎȑ	(	45,126 )	(	1 )		2,899	-
7510	ճ৲຤Ҕ	(	321 )		-	(	2,756 )	-
7630	Ѧჾիඤృ੻ȐཞȑȐߕ ຏΜΐȑ		27,922		1	(	8,744 )	-

Ȑௗԛ।ȑ

			102年度			101年度
代碼		金	額	$\%$	金	額	%
7770	採用權益法之子公司及
	關聯企業(損)益之
	份額(附註四及十二)	$\frac{6}{9}$	28,285)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$	\$	5,925
7000	營業外收入及支出
	合計		$35,477$ )	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$		24,081	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利		348,238	11		311,199	10
7950	所得稅費用 (附註四及二十)		58,924	2		70,309	$\overline{2}$
8200	本年度淨利		289,314	9		240,890	8
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
	换算之兒換差額		45,998	$\mathbf{1}$		31,193)	1)
8325	備供出售金融資產未實
	現評價淨益		1,675			1,120
8360	確定福利計畫精算損失	(	10,723)			5,522)
8390	與其他綜合損益組成部
	分相關之所得稅利益		2,761
8300	其他綜合淨利(損)		39,711	$\mathbf{1}$		35,595)	$\underline{1})$
8500	本年度綜合損益淨額	\$	329,025	10	\$	205,295	7
	每股盈餘 (附註二一)
9710	其 本	\$	2.73			2.26
9810	稀 釋	\$	2.71		$\mathfrak{S}$	2.23

ߕࡕϐߕຏ߯ҁঁᡏ୍ൔϐϩǶ

ဠ٣ߏǺᇳߞے ΓǺᇳ҉ܱ ीЬᆅǺ

ோ؂ިިճࣁϡ		ᚐ \$ 4,448,940 ᕴ ੻		2,990 )	39,745 )	305,212 ) -	305,212 ) - -	240,890	35,595 )	205,295	4,306,288	-	-	30,443 )	-	212,648 ) 212,648 )	4,390	289,314	39,711	329,025	\$ 4,396,612
ཥѠჾщϡǴ		៾ ౻ ި ᙒ \$ ৤	-	( -	39,745 ) ( (	( - -	( - - -	-	( -	-	39,745 )	-	-	30,443 ) ( (	-	( ( - -	-	-	-	-	70,188 ) ( \$
ൂՏǺ	੻ Ζȑ ៾ ϷΜ ܿ ި	12,083 ) ځд໨Ҟӝी		-	-	- -	- - -	-	30,073 ) (	30,073 ) (	42,156 ) (	-	-	-	-	- -	-	-	47,673	47,673	5,517 \$
	ຏѤ ౢ ୧ ၗ ߕ р Ȑ ٮ ᑼ ഢ ߎ	12,083 ) ( \$ ҂ჴ౜ཞ੻ ( \$		-	-	- -	- - -	-	1,120	1,120	10,963 ) (	-	-	-	-	- -	-	-	1,675	1,675	9,288 ) ( \$
	੻໨Ҟ ୯Ѧᔼၮᐒᄬ ଄୍ൔ߄ඤᆉ ៾ д ځ	ϐիඤৡᚐ \$	-	-	-	- -	- - -	-	31,193 )	31,193 ) (	31,193 ) ( (	-	-	-	-	- -	-	-	45,998	45,998	14,805 \$
	ȑ Ζ Μ	ी \$ 1,149,527 ӝ		-	-	305,212 ) -	50,869 ) 356,081 ) -	240,890	5,522 ) (	235,368	1,028,814	-	-	-	-	212,648 ) 212,648 )	-	289,314	7,962 )	281,352	\$ 1,097,518
	ຏ ߕ	҂ϩଛࣦᎩ 945,554 \$		-	-	305,212 ) ( 46,639 ) ( (	50,869 ) ( 390,832 ) ( 11,888 (	240,890	5,522 ) ( (	235,368	790,090	9,229 ) (	-	-	23,792 ) (	212,648 ) ( 236,440 ) ( ( (	-	289,314	7,962 ) ( (	281,352	825,773 \$
	Ȑ Ꭹ	੝ձࣦᎩϦᑈ 11,888 \$		-	-	- -	11,888 ) ( 11,888 ) - ( (	-	-	-	-	9,229	-	-	-	- -	-	-	-	-	9,229 \$
҇ ୯ 102 ԃ Ϸ 101 ԃ 1 Д 1 В Կ 1 2 Д 31 В ଼฼ᆒஏπ཰ިҽԖज़Ϧљ ঁᡏ៾੻ᡂ୏߄	ࣦ ੮ ߥ	ᎩϦᑈ 192,085 ࣦۓ \$ ݤ		-	-	46,639 -	- - 46,639	-	-	-	238,724	-	-	-	23,792	- 23,792	-	-	-	-	262,516 \$
	ȑ Ζ Μ Ϸ	ी \$ 2,294,123 ӝ		2,990 ) (	-	- -	- - -	-	-	-	2,291,133	-	-	-	-	- -	4,390	-	-	-	\$ 2,295,523
	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢ ϖ Μ ǵ	ᖄҾ཰ᡂ୏ኧ \$	-	-	-	- -	- - -	-	-	-	-	-	-	-	-	- -	4,390	-	-	-	4,390 \$
	Β ёᙯඤϦљ Μ ǵ Ѥ	໸ϐᇡި៾ 17,637 \$		3,351 ) (	-	- -	- - -	-	-	-	14,286	-	14,286 ) (	-	-	- -	-	-	-	-	- \$
	ຏ ߕ Ȑ	৤ᙒިҬܰ 506 \$		361	-	- -	- - -	-	-	-	867	-	14,286	-	-	- -	-	-	-	-	15,153 \$
	ᑈ Ϧ ҁ ၗ	ሽ \$ 2,275,980 ྈ ౻ ި		-	-	- -	- - -	-	-	-	2,275,980	-	-	-	-	- -	-	-	-	-	\$ 2,275,980
		ҁ \$ 1,017,373 ި		-	-	- -	50,869 - 50,869	-	-	-	1,068,242	-	-	-	-	- -	-	-	-	-	\$ 1,068,242
		101 ԃ 1 Д 1 В		᠑ӣёᙯඤϦљ໸	ວӣ৤ᙒި౻	౜ߎިճɡ؂ި 3 ϡ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ ගӈ 100 ԃ	੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ ި౻ިճɡ5% ी λ	101 ԃࡋృճ	ځࡕдᆕӝཞ੻ృᚐ 101 ԃࡋิ	101 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	101 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	٩ߎᆅ᛾วӷಃ 1010012865 ဦзග ӈ੝ձࣦᎩϦᑈ	᠑ӣёᙯඤϦљ໸	ວӣ৤ᙒި౻	ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ ගӈ 101 ԃ	౜ߎިճɡ؂ި 2 ϡ ी λ	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰ᡂ୏ኧ	102 ԃࡋృճ	ځࡋдᆕӝཞ੻ృᚐ 102 ԃ	102 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	102 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ
		жዸ A1		I1	L1	B1 B5	B17 B9	D1	D3	D5	Z1	B3	I1	L1	B1	B5	C7	D1	D3	D5	Z1

ߕࡕϐߕຏ߯ҁঁᡏ୍ൔϐϩǶ

ൂՏǺཥѠჾщϡ

代 碼		102年度	101 年度
	營業活動之現金流量
A00010	稅前淨利	\$ 348,238	\$ 311,199
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用	234,732	220,311
A20200	攤銷費用	3,272	3,861
A20300	呆帳費用 (迴轉利益)	96	7,464)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融商品利益		3,581)
A20900	利息費用	321	2,756
A21200	利息收入	3,489)	6,439)
A21300	股利收入	491)	628)
A22400	採用權益法之子公司及關聯企
	業損 (益) 之份額	28,285	5,925)
A22500	處分不動產、廠房及設備淨益	329)	856)
A23100	處分備供出售金融資產利益		201)
A23700	存貨跌價及呆滯損失	16,891	2,384
A24000	與子公司之已實現利益	1,372)	3,010)
A24100	外幣兌換淨損 (益)	2,783	7,675)
A24200	贖回應付公司債損失(利益)	6,045	1,861)
A30000	营業資產及負債淨變動數
A31110	透過損益按公允價值衡量之金
	融商品	563	2,917
A31130	應收票據	435)	218
A31150	應收帳款	232,637)	40,007
A31180	其他應收款	3,241)	1,555
A31200	存貨	71,369)	15,905)
A31240	其他流動資產	443	14,758
A32130	應付票據	760	438)
A32150	應付帳款	83,489	99,499)
A32180	其他應付款項	17,719	9,735)
A32230	其他流動負債	18)	2,165
A32240	應計退休金負債	434	498
A33000	營運產生之淨現金流入	430,690	439,412

Ȑௗԛ।ȑ

Ȑ܍।ȑ

ж ዸ		102 ԃࡋ	101 ԃࡋ
A33300	Ѝбϐճ৲	( \$ 270 )	( \$ 2,528 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	( 32,061 )	( 45,177 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ	398,359	391,707
	ࢲၗ׫ ౜ϐ୏ ໆࢬߎ
B00300	ڗளഢٮр୧ߎᑼၗౢ	( 56,850 )	( 6,267 )
B00400	ೀϩഢٮр୧ߎᑼၗౢሽී	10,049	107,004
B01800	ڗள௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	-	( 93,360 )
B02700	ᖼ࿼ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 59,859 )	( 53,990 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	4,745	2,560
B03800	Ӹрߥ᛾ߎቚуȐ෧Ͽȑ	( 510 )	58
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 1,372 )	( 445 )
B07100	Ⴃб೛ഢීቚу	( 83,866 )	( 124,770 )
B07500	ԏڗϐճ৲	3,589	6,499
B07600	ԏڗϐިճ	491	628
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 183,583 )	( 162,083 )
C00100	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ	( 1,236 )	( 27,095 )
C01300	อයॷී෧Ͽ	( 113,400 )	( 26,216 )
C01700	᠑ӣϦљ໸	( 84,198 )	( 115,991 )
C03100	ᓭᗋߏයॷී	( 85 )	( 23 )
C04500	ӸΕߥ᛾ߎ෧Ͽ	( 212,648 )	( 305,212 )
C04900	วܫ౜ߎިճ ৤ᙒި౻ວӣԋҁ	( 30,443 )	( 39,745 )
CCCC		( 442,010 )	( 514,282 )
	ᑼၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎр
EEEE	ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎ෧Ͽኧ	( 227,234 )	( 284,658 )
E00100	ය߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	965,696	1,250,354
E00200	ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 738,462	\$ 965,696

ߕࡕϐߕຏ߯ҁঁᡏ୍ൔϐϩǶ

健策精密工業股份有限公司

公司治理實務守則

第一章 總則

第一條

促進公司建立良好之公司治理制度,參照臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易 所) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心)共同制定的上市上櫃 公司治理實務守則規定,訂定本公司之公司治理守則。

第二條

遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外, 依下列原則為之:

• 一、建置有效的公司治理架構。
• 二、保障股東權益。
• 三、強化董事會職能。
• 四、發揮審計委員會功能。
• 五、尊重利害關係人權益。
• 六、提昇資訊透明度。

第三條

公司應建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立有效 之內部控制制度,並應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執 行持續有效。

公司已選任獨立董事,除經主管機關核准者外,內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議 通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。應確實辦理內部控制制 度之自行檢查作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之 稽核報告,審計委員會並應關注及監督之。董事及審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定 期與內部稽核人員座談,並作成紀錄。

管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之 缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履 行其責任,進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽核品質及執行效 果,本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。公司應建立內部控制制度處理準則第十一條 第三項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定,於前項職務 代理人準用之。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條

公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。建立能確保股東對公司 重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條

依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議 之事項,須按議事規則確實執行。股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

第六條

董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間,並給 予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會,有董事會過半數董事親自出席。

第七條

鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。透過各種方式及途 徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股 東依法得於股東會行使其股東權。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、 反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。公司如有發放股東會紀念品予 股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條

股東會議事錄在公司存續期間應永上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議 事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結 果。董事之選舉,應載明採票決方式及當選董事之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間 應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。

第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。為 保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助 出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。

第十條

重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公 司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條

之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執 行前揭查核時,得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情 形。董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、 拒絕或規避行為。

第十二條

取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂 定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。

當公司發生管理階層收購(Management Buyout,MBO)時,除應依相關法令規定辦理外, 宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等,並注意資訊公開規定。 公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條

為確保股東權益,設專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。股東會、董事會決議違 反法令或公司章程,或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益 受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,並確實辦理風險評估及建立適當 之防火牆。

第十五條

經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

第十六條

按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度,並應與其關係企業就主要往來銀 行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。

第十七條

與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定 書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。 與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。

第十八條

對公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:

• 一、 對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不 利益之經營。
• 二、 其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加 股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能踐行董事 之忠實與注意義務。
• 三、 對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、 董事會之職權範圍。
• 四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
• 五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產 經營。

第十九條

隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名 單。定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可 能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東,但公司得 依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

第二十條

本公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法 令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要, 決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應注重性別平等,並普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養。

為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

第二十一條

制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章程另有規定外,應採用累積投票制度以充分反 應股東意見。除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解 除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

第二十二條

召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事。

第二十三條

本公司董事長及總經理之職責明確劃分。董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總 經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。

第二節 獨立董事制度

第二十四條

公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分之一。獨立董事應具 備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直 接或間接之利害關係。

獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東 應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一 併進行選舉,分別計算當選名額。

公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察 人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並 說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。前項所稱集 團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之 五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事因故解任,致人數不足第一項 或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起 六十日內,召開股東臨時會補選之。

公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席 次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法 等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃 檯買賣中心規定辦理。

第二十五條

本公司設有獨立董事,除經主管機關核准者外,下列事項應提董事會決議通過;獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 三、涉及董事自身利害關係之事項。
• 四、重大之資產或衍生性商品交易。
• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

第二十六條

明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限 制或妨礙獨立董事執行職務。應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,董事之酬金應充分 反映個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一 般董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順序應 於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴 轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第三節 審計委員會及其他功能性委員會

第二十七條

董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審計、提 名、薪酬、風險管理或其他各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營的理念, 設置環保或其他委員會,並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法 第14條之4第4項規定行使監察人職權者,不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、

任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、 任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十八條

本公司應遵照主管機關相關規定設置薪資報酬委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定,於審 計委員會準用之。

審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不 適用本守則第二十五條規定:

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 四、涉及董事自身利害關係之事項。
• 五、重大之資產或衍生性商品交易。
• 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 十、年度財務報告及半年度財務報告。
• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計 委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八之一條

本公司遵照主管機關相關規定設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規 程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行 使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。

• 一、 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 二、 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
• 1. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考 量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
• 1. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
• 1. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支 付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十九條

本公司遵照主管機關相關規定選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務 狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事 項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。

公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未更換會計師或其受 有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計師之必要,並就結果提報董事會。

第三十條

公司委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會、監察人及管理階 層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法 定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司視 狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關 之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條

董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集 事由,於7日前通知各董事,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有 不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵行事項之辦法,依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

第三十二條

董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞 時,即應自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律,不得不當相互支援。董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。

第三十三條

本公司設有獨立董事者,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自 出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面 意見,並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日 內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:

獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議,報告目前公司業 務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會 議及說明,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決應離席。

第三十四條

本公司董事會之議事人員依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結 果。董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董事 會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。議事 錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存 證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料 應續予保存,不適用前項之規定。以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事 錄之一部分,應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄 或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

第三十五條

下列事項應提董事會討論:

• 一、 公司之營運計畫。
• 二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者,不在此限。
• 三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。
• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、 經理人之績效考核及酬金標準。
• 七、 董事之酬金結構與制度。
• 八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 九、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定之重大事項。

對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。

除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權 行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。

第三十六條

將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同 時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報 告,俾董事會之經營決策得以落實。

第三十七條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職 權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董 事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之推 動與運作。獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東權益。

第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止 其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向獨立董事成員報告。

第三十九條

依公司章程或股東會決議,於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵 蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課 程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第五章 尊重利害關係人權益

第四十一條

應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通 之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益。當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司 應秉誠信原則妥適處理。

第四十二條

對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判 斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權 人有適當途徑獲得補償。

第四十三條

建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或審計委員會直接進行溝通,適度反映員工 對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第四十四條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保 及公益等問題,並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度

第一節 強化資訊揭露

第四十五條

資訊公開係本公司之重要責任,公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規 定,忠實履行其義務。建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允 當揭露。

第四十六條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調 各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。本公 司設有代理發言人,且代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對 外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。

為落實發言人制度,明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅 自任意散布訊息。遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。

第四十七條

運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及 利害關係人等參考,並宜提供英文版公司治理相關資訊。

前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。

第四十八條

召開法人說明會,依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理,並宜以錄音或錄影方式保存。 法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊 申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第四十九條

依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理之相關資訊:

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
• 七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、 酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特 殊狀況下,應揭露個別董事之酬金。
• 八、董事之進修情形。
• 九、利害關係人之權利及關係。
• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
• 十二、其他公司治理之相關資訊。視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進 公司治理之具體計畫及措施。

第七章 附則

第五十條

本公司隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建置之公司治理制 度,以提昇公司治理成效。

第五十一條

本守則之訂定及修正應提報本公司董事會同意。

健策精密工業股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第二條(禁止不誠信行為)	第二條(禁止不誠信行為)	因應審計
本公司之董事、經理人、受僱人或 具有實質控制能力者(以下簡稱實 質控制者),於從事商業行為之過程 中,不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益,或做 出其他違反誠信、不法或違背受託 義務等不誠信行為,以求獲得或維 持利益(以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員,以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。	本公司之董事、監察人、經理人、 受僱人或具有實質控制能力者(以 下簡稱實質控制者),於從事商業行 為之過程中,不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當 利益,或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為,以 求獲得或維持利益(以下簡稱不誠 信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員,以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、監察人(監事)、經理 人、受僱人、實質控制者或其他利 害關係人。	委員會成 立,修訂守 則條文。
第十條(禁止行賄及收賄) 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者,於執行業務時,不得 直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式之不正當利益,包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他途徑 向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供或 收受不正當利益。但符合營運所在 地法律者,不在此限。	第十條(禁止行賄及收賄) 本公司及董事、監察人、經理人、 受僱人與實質控制者,於執行業務 時,不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利 益,包括回扣、佣金、疏通費或透 過其他途徑向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員或其他利害 關係人提供或收受不正當利益。但 符合營運所在地法律者,不在此限。	因應審計 委員會成 立,修訂守 則條文。
第十一條(禁止提供非法政治獻金) 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者,對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐 獻,應符合政治獻金法及公司內部 相關作業程序,不得藉以謀取商業 利益或交易優勢。	第十一條(禁止提供非法政治獻金) 本公司及董事、監察人、經理人、 受僱人與實質控制者,對政黨或參 與政治活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻,應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序,不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。	因應審計 委員會成 立,修訂守 則條文。
第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊助) 本公司及董事、經理人、受僱人與 實質控制者,對於慈善捐贈或贊 助,應符合相關法令及內部作業程 序,不得為變相行賄。	第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊助) 本公司及董事、監察人、經理人、 受僱人與實質控制者,對於慈善捐 贈或贊助,應符合相關法令及內部 作業程序,不得為變相行賄。	因應審計 委員會成 立,修訂守 則條文。

修正條文	現行條文	修正說明
第十三條(禁止不合理禮物、款待或	第十三條(禁止不合理禮物、款待或其	因應審計
其他不正當利益)	他不正當利益)	委員會成
本公司及董事、經理人、受僱人與	本公司及董事、監察人、經理人、	立,修訂守
實質控制者,不得直接或間接提供	受僱人與實質控制者,不得直接或	則條文。
或接受任何不合理禮物、款待或其	間接提供或接受任何不合理禮物、
他不正當利益,藉以建立商業關係	款待或其他不正當利益,藉以建立
或影響商業交易行為。	商業關係或影響商業交易行為。
第十五條(業務執行之法令遵循)	第十五條(業務執行之法令遵循)	因應審計
本公司之董事、經理人、受僱人與	本公司之董事、監察人、經理人、	委員會成
實質控制者於執行業務時,應遵守	受僱人與實質控制者於執行業務	立,修訂守
法令規定及防範方案。	時,應遵守法令規定及防範方案。	則條文。
第十六條(董事及經理人之利益迴避)	第十六條(董事、監察人及經理人之利	因應審計
本公司應制定防止利益衝突之政	益迴避)	委員會成
策,並提供適當管道供董事與經理	本公司應制定防止利益衝突之政	立,修訂守
人主動說明其與公司有無潛在之利	策,並提供適當管道供董事、監察	則條文。
益衝突。	人與經理人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律,對董	本公司董事應秉持高度自律,對董
事會所列議案,與其自身或其代表	事會所列議案,與其自身或其代表
之法人有利害關係,致有害於公司	之法人有利害關係,致有害於公司
利益之虞者,得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決,且討論及表	利益之虞者,得陳述意見及答詢,
決時應予迴避,並不得代理其他董	不得加入討論及表決,且討論及表
事行使其表決權。董事間亦應自	決時應予迴避,並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自
律,不得不當相互支援。	律,不得不當相互支援。
本公司董事及經理人不得藉其在公	本公司董事、監察人及經理人不得
司擔任之職位,使其自身、配偶、	藉其在公司擔任之職位,使其自
父母、子女或任何他人獲得不正當	身、配偶、父母、子女或任何他人
利益。	獲得不正當利益。
第十八條(作業程序及行為指南)	第十八條(作業程序及行為指南)	因應審計
本公司依第六條規定訂定作業程序	本公司依第六條規定訂定作業程序	委員會成
及行為指南,具體規範董事、經理	及行為指南,具體規範董事、監察	立,修訂守
人、受僱人及實質控制者執行業務	人、經理人、受僱人及實質控制者	則條文。
應注意事項,其內容至少應涵蓋下 列事項:	執行業務應注意事項,其內容至少 應涵蓋下列事項:

修正條文	現行條文	修正說明
第十九條(教育訓練及考核)	第十九條(教育訓練及考核)	因應審計
本公司定期對董事、經理人、受僱 人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導,使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。且應將誠信經營政 策與員工績效考核及人力資源政策 結合,設立明確有效之獎懲制度。	本公司定期對董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導,使其充分瞭解公司誠 信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。且應將誠 信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合,設立明確有效之獎 懲制度。	委員會成 立,修訂守 則條文。
第二十二條(誠信經營守則之檢討修	第二十二條(誠信經營守則之檢討修	因應審計
正)	正)	委員會成
本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展,並鼓勵董事、經 理人及受僱人提出建議,據以檢討 改進公司訂定之誠信經營守則,以 提昇公司誠信經營之成效。	本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展,並鼓勵董事、監 察人、經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營 守則,以提昇公司誠信經營之成效。	立,修訂守 則條文。
第二十三條(實施)	第二十三條(實施)	因應審計
誠信經營守則經董事會通過後實 施,並提報股東會,修正時亦同。 本守則訂立於中華民國100年04月 25日第8屆董事會第6次會議通過新 訂。 第一次修訂於中華民國103年6月6 日。	誠信經營守則經董事會通過後實 施,並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同。 本守則訂立於中華民國100年04月 25日第8屆董事會第6次會議通過新 訂。	委員會成 立,修訂守 則條文,並 增訂修正 日期

買回期次	第一次	第二次
買回目的	買回本公司股份轉讓予員工	買回本公司股份轉讓予員工
買回期間	年 月 日至 年 月 日 101 4 26 101 6 20	年 月 日至 年 月 日 102 5 3 102 6 17
買回區間價格	元至 元 60 120	元至 元 45 85
已買回股份種類及數量	普通股 股 500,000	普通股 股 500,000
已買回股份金額	元 39,745,268	元 30,432,889
已辦理銷除及轉讓之股份數量	無	已轉讓普通股 股 (註) 500,000
累積持有本公司股份數量	普通股 股 500,000	普通股 股 500,000
累積持有本公司股份數量占
已發行股份總數比率(%)	0.47%	0.47%

買回本公司股票實際執行情形

註:本公司實際買回股份平均價格為每股 60.87 元,本次轉讓股份予員工之價格為每股 58.85 元。 本次轉讓價格係以實際買回股份之平均價格,再按轉讓辦法規定調整之。

附件七

健策精密工業股份有限公司

第二次買回股份轉讓員工辦法

日期:102 年 4 月 25 日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一 款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除 依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在外普通股相同。

(轉讓期間)

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓 予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。

(受讓人資格)

第四條 凡於認股基準日前為本公司到職滿一年正式本籍員工或對公司有特殊貢獻經提報 董事長同意之本公司(及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子 公司)員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。但受讓之對象於員 工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者,喪失認購資格。

(分配原則及轉換之程序)

• 第五條 本公司考量員工職等、考績、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標準, 訂定員工得受讓之股數,並應兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員 工認購股數之上限等因素予以核計,並呈報董事長核決之。惟具董事或經理人身份 者,應先提報薪資報酬委員會同意。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視 為棄權;認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之;若再有不足,依第九條 規定辦理。
• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
• 一、 依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
• 二、 依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權 利內容及限制條件等作業事項。
• 三、 統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟在轉讓前如 遇有公司已發行之普通股股份增加或配發現金股利時,應按發行股份增加比率及配 發現金股利金額調整之;或以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於轉讓 前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決 權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項後,始得辦理。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股 份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

調降後轉換價格=調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註 1)之 比率)

(註 1)每股時價:應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(轉讓後之權利義務)

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,其權利義務與原有 股份相同。

(其他)

• 第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份,應自買回股份首日起三年內全數轉讓,逾 期未轉讓部分,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。
• 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
• 第十一條 本辦法應提股東會報告,修訂時亦同。
• 第十二條 本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
• 第十三條 本辦法訂立於中華民國 102 年 04 月 25 日。

健策精密工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 本準則所稱資產之適用範圍	第三條 本準則所稱資產之適用範圍	配合採用國際財務
如下:	如下:	報導準則,將土
一、股票、公債、公司債、金融債	一、股票、公債、公司債、金融債	地、房屋及建築、
券、表彰基金之有價證券、存	券、表彰基金之有價證券、存	投資性不動產列入
託憑證、認購(售)權證、受益	託憑證、認購(售)權證、受益	不動產定義範圍。
證券及資產基礎證券等投資。	證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、	二、不動產及其他固定資產。
投資性不動產、土地使用權)
及設備。
第四條 本準則用詞定義如下:	第四條 本準則用詞定義如下:	配合公司法第一
二、依法律合併、分割、收購或股	二、依法律合併、分割、收購或股	百五十六條項次
份受讓而取得或處分之資	份受讓而取得或處分之資	之修正,第二項酌
產:指依企業併購法、金融控	產:指依企業併購法、金融控	作文字調整。
股公司法、金融機構合併法或	股公司法、金融機構合併法或
其他法律進行合併、分割或收	其他法律進行合併、分割或收
購而取得或處分之資產,或依	購而取得或處分之資產,或依
公司法第一百五十六條第八	公司法第一百五十六條第六
項規定發行新股受讓他公司	項規定發行新股受讓他公司
股份(以下簡稱股份受讓)	股份(以下簡稱股份受讓)
者。	者。
三、關係人、子公司:應依證券發	三、關係人:指依財團法人中華民
行人財務報告編製準則規定	國會計研究發展基金會(以下	配合採用國際財
認定之。	簡稱會計研究發展基金會)所	務報導準則,修正
四、專業估價者:指不動產估價師	發布之財務會計準則公報第	文字。關係人及子
或其他依法律得從事不動	六號所規定者。	公司之認定,應依
產、設備估價業務者。	四、子公司:指依會計研究發展基	國際財務報導準
五、事實發生日:指交易簽約日、	金會發布之財務會計準則公	則或國際會計準
付款日、委託成交日、過戶	報第五號及第七號所規定者。	則相關公報認定。
日、董事會決議日或其他足資	五、專業估價者:指不動產估價師
確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主	或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務
管機關核准之投資者,以上開	者。
日期或接獲主管機關核准之	六、事實發生日:指交易簽約日、
日孰前者為準。	付款日、委託成交日、過戶
六、 大陸地區投資:指依經濟部	日、董事會決議日或其他足資

修正條文	現行條文	說明
投資審議委員會在大陸地區	確定交易對象及交易金額之
從事投資或技術合作許可辦	日等日期孰前者。但屬需經主
法規定從事之大陸投資。	管機關核准之投資者,以上開
七、 所稱「一年內」係以本次取	日期或接獲主管機關核准之
得或處分資產之日為基準,往	日孰前者為準。
前追溯推算一年,已公告部份	七、大陸地區投資:指依經濟部投
免再計入。	資審議委員會在大陸地區從
八、 所稱「最近期財務報表」係	事投資或技術合作許可辦法
指公司於取得或處分資產前	規定從事之大陸投資。
依法公開經會計師查核簽證	八、所稱「一年內」係以本次取得
或核閱之財務報表。	或處分資產之日為基準,往前
九、 避險性交易:為規避外幣資	追溯推算一年,已公告部份免
產負債之匯率變動風險者及	再計入。
金屬類而從事之衍生性商品	九、所稱「最近期財務報表」係指
交易均屬之。	公司於取得或處分資產前依
十、 金融性交易:非屬上述避險	法公開經會計師查核簽證或
性交易之衍生性商品交易,其	核閱之財務報表。
交易目的在於賺取交易價差	十、 避險性交易:為規避外幣資
者均屬之。	產負債之匯率變動風險者及
	金屬類而從事之衍生性商品
	交易均屬之。
	十一、金融性交易:非屬上述避險
	性交易之衍生性商品交易,其
	交易目的在於賺取交易價差
第七條:取得或處分不動產或設備之	者均屬之。 第七條:取得或處分不動產或其他固	配合採用國際財務
處理程序	定資產之處理程序	報導準則及法規更
		新,修正文字。
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產或	本公司取得或處分不動產及其
設備,悉依本公司內部控制制	他固定資產,悉依本公司內部
度固定資產循環程序辦理。	控制制度固定資產循環程序辦
二、執行單位	理。
本公司取得或處分不動產或	二、執行單位
設備時,應依前項核決權限呈	本公司取得或處分不動產或其
核決後,由使用部門、採購部	他固定資產時,應依前項核決
門及相關權責部門負責執行。	權限呈核決後,由使用部門、
三、不動產或設備估價報告	採購部門及相關權責部門負責 執行。
本公司取得或處分不動產或

修正條文	現行條文	說明
設備,除與政府機構交易、自	三、不動產或其他固定資產估價
地委建、租地委建,或取得、	報告
處分供營業使用之設備外,交	本公司取得或處分不動產或
易金額達公司實收資本額百	其他固定資產,除與政府機構
分之二十或新臺幣三億元以	交易、自地委建、租地委建,
上者,應於事實發生日前取得	或取得、處分供營業使用之機
專業估價者出具之估價報	器設備外,交易金額達公司實
告,並符合下列規定:	收資本額百分之二十或新臺
(一)因特殊原因須以限定價格、	幣三億元以上者,應於事實發
特定價格或特殊價格作為交	生日前取得專業估價者出具
易價格之參考依據時,該項交	之估價報告,並符合下列規
易應先提經董事會決議通	定:
過,未來交易條件變更者,亦	(一)因特殊原因須以限定價格、
應比照上開程序辦理。	特定價格或特殊價格作為交
(二)交易金額達新臺幣十億元以	易價格之參考依據時,該項交
上者,應請二家以上之專業估	易應先提經董事會決議通
價者估價。	過,未來交易條件變更者,亦
(三)專業估價者之估價結果有下	應比照上開程序辦理。
列情形之一,除取得資產之估	(二)交易金額達新臺幣十億元以
價結果均高於交易金額,或處	上者,應請二家以上之專業估
分資產之估價結果均低於交	價者估價。
易金額外,應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發	(三)專業估價者之估價結果有下
展基金會(以下簡稱會計研究	列情形之一,除取得資產之估
發展基金會)所發布之審計準	價結果均高於交易金額,或處
則公報第二十號規定辦理,並	分資產之估價結果均低於交
對差異原因及交易價格之允	易金額外,應洽請會計師依會
當性表示具體意見:	計研究發展基金會所發布之
	審計準則公報第二十號規定 辦理,並對差異原因及交易價
	格之允當性表示具體意見:
第八條:	第八條:	配合行政院金融監
三、取得專家意見		督管理委員會自一
(一)本公司取得或處分有價證	三、取得專家意見	百零一年七月一日
券,應於事實發生日前取具標	(一)本公司取得或處分有價證 券,應於事實發生日前取具標	起改制為金融監督
的公司最近期經會計師查核	的公司最近期經會計師查核	管理委員會,修正
簽證或核閱之財務報表作為	簽證或核閱之財務報表作為	文字。
評估交易價格之參考,另交易	評估交易價格之參考,另交易
金額達公司實收資本額百分	金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上

修正條文	現行條文	說明
者,應於事實發生日前洽請會	之二十或新臺幣三億元以上
計師就交易價格之合理性表	者,應於事實發生日前洽請會
示意見,會計師若需採用專家	計師就交易價格之合理性表
報告者,應依會計研究發展基	示意見,會計師若需採用專家
金會所發布之審計準則公報	報告者,應依會計研究發展基
第二十號規定辦理。但該有價	金會所發布之審計準則公報
證券具活絡市場之公開報價	第二十號規定辦理。但該有價
或金融監督管理委員會另有	證券具活絡市場之公開報價
規定者,不在此限。	或行政院金融監督管理委員
	會另有規定者,不在此限。
第九條:關係人交易	第九條:關係人交易	配合法規更新。
二、評估及作業程序	二、評估及作業程序	向關係人買賣公
本公司向關係人取得或處分不動	本公司向關係人取得或處分不	債、附買回、賣回
產,或與關係人取得或處分不動	動產,或與關係人取得或處分不	條件之債券、申
產外之其他資產且交易金額達公	動產外之其他資產且交易金額	購、贖回國內貨幣
司實收資本額百分之二十、總資	達公司實收資本額百分之二	市場基金,因風險
產百分之十或新臺幣三億元以上	十、總資產百分之十或新臺幣三	性偏低,得定免予
者,除買賣公債、附買回、賣回	億元以上者,應將下列資料,提	公告及檢具資料提
條件之債券、申購或贖回國內貨	交董事會通過及審委會承認	交董事會通過,而
幣市場基金外,應將下列資料,	後,始得簽訂交易契約及支付款	依公司所定處理程
提交董事會通過及審委會承認	項:	序之核決權限辦
後,始得簽訂交易契約及支付款		理。
項:
第九條:關係人交易	第九條:關係人交易	配合法規更新,明
三、交易成本之合理性評估	三、交易成本之合理性評估	定公司以自有土地
(六)本公司向關係人取得不動	(六)本公司向關係人取得不動	或租用素地委請關
產,有下列情形之一者,應依	產,有下列情形之一者,應依	係人興建不動產,
本條第一項及第二項有關評	本條第一項及第二項有關評	而取得不動產者, 不適用有關向關係
估及作業程序規定辦理即	估及作業程序規定辦理即	人取得不動產應評
可,不適用本條第三項(一)、	可,不適用本條第三項(一)、	估交易成本合理性
(二)、(三)款有關交易成本	(二)、(三)款有關交易成本	之規定。
合理性之評估規定:	合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而	1.關係人係因繼承或贈與而
取得不動產。	取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時	2.關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五	間距本交易訂約日已逾五
年。	年。
3.與關係人簽訂合建契約,	3.與關係人簽訂合建契約,

修正條文	現行條文	說明
或自地委建、租地委建等	而取得不動產。
委請關係人興建不動產而
取得不動產。
第十條:本公司取得或處分會員證或	第十條:本公司取得或處分會員證或	配合法規更新。
無形資產之交易金額達公司	無形資產之交易金額達公司	考量政府機構出售
實收資本額百分之二十或新	實收資本額百分之二十或新	資產需依相關規定
臺幣三億元以上者,除與政府	臺幣三億元以上者,應於事實	辦理標售或競價,
機構交易外,應於事實發生日	發生日前洽請會計師就交易	且政府機構辦理招
前洽請會計師就交易價格之	價格之合理性表示意見,會計	標時,已依相關規
合理性表示意見,會計師並應	師並應依會計研究發展基金	定估定標售底價,
依會計研究發展基金會所發	會所發布之審計準則公報第	價格遭操縱之可能
布之審計準則公報第二十號	二十號規定辦理。	性較低,修改明定
規定辦理。	交易金額之計算,應依第十四	與政府機構之無形
交易金額之計算,應依第十四	條第一項第六款辦理。	資產等交易,無需
條第一項第六款辦理。		委請會計師出具交
		易價格合理性意
		見。
五、從事衍生性商品交易時,董事會	五、從事衍生性商品交易時,董事會	配合法規更新,明
之監督管理原則	之監督管理原則	定事後應提報最近
(三)本公司從事衍生性商品交易	(三)本公司從事衍生性商品交易	期董事會。
時,依所訂從事衍生性商品交	時,依所訂從事衍生性商品交
易處理程序規定授權相關人	易處理程序規定授權相關人
員辦理者,事後應提報最近期	員辦理者,事後應提報董事
董事會。	會。
第十四條:資訊公開揭露程序	第十四條:資訊公開揭露程序	配合法規更新,國
一、應公告申報項目及公告申報標準	一、應公告申報項目及公告申報標準	內貨幣市場基金運
(四)除前三款以外之資產交	(四)除前三款以外之資產交	用於銀行存款、附
易、金融機構處分債權或從	易、金融機構處分債權或從	買回交易及短期票
事大陸地區投資,其交易金	事大陸地區投資,其交易金	券之比例極高,特
額達公司實收資本額百分	額達公司實收資本額百分	性明顯與股票型基
之二十或新臺幣三億元以	之二十或新臺幣三億元以	金、債券型基金或
上者。但下列情形不在此	上者。但下列情形不在此	其他類型基金不
限:	限:	同,考量公司投資
1.買賣公債。	1.買賣公債。	國內貨幣市場基金
2.以投資為專業,於海內外	2.以投資為專業,於海內外	主係為獲取穩定利
證券交易所或證券商營	證券交易所或證券商營	息,性質與附買
業處所所為之有價證券	業處所所為之有價證券	回、賣回條件債券
買賣,或證券商於初級市	買賣。	類似,故參照附買
場認購及依規定認購之	3.買賣附買回、賣回條件之	回、賣回條件債券

修正條文	現行條文	說明
有價證券。	債券。	之規範修正。
3.買賣附買回、賣回條件之	4.取得或處分之資產種類
債券、申購或贖回國內貨	屬供營業使用之機器設	配合採用國際財務
幣市場基金。	備且其交易對象非為關	報導準則修正文
4.取得或處分之資產種類	係人,交易金額未達新臺	字。
屬供營業使用之設備且	幣五億元以上。
其交易對象非為關係
人,交易金額未達新臺幣
五億元以上。
第十九條:有關總資產百分之十之規	第十九條:外國公司股票無面額或每	配合採用國際財務
定,以證券發行人財務報	股面額非屬新臺幣十元	報導準則後,明定
告編製準則規定之最近期	者,第七條、第十條、第	本準則有關總資
個體或個別財務報告中之	十四條及第十五條,有關	產百分之十之規
總資產金額計算。公司股	實收資本額百分之二十之	定,係以公司本身
票無面額或每股面額非屬	交易金額規定,以股東權	最近期之個體或
新臺幣十元者,本處理程	益百分之十計算之。	個別財務報告總
序有關實收資本額百分之		資產金額計算。
二十之交易金額規定,以
歸屬於母公司業主之權益		配合取消股票固定
百分之十計算之。		面額為新臺幣十元
		之規定,修正文
		字,並明確定義所
		稱「權益」係指歸 屬於母公司業主之
		權益項目,且酌作
		文字調整。
本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日	本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日	增訂修正日期
第一次修訂於中華民國 年 月 日 100 06 22	第一次修訂於中華民國 年 月 日 100 06 22
第二次修訂於中華民國 年 月 日 101 06 06	第二次修訂於中華民國 年 月 日 101 06 06
第三次修訂於中華民國 年 月 日 102 06 10	第三次修訂於中華民國 年 月 日 102 06 10
第四次修訂於中華民國 年 月 日 103 06 06

健策精密工業股份有限公司

背書保證管理辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第十條:公告申報程序	第十條:公告申報程序	依「公開
本公司財務單位除應於每月十	本公司財務單位除應於每月十	發行公司
日前公告申報本公司及子公司	日前 公 告 申報 本公司及子公司上	資金貸與
上月份背書保證餘額。背書保	月份背書保證餘額。背書保證 餘 額	及背書保
證餘額達下列標準之一者,應	達下列標準之一者,應於事實	證處理準
於事實發生日之即日起算二日	發生日之即日起算二日內公告	則」規定
內公告申報:	申報:	修改。
一、本公司及子公司背書保證餘額	一、本公司及子公司背書保證餘額達
達本公司最近期財務報表淨值	本公司最近期財務報表淨值百分
百分之五十以上者。	之五十以上者。
二、本公司及子公司對單一企業背	二、本公司及子公司對單一企業背書
書保證餘額達本公司最近期財	保證餘額達本公司最近期財務報
務報表淨值百分之二十以上者。	表淨值百分之二十以上者。
三、本公司及子公司對單一企業背	三、本公司及子公司對單一企業背書
書保證餘額達新臺幣一千萬元	保證餘額達新臺幣一千萬元以上
以上且對其背書保證、長期性質	且對其背書保證、長期性質之投
之投資及資金貸與餘額合計數	資及資金貸與餘額合計數達公司
達公司最近期財務報表淨值百	最近期財務報表淨值百分之三十
分之三十以上者。	以上者,或依本款規定辦理公告
四、本公司或子公司新增背書保證	申報後,其餘額每增加逾公司最
金額達新臺幣三千萬元以上且	近期財務報表淨值百分之五者。
達公司最近期財務報表淨值百	四、本公司及子公司因業務關係對企
分之五以上。	業背書保證,其餘額超過最近一
本公司之子公司非屬國內公開	年度與其業務往來交易總額者。
發行公司者,該子公司有前項	本公司之子公司非屬國內公開發行
第四款應公告申報之事項,應	公司者,該子公司有前項各款應公告
由本公司為之。	申報之事項,應由本公司為之。
本辦法訂立於中華民國 年 月 日 96 6 15	本辦法訂立於中華民國 年 月 日 96 6 15	增訂修正
第一次修訂於中華民國 年 月 日 98 6 8	第一次修訂於中華民國 年 月 日 98 6 8	日期
第二次修訂於中華民國 年 月 日 99 6 17	第二次修訂於中華民國 年 月 日 99 6 17
第三次修訂於中華民國 年 月 日 102 6 10	第三次修訂於中華民國 年 月 日 102 6 10
第四次修訂於中華民國 年 月 日 103 6 6

健策精密工業股份有限公司誠信經營守則

第一條(訂定目的及適用範圍)

為落實本公司誠信經營之企業文化及健全發展,建立良好商業運作之參考架構,特訂定 本守則。

本公司之誠信經營守則,適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團 企業與組織)。

第二條(禁止不誠信行為)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者), 於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下 簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企 業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利 害關係人。

第三條(利益之態樣)

本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義 務之虞,未抵觸本公司工作規則之內容,並符合本公司者,不在此限。

第四條(法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為 落實誠信經營之基本前提。

第五條(政策)

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公 司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條(防範方案)

本公司依前條之經營理念及政策,於本守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案(以 下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。訂定防範方案,應符合公 司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。且過程中,宜與員工代表成員協商,並與 相關利益團體溝通。

第七條(防範方案之範圍)

本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強 相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

• 一、行賄及收賄。
• 二、提供非法政治獻金。
• 三、不當慈善捐贈或贊助。
• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 第八條(承諾與執行)

本公司及集團企業與組織將「誠信經營」列為首要之核心價值,董事會與管理階層承諾 積極落實,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條(誠信經營商業活動)

本公司以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為紀錄,宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行 為,得隨時終止或解除契約之條款。

第十條(禁止行賄及收賄)

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正 當利益。但符合營運所在地法律者,不在此限。

第十一條(禁止提供非法政治獻金)

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀 取商業利益或交易優勢。

第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊助)

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合 相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十三條(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條(組織與責任)

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討本 公司實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,由專責單位(總經理室)負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行,並定期向董事會報告。

第十五條(業務執行之法令遵循)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定 及防範方案。

第十六條(董事、監察人及經理人之利益迴避)

本公司應制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時 應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條(會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度, 並設置完整、一致之帳務系統,隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,作成稽核報告提報董事會。

第十八條(作業程序及行為指南)

本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、監察人、經理人、受僱 人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:

• 一、有關本公司對於不正當利益之認定、提供之禁止與收受之避免等處理程序,悉依公 司法、證券交易法及相關法規中有關董監事應遵守之義務規範,以及本公司「員工工 作規則」等內容為準。
• 二、對於政治獻金,應遵守本公司內部簽呈及核決權限辦理之。
• 三、對於正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準,依據本公司內部簽呈及核決權限 辦理之。
• 四、本公司員工於執行職務時,有義務以本公司最佳利益為原則。如員工從事或準備從 事以犧牲本公司利益為代價之活動,或藉此取得個人利益時,即屬利益衝突或有利益 衝突之虞。有關利益衝突之避免、申報及處理,悉依公司法、證券交易法等相關法規 中有關董監事應遵守之義務規範,以及本公司「員工工作規則」等內容為準。
• 五、本公司員工對於因業務上獲得之機密及商業敏感資料,應依本公司「人員任用管理 辦理法」之保密協定等程序進行處理。
• 六、對涉有不誠信行為之供應商,依據本公司 TS 文件【供應商管理作業程序 QPOP-03】 及契約書管理辦法。
• 七、如客觀上疑有違反誠信經營守則之情事時,應依本公司「員工工作規則」進行了解 及相關必要處置。
• 八、經了解後確認已有違反誠信經營守則之情事,本公司將依據「員工工作規則」之規 定對行為人進行紀律處分。

第十九條(教育訓練及考核)

本公司定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,使其 充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。且應將誠信 經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。

第二十條(檢舉與懲戒)

本公司提供正當檢舉管道(員工意見箱),並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司於「工作規則」中明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十一條(資訊揭露)

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

第二十二條(誠信經營守則之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及受 僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之成效。

第二十三條(實施)

誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 本守則訂立於中華民國 100 年 04 月 25 日第 8 屆董事會第 6 次會議通過新訂。

健策精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條:目的

為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。

第二條:法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定、財政部證券暨期貨管理委員 會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號函及行政院金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)96.01.19金管證一字第0960001463號函之規定辦 理。

• 第三條:資產範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、 關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
• 四、 子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者。
• 五、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。
• 六、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 七、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
• 八、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入。
• 九、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。
• 十、 避險性交易:為規避外幣資產負債之匯率變動風險者及金屬類而從事之衍生 性商品交易均屬之。

• 十一、金融性交易:非屬上述避險性交易之衍生性商品交易,其交易目的在於賺取 交易價差者均屬之。

• 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券,個別取得之額度權限訂定如下:

• 一、非供營業使用之不動產,其總額以不超過本公司經會計師簽證之最近期財務報 表資產總額百分之三十為限。
• 二、投資長、短期有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表 資產總額百分之三十為限。
• 三、以下權限由總經理依權限標準執行或授權執行:
  • (一)除短期財務資金調度者外,本公司取得或處分資產每筆交易金額不超過本 公司經會計師簽證之最近期財務報表資產總額百分之十為限。
  • (二)超過上項標準或投資非供營業用不動產之取得及處分,均需經董事會核准 始可執行交易。
• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第七條:取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
• 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。
• 二、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核決後,由 使用部門、採購部門及相關權責部門負責執行。

三、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租 地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告,並符合下列規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
• (六)交易金額之計算,應依第十四條第一項第六款辦理。
• 四、核決權限

不動產之取得或處分,由執行單位評估並提報董事會核准後實施,惟新台幣三 億元以下董事會得授權董事長處理,事後再提報董事會追認。

• 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

二、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財會單位負責 執行。

• 三、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定 者,不在此限。
• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
• (三)交易金額之計算,應依第十四條第一項第六款辦理。
• 第九條:關係人交易
• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。並應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及審委會承認後,始得簽訂交 易契約及支付款項:

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性: 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因 下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者,不在此限:

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • A.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• B.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• C.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者,並經財政部證券暨期貨管理委員會同意 後,始得動用該特別盈餘公積。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 2.審委會應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第十條:本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 交易金額之計算,應依第十四條第一項第六款辦理。
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

• 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等),以金融機構衍 生性金融商品交易為限。
  • 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。
  • (二)權責劃分

1.衍生性商品之交易及交割人員由財務主管指派。

• 2.交易人員與交割人員不得為同一人。
• 3.交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公司權益。

(三)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際應 收應付款項、資產負債及預計未來六個月內外幣需求相符,將以公司整體 內部部位(指所有外幣收入、支出及金屬類交易)自行軋平為原則,藉以 降低公司整體因金屬類價格波動及外匯漲跌之風險,並節省操作成本。

(四)衍生性商品核決權限

1.避險性交易須經總經理核准後始可執行交易。

2.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各審委會。另外應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。

• (五)契約總額及損失上限之訂定
• 1.契約總額
  • 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易未沖銷 契約的總金額以不超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表資 產 總額百分之三十為限。

2.損失上限之訂定

本公司從事衍生性金融商品交易之整體避險未沖銷契約損失上限不得 逾契約金額百分之三十,適用於個別契約與全部契約。如發生損失金額 超過上限時,需即呈報總經理,並向下一次董事會報告,商議必要之因 應措施。

(六)績效評估

1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。
• 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理:

本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構,並能提 供專業資訊者為原則。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

本公司明定授權額度及作業流程以避免作業上的風險。

(六)內部控制

1.從事衍生性商品之交易人員及交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.本公司從事衍生性商品交易,其有關風險之衡量、監督與控制由內部稽 核人員負責向總經理或其以書面授權指定之人報告,總經理或其以書 面授權指定之人並向董事長及董事會負責。
• (七)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充 分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作 成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審委會。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政 院金融監督管理委員會指定資訊申報網站備查。
• 四、定期評估方式及異常情形之處理
• (一)財務單位為業務需要辦理之避險性交易每月至少應評估二次,並呈報總 經理或其以書面授權指定之人。
• (二)董事會除指派總經理或其以書面授權指定之人負責衍生性金融商品交易 風險之監督與控制之外,並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司總經理或其以書面授權指定之人承董事會之指派,應定期評估目 前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之規定辦理。如有 異常情形,應即向董事長或董事會報告,並採取必要之因應措施。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一)董事會應指定總經理或其以書面授權指定之人負責隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席 並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第 (一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因 出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得 變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下:
• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應 由所有參與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二) 款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。
• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算日起二日内,將前項第一款及 第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。
  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (六)前述第四款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
  • 1.每筆交易金額。
  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 二、辦理公告及申報之時限
  • 本公司取得或處分資產,具有本條第六款應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
• 三、公告申報程序
  • (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申 報。
  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。
  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 將全部項目重行公告申報。
  • (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有 規定者外,至少保存五年。
  • (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • 3.原公告申報內容有變更。
• 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報本公司董 事會,修正時亦同。
• 二、二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達母公司「取得或處分 資產處理程序」第十四條所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應辦

理公告申報事宜。

• 三、三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」係 以母(本)公司之實收資本額為準。
• 第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司相關 管理辦法與員工工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報 股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或 處分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條:本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

• 第十九條:外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第七條、第十條、第十四條 及第十五條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以股東權益百分之十 計算之。
• 第二十條:本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日 第一次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日 第二次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日 第三次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日

健策精密工業股份有限公司

背書保證管理辦法

第 一 條:目的

本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

• 第 二 條:本辦法之適用範圍
• 一、融資背書保證:
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。
• 二、 關 稅保 證 :係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者。
• 第 三 條:背書保證之對象

本公司得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保,或 因 共同 投 資 關係 由 各出 資 股東 依其 持 股比 率 對被 投資 公 司 提供背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保者, 前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。

除前項規定外,得背書保證之對象僅限於下列公司:

• 一、有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證,不在此限。

本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所 稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

公開發行公司因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或餘 額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各審委會委員, 並依計畫時程完成改善。

• 第 四 條:背書保證之額度
• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其 中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權 超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其 餘不得超過當期淨值百分之十。若背書保證對象為子公司,其 淨值不得低於實收資本額二分之一。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定 外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 三、本公司及子公司整體集團得為背書保證之總額達本公司淨值百 分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條:決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。已設立 獨 立 董 事 時 , 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見 , 並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董 事會 得 授權 董 事長 於單 筆未超過最近期財務報表淨值百分之十限額內依本作業辦法 有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之。
• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必 要且符合本辦法所訂條件者時,應 經 董事 會 同意 並 由半 數 以上 之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業 辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。

已設立獨立董事於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三、本 公 司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司於背書保 證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

• 第 六 條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務單位提出申請,財務單位應對被背書保證公司作 徵信調查,評估其風險性並備有評估紀錄,經 審查通過後呈總 經理及董事長核示,必要時應取得擔保品。
• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估 事項應包括:
  • (一)背書保證之必要性及合理性。
  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
  • (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。
  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
• 三、財務單位應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項,詳 予 登載 備查。
• 四 、 財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計 師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• 五、本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法規定而 嗣後不符規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份應於合約 所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除,將相 關改善計劃送各審委會委員,並報告於董事會。
• 第 七 條:背書保證註銷
• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時,被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付 本公司財務單位註銷後退回,申請函文則留存備查。

• 二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少 背書保證之金額。

• 第 八 條:內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知各審委會委員。。
• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情 事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
• 第 九 條:印鑑章保管及程序
• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印 鑑及 保 證票 據 等應 分別 由經董事會同意之專人 保 管,並 按 規定 程 序用印及簽發票據,且該印鑑保管人員任免或異動時,應報經 董事會同意。
• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。
• 第 十 條:公告申報程序

本 公 司 財 務 單 位 除 應 於 每 月 十 日 前 公 告 申 報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。背書保 證餘 額 達下 列 標準 之一 者,應 於 事實 發生日之即 日起算二日內公告申報:

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾公 司最近期財務報表淨值百分之五者。
• 四、本公司及子公司因業務關係對企業背書保證,其餘額超過最近一年度與其 業務往來交易總額者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之 事項,應由本公司為之。

本準則所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定 之資訊申報網站。

本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一 條:本 公司 之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命子公司依規定訂定 背書保證作業程序。
• 第十二 條:本施行辦法未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦 理。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第十一 款規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。
• 第十三 條 :本作業辦法經董事會通過後,送各審委會委員並提報股東會同意。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各審委會委員及提 報股東會討論,修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

修訂版次

本辦法訂立於中華民國 96 年 6 月 15 日 第一次修訂於中華民國 98 年 6 月 8 日 第二次修訂於中華民國 99 年 6 月 17 日 第三次修訂於中華民國 102 年 6 月 10 日

健策精密工業股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法規定組織之,定名為健策精密工業股份有限公司。
• 第二條 本公司所營事業如左:
• 1. CQ01010 模具製造業。
• 1. F106010 五金批發業。
• 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 1. F119010 電子材料批發業。
• 1. CB01010 機械設備製造業。
• 1. CB01990 其他機械製造業。
• 1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 1. CC01080 電子零組件製造業。
• 1. C805050 工業用塑膠製品製造業。
• 1. CA02080 金屬鍛造業。
• 1. CA04010 表面處理業。

均停止之。

• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一 本公司轉投資總額,得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百 分之四十之限制。
• 第二條之二 本公司因業務需要,得對關係企業或同業間提供保證,並授權董事會執行。
• 第三條 本公司設總公司於桃園縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

第五條 本公司資本總額定為新臺幣 1,500,000,000 元,分為 150,000,000 股,每股金額新臺 幣 10 元,授權董事會分次發行。

前項資本總額中,其中保留 8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份數額,並授 權董事會決議分次發行。

• 第五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工 時,應依相關規定,經最近一次股東會決議後,始得辦理轉讓。
• 第五修之二 本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證時,應依相關 規定,經股東會決議後,始得辦理發行。
• 第六條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。 本公司公開發行後,所發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登 錄。
• 第七條 股東名簿記載之變更,自股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 本公司公開發行後,辦理股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東 臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內

第三章 股東會

第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後

六個月內召開,股東臨時會於必要時依法召集之,前項通知應載明開會日期、地 點及召集事由。其通知經股東同意者,得以電子方式為之。股東會除公司法另有 規定外,由董事會召集之。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名或蓋章 委託代理人出席。本公司公開發行後,股東委託出席之辦法,除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十條 本公司各股東,除公司法另有規定外,每股有一表決權。
• 第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十一條之一 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內 將議事錄分發各股東,前項議事錄之製作,應依公司法第一百八十三條規 定辦理;其分發得依證券主管機關規定以公告方式為之。
• 第十二條 本公司日後若有撤銷公開發行,應提為股東會決議之事項,且於興櫃期間及日後 上市櫃期間均將不變動本條文。

第四章 董事

• 第十三條 本公司設董事七至十三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得 連任。
• 第十四條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,董事長對外代表本公司。 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另有

規定外,應有過半數董事出席,以出席董事過半數之同意行之。 董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時,得

隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第十四條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全 體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應 具備會計或財務專長。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等 事項,以審計委員會組織規程另定之。
• 第十五條 本公司審計委員會之組成,職權事項、議事規則及其他應遵行事項,依證券主管 機關之相關規定。
• 第十六條 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍,委託其 他董事代理出席,惟代理人以受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會議 為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會。但 應向主管機關申請登記,變更時,亦同。

• 第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十八條 董事之車馬費及董事長薪資,由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事 長並比照從業人員薪給待遇之相關規定,支給其他給與。不論營業盈虧得依同業 通常水準支給之。
• 第十九條 本公司公開發行後設置獨立董事時,其獨立董事人數不得少於二人,且不得少於 董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度。董事選舉時,應依公司法第一百九十八條規定,獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉,非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任,獨立董事由股東 會就獨立董事候選人名單選任,分別計算當選名額,由所得選舉票代表選權較多 者,當選為獨立董事及非獨立董事。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項,依證券主管機 關定之。

第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。

第廿一條 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止,每屆會計年度終了應辦 理總決算。
• 第廿三條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,並依法定程序提交股東常會請求承認。
• 第廿四條 本公司年度決算如有盈餘,除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外,應先提百分之十 為法定盈餘公積,或得視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或加計迴轉之特 別盈餘公積,如尚有盈餘按下列分派之:
• (一)董事酬勞不超過 2%。
• (二)員工紅利 5%~20%。
• (三)其餘之盈餘連同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬定分配案,經股東會決 議分派之。

員工紅利得以現金或發行新股方式發放之。員工紅利以發行新股方式發放時,其 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。

本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放,股東現金紅利分派之比例不低於 股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正處於成長階段,此項盈餘分派之 種類及比例,基於公司未來資金需求及長期營運規劃,得由董事會依當時營運狀 況,兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案,提報股東會決 議調整之。

第七章 附則

• 第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於中華民國 76 年 03 月 07 日。
• 第一次修訂於中華民國 76 年 04 月 28 日。 第二次修訂於中華民國 76 年 05 月 26 日。 第三次修訂於中華民國 83 年 02 月 29 日。 第四次修訂於中華民國 89 年 10 月 31 日。 第五次修訂於中華民國 90 年 03 月 16 日。 第六次修訂於中華民國 90 年 08 月 14 日。 第七次修訂於中華民國 90 年 12 月 27 日。 第八次修訂於中華民國 91 年 02 月 20 日。 第九次修訂於中華民國 91 年 06 月 12 日。 第十次修訂於中華民國 95 年 12 月 01 日。 第十一次修訂於中華民國 96 年 04 月 11 日。 第十二次修訂於中華民國 97 年 05 月 09 日。 第十三次修訂於中華民國 97 年 12 月 15 日。 第十四次修訂於中華民國 98 年 06 月 08 日。 第十五次修訂於中華民國 99 年 06 月 17 日。 第十六次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日。 第十七次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。 第十八次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。

健策精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條:本公司股東會議,除法令另有規定者外,依本規則行之。
• 第 二 條:本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
• 第 三 條:出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到,簽到卡交於本公司者,即視為該簽到卡所載 股東或代理人本人親自出席。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

• 第 四 條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,出席股數依簽到簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有股東提議清點人數,主席 得不為受理,嗣議案表決時,倘已達法定數額,該議案仍為通過。法人受託出席 股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第 五 條:股東會召開之地點,應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 六 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由總經理代理之,總經理亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定 董事一人代理之,如未指定代理人者,則由董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

• 第 七 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股 東所代表股數達以發行股份總數過半時,主席得將作成之假決議,依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。
• 第 八 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定。所排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主 席不得逕行宣布散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行 開會。
• 第 九 條:出席股東發言時,主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席証號 碼)及戶名,由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未 發言,發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。股東對於代理人於授權 書內或其他方法限制其權限者,不問是否為本公司所知悉,以代理人所為之發言 或表決為準。
• 第 十 條:臨時動議提出之議案,需以書面行之,主席並得為議案之研議,於必要時將議案 交付董事會為決議後,再提請下次股東會為討論。
• 第十一條:同一議案每一股東發言 ,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者,主席得制止其發言。股東發言時,其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。不

服從主席之制止者,依第二十條規定辦理。

• 第十二條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十三條:非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席認為已達可付表決之程度,得宣 布停止討論。經宣告停止討論之議案,如經主席宣布以投票方式表決者,得就數 議案同時投票,但應分別表決之。
• 第十四條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過。有異議者,主席得就 有異議者及棄權者,請其舉手或起立,計算其表決權數,倘其未達法定數額者, 該議案亦為通過,無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時,由主席 併同原案定其表決之順序,如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸 再行表決。
• 第十五條:股東每股有一表決權。
• 第十六條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具股東身份。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十七條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第十八條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。

• 第十九條:主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員或保全人員關 於維持秩序之指揮,對於妨害會議進行之人,經制止不從者,主席或糾察員或保 全人員得予以排除。
• 第二十條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第廿一條:股東委託代理人出席股東會,一人同受二人以上股東委託時,其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上,超過之表決權不予計算。
• 第廿二條:本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
• 第廿三條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 第廿四條:本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日。

第一次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。

第二次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。

健策精密工業股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

截至股東常會停止過戶日(103 年 4 月 7 日)股東名簿記載之全體董事、監察人持股:

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董 事 長	趙宗信	1,847,337	1.73%
董 事	趙永昌	1,873,786	1.75%
董 事	信昌國際實業(股)公司 代表人:張建財	12,857,399	12.04%
董 事	恆山(股)公司 代表人:林錦隆	12,094,633	11.32%
董 事	能率投資(股)公司 代表人:董烱雄	1,745,616	1.63%
董 事	應華精密科技(股)公司 代表人:李敏誠	630,283	0.59%
董 事	兆豐創業投資(股)公司 代表人:羅銀益	224,496	0.21%
董 事	劉維邦	153,763	0.14%
獨立董事	蔡宗男	-	-
獨立董事	姚德彰	-	-
獨立董事	趙郁文	-	-

本公司截至103年4月7日止已發行股份總額為106,824,149股。

全體董事最低應持有股數:8,000,000股。

截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有比例及股數:29.41%;31,427,313股。

健策精密工業股份有限公司

員工分紅及董事、監察人酬勞之相關資訊

一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響

本公司一○三年度依規定未公開財務預測,故不適用。

二、本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

1. 配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額:

A.配發員工現金紅利金額:26,038,000 元。 B.配發董事、監察人酬勞金額:5,207,000 元。

1. 董事會擬議配發之員工現金紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異 數、原因及處理情形:董事會擬議配發之金額與認列費用年度估列金額並無差異。