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JENTECH AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：3653
JENTECH
健策精密工業股份有限公司
Jentech Precision Industrial Co., Ltd.
一一五年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國一一五年五月二十九日（星期五）上午9時整
開會地點：桃園市龜山區文化里科技一路40號（實體股東會）
目 錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 5
伍、討論事項 6
陸、臨時動議 8
柒、散會 8
捌、附件
一、一一四年度營業報告書 9
二、審計委員會一一四年度審查報告書 12
三、第四次及第五次無擔保可轉換公司債辦理情形報告 13
四、會計師查核報告及財務報表 14
五、一一四年度盈餘分派表 36
六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 37
七、公司章程修訂條文對照表 38
八、115年度限制員工權利新股發行辦法 39
玖、附錄
一、公司章程（修訂前） 43
二、股東會議事規則 47
三、全體董事持股情形 51
壹、開會程序
健策精密工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、開會議程
時間：民國一一五年五月二十九日上午九時整
地點：桃園市龜山區文化里科技一路40號
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)、一一四年度營業報告
(二)、審計委員會一一四年度審查報告
(三)、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派案
(四)、一一四年度盈餘分派現金股利情形
(五)、第四次及第五次無擔保可轉換公司債辦理情形報告
(六)、大陸投資情形
(七)、其他事項報告
四、承認事項
(一)、一一四年度營業報告書及財務報表案
(二)、一一四年度盈餘分派案
五、討論事項
(一)、修訂「取得或處分資產處理程序」案
(二)、修訂「公司章程」案
(三)、擬發行限制員工權利新股案
六、臨時動議
七、散會
-2-
參、報告事項
第一案：一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱附件一（詳見本手冊第9~11頁）。
第二案：審計委員會一一四年度審查報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會一一四年度審查報告書，請參閱附件二（詳見本手冊第12頁）。
第三案：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派案，報請 公鑑。
說明：本公司依法令及公司章程所訂之提撥比率，並經115年3月11日董事會決議通過，分派114年度員工酬勞新台幣730,557,000元，其中219,167,100元為基層員工酬勞，另提撥董事酬勞新台幣146,111,000元。前述金額全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。
第四案：一一四年度盈餘分派現金股利情形，報請 公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第二十四條之一規定，授權董事會以特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2. 擬自114年度盈餘分配每股新台幣22.0元，合計發放現金股利新台幣3,187,141,078元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，分配未滿1元之畸零款合計數，轉列本公司其他收入。
3. 本案授權董事長訂定配息基準日及其他相關事宜；嗣後如因主客觀等因素影響流通在外股數，致使股東配息率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理之。
第五案：第四次及第五次無擔保可轉換公司債辦理情形報告，報請 公鑑。
說明：為興建大園三廠廠房及充實營運資金，以擴充本公司現有產能、健全財務結構及減少利息支出，本公司分別於114年6月3日及6月13日發行國內第四次及第五次無擔保可轉換公司債，發行總額計新台幣5,000,000仟元，第四次及第五次無擔保可轉換公司債辦理情形報告，請參閱附件三（詳見本手冊第13頁）。
-3-
第六案：大陸投資情形，報請 公鑑。
說明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：
| 核准文號 | 大陸被投資公司名稱 | 核准金額 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 經審二字第 | |||
| 09600361650號 | 無錫健策精密工業有限公司 | USD 710 萬 | — |
| 經審二字第 | |||
| 09700250410號 | 無錫健策精密工業有限公司 | USD 300 萬 | — |
| 經審二字第 | |||
| 09900292940號 | 無錫健策精密工業有限公司 | USD 300 萬 | 盈餘轉增資許可 |
| 經審二字第 | |||
| 10000008570號 | 無錫健策精密工業有限公司 | USD 800 萬 | — |
| 經審二字第 | |||
| 10100210000號 | 無錫健策精密工業有限公司 | USD 310 萬 | — |
第七案：其他事項報告，報請 公鑑。
說明：本次股東常會，股東提案處理說明：
- 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
- 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 115 年 03 月 16 日至 115 年 03 月 26 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司並無接獲任何股東提案。
-4-
肆、承認事項
第一案
（董事會提）
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，報請 承認。
說明：
1. 本公司一一四年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所王方瑜會計師及林瑟凱會計師查核完竣，併同營業報告書經本公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審查完竣出具審查報告書在案。
2. 前項營業報告書及會計師查核報告暨財務報表，請參閱附件一（詳見本手冊第 9~11 頁）及附件四（詳見本手冊第 14~35 頁）。
決議：
第二案
（董事會提）
案 由：一一四年度盈餘分派案，報請 承認。
說明：
1. 本公司一一四年度盈餘分派表，業經本公司第十三屆第四次董事會議通過，並經審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。
2. 一一四年度盈餘分派表，請參閱附件五（詳見本手冊第 36 頁）。
決議：
-5-
伍、討論事項
第一案
（董事會提）
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。
說明：為配合公司實際作業需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表，請參閱附件六(詳見本手冊第37頁)。
決議：
第二案
（董事會提）
案 由：修訂「公司章程」案，提請 核議。
說明：考量公司未來業務發展需要，並配合實際作業需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文對照表，請參閱附件七(詳見本手冊第38頁)。
決議：
第三案
（董事會提）
案 由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。
說明：1. 本公司為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，擬依「公司法」第267條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理發行限制員工權利新股事宜。
-
發行總額：預計發行總額為新台幣5,000,000元，每股面額10元，共計普通股500,000股。於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
-
發行條件：
(1) 發行價格：每股以新台幣0元發行即無現金對價之無償配發員工。
(2) 既得條件：員工自獲配(即增資基準日)限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成本公司依給予時個別員工所簽定之績效條件，可分別達成既得條件之股份比例如下：
依既得期間分為A類及B類二種，以績效達成為既得條件。
(A) A 類既得期間為當年。員工自獲配限制員工權利新股後，且於發行日當年
-6-
度績效評核優等者，可既得其獲配股數之 100% 。
(B) B 類既得期間為三年。員工自獲配限制員工權利新股後，且於發行日當年度績效評核優等者，可既得其獲配股數之 20% ；另，於獲配後任職屆滿三年，且最近二期績效考核結果達優秀以上者，可既得其獲配股數之 80% 。
(3) 員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。
(4) 獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。其他權利受限制情形，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。
- 員工資格條件及得獲配之股數：
(1) 以限制員工權利新股授與日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。
(2) 實際被給予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。非經理人、非具董事身分之員工，應提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(3) 本公司給與單一員工得獲配或認購之限制員工權利新股股數限額依募發準則相關規定辦理。
-
辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
-
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以目前本公司實際流通在外股數 146,732,803 股計算，預計發行限制員工權利新股占目前實際流通在外股份總數之比率約為 0.341% 。暫估全數發行可能費用化之總費用約新台幣 1,880,000 仟元，預估民國 115 年至 118 年費用化金額分別為新台幣 1,052,800 仟元、300,800 仟元、300,800 仟元及 225,600 仟元。以所訂既得期間及目前實際流通在外股數計算，預估民國 115 年至 118 年每股盈餘可能減少金額為新台幣 7.18 元、2.05 元、2.05 元及 1.54 元，尚不致對股東權益造成重大影響。
-7-
7.其他約定事項：
限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
8.本公司 115 年度限制員工權利新股發行辦法，請參閱附件八(詳見本手冊第 39~42 頁)。
9.本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況等需修訂或修正時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。
決議：
陸、臨時動議
柒、散會
-8-
附件一
健策精密工業股份有限公司
一一四年度營業報告書
各位股東女士、先生：
感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會，本人在此謹代表公司全體員工向各位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。114年度受惠於散熱產品銷售增加，相關產品出貨同步帶動產能利用率提升及產品獲利增加，致本公司營業利益較前一年度成長，全年度淨利提升，稅後淨利為新台幣5,310,342仟元，EPS為36.75元。
目前全球經濟展望雖然仍不明確，但健策精密在健全的財務體制下，積極布局下世代產品，以回應客戶需求與因應大環境的快速變動，同時在原有產品進行嚴格成本控管，預期未來健策精密將能維持一定的成長動能及獲利水準。
本公司針對114年度營業結果及115年度營運計畫概要說明如下：
一、114年度營業結果報告
（一）營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年 | 113年 | 增(減)金額 | 增(減)% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 營業收入淨額 | 20,275,577 | 100 | 14,278,187 | 100 | 5,997,390 | 42 |
| 營業成本 | 11,841,587 | 58 | 8,912,721 | 62 | 2,928,866 | 33 |
| 營業毛利 | 8,433,990 | 42 | 5,365,466 | 38 | 3,068,524 | 57 |
| 營業費用 | 1,935,857 | 10 | 1,566,907 | 11 | 368,950 | 24 |
| 營業利益 | 6,498,133 | 32 | 3,798,559 | 27 | 2,699,574 | 71 |
| 營業外淨利益 | 108,822 | 1 | 446,870 | 3 | (338,048) | (76) |
| 稅前利益 | 6,606,955 | 33 | 4,245,429 | 30 | 2,361,526 | 56 |
| 所得稅費用 | 1,296,613 | 6 | 830,267 | 6 | 466,346 | 56 |
| 稅後純益 | 5,310,342 | 27 | 3,415,162 | 24 | 1,895,180 | 55 |
| 有效稅率 | 19.62% | 19.56% |
114年度合併營收淨額增加，毛利率上升係受產品組合變動之影響；營業費用因員工分紅增加而上升；營業外淨利益受美金匯兌利益減少而下降，114年度稅後純益為5,310,342仟元，純益率 27%，稅後純益增加1,895,180仟元(+55%)。
（二）預算執行情形
本公司114年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 分析項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 償債能力(%) | 流動比率 | 416.91 | 277.60 |
| 速動比率 | 334.90 | 188.09 | |
| 利息保障倍數(倍) | 172.07 | 313.00 | |
| 經營能力(次) | 應收款項週轉率 | 4.28 | 4.25 |
| 存貨週轉率 | 3.53 | 3.22 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率 | 3.14 | 2.95 | |
| 總資產週轉率 | 0.87 | 0.83 | |
| 獲利能力(%) | 權益報酬率 | 28.15 | 25.30 |
| 稅前純益占實收資本額比率 | 456.06 | 297.05 | |
| 純益率 | 26.19 | 23.92 | |
| 每股盈餘(元) | 36.75 | 24.15 |
（四）研究發展狀況
健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點：
- 人工智慧晶片與資料中心均熱片開發。
- 人工智慧晶片與資料中心水冷散熱模組開發。
- 高效能運算連接器與驅動機構開發。
- 環氧樹脂基板開發。
- IC/LED複合型車用導線架開發。
二、115年度營業計畫概要
（一）經營方針：
- 持續創新與改善，以傳統產業為平台，創新技術於半導體，確保顧客滿意。
- 誠信經營、信用為本，明確遵守法規，增進企業社會及環境責任。
- 持續導入資訊管理系統，統合控管營運管理流程的各種即時資訊，提高營運效益。
- 以永續發展為前提持續深掘核心價值並積極創新。
- 持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培訓。
（二）預期銷售數量及其依據
預期銷售數量係依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶的營運狀況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前本公司持續開發新市場及新客戶，除對公司的發展有絕對的助益外，預計115年度之銷售額應可延續114年穩定成長之趨勢。
-10-
（三）重要之產銷政策
-
銷售政策：本年度仍散熱產品為主要銷售產品；另持續推動散熱模組、連接器機構產品開發，提供客戶跨各零件的完整熱解決方案，以更具品質優勢進入市場。致力發展於伺服器等高階運算設備之重要零組件供應商。公司以現有產品製造技術為基礎，持續關注市場上新產品發展方向並開發符合市場趨勢之利基產品。
-
生產政策：提升模具與生產製程之連結、加強品質管控與即時回饋機制，推動各製程改善以提升生產良率、降低生產成本。加強各生產環節的溝通與配合，制訂管理目標提高生產效率，配合產銷需求，提高產能利用率，進一步增加產能效率。
三、未來公司發展策略
本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力，配合世界級的電鍍技術，除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品，並努力縮短交期滿足客戶需求，創造雙贏局面，培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依之關係。透過與世界級領導廠商的互動，導引公司研發能力的提升，已成為健策精密持續成長的模式；近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與運用，期以創造產品更高的附加價值。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對全球總體經濟展望仍不明確、法規變動及國內外競爭者的嚴厲挑戰，我們將以審慎樂觀之態度來因應並尋求生存與成長的契機，作為全球精密金屬零組件需求產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者，並持續開拓全球市場，創造全贏的員工、客戶及股東。
最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，我們期望藉由不斷的蛻變累積能量，穩健地迎向未來挑戰，為股東創造最大利益。在此謹祝福各位
身體健康，萬事如意
健策精密工業股份有限公司
有工健服業策設股利司份號
董事長：趙宗信
宗鑄信用
經理人：趙永昌
永祥昌期
會計主管：潘虹萍
虹濠萍信
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附件二
健策精密工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、財務報告(含個體及合併財務報告)及盈餘分派議案等表冊，其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所王方瑜會計師及林瑟凱會計師查核完竣，並出具查核報告。上開董事會造送之各項財務表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
本公司一一五年股東常會
健策精密工業股份有限公司
審計委員會召集人：張培仁 王志信
中華民國一一五年三月十一日
附件三
健策精密工業股份有限公司
第四次及第五次無擔保可轉換公司債辦理情形報告
| 公司債種類 | 國內第四次無擔保可轉換公司債 | 國內第五次無擔保可轉換公司債 |
|---|---|---|
| 董事會決議日期 | 民國 114 年 2 月 25 日 | 民國 114 年 2 月 25 日 |
| 金融監督管理委員會核准函文號 | 金融監督管理委員會 114 年 4 月 2 日金管證發字第 1140336873 號函 | 金融監督管理委員會 114 年 4 月 2 日金管證發字第 1140336873 號函 |
| 發行日期 | 民國 114 年 6 月 3 日 | 民國 114 年 6 月 13 日 |
| 發行總額 | 新台幣 3,000,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元整 | 新台幣 2,000,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元整 |
| 發行價格 | 每張面額新台幣 100 仟元，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，以票面金額之 101% 發行，實際募集金額為新台幣 3,030,000,000 元 | 每張面額新台幣 100 仟元，以競價拍賣方式辦理對外公開承銷，以票面金額之 108.37% 發行，實際募集金額為新台幣 2,167,445,000 元 |
| 利率 | 票面利率 0% | 票面利率 0% |
| 期限 | 五年期；到期日 119 年 6 月 3 日 | 五年期；到期日 119 年 6 月 13 日 |
| 承銷機構 | 富邦綜合證券股份有限公司 | 富邦綜合證券股份有限公司 |
| 受託機構 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 |
| 本公司轉換辦法及時限 | 本公司依據發行辦法規定，債券持有人得於發行日後屆滿三個月翌日起至到期日止，依轉換價格轉換為本公司普通股，轉換價格及相關規定依發行辦法規定辦理 | 本公司依據發行辦法規定，債券持有人得於發行日後屆滿三個月翌日起至到期日止，依轉換價格轉換為本公司普通股，轉換價格及相關規定依發行辦法規定辦理 |
| 預期利益及支出 | 擴充廠房設備：支應興建大園三廠航空城廠區之廠房土建及機電工程款項。充實營運資金：以因應營運規模成長所增加之資金需求，並強化公司營運資金週轉能力，以提升市場整體競爭力及健全財務結構 | 擴充廠房設備：支應興建大園三廠航空城廠區之廠房土建及機電工程款項。充實營運資金：以因應營運規模成長所增加之資金需求，並強化公司營運資金週轉能力，以提升市場整體競爭力及健全財務結構 |
| 本公司債轉換狀況 | 已於 114 年 12 月 29 日終止櫃檯買賣。發行可轉換公司債總張數：30,000 張已轉換張數：29,999 張已轉換普通股股數：2,281,974 股 | 已於 114 年 12 月 29 日終止櫃檯買賣。發行可轉換公司債總張數：20,000 張已轉換張數：19,999 張已轉換普通股股數：1,528,824 股 |
-13-
附件四
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004083號
健策精密工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
健策精密工業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與健策精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
www.pwc.tw
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
健策精密工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉銷貨之收入截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十九)。
健策精密工業股份有限公司及子公司之銷貨收入中屬發貨倉收入之銷貨型態，係於客戶提貨時(產品之控制權移轉)始認列收入，因發貨倉位於海外等地，銷貨收入之認列係透過客戶之提貨通知以及每月底發貨倉提供之報表進行核對，此等收入認列流程通常涉及較多人工作業，相對於直接出貨控管較為不易，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不一致之情形。由於健策精密工業股份有限公司及子公司發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易對合併財務報表之影響至為重大，故本會計師將發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估針對銷貨收入認列時點之內部控制，並測試該等控制之有效性。
- 針對財務報導期間結束日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉認列收入之相關佐證文件，以確認收入認列於適當之時點。
- 針對發貨倉之庫存數量執行發函詢證或實地盤點，以確認帳載庫存數量之正確性。
其他事項 - 個體財務報告
健策精密工業股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
健策精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
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資誠
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王方瑜 王方瑜
會計師
林瑟凱 陳思凱
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936號
中華民國115年3月11日
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有工健健康教育高等专科学校 合计5学年 133名 28名 共133名 13名 11日 司份额
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||
| 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 9,134,067 | 33 | $ | 2,267,253 | 12 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二) | ||||||
| 動 | 157,576 | 1 | - | - | |||
| 應收票據淨額 | 六(四) | 414 | - | 941 | - | ||
| 應收帳款淨額 | 六(四) | 5,290,997 | 19 | 3,958,244 | 21 | ||
| 應收帳款－關係人淨額 | 六(四)及七 | 122,166 | - | 101,719 | 1 | ||
| 其他應收款 | 124,155 | - | 54,312 | - | |||
| 存貨 | 六(五) | 3,652,341 | 13 | 3,061,636 | 17 | ||
| 其他流動資產 | 84,860 | - | 50,692 | - | |||
| 流動資產合計 | 18,566,576 | 66 | 9,494,797 | 51 | |||
| 非流動資產 | |||||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | ||||||
| 資產－非流動 | 207,635 | 1 | 510,139 | 3 | |||
| 採用權益法之投資 | 六(六) | 18,322 | - | 16,655 | - | ||
| 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 8,073,201 | 29 | 4,851,594 | 26 | ||
| 使用權資產 | 六(八) | 202,521 | 1 | 200,801 | 1 | ||
| 無形資產 | 13,925 | - | 11,801 | - | |||
| 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 109,115 | - | 127,814 | 1 | ||
| 預付設備款 | 七 | 538,055 | 2 | 501,204 | 3 | ||
| 存出保證金 | 33,829 | - | 50,122 | - | |||
| 其他非流動資產－其他 | 205,552 | 1 | 2,696,945 | 15 | |||
| 非流動資產合計 | 9,402,155 | 34 | 8,967,075 | 49 | |||
| 資產總計 | $ | 27,968,731 | 100 | $ | 18,461,872 | 100 |
（續次頁）
-19-
有工健
健策祷密工程
合同及子公司
合同金额盈余用
风匯
可份额
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 流動負債 | |||||||
| 合約負債－流動 | 六(十八) | $ | 24,665 | - | $ | 80,894 | 1 |
| 應付票據 | 13,382 | - | 10,042 | - | |||
| 應付帳款 | 七 | 1,827,507 | 7 | 1,542,294 | 8 | ||
| 其他應付款 | 六(十)及七 | 1,680,109 | 6 | 1,237,994 | 7 | ||
| 本期所得稅負債 | 833,346 | 3 | 488,623 | 3 | |||
| 租賃負債－流動 | 40,274 | - | 38,059 | - | |||
| 其他流動負債－其他 | 34,063 | - | 22,383 | - | |||
| 流動負債合計 | 4,453,346 | 16 | 3,420,289 | 19 | |||
| 非流動負債 | |||||||
| 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 354,764 | 2 | 301,104 | 2 | ||
| 租賃負債－非流動 | 46,693 | - | 41,229 | - | |||
| 淨確定福利負債－非流動 | 六(十二) | 43,787 | - | 36,460 | - | ||
| 存入保證金 | 5,428 | - | 4,822 | - | |||
| 非流動負債合計 | 450,672 | 2 | 383,615 | 2 | |||
| 負債總計 | 4,904,018 | 18 | 3,803,904 | 21 | |||
| 權益 | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(十四) | ||||||
| 普通股股本 | 1,448,700 | 5 | 1,429,211 | 8 | |||
| 預收股本 | 18,628 | - | 1 | - | |||
| 資本公積 | 六(十五) | ||||||
| 資本公積 | 12,767,546 | 45 | 7,636,119 | 41 | |||
| 保留盈餘 | 六(十六) | ||||||
| 法定盈餘公積 | 1,583,158 | 6 | 1,239,798 | 7 | |||
| 特別盈餘公積 | 9,229 | - | 197,939 | 1 | |||
| 未分配盈餘 | 6,976,263 | 25 | 3,893,066 | 21 | |||
| 其他權益 | 六(十七) | ||||||
| 其他權益 | 33,836 | - | 70,286 | - | |||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 22,837,360 | 81 | 14,466,420 | 78 | |||
| 非控制權益 | 227,353 | 1 | 191,548 | 1 | |||
| 權益總計 | 23,064,713 | 82 | 14,657,968 | 79 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||
| 負債及權益總計 | $ 27,968,731 | 100 | $ 18,461,872 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
余祷
僮理人：趙永晋
余祷
會計主管：潘虹萍
虹濤
洋僮
有工健
健策精密工程發展有限公司及子公司
合併經營權益表
民國114年12月31日（日）12月31日
司份號
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114
金額 | 年
% | 度
% | 113
金額 | 年
% | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 六(十八)及七 | $ 20,275,577 | 100 | | $ 14,278,187 | 100 | |
| 營業成本 | 六(五)(二十一)及七 | ( 11,841,587) | ( 58) | | ( 8,912,721) | ( 62) | |
| 營業毛利 | | 8,433,990 | 42 | | 5,365,466 | 38 | |
| 營業費用 | 六(二十一)及七 | | | | | | |
| 推銷費用 | | ( 241,214) | ( 1) | | 182,238 | ( 1) | |
| 管理費用 | | ( 954,822) | ( 5) | | 787,150 | ( 6) | |
| 研究發展費用 | | ( 739,821) | ( 4) | | 597,519 | ( 4) | |
| 營業費用合計 | | ( 1,935,857) | ( 10) | | 1,566,907 | ( 11) | |
| 營業利益 | | 6,498,133 | 32 | | 3,798,559 | 27 | |
| 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 利息收入 | | 93,104 | 1 | | 96,642 | 1 | |
| 其他收入 | 六(十九)及七 | 31,548 | - | | 38,181 | - | |
| 其他利益及損失 | 六(二十) | 21,125 | - | | 324,040 | 2 | |
| 財務成本 | | ( 38,622) | - | | 13,607 | - | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | | | | | | |
| 營業外收入及支出合計 | | 1,667 | - | | 1,614 | - | |
| | | 108,822 | 1 | | 446,870 | 3 | |
| 稅前淨利 | | 6,606,955 | 33 | | 4,245,429 | 30 | |
| 所得稅費用 | 六(二十二) | ( 1,296,613) | ( 6) | | 830,267 | ( 6) | |
| 本期淨利 | | $ 5,310,342 | 27 | | $ 3,415,162 | 24 | |
| 其他綜合損益 | | | | | | | |
| 不重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | ($ 2,049) | - | | $ 7,286 | - | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | 六(三) | | | | | | |
| 權益工具投資未實現評價損益 | | ( 17,812) | - | | 252,700 | 2 | |
| 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十二) | 409 | - | | 1,457 | - | |
| 不重分類至損益之項目總額 | | ( 19,452) | - | | 258,529 | 2 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | | 18,681 | - | | 72,861 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目總額 | | 18,681 | - | | 72,861 | - | |
| 其他綜合損益(淨額) | | ($ 771) | - | | $ 331,390 | 2 | |
| 本期綜合損益總額 | | $ 5,309,571 | 27 | | $ 3,746,552 | 26 | |
| 淨利歸屬於： | | | | | | | |
| 母公司業主 | | $ 5,277,165 | 27 | | $ 3,427,777 | 24 | |
| 非控制權益 | | 33,177 | - | | ( 12,615) | - | |
| 合計 | | $ 5,310,342 | 27 | | $ 3,415,162 | 24 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | | | | | | | |
| 母公司業主 | | $ 5,273,766 | 27 | | $ 3,740,971 | 26 | |
| 非控制權益 | | 35,805 | - | | 5,581 | - | |
| 合計 | | $ 5,309,571 | 27 | | $ 3,746,552 | 26 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十三) | $ | 36.75 | | $ | 24.15 | |
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | $ | 36.14 | | $ | 24.07 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
余棟信息
經理人：趙永昌
余棟昌現
會計主管：潘虹萍
虹濤萍信
-21-
實施意見
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
| 財 股 | 易 本 | 於 經 商 | 發 益 | 企 股 | 司 股 | 實 財 股 | 支 本 | 之 本 | 經 商 | 益 本 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 註 | 資 政 本 | ||||||||||||
| 附 | 註壹通股股本股收股本資本公佈法定盈餘公佈特別盈餘公佈 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分配盈餘 | 本分 | 註 | 資 政 本 |
| 113年度 | |||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,408,168 | $ - | $ 5,348,893 | $ 1,011,487 | $ 276,002 | $ 3,631,302 | ($ 88,126) | ($ 109,813) | $ 11,477,913 | $ 860,368 | $ 12,338,281 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 3,427,777 | - | - | 3,427,777 | ( 12,615) | 3,415,162 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 5,829 | 54,665 | 252,700 | 313,194 | 18,196 | 331,390 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 3,433,606 | 54,665 | 252,700 | 3,740,971 | 5,581 | 3,746,552 | ||
| 112年度盈餘分派 | 六(十六) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 228,311 | - | ( 228,311) | - | - | - | - | - | ||
| 現金流利 | - | - | - | - | - | ( 1,408,168) | - | - | ( 1,408,168) | ( 28,210) | ( 1,436,378) | ||
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 78,063) | 78,063 | - | - | - | - | - | ||
| 取得子公司股權 | 22,210 | - | 2,276,547 | - | - | ( 1,652,566) | - | - | 646,191 | ( 646,191) | - | ||
| 股份基礎給付交易 | 六(十三) | ( 1,167) | 1 | 10,679 | - | - | - | - | 9,513 | - | 9,513 | ||
| 最分透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||||||||
| 衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 39,140 | - | ( 39,140) | - | - | - | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 1,429,211 | $ 1 | $ 7,636,119 | $ 1,239,798 | $ 197,939 | $ 3,893,066 | ($ 33,461) | $ 103,747 | $ 14,466,420 | $ 191,548 | $ 14,657,968 | ||
| 114年度 | |||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,429,211 | $ 1 | $ 7,636,119 | $ 1,239,798 | $ 197,939 | $ 3,893,066 | ($ 33,461) | $ 103,747 | $ 14,466,420 | $ 191,548 | $ 14,657,968 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 5,277,165 | - | - | 5,277,165 | 33,177 | 5,310,342 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 1,640) | 16,053 | ( 17,812) | ( 3,399) | 2,628 | ( 771) | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 5,275,525 | 16,053 | ( 17,812) | 5,273,766 | 35,805 | 5,309,571 | ||
| 113年度盈餘分派 | 六(十六) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 343,360 | - | ( 343,360) | - | - | - | - | - | ||
| 現金流利 | - | - | - | - | - | ( 2,072,369) | - | - | ( 2,072,369) | - | ( 2,072,369) | ||
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 188,710) | 188,710 | - | - | - | - | - | ||
| 股份基礎給付交易 | 9 | ( 1) | 272 | - | - | - | - | - | 280 | - | 280 | ||
| 最分透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||||||||
| 衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 34,691 | - | ( 34,691) | - | - | - | ||
| 發行可轉換公司債 | 六(十一)(十五) | - | 671,660 | - | - | - | - | - | 671,660 | - | 671,660 | ||
| 可轉換公司債轉換 | 六(十一)(十五) | 19,480 | 18,628 | 4,459,495 | - | - | - | - | 4,497,603 | - | 4,497,603 | ||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,448,700 | $ 18,628 | $ 12,767,546 | $ 1,583,158 | $ 9,229 | $ 6,976,263 | ($ 17,408) | $ 51,244 | $ 22,837,360 | $ 227,353 | $ 23,064,713 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
1
經理人：趙永昌
會計主管：潘松洋
王建
董事長：趙宗信
有工健健康教育服务有限公司及子公司合资公司普通股份有限公司有限公司
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 6,606,955 | $ 4,245,429 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(七)(八) | ||
| (二十一) | 629,171 | 576,411 | |
| 攤銷費用 | 六(二十一) | 18,877 | 20,513 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 3,230 | ( 7,459 ) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | 六(二十) | ( 59,296 ) | ( 26,103 ) |
| 財務成本 | 38,622 | 13,607 | |
| 利息收入 | ( 93,104 ) | ( 96,642 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備之損失(利益) | 六(二十) | 2,277 | ( 3,406 ) |
| 租賃修改損失 | 六(八) | 145 | 743 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 | 六(六) | ||
| 份額 | ( 1,667 ) | ( 1,614 ) | |
| 股利收入 | 六(十九) | ( 16,616 ) | ( 11,919 ) |
| 非金融資產減損迴轉利益 | 六(七) | ( 2,790 ) | ( 3,545 ) |
| 未實現外幣兌換淨利益 | ( 93,872 ) | ( 56,217 ) | |
| 買回公司債利益 | ( 8 ) | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據 | 685 | ( 622 ) | |
| 應收帳款 | ( 1,262,904 ) | ( 1,373,182 ) | |
| 應收帳款-關係人 | ( 16,260 ) | 29,814 | |
| 其他應收款 | ( 55,226 ) | 10,314 | |
| 存貨 | ( 651,230 ) | ( 635,456 ) | |
| 其他流動資產 | ( 34,168 ) | 9,184 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | ( 56,229 ) | 34,803 | |
| 應付票據 | 3,340 | 6,404 | |
| 應付帳款 | 293,762 | 484,430 | |
| 其他應付款 | 388,428 | 225,743 | |
| 其他流動負債 | 12,395 | 7,453 | |
| 淨確定福利負債－非流動 | 7,327 | 6,523 | |
| 營運產生之現金流入 | 5,661,844 | 3,455,206 | |
| 支付之利息 | ( 1,553 ) | ( 1,416 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 886,772 ) | ( 563,114 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 4,773,519 | 2,890,676 |
（續次頁）
有工健健康教育开发项目 114 年度 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 154,025) | ($ 130,080) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 155,591 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | |||
| 資產 | 284,691 | 139,140 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十五) | ( 829,582 ) | ( 217,200 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 15,059 | 14,237 | |
| 購置無形資產 | ( 20,957 ) | ( 19,267 ) | |
| 預付設備款增加 | ( 342,995 ) | ( 395,555 ) | |
| 存出保證金減少(增加) | 16,293 | ( 27,467 ) | |
| 其他非流動資產增加 | ( 91,784 ) | ( 2,191,041 ) | |
| 收取之股利 | 16,616 | 11,919 | |
| 收取之利息 | 93,104 | 96,642 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,013,580 ) | ( 2,563,081 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(二十六) | - | 367,845 |
| 短期借款減少 | 六(二十六) | - | ( 711,166 ) |
| 舉借長期借款 | 六(二十六) | - | 81,750 |
| 償還長期借款 | 六(二十六) | - | ( 481,952 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十六) | ( 49,043 ) | ( 45,145 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十六) | 606 | 528 |
| 子公司發放予非控制權益之現金股利 | - | ( 28,210 ) | |
| 發行應付公司債 | 六(二十六) | 5,197,445 | - |
| 應付公司債償還 | 六(二十六) | ( 200 ) | - |
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( 2,072,369 ) | ( 1,408,168 ) |
| 員工執行認股權 | 280 | 9,513 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 3,076,719 | ( 2,215,005 ) | |
| 匯率變動對現金及約當現金影響數 | 30,156 | ( 960 ) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 6,866,814 | ( 1,888,370 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,267,253 | 4,155,623 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 9,134,067 | $ 2,267,253 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
承建
經理人：趙永昌
永建
會計主管：潘虹萍
虹濠萍備
-24-
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004084號
健策精密工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
健策精密工業股份有限公司（以下簡稱「健策精密」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達健策精密民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與健策精密保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
健策精密民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉銷貨之收入截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(二十八)。
健策精密之銷貨收入中屬發貨倉收入之銷貨型態，係於客戶提貨時(產品之控制權移轉)始認列收入，因發貨倉位於海外等地，銷貨收入之認列係透過客戶之提貨通知以及每月底發貨倉提供之報表進行核對，此等收入認列流程通常涉及較多人工作業，相對於直接出貨控管較為不易，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不一致之情形。由於健策精密發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易對財務報表之影響至為重大，故本會計師將發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估針對銷貨收入認列時點之內部控制，並測試該等控制之有效性。
- 針對財務報導期間結束日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉認列收入之相關佐證文件，以確認收入認列於適當之時點。
- 針對發貨倉之庫存數量執行發函詢證或實地盤點，以確認帳載庫存數量之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算健策精密或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
健策精密之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對健策精密內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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資誠
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使健策精密繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致健策精密不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於健策精密內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王方瑜 王方瑜
會計師
林瑟凱 陳思凱
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960072936號
中華民國115年3月11日
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有工健
建築精算總公司
國際交流產業聯盟
民國14年12月24日
司份號
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | | | |
| 現金及約當現金 | 六(一) | $ 7,853,361 | 29 | $ 1,389,127 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二) | | | |
| 動 | | 157,576 | 1 | - |
| 應收帳款淨額 | 六(四) | 5,012,421 | 18 | 3,746,674 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 六(四)及七 | 66,578 | - | 57,572 |
| 其他應收款 | 七 | 161,496 | 1 | 72,270 |
| 存貨 | 六(五) | 2,890,962 | 11 | 2,468,112 |
| 其他流動資產 | | 29,070 | - | 17,980 |
| 流動資產合計 | | 16,171,464 | 60 | 7,751,735 |
| 非流動資產 | | | | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | | | |
| 資產－非流動 | | 199,500 | 1 | 501,600 |
| 採用權益法之投資 | 六(六) | 3,716,606 | 14 | 3,144,428 |
| 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 6,128,540 | 22 | 3,087,596 |
| 使用權資產 | 六(八) | 91,671 | - | 86,738 |
| 無形資產 | | 11,755 | - | 10,254 |
| 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 49,562 | - | 43,988 |
| 預付設備款 | 七 | 471,173 | 2 | 419,263 |
| 存出保證金 | | 30,403 | - | 44,561 |
| 其他非流動資產－其他 | | 205,553 | 1 | 2,696,945 |
| 非流動資產合計 | | 10,904,763 | 40 | 10,035,373 |
| 資產總計 | | $ 27,076,227 | 100 | $ 17,787,108 |
（續次頁）
-30-
有工健
建築精品業務流動
国際人力資源發展協會
民國14年度發布會計單位
司份號
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 流動負債 | |||||||
| 合約負債－流動 | 六(十八) | $ | 24,665 | - | $ | 80,894 | 1 |
| 應付帳款 | 1,226,377 | 5 | 1,100,688 | 6 | |||
| 應付帳款－關係人 | 七 | 272,689 | 1 | 324,492 | 2 | ||
| 其他應付款 | 六(十)及七 | 1,578,152 | 6 | 1,073,059 | 6 | ||
| 本期所得稅負債 | 782,587 | 3 | 455,234 | 3 | |||
| 租賃負債－流動 | 40,274 | - | 38,059 | - | |||
| 其他流動負債－其他 | 30,081 | - | 15,187 | - | |||
| 流動負債合計 | 3,954,825 | 15 | 3,087,613 | 18 | |||
| 非流動負債 | |||||||
| 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 198,761 | 1 | 159,307 | 1 | ||
| 租賃負債－非流動 | 46,693 | - | 41,229 | - | |||
| 淨確定福利負債－非流動 | 六(十二) | 35,889 | - | 30,140 | - | ||
| 存入保證金 | 2,699 | - | 2,399 | - | |||
| 非流動負債合計 | 284,042 | 1 | 233,075 | 1 | |||
| 負債總計 | 4,238,867 | 16 | 3,320,688 | 19 | |||
| 權益 | |||||||
| 股本 | |||||||
| 普通股股本 | 六(十四) | 1,448,700 | 5 | 1,429,211 | 8 | ||
| 預收股本 | 18,628 | - | 1 | - | |||
| 資本公積 | 六(十五) | ||||||
| 資本公積 | 12,767,546 | 47 | 7,636,119 | 43 | |||
| 保留盈餘 | 六(十六) | ||||||
| 法定盈餘公積 | 1,583,158 | 6 | 1,239,798 | 7 | |||
| 特別盈餘公積 | 9,229 | - | 197,939 | 1 | |||
| 未分配盈餘 | 6,976,263 | 26 | 3,893,066 | 22 | |||
| 其他權益 | 六(十七) | ||||||
| 其他權益 | 33,836 | - | 70,286 | - | |||
| 權益總計 | 22,837,360 | 84 | 14,466,420 | 81 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||
| 負債及權益總計 | $ | 27,076,227 | 100 | $ | 17,787,108 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
余建信
經理人：趙永昌
余建昌
會計主管：潘虹萍
虹濤萍備
-31-
有工健健康教育部
國際認證基準提案表
民國114年12月31日
司份號
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114
金額 | 年
% | 度
% | 113
金額 | 年
% | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 六(十八)及七 | $ | 18,869,708 | 100 | $ | 13,325,720 | 100 |
| 營業成本 | 六(五) | ( | 11,615,203) | ( | 62) | ( | 8,669,944) |
| 營業毛利 | | | 7,254,505 | 38 | | 4,655,776 | 35 |
| 營業費用 | 六(二十一) | | | | | | |
| 推銷費用 | | ( | 194,469) | ( | 1) | ( | 146,631) |
| 管理費用 | | ( | 748,834) | ( | 4) | ( | 630,094) |
| 研究發展費用 | | ( | 599,115) | ( | 3) | ( | 484,842) |
| 營業費用合計 | | ( | 1,542,418) | ( | 8) | ( | 1,261,567) |
| 營業利益 | | | 5,712,087 | 30 | | 3,394,209 | 25 |
| 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 利息收入 | | | 85,209 | - | | 86,123 | 1 |
| 其他收入 | 六(十九)及七 | | 93,981 | 1 | | 67,976 | 1 |
| 其他利益及損失 | 六(二十) | | 19,691 | - | | 310,019 | 2 |
| 財務成本 | | ( | 38,618) | - | ( | 1,336) | - |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業 | | | | | | | |
| 及合資損益之份額 | | | 556,552 | 3 | | 317,895 | 2 |
| 營業外收入及支出合計 | | | 716,815 | 4 | | 780,677 | 6 |
| 稅前淨利 | | | 6,428,902 | 34 | | 4,174,886 | 31 |
| 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 1,151,737) | ( | 6) | ( | 747,109) |
| 本期淨利 | | $ | 5,277,165 | 28 | $ | 3,427,777 | 26 |
（續次頁）
-32-
有工健
健葛精算委员会
國際綜合福利組織
民國114年12月31日
司份號
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114
金 | 年
額 | 度
% | 113
金 | 年
額 | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 其他綜合損益 | | | | | | | |
| 不重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | ($ | 1,567) | - | $ | 5,651 | - |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ( | 17,409) | - | | 252,240 | 2 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業
及合資之其他綜合損益之份額-不重分
類至損益之項目 | | ( | 789) | - | | 1,768 | - |
| 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十二) | | 313 | - | ( | 1,130) | - |
| 不重分類至損益之項目總額 | | ( | 19,452) | - | | 258,529 | 2 |
| 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差 | 六(十七) | | | | | | |
| 額 | | | 16,053 | - | | 54,665 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目總額 | | | 16,053 | - | | 54,665 | - |
| 其他綜合損益(淨額) | | ($ | 3,399) | - | $ | 313,194 | 2 |
| 本期綜合損益總額 | | $ | 5,273,766 | 28 | $ | 3,740,971 | 28 |
| 基本每股盈餘 | 六(二十三) | $ | | 36.75 | $ | | 24.15 |
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十三) | $ | | 36.14 | $ | | 24.07 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
余祐信
經理人：趙永昌
余祐昌
會計主管：潘虹萍
红溪
萍德
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 保 | 買 | 抵 | 抵 | 益 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註 | 普通 | 股 | 股本 | 預 | 收 | 股本 | 資本 | 公 | 轉 | 法定盈餘 | 公轉 | 特別盈餘 | 公轉 | 未分 | 配 | 盈餘 | 控股 | 總盈餘 | 資產 | |
| 113年度 | |||||||||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,408,168 | $ - | $ 5,348,893 | $ 1,011,487 | $ 276,002 | $ 3,631,302 | ($ 88,126) | ($ 109,813) | $ 11,477,913 | ||||||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 3,427,777 | - | - | 3,427,777 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 5,829 | 54,665 | 252,700 | 313,194 | ||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 3,433,606 | 54,665 | 252,700 | 3,740,971 | ||||||||||||
| 112年度盈餘分派 | 六(十六) | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公轉 | - | - | - | 228,311 | - | ( 228,311 ) | - | - | - | ||||||||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | - | ( 1,408,168 ) | - | - | ( 1,408,168 ) | ||||||||||||
| 迴轉特別盈餘公轉 | - | - | - | - | ( 78,063 ) | 78,063 | - | - | - | ||||||||||||
| 取得子公司股權 | 六(六) | 22,210 | - | 2,276,547 | - | - | ( 1,652,566 ) | - | - | 646,191 | |||||||||||
| 股份基礎給付交易 | 六(十三) | ( 1,167 ) | 1 | 10,679 | - | - | - | - | - | 9,513 | |||||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(三) | - | - | - | - | - | 39,140 | - | ( 39,140 ) | - | |||||||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 1,429,211 | $ 1 | $ 7,636,119 | $ 1,239,798 | $ 197,939 | $ 3,893,066 | ($ 33,461 ) | $ 103,747 | $ 14,466,420 | ||||||||||||
| 114年度 | |||||||||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,429,211 | $ 1 | $ 7,636,119 | $ 1,239,798 | $ 197,939 | $ 3,893,066 | ($ 33,461 ) | $ 103,747 | $ 14,466,420 | ||||||||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 5,277,165 | - | - | 5,277,165 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 1,640 ) | 16,053 | ( 17,812 ) | ( 3,399 ) | ||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 5,275,525 | 16,053 | ( 17,812 ) | 5,273,766 | ||||||||||||
| 113年度盈餘分派 | 六(十六) | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公轉 | - | - | - | 343,360 | - | ( 343,360 ) | - | - | - | ||||||||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | - | ( 2,072,369 ) | - | - | ( 2,072,369 ) | ||||||||||||
| 迴轉特別盈餘公轉 | - | - | - | - | ( 188,710 ) | 188,710 | - | - | - | ||||||||||||
| 股份基礎給付交易 | 9 | ( 1 ) | 272 | - | - | - | - | - | 280 | ||||||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(三) | - | - | - | - | - | 34,691 | - | ( 34,691 ) | - | |||||||||||
| 發行可轉換公司債 | 六(十一)(十五) | - | - | 671,660 | - | - | - | - | - | 671,660 | |||||||||||
| 可轉換公司債轉換 | 六(十一)(十五) | 19,480 | 18,628 | 4,459,495 | - | - | - | - | - | 4,497,603 | |||||||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,448,700 | $ 18,628 | $ 12,767,546 | $ 1,583,158 | $ 9,229 | $ 6,976,263 | ($ 17,408 ) | $ 51,244 | $ 22,837,360 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
國際
經理人：趙永昌
余禮昌
會計主管：潘虹萍
彭濂
洋陽
有工健
健康福祉服务有限公司
佃地區政府公布最表
民國114年1月11日前120個首月31日
司份號
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 | 1 | 4 | 年度 | 1 | 1 | 3 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 6,428,902 | $ | 4,174,886 | |||||
| 調整項目 | |||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||
| 折舊費用 | 六(七)(八)(二十一) | 431,272 | 387,717 | ||||||
| 攤銷費用 | 六(二十一) | 17,591 | 19,605 | ||||||
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 3,582 | ( | 7,329 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)之利益 | 六(二)(二十) | ( | 59,296 | ( | 26,103 | ||||
| 利息費用 | 38,618 | 1,336 | |||||||
| 利息收入 | ( | 85,209 | ( | 86,123 | |||||
| 股利收入 | 六(十九) | ( | 15,801 | ( | 11,511 | ||||
| 處分不動產、廠房及設備之利益 | 六(二十) | ( | 3,542 | ( | 4,797 | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( | 556,914 | ( | 317,895 | |||||
| 租賃修改損失 | 六(八) | 145 | 1,636 | ||||||
| 買回公司債利益 | ( | 8 | - | ||||||
| 未實現外幣兌換淨(利益)損失 | ( | 80,486 | ( | 29,181 | |||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||
| 應收票據 | 158 | 29 | |||||||
| 應收帳款 | ( | 1,206,150 | ( | 1,347,692 | |||||
| 其他應收款 | ( | 85,784 | ( | 21,292 | |||||
| 存貨 | ( | 423,879 | ( | 498,903 | |||||
| 其他流動資產 | ( | 10,704 | 905 | ||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||
| 合約負債 | ( | 56,229 | 34,803 | ||||||
| 應付帳款 | ( | 124,581 | 341,553 | ||||||
| 應付帳款-關係人 | ( | 53,147 | 91,862 | ||||||
| 其他應付款 | 478,300 | 211,937 | |||||||
| 其他流動負債 | 14,071 | 2,635 | |||||||
| 淨確定福利負債 | 4,182 | 5,152 | |||||||
| 營運產生之現金流入 | 4,904,253 | 2,923,230 | |||||||
| 支付之利息 | ( | 1,549 | ( | 1,336 | |||||
| 支付之所得稅 | ( | 790,190 | ( | 465,782 | |||||
| 營業活動之淨現金流入 | 4,112,514 | 2,456,112 | |||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( | 154,025 | ( | 130,080 | |||||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 155,591 | |||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 284,691 | 139,140 | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ( | 557,584 | ( | 120,181 | ||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 16,668 | 7,220 | |||||||
| 購置無形資產 | ( | 19,092 | ( | 19,466 | |||||
| 取得採用權益法之投資 | - | 600,000 | |||||||
| 預付設備款增加 | ( | 315,340 | ( | 345,138 | |||||
| 存出保證金(增加)減少 | 14,158 | ( | 26,334 | ||||||
| 其他非流動資產增加 | ( | 91,785 | ( | 2,194,422 | |||||
| 收取之股利 | 15,801 | 150,121 | |||||||
| 收取之利息 | 81,815 | 89,510 | |||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 724,693 | ( | 2,894,039 | |||||
| 募資活動之現金流量 | |||||||||
| 租賃負債本金償還 | 六(二十五) | ( | 49,043 | ( | 44,154 | ||||
| 發行應付公司債 | 六(二十五) | 5,197,445 | - | ||||||
| 應付公司債償還 | 六(二十五) | 200 | - | ||||||
| 存入保證金增加 | 六(二十五) | 300 | 200 | ||||||
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( | 2,072,369 | ( | 1,408,168 | ||||
| 員工執行認股權 | 280 | 9,513 | |||||||
| 募資活動之淨現金流入(流出) | 3,076,413 | ( | 1,442,609 | ||||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 6,464,234 | ( | 1,880,536 | ||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,389,127 | 3,269,663 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 7,853,361 | $ 1,389,127 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：趙宗信
承擔
經理人：趙永昌
承擔
會計主管：潘虹萍
虹濠萍儒
附件五
健策精密工業股份有限公司
盈餘產業股份有限公司
民國一分頭年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $ 3,279,472,757 |
|---|---|
| 取得子公司股權及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具調整數 | (1,613,425,982) |
| 調整後期初未分配盈餘 | 1,666,046,775 |
| 確定福利計畫再衡量數 | ( 1,639,915) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 34,691,200 |
| 調整後未分配盈餘 | 1,699,098,060 |
| 加)本期稅後純益 | 5,277,164,950 |
| 減)提列法定盈餘公積(10%) | ( 531,021,624) |
| 加)迴轉特別盈餘公積 | 0 |
| 4,746,143,326 | |
| 本期可供分配盈餘 | 6,445,241,386 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利： | |
| 現金股利-每股配發 22.00 元 | (3,187,141,078) |
| 股票股利-每股配發 0.00 元 | 0 |
| (3,187,141,078) | |
| 期末未分配盈餘 | $ 3,258,100,308 |
董事長：
宗橘
信弼
經理人：
永禮
富順
會計主管：
紅溪
洋信
-36-
附件六
健策精密工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 | ||
| 一、交易原則與方針（一）交易種類 | ||
| 1. 本公司得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等），以金融機構衍生性金融商品交易為限。 | ||
| 2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 | 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 | |
| 一、交易原則與方針（一）交易種類 | ||
| 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等），以金融機構衍生性金融商品交易為限。 | ||
| 2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 | 依實際作業需求，新增得從事之衍生性商品種類。 | |
| 第三十五條 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國104年6月2日。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國106年5月26日第一次修訂。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國108年5月29日第二次修訂。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國111年5月27日第三次修訂。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國115年5月29日第四次修訂。 | 第三十五條 | |
| 本處理程序訂定於中華民國104年6月2日。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國106年5月26日第一次修訂。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國108年5月29日第二次修訂。 | ||
| 本處理程序訂定於中華民國111年5月27日第三次修訂。 | 增訂修訂日期。 |
附件七
健策精密工業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第廿四條 | ||
| 本公司年度如有獲利，應提撥5%~20%不低於百分之五為員工酬勞且其中不低於30%提撥15%~35%為分派基層員工之酬勞，分派方式得以現金或發行新股方式分派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 第廿四條 | |
| 本公司年度如有獲利，應提撥5%~20%為員工酬勞且其中不低於30%提撥為分派基層員工之酬勞，分派方式得以現金或發行新股方式分派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 配合營運狀況修訂盈餘分派員工酬勞提撥比率。 | |
| 第廿六條 | ||
| 本章程訂立於中華民國76年03月07日。 | ||
| ~ (略) ~ | ||
| 第二十四次修訂於中華民國114年05月29日。 | ||
| 第二十五次修訂於中華民國115年05月29日。 | 第廿六條 | |
| 本章程訂立於中華民國76年03月07日。 | ||
| ~ (略) ~ | ||
| 第二十四次修訂於中華民國114年05月29日。 | 增訂修訂日期。 |
附件八
健策精密工業股份有限公司
115年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 目的
本公司為吸引及留任關鍵優秀人才，以達成公司中、長期目標，期能激勵員工全力以赴達成公司營運目標，得以創造公司及股東之更高利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工之資格條件及得獲配之股數
(一)以本公司與本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(二)實際被給予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。非經理人、非具董事身分之員工，應提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(三)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條 發行總額
發行總額為新台幣5,000,000元，每股面額10元，共計普通股500,000股。
第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形
(一) 發行價格：每股以新台幣0元發行即無現金對價之無償配發員工。
(二) 發行股份之種類：普通股
(三) 既得條件：
員工自獲配(即增資基準日)限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成本公司依給予時個別員工所簽定之績效條件，可分別達成既得條件之股份比例如下：
依既得期間分為A類及B類二種，以績效達成為既得條件。
- A類既得期間為當年。員工自獲配限制員工權利新股後，且於發行日當年度績效評核優等者，可既得其獲配股數之 100% 。
- B類既得期間為三年。員工自獲配限制員工權利新股後，且於發行日當年度績效評核優等者，可既得其獲配股數之 20% ；另，於獲配後任職屆滿三年，且最近二期績效考核結果達優秀以上者，可既得其獲配股數之 80% 。
(四) 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：
-
一般離職(自願/資遣/開除)：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 -
留職停薪：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。 -
一般死亡：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 -
退休(含屆齡退休、強制退休及自請退休)
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於辦理退休生效當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 -
職業災害：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。
(2) 因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。 -
調職：
(1) 員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。
(2) 員工因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得條件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。 -
員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。
-40-
- 員工違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為大過以上之懲處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
- 員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
- 績效表現未能符合本條第(三)項要求者：於事實發生之日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回屬該既得期間之股份並辦理註銷。
(五)獲配新股後未達既得條件前股份權利受限之權利：
- 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
- 除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
- 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
- 既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
- 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
(六)其他約定事項：
限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。
(七)併購之處理
(1)尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約定變更。
第六條 簽約及保密
(一)獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
(二)任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏獲配之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之股份，本公司有權無償收回並辦理註銷。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
第八條 其他重要事項
-41-
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
-42-
附錄一
健策精密工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為健策精密工業股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：
- CQ01010 模具製造業。
- F106010 五金批發業。
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
- F119010 電子材料批發業。
- CB01010 機械設備製造業。
- CB01990 其他機械製造業。
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- C805050 工業用塑膠製品製造業。
- CA02080 金屬鍛造業。
- CA04010 表面處理業。
- CD01030 汽車及其零件製造業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第二條之二 本公司因業務需要，得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事會執行。
第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣 2,000,000,000 元，分為 200,000,000 股，每股金額新臺幣 10 元，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，其中保留 8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份數額，並授權董事會決議分次發行。
第五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工時，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。
第五條之二 本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證時，應依相關規定，經股東會決議後，始得辦理發行。
第五條之三 本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
該一定條件授權董事會訂定之。
第六條 本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司公開發行後，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之，前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。其通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。
第十一條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作，應依公司法第一百八十三條規定辦理；其分發得依證券主管機關規定以公告方式為之。
第十二條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間及日後上市櫃期間均將不變動本條文。
第四章 董事
第十三條 本公司設董事七至十三人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。
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第十四條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另定之。
第十五條 本公司審計委員會之組成，職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十六條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，惟代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但應向主管機關申請登記，變更時，亦同。
第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條 董事之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第十九條 本公司公開發行後設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。董事選舉時，應依公司法第一百九十八條規定，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任，獨立董事由股東會就獨立董事候選人名單選任，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機關定之。
第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。
第五章 經理人
第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦理總決算。
第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。
第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 20\%$ 為員工酬勞且其中不低於 $30\%$ 提撥為分派基層員工之酬勞，分派方式得以現金或發行新股方式分派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 $2\%$ 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿四條之一 本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再
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提列，其餘再視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或加計迴轉之特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正處於成長階段，此項盈餘分派之種類及比例，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，得由董事會依當時營運狀況，兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案，以發行新股方式為之時，提報股東會決議調整之。
第七章 附則
| 第廿五條 | 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 |
|---|---|
| 第廿六條 | 本章程訂立於中華民國76年03月07日。 |
| 第一次修訂於中華民國76年04月28日。 | |
| 第二次修訂於中華民國76年05月26日。 | |
| 第三次修訂於中華民國83年02月29日。 | |
| 第四次修訂於中華民國89年10月31日。 | |
| 第五次修訂於中華民國90年03月16日。 | |
| 第六次修訂於中華民國90年08月14日。 | |
| 第七次修訂於中華民國90年12月27日。 | |
| 第八次修訂於中華民國91年02月20日。 | |
| 第九次修訂於中華民國91年06月12日。 | |
| 第十次修訂於中華民國95年12月01日。 | |
| 第十一次修訂於中華民國96年04月11日。 | |
| 第十二次修訂於中華民國97年05月09日。 | |
| 第十三次修訂於中華民國97年12月15日。 | |
| 第十四次修訂於中華民國98年06月08日。 | |
| 第十五次修訂於中華民國99年06月17日。 | |
| 第十六次修訂於中華民國100年06月22日。 | |
| 第十七次修訂於中華民國101年06月06日。 | |
| 第十八次修訂於中華民國102年06月10日。 | |
| 第十九次修訂於中華民國105年06月07日。 | |
| 第二十次修訂於中華民國106年06月02日。 | |
| 第二十一次修訂於中華民國108年06月12日。 | |
| 第二十二次修訂於中華民國109年06月12日。 | |
| 第二十三次修訂於中華民國111年06月08日。 | |
| 第二十四次修訂於中華民國114年05月29日。 |
健策精密工業股份有限公司
董事長：趙宗信
官報
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附錄二
健策精密工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。
第二條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東會召開方式之變更應經董事會決議，並嚴遲於股東會開會通知書寄發前為之。
議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到，簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席。
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽到簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有股東提議清點人數，主席得不為受理，嗣議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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第四條之一：本公司股東會應採行以電子方式並得採行以書面方式行使表決權，並悉依相關規定辦理。以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結業，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由總經理代理之，總經理亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定代理人者，則由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
第七條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達以發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。所排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行開會。
第九條：出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，以代理人所為之發言或表決為準。
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第十條：股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服從主席之制止者，依第二十條規定辦理。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度，得宣布停止討論。經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數議案同時投票，但應分別表決之。
第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案表決時除公司法及公司章程另有規定外，表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其投票表決，計算其表決權數，倘其未達法定數額者，該議案亦為通過，無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條：股東每股有一表決權。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第十八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮，對於妨害會議進行之人，經制止不從者，主席或糾察員或保全人員得予以排除。
第二十條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第廿一條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上，超過之表決權不予計算。
第廿二條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第廿三條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第廿四條：股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第廿五條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿六條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第廿七條：本章程訂立於中華民國96年06月15日。
第一次修訂於中華民國101年06月06日。
第二次修訂於中華民國102年06月10日。
第三次修訂於中華民國106年06月02日。
第四次修訂於中華民國109年06月12日。
第五次修訂於中華民國111年06月08日。
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附錄三
健策精密工業股份有限公司
全體董事持股情形
截至股東常會停止過戶日(115年03月31日)股東名簿記載之全體董事持股：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 趙宗信 | 2,032,002 | 1.38% |
| 董事 | 趙永昌 | 2,068,292 | 1.41% |
| 董事 | 信昌國際實業(股)公司 | ||
| 代表人：張建財 | 17,460,592 | 11.90% | |
| 董事 | 信昌國際實業(股)公司 | ||
| 代表人：郭逢春 | 17,460,592 | 11.90% | |
| 董事 | 恆山(股)公司 | ||
| 代表人：林錦隆 | 16,672,994 | 11.36% | |
| 董事 | 恆山(股)公司 | ||
| 代表人：吳正慶 | 16,672,994 | 11.36% | |
| 獨立董事 | 方燕玲 | - | - |
| 獨立董事 | 張培仁 | - | - |
| 獨立董事 | 徐顯國 | 29,000 | 0.02% |
本公司截至115年03月31日止已發行股份總額為146,732,803股。
全體董事最低應持有股數：8,803,968股。
截至停止過戶日股東名簿記載全體董事(不含獨立董事)持有比例及股數：26.05%；38,233,880股。
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1商品 単位
80 F00* (02) 2225-1430