JENTECH — AGM Information 2018

Jul 6, 2018

健策精密工業股份有限公司

一○七年股東常會議事錄

時間：民國一○七年六月二十二日上午九時整

• 地點：桃園市龜山區文化里科技一路 40 號

• 出席：出席股東及股東代理人代表股數共計 64,862,037 股，佔本公司發行股份總數 106,324,149 股之 61.00% (已逾法定開會股數)。

• 主席： 趙宗信 董事長 記錄：薛淑萍

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出席董事：趙永昌（董事）、林錦隆（董事）、蔡宗男（獨立董事）

列席：勤業眾信聯合會計師事務所張敬人（會計師）

• 一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 二、主席致詞：（略）

• 三、報告事項

第一案：一○六年度營業及財務報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 營業報告書，請參閱附件一。

• 財務報告，請參閱附件三。

第二案：審計委員會審查一○六年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱附件二及附件三。

• 第三案：一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司依法令及公司章程所訂之提撥比率，並經 107 年 3 月 27 日董事會決議通過， 分派 106 年度員工酬勞新台幣 24,062,000 元及董事酬勞新台幣 6,015,000 元。前述 金額全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。

第四案：修訂本公司「董事會議事規範」報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 依金融監督管理委員會 106 年 7 月 28 日發佈之金管證發字第 1060027112 號函， 擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文。

• 董事會議事規範修正條文對照表，請參閱附件四。

• 1 -

第五案：大陸投資情形，敬請 公鑒。

說 明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：

核准文號	大陸被投資公司名稱	核准金額	備註
經審二字第 09600361650號	無錫健策精密工業有限公司	USD 710萬	－
經審二字第 09700250410號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	－
經審二字第 09900292940號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	盈餘轉增資許可
經審二字第 10000008570號	無錫健策精密工業有限公司	USD 800萬	－
經審二字第 10100210000號	無錫健策精密工業有限公司	USD 310萬	－

第六案：其他事項報告，敬請 公鑒。

說 明：本次股東常會，股東提案處理說明：

1. 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 107 年 04 月 09 日至 107 年 04 月 19 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司並無接獲任何股東提案。

四、承認事項

第一案：承認一○六年度營業報告書及財務決算表冊案。                  (董事會提)

• 說 明： 1. 本公司一○六年度營業報告書及財務決算表冊業已編制完成，其中財務報告經勤 業眾信聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，檢同營業報告書經本 公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審查完竣出具審查報告書在案。

• 前項表冊請參閱附件一及附件三。

• 謹提請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

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投票時出席股東表決權數： 64,862,037 權

投票時出席股東表決權數：64,862,0	37權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,548,357權 (含電子投票：54,742,157權)	99.51%
反對權數：6,530權 (含電子投票：6,530權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：307,150權 (含電子投票：29,276權)	0.47%

        本案照原案表決通過。

第二案：承認一○六年度盈餘分派案。                                  (董事會提)

• 說 明： 1. 本公司 106 年度稅後純益為新台幣(以下同) 232,958,686 元，經提列法定盈餘公積 23,295,869 元及特別盈餘公積 12,779,377 元，並加計調整後期初未分配盈餘 385,761,101 元，本期可供分配盈餘為 582,644,541 元。

• 本公司流通在外普通股為 106,324,149 股，擬議分配股東現金股利為每股配發新台 幣 2 元，計新台幣 212,648,298 元。

• 有關除息基準日暨股利發放日期，於本案報請股東會通過後，擬授權董事會另行 訂定並公告。

• 本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素，影響流通在外股份數量，而須調整股東配 息率時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 謹提請 承認。

決  議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 64,862,037 權

投票時出席股東表決權數：64,862,0	37權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：64,538,337權 (含電子投票：54,732,137權)	99.50%
反對權數：16,550權 (含電子投票：16,550權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：307,150權 (含電子投票：29,276權)	0.47%

        本案照原案表決通過。

• 3 -

健策精密工業股份有限公司
盈 餘 分 派 議 案 表
民國一○六年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 $ 392,074,135 精算(損)益列入保留盈餘 ( 6,313,034 ) 調整後未分配盈餘 385,761,101 加)本期稅後純益 232,958,686 減)提列法定盈餘公積 (10%) ( 23,295,869 ) 減)提列特別盈餘公積 ( 12,779,377 ) 196,883,440 本期可供分配盈餘 582,644,541 分配項目： 股東紅利： 現金股利-每股配發 2.0 元 ( 212,648,298 ) 股票股利-每股配發 0.0 元 0 ( 212,648,298 ) 期末未分配盈餘 $ 369, 996,243

備註：

• 一、盈餘分配原則：先分配一○六年度可分配盈餘

• 二、此股東配息率係以截至民國 107 年 04 月 24 日止，本公司流通在外普通股 106,324,149 股計算之。嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債及員工認股 權憑證行使等，致影響流通在外股數變動而須配合調整股東配息率者，擬提請股東會 授權董事會全權處理。

• 三、本次股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

董事長：趙宗信       總經理：趙永昌       會計主管：張雯菁

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• 4 -

五、臨時動議：無。

六、散會：上午9時20分。

• 5 -

附件一

健策精密工業股份有限公司

一○六年度營業報告書

各位股東女士、先生：

感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會，本人在此謹代表公司全 體員工向各位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。 106 年度受惠於均熱片及電子零件 品項銷售增加，相關產品出貨同步帶動產能利用率提升及產品獲利增加，致本公 司營業利益較前一年度成長，惟 106 年匯率波動影響下，全年度淨利微幅下降， 稅後淨利為新台幣 232,959 仟元， EPS 為 2.19 元。

目前全球經濟展望雖然仍不明確，但健策精密在健全的財務體制下，積極布
局下世代產品，以回應客戶需求與因應大環境的快速變動，同時在原有產品進行
嚴格成本控管，預期未來健策精密將能維持一定的成長動能及獲利水準。

本公司針對 106 年度營業結果及 107 年度營運計畫概要說明如下：

一、 106 年度營業結果報告

(一) 營業計畫實施成果

     單位︰新台幣仟元

項目	106年	106年	105年	105年	增(減)金額	增(減)%
	金額	%	金額	%
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外淨利益(損失) 稅前利益 所得稅費用 稅後純益	3,662,463 2,711,283 951,180 563,698 387,482 (106,548) 280,934 47,975 232,959	100.00 74.03 25.97 15.39 10.58 (2.91) 7.67 1.31 6.36	3,386,686 2,568,714 817,972 560,429 257,543 42,184 299,727 55,774 243,953	100.00 75.85 24.15 16.55 7.60 1.25 8.85 1.65 7.20	275,777 142,569 133,208 3,269 129,939 (148,732) (18,793) (7,799) (10,994)	8.14 5.55 16.29 0.58 50.45 (352.58) (6.27) (13.98) (4.51)
有效稅率	17.08% 18.61%

106 年度合併營收淨額增加，毛利率受電子零件產品組合變動影響上 升；營業費用率因管理費用減少較 105 年下降；營業外淨利益受美金部位匯 損影響較 105 年減少，另有效稅率較 105 年減少下， 106 年度稅後純益為 232,959 仟元，純益率 6.36% ，稅後純益減少約 10,994 仟元 (-4.51%) 。

(二) 預算執行情形

本公司 106 年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。

• 6 -

(三) 財務收支及獲利能力分析

) 財務收支及獲利能力分析	) 財務收支及獲利能力分析
分 析 項 目		106年度	105年度
償債能力(%)	流動比率	315.98	450.09
	速動比率	203.70	330.84
	利息保障倍數(倍)	104.17	170.34
經營能力(次)	應收款項週轉率	3.79	3.71
	存貨週轉率	2.31	2.62
	不動產、廠房及設備週轉率	2.23	1.98
	總資產週轉率	0.68	0.66
獲利能力(%)	權益報酬率	5.37	5.62
	稅前純益占實收資本額比率	26.42	28.19
	純益率	6.36	7.20
	每股盈餘(元)	2.19	2.32

(四) 研究發展狀況

健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點︰

1. 環氧樹脂氣室型產品開發。

2. 連接器機構產品開發。

3. 車用水冷式散熱模組開發。

4. 薄形材料沖壓技術開發。

5. 車用均熱片的開發。

二、 107 年度營業計畫概要

(一) 營營方針：

1. 持續創新與改善，以傳統產業為平台，創新技術於半導體，確保顧客滿意。

2. 誠信經營、信用為本，明確遵守法規，增進企業社會及環境責任。

3. 全面導入 MES 系統，統合控管生產線上的各種即時資訊，提高生產效益。

4. 持續進行 SAP ERP 系統在營運管理的使用與流程優化。

5. 持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培訓。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本銷售數量係依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶的營運狀況， 參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情 況下而訂定。目前本公司持續開發新市場及新客戶，除對公司的發展有絕 對的助益外，預計 107 年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

• 7 -

(三) 重要之產銷政策

1. 銷售政策：本年度仍以均熱片及 SMD LED 導線架為主要銷售產品；另 持續推動連接器機構產品開發，以更具價格及品質優勢進入 市場。致力發展於全球汽車產業重要零組件供應商之一。公 司以現有產品製造技術為基礎，持續關注市場上新產品發展 方向並開發符合市場趨勢之利基產品。

2. 生產政策：提升模具與生產製程之連結、加強品質管控與即時回饋機 制，推動各製程改善以提升生產良率、降低生產成本。加強 各生產環節的溝通與配合，制訂管理目標提高生產效率，配 合產銷需求，提高產能利用率，進一步增加產能效率。

三、未來公司發展策略

本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力，配合世界級的電
鍍技術，除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品，並努力縮短交期滿足客
戶需求，創造雙贏局面，培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依之關係。
透過與世界級領導廠商的互動，導引公司研發能力的提升，已成為健策精密
持續成長的模式；近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與
運用，期以創造產品更高的附加價值。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對全球總體經濟展望仍不明確、法規變動及國內外競爭者的嚴厲挑
戰，我們將審慎因應並尋求生存與成長的契機，作為全球精密金屬與塑膠零
組件需求產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者，並持續開拓全球市
場，創造全贏的員工、客戶及股東。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，我們期望藉由不斷的蛻變
累積能量，穩健地迎向未來挑戰，為股東創造最大利益。在此謹祝福各位

    身體健康，萬事如意

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健策精密工業股份有限公司

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董 事 長： 趙 宗 信

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總 經 理： 趙 永 昌

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會計主管： 張 雯 菁

• 8 -

附件二

健策精密工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○六年度營業報告書、財務報告(含個體及
合併財務報告)及盈餘分派議案等表冊，其中財務報告業經勤業眾信
聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，並出具查核報
告。上開董事會造送之各項財務表冊，經本審計委員會查核，認為尚
無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規
定報告如上，敬請 鑒核。

此   致

本公司一○七年股東常會

健策精密工業股份有限公司

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審計委員會召集人：蔡宗男

中華民國一○七年三月二十七日

• 9 -

會計師查核報告

附件三

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

健策精密工業股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達健策精密工業 股份有限公司及子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公 司及子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已

• 10 -

於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該等事項單獨表示意見。

茲對健策精密工業股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下： 營業收入之發生

健策精密工業股份有限公司之銷貨收入主要來自外銷，外銷之交易模式 係採寄外倉交貨，依國際會計準則第 18 號對於收入認列時點提供之相關指 引，企業需於將所有權之重大風險及報酬移轉予買方時，始符合收入認列條 件，請參閱合併財務報表附註四。因此外銷收入是否已依照銷貨收入認列政 策正確的被記錄係屬民國 106 年度查核最為重要之事項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之銷
貨收入認列政策，評估銷貨收入相關內部控制之設計及執行情形，並自外銷
收入中選取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及期後收款狀況等查核程
序，以確認銷貨收入是否被正確的記錄。
存貨減損之會計估計判斷

健策精密工業股份有限公司及子公司屬於存貨可能因技術及市場需求之 變化而導致存貨過時或滯銷之產業，且該科目餘額係屬重大。存貨須以成本 與淨變現價值孰低者計價，其中評估存貨淨變現價值涉及重大會計估計及判 斷，相關之重大會計估計及判斷說明及攸關揭露資訊請參閱合併財務報表附 註四、五及十一。因此存貨減損之評估係屬民國 106 年度查核最為重要之事 項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司及子
公司之存貨評價政策，評估與存貨評價相關內部控制之設計及執行情形。測
試管理階層用以計算備抵存貨跌價損失所依據之資料，並依據該資料重新核
算備抵存貨跌價損失金額，與健策精密工業股份有限公司及子公司已認列之
備抵存貨跌價損失金額比較，以確認其是否依據健策精密工業股份有限公司
及子公司存貨政策一致性提列及其適足情況。
其他事項

健策精密工業股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 11 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份 有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司及子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 健策精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有 監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 12 -

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於健策精密工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核 集團案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公 司及子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 13 -

單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,146,824 21 $ 1,391,784 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、五及七） 64,041 1 2,221 - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 121,732 2 48,325 1 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及六） - - 46,490 1 1150 應收票據 22,406 - 980 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 935,681 17 971,798 19 1200 其他應收款（附註二五） 20,917 - 15,634 - 130X 存貨淨額（附註四、五及十一） 1,229,701 22 861,920 17 1470 其他流動資產（附註四、十四及二六） 49,235 1 36,364 1 11XX 流動資產總計 3,590,537 64 3,375,516 66 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五及十三） 1,642,025 30 1,645,006 32 1780 無形資產（附註四） 11,216 - 6,079 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二十） 43,329 1 38,263 1 1915 預付設備款（附註二七） 214,404 4 21,700 - 1920 存出保證金 13,341 - 13,461 - 1985 長期預付租賃款（附註四及十四） 49,932 1 52,477 1 1990 其他非流動資產 1,563 - 950 - 15XX 非流動資產總計 1,975,810 36 1,777,936 34 1XXX資 產 總 計 $ 5,566,347 100 $ 5,153,452 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四及十五） $ 292,000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、五及七） 3,493 - - - 2150 應付票據 1,974 - 1,850 - 2170 應付帳款（附註二五） 516,136 9 446,042 9 2200 其他應付款（附註十六） 272,868 5 256,606 5 2230 本期所得稅負債（附註四、五及二十） 21,280 - 20,767 - 2399 其他流動負債 28,559 1 24,705 1 21XX 流動負債總計 1,136,310 20 749,970 15 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 25,967 1 22,134 - 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十七） 51,767 1 43,472 1 2645 存入保證金 17,531 - 4,323 - 25XX 非流動負債總計 95,265 2 69,929 1 2XXX 負債總計 1,231,575 22 819,899 16 權 益 3110 普通股股本 1,063,242 19 1,063,242 21 3200 資本公積 2,286,458 41 2,286,458 44 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 379,131 7 354,736 7 3320 特別盈餘公積 25,010 1 9,229 - 3350 未分配盈餘 618,720 11 644,898 13 3300 保留盈餘總計 1,022,861 19 1,008,863 20 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 40,481 ) ( 1 ) ( 24,960 ) ( 1 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 2,692 - ( 50) - 3400 其他權益總計 ( 37,789) ( 1) ( 25,010) ( 1) 3XXX 權益總計 4,334,772 78 4,333,553 84 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,566,347 100 $ 5,153,452 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：張雯菁		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			27 - 1 1 - 19 - 17 1 66 32 - 1 - - 1 - 34 100 - - - 9 5 - 1 15 - 1 - 1 16 21 44 7 - 13 20 ( 1 ) - ( 1) 84 100

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健策精密工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及二 五） $ 3,662,463 5000 營業成本（附註四、十一、 十九及二五） 2,711,283 5900 營業毛利 951,180 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 97,311 6200 管理費用 234,922 6300 研究發展費用 231,465 6000 營業費用合計 563,698 6900 營業淨利 387,482 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 九及十九） 22,486 7100 利息收入 13,387 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨（損） 益（附註四及七） ( 7,305 ) 7510 利息費用 ( 2,723 ) 7630 外幣兌換淨（損）益（附 註十九及二八） ( 132,393) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 106,548)	106年度		％ 100 74 26 3 7 6 16 10 1 - - - 4) 3)	105年度
				金 額 $ 3,386,686 2,568,714 817,972 92,390 237,621 230,418 560,429 257,543 21,875 9,108 2,221 ( 1,770 ) 10,750 42,184		％
		( (				100 76 24 2 7 7 16 8 1 - - - - 1

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 280,934 7950 所得稅費用（附註四及二十） 47,975 8200 本年度淨利 232,959 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） ( 7,606 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） 1,293 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 15,521 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價淨 （損）益 2,742 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 19,092) 8500 本年度綜合損益總額 $ 213,867 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 2.19 9810 稀 釋 $ 2.18	106年度		％ 7 1 6 - - - - - 6	105年度
				金 額 $ 299,727 55,774 243,953 ( 1,608 ) 273 ( 66,719 ) ( 75) ( 68,129) $ 175,824 $ 2.32 $ 2.30		％
					9 2 7 - - ( 2 ) - ( 2) 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

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• 16 -

單位：新台幣仟元

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健策精密工業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日 N1 庫藏股轉讓員工 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益淨額 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益淨額 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股本（附註十八） 股 數 金 額 106,324 $ 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 $ 1,063,242	股本（附註十八） 股 數 金 額 106,324 $ 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 $ 1,063,242	資本公積（附註十八及二二） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,265,327 $ 3,634 $ 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 2,286,458 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	資本公積（附註十八及二二） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,265,327 $ 3,634 $ 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 2,286,458 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	資本公積（附註十八及二二） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,265,327 $ 3,634 $ 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 2,286,458 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 八 ） 未分配盈餘 合 計 $ 687,601 $ 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 644,898 1,008,863 ( 24,395 ) - ( 15,781 ) - ( 212,648) ( 212,648) ( 252,824) ( 212,648) 232,959 232,959 ( 6,313) ( 6,313) 226,646 226,646 $ 618,720 $ 1,022,861	附 註 十 八 ） 未分配盈餘 合 計 $ 687,601 $ 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 644,898 1,008,863 ( 24,395 ) - ( 15,781 ) - ( 212,648) ( 212,648) ( 252,824) ( 212,648) 232,959 232,959 ( 6,313) ( 6,313) 226,646 226,646 $ 618,720 $ 1,022,861	其他權益項目（附註四及十八） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 41,759 $ 25 $ 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 24,960) ( 50) ( 25,010) - - - - - - - - - - - - - - - ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ($ 40,481) $ 2,692 ($ 37,789)	其他權益項目（附註四及十八） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 41,759 $ 25 $ 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 24,960) ( 50) ( 25,010) - - - - - - - - - - - - - - - ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ($ 40,481) $ 2,692 ($ 37,789)	其他權益項目（附註四及十八） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 41,759 $ 25 $ 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 24,960) ( 50) ( 25,010) - - - - - - - - - - - - - - - ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ($ 40,481) $ 2,692 ($ 37,789)	庫藏股票 （附註十八 及二二） ($ 53,393) 53,393 - - - - - - - - - - - - - - $ -	權益總額計	權益總額計
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 41,759 - - - - - ( 66,719) ( 66,719) ( 24,960) - - - - - ( 15,521) ( 15,521) ($ 40,481)	備供出售 金融資產 未實現損益 $ 25 - - - - - ( 75) ( 75) ( 50) - - - - - 2,742 2,742 $ 2,692
	股 數 106,324 - - - - - - - 106,324 - - - - - - - 106,324		股票溢價 $ 2,265,327 - - - - - - - 2,265,327 - - - - - - - $ 2,265,327	庫藏股交易 $ 3,634 17,497 - - - - - - 21,131 - - - - - - - $ 21,131		法定盈餘公積 $ 332,100 - 22,636 - 22,636 - - - 354,736 24,395 - - 24,395 - - - $ 379,131	特別盈餘公積 $ 9,229 - - - - - - - 9,229 - 15,781 - 15,781 - - - $ 25,010	未分配盈餘 $ 687,601 - ( 22,636 ) ( 262,685) ( 285,321) 243,953 ( 1,335) 242,618 644,898 ( 24,395 ) ( 15,781 ) ( 212,648) ( 252,824) 232,959 ( 6,313) 226,646 $ 618,720
								( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 4,349,524 70,890 - 262,685) 262,685) 243,953 68,129) 175,824 4,333,553 - - 212,648) 212,648) 232,959 19,092) 213,867 $ 4,334,772

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信
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經理人：趙永昌
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會計主管：張雯菁
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• 17 -

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品之淨益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23100 處分投資淨損（益） A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換淨損（益） A29900 預付租賃款 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入	106年度 $ 280,934 207,011 3,464 ( 488 ) ( 11,504 ) 2,723 ( 13,387 ) - ( 17,433 ) ( 729 ) ( 4,114 ) 4,563 1,462 ( 46,823 ) ( 21,735 ) 24,826 ( 3,173 ) ( 390,504 ) ( 13,107 ) 124 75,223 10,921 5,342 689 94,285	105年度
		$ 299,727 262,938 3,132 ( 227 ) - 1,770 ( 9,108 ) 17,663 9,949 923 3,783 ( 1,811 ) 1,577 ( 2,221 ) 97 ( 127,595 ) ( 1,846 ) ( 61,850 ) 1,348 ( 2,582 ) 117,138 5,850 4,085 ( 20,497) 502,243

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C05100 庫藏股轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 2,680 ) ( 47,655) 43,950 ( 120,580 ) 47,267 46,490 - ( 97,120 ) 31,005 120 ( 8,602 ) ( 613 ) ( 280,577 ) 13,331 ( 369,279) 292,000 13,208 ( 212,648 ) - 92,560 ( 12,191) ( 244,960 ) 1,391,784 $ 1,146,824	105年度
		( $ 1,771 ) ( 39,533) 460,939 ( 553,500 ) 627,232 - 49,716 ( 57,365 ) 2,076 1,212 ( 3,328 ) - ( 46,939 ) 10,050 29,154 ( 50,000 ) 63 ( 262,685 ) 53,227 ( 259,395) ( 39,742) 190,956 1,200,828 $ 1,391,784

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

• 19 -

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

健策精密工業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公 司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個

• 20 -

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事
項單獨表示意見。

茲對健策精密工業股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

營業收入之發生

健策精密工業股份有限公司之銷貨收入主要來自外銷，外銷之交易模式 係採寄外倉交貨，依國際會計準則第 18 號對於收入認列時點提供之相關指 引，企業需於將所有權之重大風險及報酬移轉予買方時，始符合收入認列條 件，請參閱個體財務報表附註四。因此外銷收入是否已依照銷貨收入認列政 策正確的被記錄係屬民國 106 年度查核最為重要之事項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之銷
貨收入認列政策，評估銷貨收入相關內部控制之設計及執行情形，並自外銷
收入中選取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及期後收款狀況等查核程
序，以確認銷貨收入是否被正確的記錄。

存貨減損之會計估計判斷

健策精密工業股份有限公司屬於存貨可能因技術及市場需求之變化而導 致存貨過時或滯銷之產業，且該科目餘額係屬重大。存貨須以成本與淨變現 價值孰低者計價，其中評估存貨淨變現價值涉及重大會計估計及判斷，相關 之重大會計估計及判斷說明及攸關揭露資訊請參閱個體財務報表附註四、五 及十一。因此存貨減損之評估係屬民國 106 年度查核最為重要之事項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之存
貨評價政策，評估與存貨評價相關內部控制之設計及執行情形。測試管理階
層用以計算備抵存貨跌價損失所依據之資料，並依據該資料重新核算備抵存
貨跌價損失金額，與健策精密工業股份有限公司已認列之備抵存貨跌價損失
金額比較，以確認其是否依據健策精密工業股份有限公司存貨政策一致性提
列及其適足情況。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 21 -

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  健策精密工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健策精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核

5. 22 -

意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司不再具有繼續經
營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於健策精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成健策精密工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公 司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師張敬人

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 23 -

單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 993,468 18 $ 1,153,540 23 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、五及七） 64,041 1 2,221 - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 121,732 2 48,325 1 1150 應收票據 22,406 - 980 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、十及二四） 875,165 16 899,938 18 1200 其他應收款（附註二四） 21,143 - 18,365 - 130X 存貨淨額（附註四、五及十一） 1,046,296 19 742,079 14 1470 其他流動資產 27,577 1 22,723 - 11XX 流動資產總計 3,171,828 57 2,888,171 56 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 780,645 14 771,796 15 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二四） 1,361,579 24 1,411,181 28 1780 無形資產（附註四） 11,200 - 6,049 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 31,958 1 28,530 1 1915 預付設備款（附註二四及二五） 210,255 4 18,757 - 1920 存出保證金 13,323 - 13,444 - 1990 其他非流動資產 1,563 - 950 - 15XX 非流動資產總計 2,410,523 43 2,250,707 44 1XXX 資 產 總 計 $ 5,582,351 100 $ 5,138,878 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四及十四） $ 292,000 5 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、五及七） 3,493 - - - 2150 應付票據 1,974 - 1,850 - 2170 應付帳款 382,657 7 329,754 6 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 214,175 4 147,522 3 2200 其他應付款（附註十五） 234,240 4 215,993 4 2230 本期所得稅負債（附註四、五及十九） 15,958 - 19,055 - 2399 其他流動負債 24,028 1 22,261 1 21XX 流動負債總計 1,168,525 21 736,435 14 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及十九） 25,787 - 22,118 1 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十六） 51,767 1 43,472 1 2645 存入保證金 1,500 - 3,300 - 25XX 非流動負債總計 79,054 1 68,890 2 2XXX 負債總計 1,247,579 22 805,325 16 權 益 3110 普通股股本 1,063,242 19 1,063,242 21 3200 資本公積 2,286,458 41 2,286,458 44 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 379,131 7 354,736 7 3320 特別盈餘公積 25,010 1 9,229 - 3350 未分配盈餘 618,720 11 644,898 13 3300 保留盈餘總計 1,022,861 19 1,008,863 20 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 40,481 ) ( 1 ) ( 24,960 ) ( 1 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 2,692 - ( 50) - 3400 其他權益總計 ( 37,789) ( 1) ( 25,010) ( 1) 3XXX 權益總計 4,334,772 78 4,333,553 84 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,582,351 100 $ 5,138,878 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：張雯菁		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			23 - 1 - 18 - 14 - 56 15 28 - 1 - - - 44 100 - - - 6 3 4 - 1 14 1 1 - 2 16 21 44 7 - 13 20 ( 1 ) - ( 1) 84 100

• 24 -

健策精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及二 四） $ 3,338,084 5000 營業成本（附註四、十一、 十八及二四） 2,510,048 5900 營業毛利 828,036 5920 與子公司之已實現利益 1,371 5950 已實現營業毛利 829,407 營業費用（附註十八及二四） 6100 推銷費用 78,194 6200 管理費用 204,445 6300 研究發展費用 215,578 6000 營業費用合計 498,217 6900 營業淨利 331,190 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 九、十八及二四） 32,497 7100 利息收入 11,167 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨（損） 益（附註四及七） ( 7,305 ) 7510 利息費用 ( 2,723 )	106年度		％ 100 75 25 - 25 2 6 7 15 10 1 - - -	105年度
				金 額 $ 3,037,072 2,313,112 723,960 1,371 725,331 78,225 204,197 215,886 498,308 227,023 39,196 6,760 2,221 ( 1,770 )		％
						100 76 24 - 24 2 7 7 16 8 1 - - -

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

106年度 105年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7630 外幣兌換淨損失（附註 十八及二六） ( $ 116,557 ) ( 4 ) ( $ 9,011 ) 7770 採用權益法之子公司利 益份額（附註四及十 二） 22,436 1 25,529 7000 營業外收入及支出 合計 ( 60,485) ( 2) 62,925 7900 稅前淨利 270,705 8 289,948 7950 所得稅費用（附註四及十九） 37,746 1 45,995 8200 本年度淨利 232,959 7 243,953 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 7,606 ) - ( 1,608 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） 1,293 - 273 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 15,521 ) ( 1 ) ( 66,719 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價淨 （損）益 2,742 - ( 75) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 19,092) ( 1) ( 68,129) 8500 本年度綜合損益總額 $ 213,867 6 $ 175,824 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 2.19 $ 2.32 9810 稀 釋 $ 2.18 $ 2.30 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：張雯菁	105年度
			％
		- 1 2 10 2 8 - - ( 2 ) - ( 2) 6

• 26 -

單位：新台幣仟元

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健策精密工業股份有限公司
個體權益變動表
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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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代 碼 A1 105年1月1日餘額 N1 庫藏股轉讓員工 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股本（附註十七） 股 數 金 額 106,824 $ 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,824 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,824 $ 1,063,242	股本（附註十七） 股 數 金 額 106,824 $ 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,824 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,824 $ 1,063,242	資本公積（附註十七及二一） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,265,327 $ 3,634 $ 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 2,286,458 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	資本公積（附註十七及二一） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,265,327 $ 3,634 $ 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 2,286,458 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	資本公積（附註十七及二一） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,265,327 $ 3,634 $ 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 21,131 2,286,458 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 七 ） 未分配盈餘 合 計 $ 687,601 $ 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 644,898 1,008,863 ( 24,395 ) - ( 15,781 ) - ( 212,648) ( 212,648) ( 252,824) ( 212,648) 232,959 232,959 ( 6,313) ( 6,313) 226,646 226,646 $ 618,720 $ 1,022,861	附 註 十 七 ） 未分配盈餘 合 計 $ 687,601 $ 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 644,898 1,008,863 ( 24,395 ) - ( 15,781 ) - ( 212,648) ( 212,648) ( 252,824) ( 212,648) 232,959 232,959 ( 6,313) ( 6,313) 226,646 226,646 $ 618,720 $ 1,022,861	其他權益項目（附註四及十七） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 41,759 $ 25 $ 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 24,960) ( 50) ( 25,010) - - - - - - - - - - - - - - - ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ($ 40,481) $ 2,692 ($ 37,789)	其他權益項目（附註四及十七） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 41,759 $ 25 $ 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 24,960) ( 50) ( 25,010) - - - - - - - - - - - - - - - ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ($ 40,481) $ 2,692 ($ 37,789)	其他權益項目（附註四及十七） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 41,759 $ 25 $ 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 24,960) ( 50) ( 25,010) - - - - - - - - - - - - - - - ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ( 15,521) 2,742 ( 12,779) ($ 40,481) $ 2,692 ($ 37,789)	庫藏股票 （附註十七 及二一） ($ 53,393) 53,393 - - - - - - - - - - - - - - $ -	權益總額	權益總額
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 41,759 - - - - - ( 66,719) ( 66,719) ( 24,960) - - - - - ( 15,521) ( 15,521) ($ 40,481)	備供出售 金融資產 未實現損益 $ 25 - - - - - ( 75) ( 75) ( 50) - - - - - 2,742 2,742 $ 2,692
	股 數 106,824 - - - - - - - 106,824 - - - - - - - 106,824		股票溢價 $ 2,265,327 - - - - - - - 2,265,327 - - - - - - - $ 2,265,327	庫藏股交易 $ 3,634 17,497 - - - - - - 21,131 - - - - - - - $ 21,131		法定盈餘公積 $ 332,100 - 22,636 - 22,636 - - - 354,736 24,395 - - 24,395 - - - $ 379,131	特別盈餘公積 $ 9,229 - - - - - - - 9,229 - 15,781 - 15,781 - - - $ 25,010	未分配盈餘 $ 687,601 - ( 22,636 ) ( 262,685) ( 285,321) 243,953 ( 1,335) 242,618 644,898 ( 24,395 ) ( 15,781 ) ( 212,648) ( 252,824) 232,959 ( 6,313) 226,646 $ 618,720
									( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 4,349,524 70,890 - 262,685) 262,685) 243,953 68,129) 175,824 4,333,553 - - 212,648) 212,648) 232,959 19,092) 213,867 $ 4,334,772

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：趙宗信

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經理人：趙永昌
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會計主管：張雯菁
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健策精密工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品之淨益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23100 處分投資淨損（益） A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入	106 年度 $ 270,705 161,612 3,411 ( 183 ) ( 11,504 ) 2,723 ( 11,167 ) - ( 22,436 ) ( 18,919 ) ( 729 ) ( 2,416 ) ( 1,371 ) 2,017 ( 46,823 ) ( 21,735 ) 17,173 ( 318 ) ( 329,092 ) ( 5,081 ) 124 54,467 68,793 12,902 3,252 689 126,094	105 年度
		$ 289,948 214,136 2,959 ( 234 ) - 1,770 ( 6,760 ) 17,663 ( 25,529 ) 2,904 923 4,716 ( 1,371 ) ( 4,232 ) ( 2,221 ) ( 964 ) ( 129,353 ) ( 5,780 ) ( 56,999 ) ( 751 ) ( 2,582 ) 97,500 14,911 2,380 2,362 ( 20,497) 394,899

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C05100 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106 年度 ( $ 2,680 ) ( 39,309) 84,105 ( 120,580 ) 47,267 ( 4,596 ) 30,992 121 ( 8,562 ) ( 613 ) ( 276,519 ) 10,761 ( 321,729) 292,000 ( 1,800 ) ( 212,648 ) - 77,552 ( 160,072 ) 1,153,540 $ 993,468	105 年度
		( $ 1,771 ) ( 29,260) 363,868 ( 553,500 ) 627,232 ( 37,858 ) 3,320 1,209 ( 1,835 ) - ( 45,502 ) 6,778 ( 156) ( 50,000 ) ( 100 ) ( 262,685 ) 53,227 ( 259,558) 104,154 1,049,386 $ 1,153,540

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

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附件四

健策精密工業股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修正 說明
第十一 條	本公司對於下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制度，及 內部控制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產，從事衍生性商品交易、資金 貸與他人，為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之財	本公司對於下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規 定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分資 產，從事衍生性商品交易、資金 貸與他人，為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指 每筆捐贈金額或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一或實	依公開 發行公 司董事 會議事 辦法第 七條修 訂

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條次		修正條文		現行條文	修正 說明
第十一 條		務報告營業收入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。		收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。	依公開 發行公 司董事 會議事 辦法第 七條修 訂
第十五 條		應有至少一席獨立董事親自出席董 事會；對於第十一條第一項應提董事 會決議事項，應有全體獨立董事出席 董事會，獨立董事如無法親自出席， 應委由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如不能親自出席表達 反對或保留意見，除有正當理由外， 應事先出具書面意見送達董事會，並 載明於董事會議事錄。		獨立董事對於證券交易法第十四之 三應提董事會之事項，應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立董事 如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如不能親自出席表達反對 或保留意見，除有正當理由外，應事 先出具書面意見送達董事會，並載明 於董事會議事錄。	依公開 發行公 司董事 會議事 辦法第 七條修 訂
第三十 八條		本規則訂立於中華民國96 年06 月 15 日 第一次修訂於中華民國101 年06 月 06 日 第二次修訂於中華民國102 年06 月 10 日 第三次修訂於中華民國105 年06 月 07 日 第四次修訂於中華民國106 年11 月 08 日		本規則訂立於中華民國96 年06 月 15 日 第一次修訂於中華民國101 年06 月 06 日 第二次修訂於中華民國102 年06 月 10 日 第三次修訂於中華民國105 年06 月 07 日	增訂修 訂日期

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附錄一

健策精密工業股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為健策精密工業股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下：

• CQ01010 模具製造業。

• F106010 五金批發業。

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• F119010 電子材料批發業。

• CB01010 機械設備製造業。

• CB01990 其他機械製造業。

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CC01080 電子零組件製造業。

• C805050 工業用塑膠製品製造業。

• CA02080 金屬鍛造業。

• CA04010 表面處理業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百 分之四十之限制。

• 第二條之二 本公司因業務需要，得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事會執行。

• 第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新臺幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股金額新臺 幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中，其中保留 8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份數額，並授 權董事會決議分次發行。

• 第五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工 時，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第五修之二 本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證時，應依相關 規定，經股東會決議後，始得辦理發行。

• 第六條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

• 本公司公開發行後，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第七條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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本公司公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東
臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內
均停止之。

第三章 股東會

• 第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之，前項通知應載明開會日期、地點 及召集事由。其通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使表決權，有關行使方式悉依公 司法及主管機關之規定辦理。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十一條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作，應依公司法第一百八十三條規定 辦理；其分發得依證券主管機關規定以公告方式為之。

• 第十二條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間及日後 上市櫃期間均將不變動本條文。

第四章 董事

• 第十三條 本公司設董事七至十三人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條之一 之候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有 規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第十四條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應 具備會計或財務專長。

  • 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等 事項，以審計委員會組織規程另定之。

• 第十五條 本公司審計委員會之組成，職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定。

• 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席，惟代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議 為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但 應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

• 第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

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• 第十八條 董事之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事 長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。不論營業盈虧得依同業 通常水準支給之。

• 第十九條 本公司公開發行後設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度。董事選舉時，應依公司法第一百九十八條規定，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任，獨立董事由股東 會就獨立董事候選人名單選任，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董事。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機關 定之。

• 第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。

第五章 經理人

• 第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦 理總決算。

• 第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。

• 第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥 5%~20% 為員工酬勞，得以現金或發行新股方式分 派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件由董事會訂定之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不超過 2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 第廿四條之一 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或加計迴轉之特別盈餘 公積，如尚有盈餘，連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 經股東會決議分派之。

本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例不
低於股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正處於成長階段，此項盈
餘分派之種類及比例，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，得由董事會
依當時營運狀況，兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派
案，提報股東會決議調整之。

第七章 附則

第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於中華民國 76 年 03 月 07 日。 第一次修訂於中華民國 76 年 04 月 28 日。 第二次修訂於中華民國 76 年 05 月 26 日。 第三次修訂於中華民國 83 年 02 月 29 日。 第四次修訂於中華民國 89 年 10 月 31 日。 第五次修訂於中華民國 90 年 03 月 16 日。 第六次修訂於中華民國 90 年 08 月 14 日。

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第七次修訂於中華民國 90 年 12 月 27 日。 第八次修訂於中華民國 91 年 02 月 20 日。 第九次修訂於中華民國 91 年 06 月 12 日。 第十次修訂於中華民國 95 年 12 月 01 日。 第十一次修訂於中華民國 96 年 04 月 11 日。 第十二次修訂於中華民國 97 年 05 月 09 日。 第十三次修訂於中華民國 97 年 12 月 15 日。 第十四次修訂於中華民國 98 年 06 月 08 日。 第十五次修訂於中華民國 99 年 06 月 17 日。 第十六次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日。 第十七次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。 第十八次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。 第十九次修訂於中華民國 105 年 06 月 07 日。 第二十次修訂於中華民國 106 年 06 月 02 日。

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健策精密工業股份有限公司

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董事長：趙 宗 信

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附錄二

健策精密工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條：出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到，簽到卡交於本公司者，即視為該簽到 卡所載股東或代理人本人親自出席。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第 四 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽到簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有股東提議清點人數，主席 得不為受理，嗣議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。法人受託出席 股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第四條之一：本公司股東會得以書面或電子方式行使表決權，並悉依相關規定辦理。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由總經理代理之，總經理亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，如未指定代理人者，則由董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 七 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達以發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。所排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行 開會。

• 第 九 條：出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席証號 碼)及戶名，由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權 書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，以代理人所為之發言

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或表決為準。

• 第 十 條：臨時動議提出之議案，需以書面行之，主席並得為議案之研議，於必要時將議案 交付董事會為決議後，再提請下次股東會為討論。

• 第十一條：同一議案每一股東發言 ，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東發言時，其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不 服從主席之制止者，依第二十條規定辦理。

• 第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度，得宣 布停止討論。經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數 議案同時投票，但應分別表決之。

• 第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案表決時除公司法及公司章程另有規定外，表決時應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。有異議者，主 席得就有異議者及棄權者，請其投票表決，計算其表決權數，倘其未達法定數額 者，該議案亦為通過，無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿庸再行表決。

第十五條：股東每股有一表決權。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員或保全人員關 於維持秩序之指揮，對於妨害會議進行之人，經制止不從者，主席或糾察員或保 全人員得予以排除。

• 第二十條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第廿一條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上，超過之表決權不予計算。

• 第廿二條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第廿三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第廿四條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日。

• 第一次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。

• 第二次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。

• 第三次修訂於中華民國 106 年 06 月 02 日。

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附錄三

健策精密工業股份有限公司

董事會議事規範

• 第一條：本公司為便於召開董事會，特依「證券交易法」第二十六條之三第八項規定訂定本 「董事會議事規範」（以下簡稱本議事規範）。

• 第二條：本公司召開董事會議有關事項，除公司法、章程及其他相關法令規章有所規定外， 悉依本議事規範辦理。

• 第三條：本議事規範依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定董事會議之議事內容、 作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，並依其規定辦理。

• 第四條：本公司行政管理處為董事會之議事單位。

• 第五條：董事會至少應每季召開一次。除每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉權 最多之董事召集外，董事會由董事長召集之。召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 第六條：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及審委會委員，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。 本議事規範第十一條所列事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。

• 第七條：董事會議應於公司所在地及辦公時間或經全體董事半數以上同意或議事單位選定便 於董事出席且適合董事會召開之地點及時間召開之，以便於董事出席。

• 第八條：議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第九條：為使董事充分瞭解，必要時議事單位應通知相關業務單位準備資料並列席董事會報 告之。

• 第十條：定期性董事會之議事內容，至少應包括下列事項：

• 一、 報告事項：

  • （一） 上次會議紀錄及執行情形

  • （二） 重要財務業務報告

  • （三） 內部稽核業務報告

  • （四） 其他重要報告事項

• 二、 討論事項：

  • (一) 上次會議保留之討論事項。

  • (二) 本次會議討論事項。

• 三、 臨時動議

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第十一條：本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、 公司之營運計畫。

• 二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制 制度有效性之考核。

• 四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產，從事衍 生性商品交易、資金貸與他人，為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

          前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人，所稱對
非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺
幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或
實收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計入。

• 第十二條：在董事會休會期間，依法令或章程規定應提董事會討論事項除前條所列事項外， 董事會可依本公司管理辦法規定授權相關人員先行就被授權事項先行執行後，補 提董事會追認。

• 第十三條：召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，如以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第十四條：董事如不能親自出席董事會或視訊會議時，得依章程規定出具委託書列舉授權範 圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人委託為限，居住國外之董事得依公 司法規定以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會。

• 第十五條：應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第十一條第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如不能 親自出席表達反對或保留意見，除有正當理由外，應事先出具書面意見送達董事 會，並載明於董事會議事錄。

• 第十六條：董事會由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會之主席由召集人擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

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• 第十七條：依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十六條規定，內部稽核主管應列席 董事會報告內部稽核業務。董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之經理人 員列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現 況，作出適當決議。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 但討論及表決時應離席。

• 第十八條：董事會之主席於已屆開會時間，有實際在任之全體董事過半數之董事出席時，主 席應立即宣布開會。如全體董事有半數未出席，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後二次仍不足額時，主席應依本議事規範第六條規定之程序重 行召集。

• 第十九條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變 更之。前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

• 第二十條：為利於議案之進行，主席得規定同一議案，每人發言次數及每次發言時間，以便 遵行。

第二十一條：董事擬發言時，應舉手經主席同意後，始可發言。

• 第二十二條：出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆或指定列席之專業人士提供 相關必要之資訊。

• 第二十三條：董事對於同一議案有重複發言或發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或 阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第二十四條：董事會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息或協商。

• 第二十五條：討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，立 即提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通 過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 第二十六條：董事會議案之表決，由主席就下列方式擇一行之，但出席董事有異議時，應徵 求多數之意見決定之：

            一、舉手表決或投票器表決。

            二、唱案表決。

            三、投票表決。

            四、公司自行選用之表決。

            本公司董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另外規定外，應有過半數董
事之出席，出席董事過半數之同意行之。

            董事會議案之表決如有設置監票及計票人員之必要時，由主席指定人員擔任
之，但監票人員應具董事身分。

            表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

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• 第二十七條：出席董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，並不得代理其他董事行使其表決權。且討論與表決時應予迴避。

• 第二十八條：審委會委員列席董事會瞭解相關業務時，得參與議案討論，並陳述意見，但對 於董事會決議之事項無表決權。

• 第二十九條：董事會之議事應做成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、 會議屆次（或年次）、時間及地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況、包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 紀錄之姓名。

• 六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果，董事、審委會委員、專家及其 他人員發言摘要、依第二十七條規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依本規範第十一條第四項規 定出具之書面意見。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果，董事、審委會委員、 專家及其他人員發言摘要、依第二十七條規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、 其他應記載事項。

• 第 三十 條：董事會之決議事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

• 第三十一條：議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及審 委會委員。並應列入公司重要檔案於公司存續期間永久妥善保存。

• 第三十二條：董事會議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第三十三條：董事會簽到簿為議事錄之一部份，應永久保存。

• 第三十四條：本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。但在保存期間未屆滿前，發生關於董事相關議決事項之訴 訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

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• 第三十五條：以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部份，應永久 保存。

• 第三十六條：本公司董事會如設有常務董事者，其常務董事會議事規範，應依證券交易法、 公司法、公司章程及本議事規範相關規定辦理。

第三十七條：本議事規範經股東會通過頒布實施。

            本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得
授權董事會決議之。

第三十八條：本規則訂立於中華民國96 年05 月15 日。

第一次修訂於中華民國101 年02 月24 日。

第二次修訂於中華民國102 年03 月08 日。

第三次修訂於中華民國104 年06 月15 日

      第四次修訂於中華民國106 年11 月08 日

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附錄四

健策精密工業股份有限公司 全體董事持股情形

截至股東常會停止過戶日( 107 年 04 月 24 日)股東名簿記載之全體董事持股：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董 事 長	趙宗信	1,847,337	1.74%
董 事	趙永昌	1,873,786	1.76%
董 事	信昌國際實業(股)公司 代表人：張建財	15,873,800	14.93%
董 事	恆山(股)公司 代表人：林錦隆	15,157,574	14.26%
董 事	應華精密科技(股)公司 代表人：董俊仁	630,283	0.59%
董 事	應華精密科技(股)公司 代表人：胡湘麟	630,283	0.59%
董 事	兆豐創業投資(股)公司 代表人：羅銀益	224,496	0.21%
董 事	劉維邦	95,763	0.09%
獨立董事	蔡宗男	-	-
獨立董事	姚德彰	-	-
獨立董事	張淑芬	-	-

本公司截至 107 年 04 月 24 日止已發行股份總額為 106,324,149 股。 全體董事最低應持有股數： 8,000,000 股。

截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有比例及股數： 33.58% ； 35,703,039 股。

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附錄五

健策精密工業股份有限公司 員工及董事酬勞等相關資訊

• 一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

• 本次股東常會並無擬議無償配股，故對公司營運績效及每股盈餘等相關資訊並無影響。

• 二、本公司董事會通過擬議配發員工及董事酬勞相關資訊

• 配發員工及董事酬勞金額：

  • A. 配發員工酬勞金額： 24,062,000 元。

  • B. 配發董事酬勞金額： 6,015,000 元。

• 董事會擬議配發之員工及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、原因及處 理情形：董事會擬議配發之金額與認列費用年度估列金額並無差異。

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