JENTECH — AGM Information 2017

Jun 19, 2017

健策精密工業股份有限公司

一○六年股東常會議事錄

時間：民國一○六年六月二日上午九時整

• 地點：桃園市龜山區文化里科技一路 40 號

• 出席：出席股東及股東代理人代表股數共計 62,035,186 股，佔本公司發行股份總數 106,324,149 股之 58.34% (已逾法定開會股數)。

• 主席： 趙永昌 董事 記錄：薛淑萍

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• 列席： 姚德彰（獨立董事）、兆豐創業投資股份有限公司羅銀益（董事）、 應華精密科技股份有限公司董俊仁（董事）、 勤業眾信聯合會計師事務所張敬人（會計師）

• 一、宣佈開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 二、主席致詞：（略）

• 三、報告事項

• 第一案：一○五年度營業及財務報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 營業報告書，請參閱附件一。

• 財務報告，請參閱附件三。

• 第二案：審計委員會審查一○五年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱附件二及附件三。

• 第三案：一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司依法令及公司章程所訂之提撥比率，並經 106 年 3 月 15 日董事會決議通過， 分派 105 年度員工酬勞新台幣 25,773,000 元及董事酬勞新台幣 6,443,000 元。前述 金額全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。

• 第四案：買回本公司股票實際執行情形及修正本公司第三次買回股份轉讓員工辦法報告， 敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 買回本公司股票實際執行情形，請參閱附件四。

• 修正買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件五。

第五案：訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 本公司為持續推動公司治理，落實企業社會責任，訂定「企業社會責任實務守則」。

• 「企業社會責任實務守則」內容，請參閱附件六。

• 1 -

第六案：大陸投資情形，敬請 公鑒。

說 明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：

核准文號	大陸被投資公司名稱	核准金額	備註
經審二字第 09600361650號	無錫健策精密工業有限公司	USD 710萬	－
經審二字第 09700250410號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	－
經審二字第 09900292940號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	盈餘轉增資許可
經審二字第 10000008570號	無錫健策精密工業有限公司	USD 800萬	－
經審二字第 10100210000號	無錫健策精密工業有限公司	USD 310萬	－

第七案：其他事項報告，敬請 公鑒。

說 明：本次股東常會，股東提案處理說明：

1. 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 106 年 03 月 28 日至 106 年 04 月 06 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司並無接獲任何股東提案。

四、承認事項

第一案：承認一○五年度營業報告書及財務決算表冊案。                  (董事會提)

• 說 明： 1. 本公司一○五年度營業報告書及財務決算表冊業已編制完成，其中財務報告經勤 業眾信聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，檢同營業報告書經本 公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審查完竣出具審查報告書在案。

• 前項表冊請參閱附件一及附件三。

• 謹提請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

• 2 -

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,758,651權 (含電子投票：28,878,540權)	93.10%
反對權數：10,521權 (含電子投票：10,521權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,266,014權 (含電子投票：335,014權)	6.87%

        本案照原案表決通過。

第二案：承認一○五年度盈餘分派案。                                  (董事會提)

• 說 明： 1. 本公司 105 年度稅後純益為新台幣(以下同) 243,952,972 元，經提列法定盈餘公積 24,395,297 元及特別盈餘公積 15,781,178 元，並加計調整後期初未分配盈餘 400,945,936 元，本期可供分配盈餘為 604,722,433 元。

• 本公司流通在外普通股為 106,324,149 股，擬議分配股東現金股利－每股配發新台 幣 2 元，計新台幣 212,648,298 元。

• 有關除息基準日暨股利發放日期，於本案報請股東會通過後，擬授權董事會另行 訂定並公告。

• 本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素，影響流通在外股份數量，而須調整股東配 息率時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 謹提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,758,651權 (含電子投票：28,878,540權)	93.10%
反對權數：10,521權 (含電子投票：10,521權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,266,014權 (含電子投票：335,014權)	6.87%

        本案照原案表決通過。

• 3 -

健策精密工業股份有限公司
盈 餘 分 派 議 案 表
民國一○五年度

期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加)本期稅後純益 減)提列法定盈餘公積(10%) 減)提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利： 現金股利-每股配發2.0元 股票股利-每股配發0.0元 期末未分配盈餘	243,952,972 ( 24,395,297 ) ( 15,781,178) ( 212,648,298 ) 0	單位：新台幣元 $ 402,280,879 ( 1,334,943)
		400,945,936 203,776,497
		604,722,433 ( 212,648,298)
		$ 392, 074,135

備註：

• 一、盈餘分配原則：先分配一○五年度可分配盈餘

• 二、此股東配息率係以截至民國 106 年 04 月 04 日止，本公司流通在外普通股 106,324,149 股計算之。嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債及員工認股 權憑證行使等，致影響流通在外股數變動而須配合調整股東配息率者，擬提請股東會 授權董事會全權處理。

• 三、本次股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

董事長：趙宗信       總經理：趙永昌       會計主管：張雯菁

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• 4 -

五、討論事項

第一案：修正「公司章程」案。                                      (董事會提)

說 明： 1. 配合本公司股東會得採行電子投票行使表決權，修正公司章程部份條文。

1. 公司章程修正條文對照表，請參閱附件七。

2. 謹提請 討論。

3. 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,758,651權 (含電子投票：28,878,540權)	93.10%
反對權數：10,521權 (含電子投票：10,521權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,266,014權 (含電子投票：335,014權)	6.87%

        本案照原案表決通過。

第二案：修正「股東會議事規則」案。(董事會提)

• 說 明： 1. 配合本公司股東會得採行電子投票行使表決權，修正股東會議事規則部份條文。 2. 股東會議事規則修正條文對照表，請參閱附件八。

• 謹提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,758,651權 (含電子投票：28,878,540權)	93.10%
反對權數：10,521權 (含電子投票：10,521權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,266,014權 (含電子投票：335,014權)	6.87%

        本案照原案表決通過。

• 5 -

第三案：修正「董事選舉辦法」案。(董事會提)

說 明： 1. 配合本公司股東會得採行電子投票行使表決權，修正董事選舉辦法部份條文。

1. 董事選舉辦法修正條文對照表，請參閱附件九。

2. 謹提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,758,651權 (含電子投票：28,878,540權)	93.10%
反對權數：10,521權 (含電子投票：10,521權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,266,014權 (含電子投票：335,014權)	6.87%

        本案照原案表決通過。

第四案：修正「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)

說 明： 1. 依據金融監督管理委員會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第10600012965 號函之內容，修正本公司「取得或處分資產處理程序」。

1. 取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱附件十。

2. 謹提請 討論。

3. 決 議：本議案投票表決結果如下：

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,758,651權 (含電子投票：28,878,540權)	93.10%
反對權數：10,521權 (含電子投票：10,521權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,266,014權 (含電子投票：335,014權)	6.87%

        本案照原案表決通過。

• 6 -

六、選舉事項

第一案：本公司補選獨立董事案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司獨立董事趙郁文先生於一○五年十二月二十日解任，擬於一○六年股東常 會補選獨立董事一席，任期自股東常會選任日起至一○八年六年十六日止。

• 受理股東提名候選人期間為自民國 106 年 03 月 28 日起至 106 年 04 月 06 日止。

• 本次獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 4 月 21 日董事會審查通過，茲將相關 資料載明如下：

姓名	學歷	經歷	現職	持有本公司 股份數額
張淑芬	西敏寺大學 統計碩士	多加多投資公司總經理 鉅鴻科技公司董事長 東華大學理工學院助教	多加多投資公司總經理	0 股

選舉結果：

選舉結果：
當選別	姓名	當選權數
獨立董事	張淑芬	33,116,864

七、其他議案

第一案：解除新任董事競業限制案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 為協助本公司順利拓展業務，本次股東會選舉之董事如有公司法第 209 條董事競 業禁止之行為，在無損及本公司利益之前提下，提請股東會於新任董事就任之日 起解除董事競業禁止之限制。

• 擬提請解除新任董事競業限制項目如下：

職稱	姓名	競業限制解除項目
獨立董事	張淑芬	多加多投資有限公司 董事

1. 謹提請 討論。

2. 決 議：本議案投票表決結果如下：

3. 7 -

投票時出席股東表決權數： 62,035,186 權

投票時出席股東表決權數：62,035,1	86權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：57,744,027權 (含電子投票：28,863,916權)	93.08%
反對權數：11,911權 (含電子投票：11,911權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權/未投票權數：4,279,248權 (含電子投票：348,248權)	6.89%

        本案照原案表決通過。

八、臨時動議：無。

九、散會：上午9時43分。

• 8 -

附件一

健策精密工業股份有限公司

一○五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

感謝大家撥冗參加健策精密公司本年度之股東大會，本人在此謹代表公司全 體員工向各位的支持與愛戴表達誠摯的感謝。105 年度受惠於均熱片及通訊品項 銷售增加，相關產品出貨同步帶動產能利用率提升及產品獲利增加，致本公司之 獲利較前一年度成長，全年度淨利為新台幣 243,953 仟元， EPS 為 2.32 元。

目前全球經濟展望雖然仍不明確，但健策精密在健全的財務體制下，積極布
局下世代產品，以回應客戶需求與因應大環境的快速變動，同時在原有產品進行
嚴格成本控管，預期未來健策精密將能維持一定的成長動能及獲利水準。

本公司針對 105 年度營業狀況及 106 年度營運計畫概要說明如下： 一、 105 年度營業結果報告

(一) 營業計畫實施成果

     單位︰新台幣仟元

項目	105年	105年	104年	104年	增(減)金額	增(減)%
	金額	%	金額	%
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外淨利益 稅前利益 所得稅費用 稅後純益	3,386,686 2,568,714 817,972 560,429 257,543 42,184 299,727 55,774 243,953	100.00 75.85 24.15 16.55 7.60 1.25 8.85 1.65 7.20	3,309,781 2,570,676 739,105 579,999 159,106 108,481 267,587 41,228 226,359	100.00 77.67 22.33 17.52 4.81 3.28 8.08 1.25 6.84	76,905 (1,962) 78,867 (19,570) 98,437 (66,297) 32,140 14,546 17,594	2.32 (0.08) 10.67 (3.37) 61.87 (61.11) 12.01 35.28 7.77
有效稅率	18.61% 15.41%

105 年度合併營收淨額增加，毛利率受均熱片品項影響上升，營業費用 率因研發、銷售費用減少較 104 年下降；營業外淨利益受美金匯兌差異影響 較 104 年減少；另有效稅率較去年增加下， 105 年度稅後純益為 243,953 仟 元，純益率 7.20% ，稅後純益增加約 17,594 仟元 (+7.77%) 。

(二) 預算執行情形

本公司105 年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。

• 9 -

(三) 財務收支及獲利能力分析

) 財務收支及獲利能力分析	) 財務收支及獲利能力分析
分 析 項 目		105年度	104年度
償債能力(%)	流動比率	450.09	473.49
	速動比率	330.84	342.56
	利息保障倍數(倍)	170.34	872.62
經營能力(次)	應收款項週轉率	3.71	3.65
	存貨週轉率	2.62	2.64
	不動產、廠房及設備週轉率	1.98	1.79
	總資產週轉率	0.66	0.63
獲利能力(%)	權益報酬率	5.62	5.06
	稅前純益占實收資本額比率	28.19	25.17
	純益率	7.20	6.84
	每股盈餘(元)	2.32	2.14

(四) 研究發展狀況

健策精密將持續以下列項目作為公司研發重點︰

1. 環氧樹脂氣室型產品開發。

2. 連接器機構產品開發。

3. LED 刷墨技術提升。

4. 車用水冷式散熱模組開發。

5. 薄形材料沖壓技術開發。

6. VCM YOKE 產品零件開發。

7. 車用均熱片的開發。

二、106 年度營業計畫概要

(一) 營營方針：

1. 持續創新與改善，以傳統產業為平台，創新技術於半導體，確保顧客滿意。

2. 誠信經營、信用為本，明確遵守法規，增進企業社會及環境責任。

3. 持續進行 SAP ERP 系統在營運管理的使用與流程優化。

4. 持續推動教育訓練、吸引優秀人才加入及強化幹部培訓。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本銷售數量係依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶的營運狀況， 參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情 況下而訂定。目前本公司持續開發新市場及新客戶，除對公司的發展有絕 對的助益外，預計 106 年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

• 10 -

• (三) 重要之產銷政策

1. 銷售政策：本年度仍以均熱片及 SMD LED 導線架為主要銷售產品；另 持續推動連接器機構產品開發，以更具價格及品質優勢進入 市場；發展異型銅材自行加工開發，以縮短新產品開發時 程，增加市場競爭能力。公司以現有產品製造技術為基礎， 持續關注市場上新產品發展方向並開發符合市場趨勢之利 基產品。

2. 生產政策：開發組合性均熱片模組及塗膠技術讓產品運用更多樣化，同 時降低生產成本並縮短開發時程。加強各生產環節的溝通與 配合，制訂管理目標提高生產效率，降低生產成本推動製程 改善，配合產銷需求，提高產能利用率，進一步增加產能效 率。

三、未來公司發展策略

本公司根基於高精密模具開發及自動化大量生產能力，配合世界級的電
鍍技術，除了提供客戶優質且具價格競爭力之產品，並努力縮短交期滿足客
戶需求，創造雙贏局面，培養出與全世界半導體領導廠商唇齒相依之關係。
透過與世界級領導廠商的互動，導引公司研發能力的提升，已成為健策精密
持續成長的模式；近年來更將原有加工技術之提升延伸至新材料技術開發與
運用，期以創造產品更高的附加價值。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

面對全球總體經濟展望仍不明確、法規變動及國內外競爭者的嚴厲挑
戰，我們將審慎因應並尋求生存與成長的契機，作為全球精密金屬與塑膠零
組件需求產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者，並持續開拓全球市
場，創造全贏的員工、客戶及股東。

最後，再次感謝各位股東長期的支持與鼓勵，健策精密今年邁入第 30 年，我們期望藉由不斷的蛻變累積能量，穩健地迎向未來挑戰，為股東創造 最大利益。在此謹祝福各位

    身體健康，萬事如意

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• 11 -

附件二

健策精密工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、財務報告(含個體及
合併財務報告)及盈餘分派議案等表冊，其中財務報告業經勤業眾信
聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，並出具查核報
告。上開董事會造送之各項財務表冊，經本審計委員會查核，認為尚
無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規
定報告如上，敬請 鑒核。

此   致

本公司一○六年股東常會

健策精密工業股份有限公司

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審計委員會召集人：蔡宗男

一
中華民國○六年三月十五日

• 12 -

會計師查核報告

附件三

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

健策精密工業股份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達健策精密工業 股份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公 司及子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已

• 13 -

於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該等事項單獨表示意見。

茲對健策精密工業股份有限公司及子公司民國 105 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

營業收入之發生

健策精密工業股份有限公司及子公司之銷貨收入主要來自外銷，外銷之 交易模式係採寄外倉交貨，依國際會計準則第 18 號對於收入認列時點提供之 相關指引，企業需於將所有權之重大風險及報酬移轉予買方時，始符合收入 認列條件，請參閱合併財務報表附註四。因此外銷收入是否已依照銷貨收入 認列政策正確的被記錄係屬民國 105 年度查核最為重要之事項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司及子
公司之銷貨收入認列政策，評估銷貨收入相關內部控制之設計及執行情形，
並自外銷收入中選取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及期後收款狀況
等查核程序，以確認銷貨收入是否被正確的記錄。

備抵呆帳之會計估計判斷

如合併財務報表附註十所述，健策精密工業股份有限公司及子公司之應 收帳款餘額係屬重大，應收帳款－備抵呆帳除依據健策精密工業股份有限公 司及子公司制定之提列政策評估外，尚需考量應收帳款之可回收性，其涉及 重大會計估計及判斷，相關之重大會計估計及判斷說明如合併財務報表附註 四及五所揭露。因此備抵呆帳之評估係屬民國 105 年度查核最為重要之事項。 針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司及子 公司備抵呆帳提列政策，評估與應收帳款評價相關內部控制之設計及執行情 形。測試管理階層對備抵呆帳之估計及其所依據之資料，藉由期後收款核至 憑證以測試款項可回收性，且重新核算備抵呆帳金額，並與健策精密工業股 份有限公司及子公司已認列之備抵呆帳金額比較，以確認其是否已依據健策 精密工業股份有限公司及子公司備抵呆帳政策提列及其適足情況。 其他事項

健策精密工業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 14 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份 有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司及子公司或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  健策精密工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有
監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司及子公司內部控制之 有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 15 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健策精密工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司及子公 司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於健策精密工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核 集團案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公 司及子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情 況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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• 16 -

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,391,784 27 $ 1,200,828 24 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 2,221 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 48,325 1 123,025 2 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及六） 46,490 1 96,206 2 1150 應收票據 980 - 749 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 971,798 19 844,678 17 1200 其他應收款（附註二五） 15,634 - 13,794 - 130X 存貨淨額（附註四、五及十一） 861,920 17 841,278 16 1470 其他流動資產（附註四、十四及二六） 36,364 1 32,377 1 11XX 流動資產總計 3,375,516 66 3,152,935 62 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） - - 2,572 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五及十三） 1,645,006 32 1,775,718 35 1780 無形資產（附註四） 6,079 - 5,938 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二十） 38,263 1 44,424 1 1915 預付設備款 21,700 - 44,745 1 1920 存出保證金 13,461 - 14,673 - 1985 長期預付租賃款（附註四及十四） 52,477 1 58,701 1 1990 其他非流動資產 950 - 950 - 15XX 非流動資產總計 1,777,936 34 1,947,721 38 1XXX 資 產 總 計 $ 5,153,452 100 $ 5,100,656 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四及十五） $ - - $ 50,000 1 2150 應付票據 1,850 - 4,432 - 2170 應付帳款（附註二五） 446,042 9 327,381 7 2200 其他應付款（附註十六） 256,606 5 249,706 5 2230 本期所得稅負債（附註四、五及二十） 20,767 - 13,761 - 2399 其他流動負債 24,705 1 20,614 - 21XX 流動負債總計 749,970 15 665,894 13 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 22,134 - 18,617 1 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十七） 43,472 1 62,361 1 2645 存入保證金 4,323 - 4,260 - 25XX 非流動負債總計 69,929 1 85,238 2 2XXX 負債總計 819,899 16 751,132 15 權益（附註十八） 3110 普通股股本 1,063,242 21 1,063,242 21 3200 資本公積 2,286,458 44 2,268,961 44 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 354,736 7 332,100 7 3320 特別盈餘公積 9,229 - 9,229 - 3350 未分配盈餘 644,898 13 687,601 13 3300 保留盈餘總計 1,008,863 20 1,028,930 20 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 24,960 ) ( 1 ) 41,759 1 3425 備供出售金融資產未實現損益 ( 50) - 25 - 3400 其他權益總計 ( 25,010) ( 1) 41,784 1 3500 庫藏股票 - - ( 53,393) ( 1) 3XXX 權益總計 4,333,553 84 4,349,524 85 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,153,452 100 $ 5,100,656 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：張雯菁		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金			％
			(	24 - 2 2 - 17 - 16 1 62 - 35 - 1 1 - 1 - 38 100 1 - 7 5 - - 13 1 1 - 2 15 21 44 7 - 13 20 1 - 1 1) 85 100

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健策精密工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及二 五） $3,386,686 5000 營業成本（附註四、十一、 十九及二五） 2,568,714 5900 營業毛利 817,972 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 92,390 6200 管理費用 237,621 6300 研究發展費用 230,418 6000 營業費用合計 560,429 6900 營業淨利 257,543 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 九及十九） 21,875 7100 利息收入 9,108 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨益 （附註四及七） 2,221 7510 利息費用 ( 1,770 ) 7630 外幣兌換淨益（附註十 九及二八） 10,750 7000 營業外收入及支出 合計 42,184		105年度		％ 100 76 24 2 7 7 16 8 1 - - - - 1		104年度
	金				金			％
								100 78 22 3 7 7 17 5 - - - - 3 3

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 299,727 7950 所得稅費用（附註四及二十） 55,774 8200 本年度淨利 243,953 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 1,608 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 273 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 66,719 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價淨損 ( 75) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 68,129) 8500 本年度綜合損益總額 $ 175,824 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 2.32 9810 稀 釋 $ 2.30		105年度
	金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

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單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 104年1月1日 L1 買回庫藏股票 L3 庫藏股註銷 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益淨額 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 N1 庫藏股轉讓員工 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益淨額 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股 本 （ 附	註 十 八 ） 金 額 $ 1,068,242 - ( 5,000) - - - - - - 1,063,242 - - - - - - - $ 1,063,242	資 本 公 積 （ 附 註 十 八	資 本 公 積 （ 附 註 十 八	及 二 二 ） 合 計 $ 2,303,706 - ( 34,745) - - - - - - 2,268,961 17,497 - - - - - - $ 2,286,458	保 留 盈	餘 （	附 註 十 八 ） 未分配盈餘 合 計 $ 911,247 $ 1,211,923 - - - - ( 40,653 ) - ( 404,032) ( 404,032) ( 444,685) ( 404,032) 226,359 226,359 ( 5,320) ( 5,320) 221,039 221,039 687,601 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 $ 644,898 $ 1,008,863	附 註 十 八 ） 未分配盈餘 合 計 $ 911,247 $ 1,211,923 - - - - ( 40,653 ) - ( 404,032) ( 404,032) ( 444,685) ( 404,032) 226,359 226,359 ( 5,320) ( 5,320) 221,039 221,039 687,601 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 $ 644,898 $ 1,008,863	其他 權益項目 （附註四 及十八） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 18,807) ( 626) ( 19,433) ( 18,807) ( 626) ( 19,433) 41,759 25 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010)	其他 權益項目 （附註四 及十八） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 18,807) ( 626) ( 19,433) ( 18,807) ( 626) ( 19,433) 41,759 25 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010)	其他 權益項目 （附註四 及十八） 國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 18,807) ( 626) ( 19,433) ( 18,807) ( 626) ( 19,433) 41,759 25 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010)	庫藏股票（附註 十八及二二） ($ 39,745) ( 53,393) 39,745 - - - - - - ( 53,393) 53,393 - - - - - - $ -	權 益 總 額	權 益 總 額
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 60,566 - - - - - - ( 18,807) ( 18,807) 41,759 - - - - - ( 66,719) ( 66,719) ($ 24,960)	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 651 - - - - - - ( 626) ( 626) 25 - - - - - ( 75) ( 75) ($ 50)
	股 數 106,824 - ( 500) - - - - - - 106,324 - - - - - - - 106,324		股 票 溢 價 $ 2,275,980 - ( 10,653) - - - - - - 2,265,327 - - - - - - - $ 2,265,327	庫藏股交易 $ 27,726 - ( 24,092) - - - - - - 3,634 17,497 - - - - - - $ 21,131		法定盈餘公積 $ 291,447 - - 40,653 - 40,653 - - - 332,100 - 22,636 - 22,636 - - - $ 354,736	特別盈餘公積 $ 9,229 - - - - - - - - 9,229 - - - - - - - $ 9,229	未分配盈餘 $ 911,247 - - ( 40,653 ) ( 404,032) ( 444,685) 226,359 ( 5,320) 221,039 687,601 - ( 22,636 ) ( 262,685) ( 285,321) 243,953 ( 1,335) 242,618 $ 644,898
	(	(	(	(	(				( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 4,605,343 53,393) - - 404,032) 404,032) 226,359 24,753) 201,606 4,349,524 70,890 - 262,685) 262,685) 243,953 68,129) 175,824 $ 4,333,553

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：趙宗信

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經理人：趙永昌
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會計主管：張雯菁
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• 20 -

健策精密工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 A23100 處分投資淨損（益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨益 A29900 預付租賃款 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 299,727 262,938 3,132 ( 227 ) 1,770 ( 9,108 ) 17,663 9,949 923 3,783 ( 1,811 ) 1,577 ( 2,221 ) 97 ( 127,595 ) ( 1,846 ) ( 61,850 ) 1,348 ( 2,582 ) 117,138 5,850 4,085 ( 20,497) 502,243 ( 1,771 ) ( 39,533) 460,939	104年度
		$ 267,587 300,008 4,268 ( 800 ) 307 ( 11,381 ) - 929 ( 1,360 ) 25,707 ( 13,309 ) 1,628 - ( 463 ) 117,853 2,473 ( 1,703 ) 4,771 3,669 ( 19,493 ) 4,758 ( 3,914 ) 1,150 682,685 ( 306 ) ( 72,045) 610,334

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05100 庫藏股轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 553,500 ) 627,232 - 49,716 ( 57,365 ) 2,076 - 1,212 ( 3,328 ) - ( 46,939 ) 10,050 29,154 ( 50,000 ) 63 - ( 262,685 ) - 53,227 ( 259,395) ( 39,742) 190,956 1,200,828 $ 1,391,784	104年度
		( $ 649,000 ) 788,383 ( 22,545 ) - ( 54,468 ) 255 ( 2,562 ) - ( 431 ) ( 350 ) ( 46,890 ) 10,710 23,102 50,000 - ( 61 ) ( 404,032 ) ( 53,393 ) - ( 407,486) ( 12,990) 212,960 987,868 $ 1,200,828

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

• 22 -

會計師查核報告

健策精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

健策精密工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達健策精密工業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與健策精密工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對健策精密工業股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個

• 23 -

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事
項單獨表示意見。

茲對健策精密工業股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

營業收入之發生

健策精密工業股份有限公司之銷貨收入主要來自外銷，外銷之交易模式 係採寄外倉交貨，依國際會計準則第 18 號對於收入認列時點提供之相關指 引，企業需於將所有權之重大風險及報酬移轉予買方時，始符合收入認列條 件，請參閱個體財務報表附註四。因此外銷收入是否已依照銷貨收入認列政 策正確的被記錄係屬民國 105 年度查核最為重要之事項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之銷
貨收入認列政策，評估銷貨收入相關內部控制之設計及執行情形，並自外銷
收入中選取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及期後收款狀況等查核程
序，以確認銷貨收入是否被正確的記錄。

備抵呆帳之會計估計判斷

如個體財務報表附註十所述，健策精密工業股份有限公司之應收帳款餘 額係屬重大，應收帳款－備抵呆帳除依據健策精密工業股份有限公司制定之 提列政策評估外，尚需考量應收帳款之可回收性，其涉及重大會計估計及判 斷，相關之重大會計估計及判斷說明如個體財務報表附註四及五所揭露。因 此備抵呆帳之評估係屬民國 105 年度查核最為重要之事項。

  針對此最為重要之事項，本會計師考量健策精密工業股份有限公司之備
抵呆帳提列政策，評估與應收帳款評價相關內部控制之設計及執行情形。測
試管理階層對備抵呆帳之估計及其所依據之資料，藉由期後收款核至憑證以
測試款項可回收性，且重新核算備抵呆帳金額，並與健策精密工業股份有限
公司已認列之備抵呆帳金額比較，以確認其是否依據健策精密工業股份有限
公司備抵呆帳政策提列及其適足情況。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 24 -

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估健策精密工業股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算健策精密工業股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  健策精密工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對健策精密工業股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使健策精密工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核

5. 25 -

意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致健策精密工業股份有限公司不再具有繼續經
營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於健策精密工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成健策精密工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對健策精密工業股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 1 5 日

• 26 -

單位：新台幣仟元

健策精密工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,153,540 23 $ 1,049,386 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 2,221 - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 48,325 1 123,025 1150 應收票據 980 - 16 1170 應收帳款淨額（附註四、五、十及二四） 899,938 18 759,915 1200 其他應收款（附註二四） 18,365 - 12,526 130X 存貨淨額（附註四、五及十一） 742,079 14 729,131 1470 其他流動資產 22,723 - 21,631 11XX 流動資產總計 2,888,171 56 2,695,630 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九） - - 2,572 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 771,796 15 812,996 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二四） 1,411,181 28 1,483,253 1780 無形資產（附註四） 6,049 - 5,726 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 28,530 1 33,090 1915 預付設備款 18,757 - 44,416 1920 存出保證金 13,444 - 14,653 1990 其他非流動資產 950 - 950 15XX 非流動資產總計 2,250,707 44 2,397,656 1XXX 資 產 總 計 $ 5,138,878 100 $ 5,093,286 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四及十四） $ - - $ 50,000 2150 應付票據 1,850 - 4,432 2170 應付帳款 329,754 6 230,333 2180 應付帳款－關係人（附註二四） 147,522 3 130,679 2200 其他應付款（附註十五） 215,993 4 213,364 2230 本期所得稅負債（附註四、五及十九） 19,055 - 11,915 2399 其他流動負債 22,261 1 19,922 21XX 流動負債總計 736,435 14 660,645 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 22,118 1 17,356 2640 淨確定福利負債（附註四、五及十六） 43,472 1 62,361 2645 存入保證金 3,300 - 3,400 25XX 非流動負債總計 68,890 2 83,117 2XXX 負債總計 805,325 16 743,762 權益（附註十七） 3110 普通股股本 1,063,242 21 1,063,242 3200 資本公積 2,286,458 44 2,268,961 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 354,736 7 332,100 3320 特別盈餘公積 9,229 - 9,229 3350 未分配盈餘 644,898 13 687,601 3300 保留盈餘總計 1,008,863 20 1,028,930 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 24,960 ) ( 1 ) 41,759 3425 備供出售金融資產未實現損益 ( 50) - 25 3400 其他權益總計 ( 25,010) ( 1) 41,784 3500 庫藏股票 - - ( 53,393) ( 3XXX 權益總計 4,333,553 84 4,349,524 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,138,878 100 $ 5,093,286 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：趙宗信 經理人：趙永昌 會計主管：張雯菁		104年12月31日	104年12月31日
	金			％
			(	21 - 2 - 15 - 14 1 53 - 16 29 - 1 1 - - 47 100 1 - 5 3 4 - - 13 1 1 - 2 15 21 44 7 - 13 20 1 - 1 1) 85 100

• 27 -

健策精密工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及二 四） $ 3,037,072 5000 營業成本（附註四、十一、 十八及二四） 2,313,112 5900 營業毛利 723,960 5920 與子公司之已實現利益 1,371 5950 已實現營業毛利 725,331 營業費用（附註十八及二四） 6100 推銷費用 78,225 6200 管理費用 204,197 6300 研究發展費用 215,886 6000 營業費用合計 498,308 6900 營業淨利 227,023 營業外收入及支出 7020 其他利益及損失（附註 九、十八及二四） 39,196 7100 利息收入 6,760 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產淨益 （附註四及七） 2,221 7510 利息費用 ( 1,770 )	105年度		％ 100 76 24 - 24 2 7 7 16 8 1 - - -	104年度
				金 額 $ 2,997,283 2,318,112 679,171 1,372 680,543 83,653 201,814 239,547 525,014 155,529 14,182 5,729 - ( 307 )		％
						100 77 23 - 23 3 7 8 18 5 1 - - -

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7630 外幣兌換淨（損）益（附 註十八及二六） ( $ 9,011 ) 7770 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十 二） 25,529 7000 營業外收入及支出 合計 62,925 7900 稅前淨利 289,948 7950 所得稅費用（附註四及十九） 45,995 8200 本年度淨利 243,953 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 1,608 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 273 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 66,719 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價淨損 ( 75) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 68,129) 8500 本年度綜合損益總額 $ 175,824 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 2.32 9810 稀 釋 $ 2.30	105年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

董事長：趙宗信經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

• 29 -

健策精密工業股份有限公司
個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 104年1月1日餘額 L1 買回庫藏股票 L3 庫藏股註銷 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 N1 庫藏股轉讓員工 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股本（附註十七） 股 數 金 額 106,824 $ 1,068,242 - - ( 500) ( 5,000) - - - - - - - - - - - - 106,324 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 $ 1,063,242	股本（附註十七） 股 數 金 額 106,824 $ 1,068,242 - - ( 500) ( 5,000) - - - - - - - - - - - - 106,324 1,063,242 - - - - - - - - - - - - - - 106,324 $ 1,063,242	資本公積（附註十七及二一） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,275,980 $ 27,726 $ 2,303,706 - - - ( 10,653) ( 24,092) ( 34,745) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 3,634 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	資本公積（附註十七及二一） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,275,980 $ 27,726 $ 2,303,706 - - - ( 10,653) ( 24,092) ( 34,745) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 3,634 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	資本公積（附註十七及二一） 股票溢價 庫藏股交易 合 計 $ 2,275,980 $ 27,726 $ 2,303,706 - - - ( 10,653) ( 24,092) ( 34,745) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,265,327 3,634 2,268,961 - 17,497 17,497 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,265,327 $ 21,131 $ 2,286,458	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 七 ） 未分配盈餘 合 計 $ 911,247 $ 1,211,923 - - - - ( 40,653 ) - ( 404,032) ( 404,032) ( 444,685) ( 404,032) 226,359 226,359 ( 5,320) ( 5,320) 221,039 221,039 687,601 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 $ 644,898 $ 1,008,863	附 註 十 七 ） 未分配盈餘 合 計 $ 911,247 $ 1,211,923 - - - - ( 40,653 ) - ( 404,032) ( 404,032) ( 444,685) ( 404,032) 226,359 226,359 ( 5,320) ( 5,320) 221,039 221,039 687,601 1,028,930 - - ( 22,636 ) - ( 262,685) ( 262,685) ( 285,321) ( 262,685) 243,953 243,953 ( 1,335) ( 1,335) 242,618 242,618 $ 644,898 $ 1,008,863	其他權益項目（附註四及十七） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 18,807) ( 626) ( 19,433) ( 18,807) ( 626) ( 19,433) 41,759 25 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010)	其他權益項目（附註四及十七） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 18,807) ( 626) ( 19,433) ( 18,807) ( 626) ( 19,433) 41,759 25 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010)	其他權益項目（附註四及十七） 國外營運機構 備供出售 財務報表換算 金融資產 之兌換差額 未實現損益 合 計 $ 60,566 $ 651 $ 61,217 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 18,807) ( 626) ( 19,433) ( 18,807) ( 626) ( 19,433) 41,759 25 41,784 - - - - - - - - - - - - - - - ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ( 66,719) ( 75) ( 66,794) ($ 24,960) ($ 50) ($ 25,010)	庫藏股票 （附註十七 及二一） ($ 39,745) ( 53,393) 39,745 - - - - - - ( 53,393) 53,393 - - - - - - $ -	權益總額	權益總額
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 60,566 - - - - - - ( 18,807) ( 18,807) 41,759 - - - - - ( 66,719) ( 66,719) ($ 24,960)	備供出售 金融資產 未實現損益 $ 651 - - - - - - ( 626) ( 626) 25 - - - - - ( 75) ( 75) ($ 50)
	股 數 106,824 - ( 500) - - - - - - 106,324 - - - - - - - 106,324		股票溢價 $ 2,275,980 - ( 10,653) - - - - - - 2,265,327 - - - - - - - $ 2,265,327	庫藏股交易 $ 27,726 - ( 24,092) - - - - - - 3,634 17,497 - - - - - - $ 21,131		法定盈餘公積 $ 291,447 - - 40,653 - 40,653 - - - 332,100 - 22,636 - 22,636 - - - $ 354,736	特別盈餘公積 $ 9,229 - - - - - - - - 9,229 - - - - - - - $ 9,229	未分配盈餘 $ 911,247 - - ( 40,653 ) ( 404,032) ( 444,685) 226,359 ( 5,320) 221,039 687,601 - ( 22,636 ) ( 262,685) ( 285,321) 243,953 ( 1,335) 242,618 $ 644,898
	(	(	(	(	(				( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 4,605,343 53,393) - - 404,032) 404,032) 226,359 24,753) 201,606 4,349,524 70,890 - 262,685) 262,685) 243,953 68,129) 175,824 $ 4,333,553

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信

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經理人：趙永昌
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會計主管：張雯菁
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• 30 -

健策精密工業股份有限公司 個體現金流量表 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23100 處分投資淨損（益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換淨損（益） A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金 融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 289,948 214,136 2,959 ( 234 ) 1,770 ( 6,760 ) 17,663 ( 25,529 ) 2,904 923 4,716 ( 1,371 ) ( 4,232 ) ( 2,221 ) ( 964 ) ( 129,353 ) ( 5,780 ) ( 56,999 ) ( 751 ) ( 2,582 ) 97,500 14,911 2,380 2,362 ( 20,497) 394,899 ( 1,771 ) ( 29,260) 363,868	104 年度
		$ 263,355 245,945 3,016 ( 774 ) 307 ( 5,729 ) - ( 7,004 ) ( 216 ) ( 1,360 ) 15,620 ( 1,372 ) 9,019 - ( 16 ) 113,741 2,473 ( 10,905 ) ( 7,684 ) 3,669 ( 2,712 ) 50,273 10,712 2,531 1,150 684,039 ( 306 ) ( 72,045) 611,688

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 C04900 購買庫藏股票 C05100 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 553,500 ) 627,232 - ( 37,858 ) 3,320 ( 1,835 ) 1,209 - - ( 45,502 ) 6,778 ( 156) ( 50,000 ) ( 100 ) ( 262,685 ) - 53,227 ( 259,558) 104,154 1,049,386 $ 1,153,540	104 年度
		( $ 649,000 ) 788,383 10,584 ( 53,976 ) 3,375 ( 2,563 ) - ( 338 ) ( 350 ) ( 40,182 ) 5,613 61,546 50,000 ( 300 ) ( 404,032 ) ( 53,393 ) - ( 407,725) 265,509 783,877 $ 1,049,386

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：趙宗信

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經理人：趙永昌會計主管：張雯菁

• 32 -

附件四

買回本公司股票實際執行情形

買回期次	第一次	第二次	第三次
買回目的	買回本公司股份轉 讓予員工	買回本公司股份轉 讓予員工	買回本公司股份轉 讓予員工
買回期間	101年4月26日至 101年6月20日	102年5月3日至 102年6月17日	104年8月17日至 104年10月12日
買回區間價格	60元至120元	45元至85元	30元至62元
已買回股份種類及數量	普通股500,000股	普通股500,000股	普通股1,250,000股
已買回股份金額	39,745,268元	30,432,889元	53,392,629元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	已註銷普通股 500,000股	已轉讓普通股 500,000股	已轉讓普通股 1,250,000股
累積持有本公司股份數量	普通股500,000股	普通股500,000股	普通股1,250,000股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率(%)	0.47%	0.47%	1.18%

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附件五

健策精密工業股份有限公司 第三次買回股份轉讓員工辦法

日期： 104 年 08 月 12 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規 定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法 令規定外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓 予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人資格）

• 第四條 凡於認股基準日前為本公司到職滿一年正式本籍員工或對公司有特殊貢獻經提報董 事長同意之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十 之海內、外子公司）員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。但受 讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購 資格。

（分配原則及轉讓之程序）

• 第五條 本公司考量員工職等、考績、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標 準，訂定員工得受讓股份之權數，且應兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總 額及單一員工認購股數之上限等因素，並呈報董事長核決之。惟具董事或經理人 身份者，應先提報薪資報酬委員會同意。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款 者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足， 依第九條規定辦理。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、 依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權 利內容及限制條件等作業事項。

• 三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 34 -

（約定之每股轉讓價格）

• 第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前如 遇有公司已發行之普通股股份增加或配發現金股利時，應按發行股份增加比率及 配發現金股利金額調整之；或以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉 讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公 司買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定事項後，始得辦理。

轉讓價格調整公式：

• 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份 總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註1)之 比率)

• (註1)每股時價：應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤 價之簡單算術平均數為準。

（轉讓後之權利義務）

• 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有 股份相同，若公司與員工間有依法訂定之其他權利務約定事項，亦應一併遵循。

• （其他）

• 第九條 公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉讓，逾期 未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

• 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十二條本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令，授權董事長另行訂定。

• 35 -

附件六

健策精密工業股份有限公司 企業社會責任實務守則

訂定日期：民國一○五年十一月十一日

第一章 總則

第一條

為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照「上
市上櫃公司企業社會責任實務守則」，訂定本公司「企業社會責任實務守則」(以下簡稱本守
則)，以資遵循。

第二條

本守則之適用範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業
公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之
競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視
環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條

本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本公司依據相關規範，或宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、
公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定本守則或相關管理方針及
具體推動計畫，並經董事會通過實施。

第二章 落實公司治理

第六條

本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定
道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

• 36 -

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，掌握公司落實企業社會責任之情形。

第八條

本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練。

第九條

本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業
社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

第十條

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人
專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要
企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

第十一條

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及
內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條

本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資
源能永續利用。

第十三條

本公司宜建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第十四條

本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動
方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十五條

本公司依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然
環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 37 -

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

第十六條

為提升水資源之使用效率，本公司妥善與永續利用水資源，以避免污染水、空氣與土地；並
盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第十七條

本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節
能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降
低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

第十八條

本公司應遵守相關法規，遵循國際人權公約及國際公認之勞動人權，以落實就業、雇用條件、
薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透
明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第十九條

本公司應提供員工資訊，使其了解相關規範及其所享有之權利。

第二十條

本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低
對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

第二十一條

本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留
任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條

本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資
訊及表達意見之權利。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

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第二十二條之一

本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約
公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績
衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

第二十三條

本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確
保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，
以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條

本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺
或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條

本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，
並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資
料。

第二十六條

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力
落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會
責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商
如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約
之條款。

第二十七條

本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投
入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善
公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展，並適當聘用公司營運所在地之人力，以
增進社區認同。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

本公司應依相關法令辦理資訊公開，並充分揭露企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

• 39 -

第二十九條

本公司宜編製企業社會責任報告書，以揭露推動企業社會責任情形，並取得第三方確信或保
證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展

• 之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十條

本公司注意企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討或修訂本守則，以提
升履行企業社會責任成效。

第三十一條

本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

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附件七

健策精密工業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正說明
第八條	本公司股東會分常會及臨時 會二種，常會每年至少召開 一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，股東臨時會 於必要時依法召集之，前項 通知應載明開會日期、地點 及召集事由。其通知經股東 同意者，得以電子方式為 之。股東會除公司法另有規 定外，由董事會召集之。 本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使表 決權，有關行使方式悉依公 司法及主管機關之規定辦 理。	第八條 本公司股東會分常會及臨時 會二種，常會每年至少召開 一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，股東臨時會 於必要時依法召集之，前項 通知應載明開會日期、地點 及召集事由。其通知經股東 同意者，得以電子方式為 之。股東會除公司法另有規 定外，由董事會召集之。	配本公司採 行電子投 票，爰增訂 第二項條 文。
第十三條 本公司設董事七至十三 人，任期三年，董事之選 舉採公司法第一百九十 二條之一之候選人提名 制度，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連 任。		第十三條 本公司設董事七至十三 人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任， 連選得連任。	配本公司採 行電子投 票，故增訂 候選人提名 制度之規 定。
第廿六條 本章程訂立於中華民國76 年03 月07 日。 第一次修訂於中華民國76 年04 月28 日。 第二次修訂於中華民國76 年05 月26 日。 第三次修訂於中華民國83 年02 月29 日。 第四次修訂於中華民國89 年10 月31 日。 第五次修訂於中華民國90 年03 月16 日。 第六次修訂於中華民國90 年08 月14 日。 第七次修訂於中華民國90 年12月27 日		第廿六條 本章程訂立於中華民國76 年03 月07 日。 第一次修訂於中華民國76 年04 月28 日。 第二次修訂於中華民國76 年05 月26 日。 第三次修訂於中華民國83 年02 月29 日。 第四次修訂於中華民國89 年10 月31 日。 第五次修訂於中華民國90 年03 月16 日。 第六次修訂於中華民國90 年08 月14 日。 第七次修訂於中華民國90 年12月27 日	增訂修正日 期。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	第八次修訂於中華民國91 年02 月20 日。 第九次修訂於中華民國91 年06 月12 日。 第十次修訂於中華民國95 年12 月01 日。 第十一次修訂於中華民國 96 年04 月11 日。 第十二次修訂於中華民國 97 年05 月09 日。 第十三次修訂於中華民國 97 年12 月15 日。 第十四次修訂於中華民國 98 年06 月08 日。 第十五次修訂於中華民國 99 年06 月17 日。 第十六次修訂於中華民國 100 年06 月22 日。 第十七次修訂於中華民國 101 年06 月06 日。 第十八次修訂於中華民國 102 年06 月10 日。 第十九次修訂於中華民國 105 年06 月07 日。 第二十次修訂於中華民國 106 年06 月02 日。	第八次修訂於中華民國91 年02 月20 日。 第九次修訂於中華民國91 年06 月12 日。 第十次修訂於中華民國95 年12 月01 日。 第十一次修訂於中華民國 96 年04 月11 日。 第十二次修訂於中華民國 97 年05 月09 日。 第十三次修訂於中華民國 97 年12 月15 日。 第十四次修訂於中華民國 98 年06 月08 日。 第十五次修訂於中華民國 99 年06 月17 日。 第十六次修訂於中華民國 100 年06 月22 日。 第十七次修訂於中華民國 101 年06 月06 日。 第十八次修訂於中華民國 102 年06 月10 日。 第十九次修訂於中華民國 105 年06 月07 日。	增訂修正日 期。

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附件八

健策精密工業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第四條之一： 本公司股東會得以書面或電子 方式行使表決權，並悉依相關規 定辦理。		(本條新增)	配合本公司 股東會得採 行電子投票 行使表決 權，爰增訂 本條文內 容。
	第十四條： 議案之表決，除公司法及公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。議案表決時除公司法 及公司章程另有規定外，表決時應逐 案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股 東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。有異議者，主席得就有 異議者及棄權者，請其投票表決，計 算其表決權數。同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序，如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。		第十四條： 議案之表決，除公司法及公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。議案表決時，如經主 席徵詢無異議者，視為通過。有異議 者，主席得就有異議者及棄權者，請 其舉手或起立，計算其表決權數，倘 其未達法定數額者，該議案亦為通 過，無庸以投票方式表決。同一議案 有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序，如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。	配合本公司 股東會得採 行電子投票 行使表決 權，爰增修 訂議案表決 程序之相關 內容。
	第廿四條： 本章程訂立於中華民國96年06月15 日。 第一次修訂於中華民國101年06月06 日。 第二次修訂於中華民國102年06月10 日。 第三次修訂於中華民國106 年06 月 02 日。		第廿四條： 本章程訂立於中華民國96年06月15 日。 第一次修訂於中華民國101年06月06 日。 第二次修訂於中華民國102年06月10 日。	增訂修訂日 期。

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附件九

健策精密工業股份有限公司

董事選舉辦法修正條文對照表

	修正條文	修正條文		現行條文	修正說明
	(本條刪除)			四．一自然人同時當選董事及獨立董 事時，應自行決定擔任董事或獨 立董事而不得同時擔任董事及獨 立董事，其缺額由原選舉得票權 數次多之被選舉人遞充。	配合本公 司股東會 得採行電 子投票行 使 表 決 權，爰刪除 本條條文。
	五．	本公司董事之選舉，依本公司章 程規定，採候選人提名制度，由 股東就本公司董事候選人名單中 選任之， 選舉時就獨立董事與非 獨立董事一併進行選任，而當選 時分別就獨立董事與一般董事分 別計算當選名額。		五．選舉時就獨立董事與非獨立董事 一併進行選任，而當選時分別就 獨立董事與一般董事分別計算當 選名額。	配合本公 司股東會 得採行電 子投票行 使 表 決 權，爰修訂 部份條文 內容。
	十八．辦法由股東會決議通過施行， 修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國96 年6 月15 日 第一次修訂於中華民國102 年 6 月10 日 第二次修訂於中華民國104 年 6 月2 日 第三次修訂於中華民國106 年 6 月2 日			十八．辦法由股東會決議通過施行， 修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國96 年6 月15 日 第一次修訂於中華民國102 年 6 月10 日 第二次修訂於中華民國104 年 6 月2 日	增訂修訂 日期。

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附件十

健策精密工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第七條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 (第一項～第二項未修正) 三、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (以下未修正)	第七條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 (第一項～第二項未修正) 三、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (以下未修正)	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」第 九條之修 訂，爰修訂 條文內容。
第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 (第一項～第二項未修正) 三、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下稱本會)另有規定者，不 在此限。 (以下未修正)	第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 (第一項～第二項未修正) 三、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 (以下未修正)	新增文字 敘述。

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修正條文	現行條文	修正說明
第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處理 程序辦理外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。並應依以 下規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項。另外在 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及審委會承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (第二項第一～七款未修正) (第三項第一～四款未修正) (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經本會同 意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (以下未修正)	第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處理程 序辦理外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節規定 取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。並應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通 過及審委會承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (第二項第一～七款未修正) (第三項第一～四款未修正) (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開 發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經財政部證券暨期貨 管理委員會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 (以下未修正)	1.配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 第十四條 之修訂，爰 修訂條文 內容。 2. 配合目 前實務運 作情形，修 訂條文內 容。

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修正條文	現行條文	修正說明
第十條：本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 交易金額之計算，應依第十 四條第一項第六款辦理。	第十條：本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 交易金額之計算，應依第十 四條第一項第六款辦理。	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」第 九條之修 訂，爰修訂 條文內容。
第十三條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預 計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但公開發行公司合併 其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 (以下未修正)	第十三條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預 計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。 (以下未修正)	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」第 二十二條 之增訂，爰 增訂條文 內容。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。	1.參照「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第三 十條之

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		修正條文	現行條文	修正說明
	買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元 以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融 債券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 (八)前述交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計 入。		(二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之 有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。	條文，增 訂條文 內容。 2.配合「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第三 十條之 修訂，爰 修訂條 文內容。

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修正條文	現行條文	修正說明
1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第六款應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於本會指定 網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本 會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。	2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第六款應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期 貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本 會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓

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修正條文		現行條文	修正說明
2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。		未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程 序』經董事會及審計委員會通過 後，並提報股東會同意，修正時 亦同。另外若本公司已設置獨立 董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。		第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程 序』經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本 公司已設置獨立董事者，將『取 得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。	因應審計委 員會運作， 刪除監察人 及相關內 容。
第二十條：本章程訂立於中華民國96 年06月15日 第一次修訂於中華民國 100年06月22日 第二次修訂於中華民國 101年06月06日 第三次修訂於中華民國 102年06月10日 第四次修訂於中華民國 103年06月06日 第五次修訂於中華民國 106年06月02日		第二十條：本章程訂立於中華民國96 年06月15日 第一次修訂於中華民國 100年06月22日 第二次修訂於中華民國 101年06月06日 第三次修訂於中華民國 102年06月10日 第四次修訂於中華民國 103年06月06日	增訂修訂日 期。

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附錄一

健策精密工業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為健策精密工業股份有限公司。
第二條 本公司所營事業如下：

1. CQ01010 模具製造業。

2. F106010 五金批發業。

3. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

4. F119010 電子材料批發業。

5. CB01010 機械設備製造業。

6. CB01990 其他機械製造業。

7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

8. CC01080 電子零組件製造業。

9. C805050 工業用塑膠製品製造業。

10. CA02080 金屬鍛造業。

11. CA04010 表面處理業。

12. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百 分之四十之限制。

• 第二條之二 本公司因業務需要，得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事會執行。

• 第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額定為新臺幣1,500,000,000 元，分為150,000,000 股，每股金額新 臺幣10 元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中，其中保留8,000,000 股供發行員工認股權憑證之股份數額，並授 權董事會決議分次發行。

• 第五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工 時，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第五修之二 本公司如擬以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證時，應依相關 規定，經股東會決議後，始得辦理發行。

• 第六條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司公開發行後，所發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第七條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 本公司公開發行後，辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 均停止之。

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第三章 股東會

• 第八條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之，前項通知應載明開會日期、地點 及召集事由。其通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。

• 第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十一條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作，應依公司法第一百八十三條規定 辦理；其分發得依證券主管機關規定以公告方式為之。

• 第十二條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於興櫃期間及日後 上市櫃期間均將不變動本條文。

第四章 董事

• 第十三條 本公司設董事七至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有 規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第十四條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應 具備會計或財務專長。

  • 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等 事項，以審計委員會組織規程另定之。

• 第十五條 本公司審計委員會之組成，職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定。

• 第十六條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席，惟代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議 為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 但應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

• 第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十八條 董事之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事 長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。不論營業盈虧得依同業 通常水準支給之。

• 第十九條 本公司公開發行後設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度。董事選舉時，應依公司法第一百九十八條規定，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任，獨立董事由股東 會就獨立董事候選人名單選任，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董事。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，依證券主管機 關定之。

• 第廿十條 本公司得為董事及重要職員購買責任保險。

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第五章 經理人

第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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• 第廿二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦 理總決算。

• 第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。

• 第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥5%~20%為員工酬勞，得以現金或發行新股方式分 派之，員工酬勞以發行新股方式分派時，其分派對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件由董事會訂定之；同時本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不超過2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

• 第廿四條之一 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐及彌補歷年虧損外，應先提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積或加計迴轉之特別盈餘 公積，如尚有盈餘，連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 經股東會決議分派之。

• 本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例不 低於股東紅利總額之百分之二十。本公司所屬產業正處於成長階段，此項盈 餘分派之種類及比例，基於公司未來資金需求及長期營運規劃，得由董事會 依當時營運狀況，兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派 案，提報股東會決議調整之。

第七章 附則

• 第廿五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿六條 本章程訂立於中華民國76 年03 月07 日。

• 第一次修訂於中華民國76 年04 月28 日。 第二次修訂於中華民國76 年05 月26 日。 第三次修訂於中華民國83 年02 月29 日。 第四次修訂於中華民國89 年10 月31 日。 第五次修訂於中華民國90 年03 月16 日。 第六次修訂於中華民國90 年08 月14 日。 第七次修訂於中華民國90 年12 月27 日。 第八次修訂於中華民國91 年02 月20 日。 第九次修訂於中華民國91 年06 月12 日。 第十次修訂於中華民國95 年12 月01 日。 第十一次修訂於中華民國96 年04 月11 日。 第十二次修訂於中華民國97 年05 月09 日。 第十三次修訂於中華民國97 年12 月15 日。 第十四次修訂於中華民國98 年06 月08 日。 第十五次修訂於中華民國99 年06 月17 日。 第十六次修訂於中華民國100 年06 月22 日。 第十七次修訂於中華民國101 年06 月06 日。 第十八次修訂於中華民國102 年06 月10 日。 第十九次修訂於中華民國105 年06 月07 日。

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健策精密工業股份有限公司

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附錄二

健策精密工業股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

• 第 一 條：本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條：出席股東應繳交簽到卡或簽到簿以代簽到，簽到卡交於本公司者，即視為該簽到 卡所載股東或代理人本人親自出席。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第 四 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽到簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。如有股東提議清點人數，主席 得不為受理，嗣議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。法人受託出席 股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由總經理代理之，總經理亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，如未指定代理人者，則由董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 七 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達以發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 八 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。所排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓廠所續行 開會。

• 第 九 條：出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席証號 碼)及戶名，由主席裁定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於代理人於授權 書內或其他方法限制其權限者，不問是否為本公司所知悉，以代理人所為之發言 或表決為準。

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• 第 十 條：臨時動議提出之議案，需以書面行之，主席並得為議案之研議，於必要時將議案 交付董事會為決議後，再提請下次股東會為討論。

• 第十一條：同一議案每一股東發言 ，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東發言時，其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不 服從主席之制止者，依第二十條規定辦理。

• 第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度，得宣 布停止討論。經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數 議案同時投票，但應分別表決之。

• 第十四條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過。有異議者，主席得就 有異議者及棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定數額者， 該議案亦為通過，無庸以投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

• 第十五條：股東每股有一表決權。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序之指揮。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。股東應服從主席、糾察員或保全人員關 於維持秩序之指揮，對於妨害會議進行之人，經制止不從者，主席或糾察員或保 全人員得予以排除。

• 第二十條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第廿一條：股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百分之三以上，超過之表決權不予計算。

• 第廿二條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第廿三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第廿四條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日。

• 第一次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日。

• 第二次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日。

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附錄三

健策精密工業股份有限公司

董事選舉辦法(修訂前)

• 一．本公司董事之選舉，除適用公司法、證券交易法相關法令及本公司章程之規定外，依本 辦法行之。

• 二．本公司董事之選舉，採累積投票制，每一股份依有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。

三．(本條刪除)

• 四．一自然人同時當選董事及獨立董事時，應自行決定擔任董事或獨立董事而不得同時擔任 董事及獨立董事，其缺額由原選舉得票權數次多之被選舉人遞充。

• 五．選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分 別計算當選名額。

• 六．選舉開始前由主席指定監票員、計票員辦理監票及計票事宜，監票員應具有股東身份。

• 七．董事及獨立董事同時選舉者，應分別設置投票箱，個別開票。票箱由本公司製備之，並 於投票前由監票員當眾開驗。

• 八．被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票之『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得加註其代表人姓名；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。

• 九．選票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法所規定之選票者。

• 2.空白之選票投入票箱者。

• 3.字跡模糊無法辯認或經塗改者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 5.同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 6.除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他 文字者。

• 7.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別 者。

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• 8.選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 十．投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈；當選之董事由本公司董事會發給當選通知 書。

• 十一．董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 1.配偶。

  • 2.二親等以內之親屬。

• 十二．董事當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選之董事： 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 十三．(本條刪除)

• 十四．政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或 擔任公司之董事。

• 十五．本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有兩人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 十六．上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一 方之董事或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公司應於受理獨立董事候選人提名 時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當 選權數。

  • 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

• 十七．股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

• 十八．辦法由股東會決議通過施行，修正時亦同。 本辦法訂立於中華民國96 年6 月15 日。

  • 第一次修訂於中華民國102 年6 月10 日。

  • 第二次修訂於中華民國104 年6 月2 日。

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附錄四

健策精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。公司取得或處分資產，應依本規
定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 九、 避險性交易：為規避外幣資產負債之匯率變動風險者及金屬類而從事之衍生 性商品交易均屬之。

• 十、 金融性交易：非屬上述避險性交易之衍生性商品交易，其交易目的在於賺取 交易價差者均屬之。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券，個別取得之額度權限訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額以不超過本公司經會計師簽證之最近期財務報 表資產總額百分之三十為限。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表

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資產總額百分之三十為限。

• 三、以下權限由總經理依權限標準執行或授權執行:

  • (一)除短期財務資金調度者外，本公司取得或處分資產每筆交易金額不超過本 公司經會計師簽證之最近期財務報表資產總額百分之十為限。

  • (二)超過上項標準或投資非供營業用不動產之取得及處分，均需經董事會核准 始可執行交易。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

• 二、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部
門、採購部門及相關權責部門負責執行。

• 三、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並
符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• (六)交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款辦理。

四、核決權限

不動產之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准後實施，惟新台幣三
億元以下董事會得授權董事長處理，事後再提報董事會追認。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作
業辦理。

二、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責
執行。

三、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達

• 59 -

公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此
限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• (三)交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款辦理。

第九條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交
易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之
估價報告或會計師意見。並應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合
理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並
應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基
金外，應將下列資料，提交董事會通過及審委會承認後，始得簽訂交易契約及
支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • A. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層

• 60 -

或地區價差評估後條件相當者。

• C. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

1. 審委會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

2. (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規定：

3. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

4. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

5. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

6. (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。

交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率 或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) ，以金融機構衍 生性金融商品交易為限。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

(二)權責劃分

1. 衍生性商品之交易及交割人員由財務主管指派。

2. 交易人員與交割人員不得為同一人。

3. 61 -

4. 交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

(三)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際應收應
付款項、資產負債及預計未來六個月內外幣需求相符，將以公司整體內部
部位(指所有外幣收入、支出及金屬類交易)自行軋平為原則，藉以降低公
司整體因金屬類價格波動及外匯漲跌之風險，並節省操作成本。
(四)衍生性商品核決權限

1. 避險性交易須經總經理核准後始可執行交易。

2. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各審委會。另外應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。

(五)契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易未沖銷契 約的總金額以不超過本公司經會計師簽證之最近期財務報表資產總額百 分之三十為限。

2. 損失上限之訂定

本公司從事衍生性金融商品交易之整體避險未沖銷契約損失上限不得逾
契約金額百分之三十，適用於個別契約與全部契約。如發生損失金額超
過上限時，需即呈報總經理，並向下一次董事會報告，商議必要之因應
措施。

(六)績效評估

1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

3. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提供
專業資訊者為原則。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

本公司明定授權額度及作業流程以避免作業上的風險。

(六)內部控制

1. 從事衍生性商品之交易人員及交割等作業人員不得互相兼任。

2. 本公司從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制由內部稽 核人員負責向總經理或其以書面授權指定之人報告，總經理或其以書 面授權指定之人並向董事長及董事會負責。

(七)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 - 62 -

揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審委會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行 政院金融監督管理委員會指定資訊申報網站備查。

四、定期評估方式及異常情形之處理

• (一)財務單位為業務需要辦理之避險性交易每月至少應評估二次，並呈報總 經理或其以書面授權指定之人。

• (二)董事會除指派總經理或其以書面授權指定之人負責衍生性金融商品交易 風險之監督與控制之外，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司總經理或其以書面授權指定之人承董事會之指派，應定期評估目 前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之規定辦理。如有 異常情形，應即向董事長或董事會報告，並採取必要之因應措施。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定總經理或其以書面授權指定之人負責隨時注意衍生性商品 交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一) 及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷
商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行
之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比
例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董
事會討論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會
前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會
之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參
考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，
不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因
出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭
股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原
因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特
殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決
議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規

• 63 -

定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款 事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為 。

護照號碼 )

1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算日起二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其

• 64 -

簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第六款應公告項目且交易金額達本條應
公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報本公司董 事會，修正時亦同。

• 65 -

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達母公司「取得或處分資產 處理程序」第十四條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公 告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司相關管理辦 法與員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處 理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條：關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。

• 第二十條：本章程訂立於中華民國 96 年 06 月 15 日 第一次修訂於中華民國 100 年 06 月 22 日 第二次修訂於中華民國 101 年 06 月 06 日 第三次修訂於中華民國 102 年 06 月 10 日 第四次修訂於中華民國 103 年 06 月 06 日

• 66 -

附錄五

健策精密工業股份有限公司 全體董事持股情形

截至股東常會停止過戶日( 106 年 04 月 04 日)股東名簿記載之全體董事持股：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董 事 長	趙宗信	1,847,337	1.74%
董 事	趙永昌	1,873,786	1.76%
董 事	信昌國際實業(股)公司 代表人：張建財	12,857,399	12.09%
董 事	恆山(股)公司 代表人：林錦隆	12,094,633	11.38%
董 事	應華精密科技(股)公司 代表人：董俊仁	630,283	0.59%
董 事	應華精密科技(股)公司 代表人：胡湘麟	630,283	0.59%
董 事	兆豐創業投資(股)公司 代表人：羅銀益	224,496	0.21%
董 事	劉維邦	97,763	0.09%
獨立董事	蔡宗男	-	-
獨立董事	姚德彰	-	-

本公司截至 106 年 04 月 04 日止已發行股份總額為 106,324,149 股。 全體董事最低應持有股數： 8,000,000 股。

截至停止過戶日股東名簿記載全體董事持有比例及股數： 27.86% ； 29,625,697 股。

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附錄六

健策精密工業股份有限公司 員工及董事酬勞等相關資訊

• 一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

• 本次股東常會並無擬議無償配股，故對公司營運績效及每股盈餘等相關資訊並無影響。

• 二、本公司董事會通過擬議配發員工及董事酬勞相關資訊

• 配發員工及董事酬勞金額：

  • A. 配發員工酬勞金額： 25,773,000 元。

  • B. 配發董事酬勞金額： 6,443,000 元。

• 董事會擬議配發之員工及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、原因及處 理情形：董事會擬議配發之金額與認列費用年度估列金額並無差異。

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