JENTECH — AGM Information 2017

Jun 19, 2017

健策精密工業股份有限公司

一○六年股東常會議案參考資料

時間：民國一○六年六月二日上午九時整

地點：桃園市龜山區文化里科技一路 40 號

報告事

第一案：一○五年度營業及財務報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 營業報告書，請參閱附件一（詳見議事手冊第 10~12 頁）。

• 財務報告，請參閱附件三（詳見議事手冊第 14~33 頁）。

第二案：審計委員會審查一○五年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱附件二（詳見議事手冊第 13 頁）及附件三（詳見議事手冊第 14~33 頁）。

第三案：一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派案，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司依法令及公司章程所訂之提撥比率，並經 106 年 3 月 15 日董事會決議通 過，分派 105 年度員工酬勞新台幣 25,773,000 元及董事酬勞新台幣 6,443,000 元。

• 前述金額全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。

• 第四案：買回本公司股票實際執行情形及修正本公司第三次買回股份轉讓員工辦法報告， 敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 買回本公司股票實際執行情形，請參閱附件四（詳見議事手冊第 34 頁）。

• 修正買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件五（詳見議事手冊第 35~36 頁）。

第五案：訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 1. 本公司為持續推動公司治理，落實企業社會責任，訂定「企業社會責任實務守 則」。

• 「企業社會責任實務守則」內容，請參閱附件六 ( 詳見議事手冊第 37~41 頁 ) 。

• 1 -

第六案：大陸投資情形，敬請 公鑒。

說 明：本公司經由第三地區以海外子公司間接投資大陸情形如下：

核准文號	大陸被投資公司名稱	核准金額	備註
經審二字第 09600361650號	無錫健策精密工業有限公司	USD 710萬	－
經審二字第 09700250410號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	－
經審二字第 09900292940號	無錫健策精密工業有限公司	USD 300萬	盈餘轉增資許可
經審二字第 10000008570號	無錫健策精密工業有限公司	USD 800萬	－
經審二字第 10100210000號	無錫健策精密工業有限公司	USD 310萬	－

第七案：其他事項報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本次股東常會，股東提案處理說明：

• 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 106 年 03 月 28 日至 106 年 04 月 06 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司並無接獲任何股東提案。

• 2 -

承認事項

(董事會提)

第一案：承認一○五年度營業報告書及財務決算表冊案。

• 說 明： 1. 本公司一○五年度營業報告書及財務決算表冊業已編制完成，其中財務報告經 勤業眾信聯合會計師事務所張敬人及楊清鎮會計師查核完竣，檢同營業報告書經 本公司董事會決議通過，並呈送審計委員會審查完竣出具審查報告書在案。

• 前項表冊請參閱附件一(詳見議事手冊第 10~12 頁)及附件三(詳見議事手冊第 14~33 頁)。

• 謹提請 承認。

決  議：

(董事會提)

第二案：承認一○五年度盈餘分派案。

• 說 明： 1. 本公司 105 年度稅後純益為新台幣(以下同) 243,952,972 元，經提列法定盈餘公 積 24,395,297 元及特別盈餘公積 15,781,178 元，並加計調整後期初未分配盈餘 400,945,936 元，本期可供分配盈餘為 604,722,433 元（詳見議事手冊第 6 頁）。

• 本公司流通在外普通股為 106,324,149 股，擬議分配股東現金股利－每股配發新 台幣 2 元，計新台幣 212,648,298 元。

• 有關除息基準日暨股利發放日期，於本案報請股東會通過後，擬授權董事會另 行訂定並公告。

• 本次盈餘分配若嗣後因主客觀等因素，影響流通在外股份數量，而須調整股東 配息率時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 謹提請 承認。

決  議：

• 3 -

健策精密工業股份有限公司

盈 餘 分 派 議 案 表
民國一○五年度

期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加)本期稅後純益 減)提列法定盈餘公積(10%) 減)提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利： 現金股利-每股配發2.0元 股票股利-每股配發0.0元 期末未分配盈餘	243,952,972 ( 24,395,297 ) ( 15,781,178) ( 212,648,298 ) 0	單位：新台幣元 $ 402,280,879 ( 1,334,943)
		400,945,936 203,776,497
		604,722,433 ( 212,648,298)
		$ 392, 074,135

備註：

• 一、盈餘分配原則：先分配一○五年度可分配盈餘。

• 二、此股東配息率係以截至民國 106 年 04 月 04 日止，本公司流通在外普通股 106,324,149 股計算之。嗣後若遇買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債及員工認股 權憑證行使等，致影響流通在外股數變動而須配合調整股東配息率者，擬提請股東會 授權董事會全權處理。

• 三、本次股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

董事長：趙宗信       總經理：趙永昌       會計主管：張雯菁

• 4 -

討論事項

(董事會提)

第一案：修正「公司章程」案。

• 說 明： 1. 配合本公司股東會得採行電子投票行使表決權，修正公司章程部份條文。

• 公司章程修正條文對照表，請參閱附件七(詳見議事手冊第 42~43 頁)。

• 1. 謹提請 討論。

• 決 議：

(董事會提)

第二案：修正「股東會議事規則」案

• 說 明： 1. 配合本公司股東會得採行電子投票行使表決權，修正股東會議事規則部份條文。

• 股東會議事規則修正條文對照表，請參閱附件八 ( 詳見議事手冊第 44 頁 ) 。

• 謹提請 討論。

決 議：

(董事會提)

第三案：修正「董事選舉辦法」案

• 說 明： 1. 配合本公司股東會得採行電子投票行使表決權，修正董事選舉辦法部份條文。 2. 董事選舉辦法修正條文對照表，請參閱附件九 ( 詳見議事手冊第 45 頁 ) 。

• 謹提請 討論。

• 決 議：

(董事會提)

第四案：修正「取得或處分資產處理程序」案

• 說 明： 1. 依據金融監督管理委員會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第10600012965 號函之內容，修正本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱附件十 ( 詳見議事手冊第 46~51 頁 ) 。

• 謹提請 討論。

• 決 議：

• 5 -

選舉事項

( 董事會提 )

第一案：本公司補選獨立董事案。

• 說 明： 1. 本公司獨立董事趙郁文先生於一○五年十二月二十日解任，擬於一○六年股東 常會補選獨立董事一席，任期自股東常會選任日起至一○八年六年十六日止。

• 受理股東提名候選人期間為自民國 106 年 03 月 28 日起至 106 年 04 月 06 日止。

• 本次獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 4 月 21 日董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下：

姓名	學歷	經歷	現職	持有本 公司股 份數額
張淑芬	西敏寺大學 統計碩士	多加多投資公司總經理 鉅鴻科技公司董事長 東華大學理工學院助教	多加多投資公司總經理	0 股

選舉結果：

• 6 -

其他議案

( 董事會提 )

第一案：解除新任董事競業限制案。

• 說 明： 1. 為協助本公司順利拓展業務，本次股東會選舉之董事如有公司法第 209 條董事 競業禁止之行為，在無損及本公司利益之前提下，提請股東會於新任董事就任 之日起解除董事競業禁止之限制。

• 擬提請解除新任董事競業限制項目如下：

職稱	姓名	競業限制解除項目
獨立董事	張淑芬	多加多投資有限公司 董事

1. 謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

• 7 -