JENSEN-GROUP N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2024

VOLMACHT (ALLEEN TE GEBRUIKEN DOOR DE AANDEELHOUDERS)

Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever,

_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ (voornaam, naam en woonplaats of Vennootschap, zetel en rechtsgeldig vertegenwoordigd door voornaam, naam) Houder of Houderster van gewone aandelen op naam gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm Van JENSEN-GROUP NV, met statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België; stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________ ________________________________________________________ (voornaam, naam en woonplaats) om: - hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van JENSEN-GROUP NV die zal gehouden worden op 21 mei 2024 om 10.00 uur en namens ondergetekende deel te nemen aan voormelde vergadering en alle stemrechten verbonden aan voormelde aandelen uit te oefenen op de wijze zoals hierna bepaald; - deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op elke latere jaarlijkse gewone Algemene

_________________________________________________________________

Vergadering van Aandeelhouders van JENSEN-GROUP NV met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook; en

• alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Indien één of meer gedetailleerde steminstructies niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.

De volmachthouder wordt aangeraden om gedurende de gehele jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor alle vereiste stemmen de effectief uitgeoefende stemmen als bewijs in de rechterkolom te noteren.

STEMINSTRUCTIES

Jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

• 1. Opening van de Jaarvergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
• 1. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:
  2. a. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
  3. b. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:
  2. a. Toelichting Remuneratieverslag door de gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Nominatie-en Remuneratiecomité.
  3. b. Goedkeuring van Remuneratieverslag: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."

• c. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• d. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, goed te keuren."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 5.152.233 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 59.036.581 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 64.188.814 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 7.212.215 euro; (ii) met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen, toevoeging van een bedrag van 2.331.548 euro aan de reserve voor inkoop eigen aandelen; (iii) met betrekking tot de wettelijke reserve, toevoeging van een bedrag van 257.612 euro aan de wettelijke reserve; en (iv) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 54.387.439 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 7.212.215 euro, hetzij 0,75 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen winst uitgekeerd.

Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 30 mei 2024 tegen voorlegging van:

• een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam); of een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)."

6. Kwijting aan de Commissaris:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissaris vennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

1. Kwijting aan de bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."

8. Herbenoeming bestuurder:

a. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt YquitY bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost, met woonplaats Arnould Nobelstraat 40/0202 in 3000 Leuven, België, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2028."

1. Wijziging Remuneratiebeleid, toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot een wijziging in het remuneratiebeleid, houdende het verhogen van de bezoldiging van de Raad van Bestuur tot een globaal bedrag van 500.000 euro, tot aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2029. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• 1. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2020").
• 1. Verlenging uitzonderingsregeling betreffende betaling van uitgestelde jaarbonussen: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het vergoedingsplan voor het Executive Management Team (EMT), daarbij inbegrepen de remuneratie van het EMT door middel van variabele vergoeding en bonussen (executive bonus scheme), lopende voor de boekjaren 2024 tot en met 2028, welk plan afwijkt van de wettelijke vereisten inzake spreiding van variabele vergoeding doorheen de tijd, goed te keuren voor deze periode."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Volmacht publicatie beslissingen Jaarvergadering en andere formaliteiten: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de door de Algemene Vergadering genomen besluiten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen, alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

1. Rondvraag en Mededelingen (varia).

Indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de Volmachthouder gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden. Hiermee rekeninghoudend:

machtigt de Volmachtgever de Volmachthouder om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de Volmachtgever de Volmachthouder de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen

Indien de Volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de Volmachthouder zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de Vergadering zouden worden opgenomen.

De Vennootschap moet het origineel formulier, samen met een kopie van de identiteitskaart van de Aandeelhouder, uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 15 mei 2024, ontvangen.

De Volmachthouder dient gedurende minstens één (1) jaar een kopie van deze volmacht bij te houden teneinde als bewijs te dienen van de door de Aandeelhouders gegeven instructies en van de op de Algemene Vergaderingen uitgeoefende stemmen, evenals om als wettelijk vereist register te dienen van de uitgeoefende stemrechten.

De Aandeelhouder dient een kopie van zijn identiteitskaart aan te hechten aan dit formulier.

Plaats: ___________________________________________

Datum: ___________________________________________

Handtekening (*) – deze handtekening laten voorafgaan door de handgeschreven melding 'goed voor volmacht':

_________________________________________________________________________

(*) handgeschreven of elektronische handtekening toegelaten