JENSEN-GROUP N.V.

AGM Information • Apr 19, 2019

Sint-Denijs-Westrem, 19 april 2019

Geachte aandeelhouder,

Gelieve in bijlage volgende documenten te willen aantreffen:

• De uitnodiging (inclusief agenda en voorstellen tot besluit) voor de Algemene en de aansluitende Buitentewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke doorgaan op dinsdag 21 mei 2019, om 10.00 uur.

Omwille van praktische vereisten gebeurt de aanmelding een half uur vroeger.

• Een volmachtformulier en een formulier om te stemmen op afstand voor deze Vergaderingen;

De geconsolideerde en statutaire jaarrekening met bijhorende verslagen en het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in toepassing van art 603, 604, 607 en 609 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het toegestane kapitaal, zijn ter beschikking op de website www.jensen-group.com onder Investor Relations.

Inmiddels groeten wij u met de meeste hoogachting,

De Raad van Bestuur

JENSEN-GROUP NV

NV die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 – Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem, België

Geachte aandeelhouder,

De aandeelhouders van JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.- Denijs-Westrem, België (hierna de "Vennootschap"), worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Algemene Jaarvergadering en de aansluitende Buitengewone Algemene Vergadering. Deze vergaderingen zullen plaatsvinden op dinsdag 21 mei 2019 om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

De agenda van deze Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Opening van de vergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
• 1. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018:
  2. a. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;
  3. b. Kennisname en bespreking van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018:
  2. a. Toelichting remuneratiebeleid en Remuneratieverslag door gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Remuneratiecomité;
  3. b. Goedkeuring van het Remuneratieverslag:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het Jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren";

• c. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018;
• d. Kennisname en bespreking van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, goed te keuren".

1. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 8.411.459,73 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 55.368.938,54 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 63.780.398,27 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 7.818.999,00 euro (ii) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 55.961.399,27 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 7.818.999,00 euro, hetzij 1,00 euro per aandeel. Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 31 mei 2019

• tegen voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam),
• tegen voorlegging van een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)".
• 1. Kwijting aan de Commissaris:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissarisvennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018".

1. Kwijting aan de bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur".

• 1. Wijzigingen binnen de Raad van Bestuur:
  2. a. Herbenoeming bestuurder

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder Pubal Consult LLP, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jobst Wagner, met zetel te UK-WC2N 4HN London, 6, Agar Street, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2023. De Algemene Vergadering besluit deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Wagner blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen."

b. Herbenoeming bestuurder

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder Inge Buyse bvba, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Inge Buyse, met zetel te 9831 Deurle, Pontstraat 88, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2023. De Algemene Vergadering besluit deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd

afgelegd door mevrouw Buyse blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen."

• 1. Toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 400.000 euro, tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2020. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden".
• 1. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2009").
• 1. Volmacht publicatie beslissingen Algemene Vergadering en andere formaliteiten: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Veronique De Ridder en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de genomen besluiten door de Algemene Vergadering bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatblad, aanpassingen van inschrijving van de vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen om alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."
• 1. Rondvraag en Mededelingen (varia)

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal a. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestane kapitaal, opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen/ de wet. b. Voorstel tot besluit : verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, met een bedrag van dertig miljoen zevenhonderdentienduizend honderdenzeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82), tevens in het kader van een openbaar overnamebod voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en in overeenstemming met de modaliteiten opgenomen in artikel 6.2 van de statuten. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van (i) vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze wijziging aan de statuten in het Belgisch Staatsblad en (ii) drie (3) jaar vanaf de datum van dit machtigingsbesluit in het kader van een openbaar overnamebod. c. Voorstel tot besluit : Overeenkomstige wijziging van artikel 6.2.1 en 6.2.6, tweede alinea van de statuten als volgt :De tekst van artikel 6.2.1 wordt vervangen als volgt :

"De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van dertig miljoen zevenhonderdentienduizend honderdenzeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82), met dien verstande dat éénmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze

uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd."

De tekst van artikel 6.2.6, tweede alinea wordt vervangen als volgt : "Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019, met dien verstande dat éénmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze driejarige termijn zijn gesitueerd."

• 1. Schrapping overgangsbepalingen aandelen aan toonder.
  2. a. Voorstel tot besluit : schrapping van de overgangsbepaling voor aandelen aan toonder
  3. b. Voorstel tot besluit : Overeenkomstige wijziging van artikel 8 van de statuten als volgt : De tekst van artikel 8, alinea 9 tot en met 11 wordt samen met de subtitel "Overgangsbepaling" geschrapt.
• 1. Hernieuwing van de machtigingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging van eigen aandelen

a. Voorstel tot besluit : verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van dit machtigingsbesluit.

b. Voorstel tot besluit : verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van dit machtigingsbesluit.

c. Voorstel tot besluit : Overeenkomstige wijziging van artikel 11, derde alinea en vijfde alinea van de statuten als volgt : De tekst van artikel 11, derde alinea wordt vervangen als volgt : "Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad."

De tekst van artikel 11, vijfde alinea wordt vervangen als volgt : "Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf 21 mei 2019."

d. Voorstel tot besluit : "Verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen voorzien in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen voor een periode van drie (3) jaar."

e. Voorstel tot besluit : "Overeenkomstige wijziging van artikel 11, zevende alinea van de statuten als volgt:

De tekst van artikel 11, zevende alinea wordt vervangen als volgt:

Bovendien heeft de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 de Raad van Bestuur gemachtigd, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen via de beurs van eigen aandelen via verkoop, aankoop of ruil door rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit en dit volgens de voorwaarden zoals respectievelijk bepaald in de hoger vermelde machtigingen inzake inkoop en verkoop van de eigen aandelen van alinea twee en drie van dit artikel."

f. Voorstel tot besluit: "verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelenopties of personeelsparticipatie".

g. Voorstel tot besluit: "Overeenkomstige wijziging van artikel 11, achtste alinea van de statuten als volgt:

De tekst van artikel 11, achtste alinea wordt vervangen als volgt:

De buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2019 heeft de Raad van Bestuur tevens gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten van de vennootschap te verwerven of te vervreemden om deze aan te bieden aan het personeel, zij het ten bezwarende titel, zij het om niet. De Raad van bestuur kan daarbij zelf de modaliteiten bepalen voor de aanbieding, overdracht of uitkering van deze effecten."

1. Wijziging benoeming voorzitter van de algemene vergadering

a. Voorstel tot besluit : wijziging van de benoeming van de voorzitter van de algemene vergadering door afschaffing van het automatische voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur en invoering van een benoemingsrecht voor de raad van bestuur.

b. Voorstel tot besluit : Overeenkomstige wijziging van artikel 34, eerste alinea van de statuten als volgt :De tekst van artikel 34, eerste alinea wordt vervangen als volgt :

"Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door een door de raad van bestuur aangestelde bestuurder of, bij diens afwezigheid, door een afgevaardigd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder."

1. Coördinatie van de statuten – machtiging – volmacht voor formaliteiten a. Coördinatie van de statuten

Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering besluit de instrumenterende notaris aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigde, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen ingevolge de wijzigingen uiteengezet in de agenda, deze gecoördineerde statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, evenals opdracht te geven tot publicatie van uittreksel van beslissingen van deze vergadering in het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake."

b. Wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij het rechtspersonenregister, de kruispuntbank van ondernemingen, publicatie in het Belgisch Staatsblad, en andere formaliteiten Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden de heren Jesper Jensen en Markus Schalch en de dames Veronique De Ridder en Scarlet Janssens allen afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de besluiten van de algemene vergadering en wijzigingen aan de statuten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijvingen van de vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, desgevallend, bij alle andere overheidsadministraties de nodige formaliteiten te vervullen."

Bekend te maken informatie t.a.v. de aandeelhouders (art 533bis §1 W.Venn.):

* Agenderingsrecht: Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de

Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Deze worden slechts besproken indien het bedoelde aandeel van het maatschappelijk kapitaal geregistreerd is overeenkomstig de registratieprocedure. De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde ten allerlaatste op 29 april 2019, op de maatschappelijke zetel ontvangen. De verzoeken moeten een post- of e-mail adres vermelden waarnaar de Vennootschap een ontvangstbevestiging kan sturen. Dergelijke ontvangstbevestiging geschiedt steeds onder algemeen voorbehoud. Uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde op 6 mei 2019, zal de Vennootschap in voorkomend geval een aangevulde agenda bekendmaken en dit op de wijze zoals voorzien door de wet (art. 533ter § 3 W.Venn.). Nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemmen op afstand zullen in dat geval op de hieronder gemelde website worden voorzien. Volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen op afstand die vóór bekendmaking van de aangevulde agenda ter kennis gebracht werden aan de Vennootschap blijven geldig voor wat betreft de volmacht, respectievelijk de stemming op afstand, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Indien in dat geval echter een stemming op afstand werd ontvangen over een op de agenda te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van het agenderingsrecht een nieuw voorstel tot besluit werd ingediend is die stemming nietig.

* Vraagrecht: Iedere aandeelhouder die voldoet aan de formaliteiten om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, kan mondeling tijdens de Algemene Vergadering of schriftelijk vóór de Algemene Vergadering vragen stellen. In geval van schriftelijke vragen kunnen deze gesteld worden van zodra de oproeping is gepubliceerd en dient de Vennootschap deze uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde ten allerlaatste op 15 mei 2019, op de maatschappelijke zetel te ontvangen.

* Verzoeken in het kader van het vraagrecht of het agenderingsrecht moeten tijdig, regelmatig, volledig en schriftelijk naar de Vennootschap worden gezonden, hetzij via gewone post (op het adres van de maatschappelijke zetel), hetzij per e-post op investor@jensen-group.com of per telefax op +32 (0)9/333.83.39. De aandeelhouder zal moeten aantonen te hebben voldaan aan alle vorm- en grondvereisten gesteld door de wet (incl. respectievelijk artikel 533ter en/of artikel 540 W.Venn) en door de statuten.

* Deelnamerecht en toelating tot de Algemene Vergadering voor de aandeelhouders:

• Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouders, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 7 mei 2019 om 24 uur (Belgische tijd). Deze dag en dit uur vormen de 'Registratiedatum'. Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn zullen gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Algemene Vergadering.

Voor de aandeelhouders op naam geldt de vaststelling door de Vennootschap van hun inschrijving op dat ogenblik in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap als registratie. Zij dienen geen actieve handelingen te stellen in het kader van de registratieprocedure.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen daarentegen hun aandelen zelf tijdig te registeren in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC te Havenlaan 2, 1080 Brussel vóór voormeld ogenblik.

• Bovendien dient elke aandeelhouder, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op 15 mei 2019 een duidelijke kennisgeving te richten aan de Vennootschap dat hij wil deelnemen aan de Algemene Vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen hun attest te overhandigen houdende bewijs van registratie. Dit kan hetzij via gewone post (op het adres van de maatschappelijke zetel), hetzij per e-post of per telefax op het hierna vermelde epostadres of faxnummer.

• De houders van (converteerbare) obligaties en warrants of certicifaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om de Algemene Vergadering van aandeelhouders met raadgevende stem bij te wonen. Zij dienen tevens de toelatingsvoorwaarden na te leven zoals voorzien voor aandeelhouders.

* Stemmen op afstand vóór de Algemene Vergadering is statutair enkel toegelaten op schriftelijke wijze en per brief (niet elektronisch) in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder dient voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie. Kennisgave van het formulier voor stemmen op afstand geldt anderzijds meteen als kennisgave van intentie tot deelname. De aandeelhouder zal het formulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap via gewone brief op de maatschappelijke zetel. Het origineel formulier dient uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 15 mei 2019, op de zetel te zijn neergelegd of te zijn toegekomen, samen met een kopie van de identiteitskaart van de aandeelhouder. Een aandeelhouder die zijn stem op afstand heeft uitgebracht zal geen enkele andere manier van deelname aan de Algemene Vergadering meer kunnen kiezen.

* Volmacht: Iedere aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen per volmacht dient dit op schriftelijke wijze te doen en per ondertekende volmacht in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder dient voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie. Kennisgave van volmachtformulier geldt anderzijds meteen als kennisgave van intentie tot deelname. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient hetzij per brief, hetzij per telefax of per elektronische post (elektronisch formulier vergezeld van elektronische handtekening ex art 1322 B.W.) te gebeuren. Het origineel van de getekende volmacht dient in elk geval uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 15 mei 2019, op de zetel te zijn neergelegd of te zijn toegekomen.

* De voorgeschreven modelformulieren voor het verlenen van volmacht en voor het stemmen op afstand zijn te verkrijgen op de zetel of kunnen worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.Jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'). Voor het overige gelden de vereisten uit de wet en de statuten.

* Stukken ter beschikking: Volgende stukken zijn in kopie en kosteloos ter beschikking vanaf 19 april 2019 voor iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder, en dit zowel ter zetel van de

Vennootschap als op de website van JENSEN-GROUP (www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'): de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, het Jaarrapport, daarbij inbegrepen het geconsolideerd jaarverslag en het enkelvoudig jaarverslag van de Raad van Bestuur, en inclusief het hoofdstuk Deugdelijk Bestuur en het Remuneratieverslag, het bijzonder verlsag van de Raad van Bestuur mbt toegestaan kapitaal, deze oproepingsbrief, de aangevulde agenda en aangepaste formulieren van volmacht en stemmen op afstand ex art 533 ter W.Venn. en eventuele stukken of verslagen voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

* Oproeping per e-mail of faxbericht: De houders van aandelen, obligaties (al dan niet converteerbaar) of warrants op naam, evenals de Bestuurders en de Commissaris(sen) van de Vennootschap, kunnen voortaan hun oproeping per e-mail of faxbericht ontvangen in plaats van per brief. Voorwaarde hiertoe is dat zij daaromtrent individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd en deze instemming minstens 20 volle dagen vóór de Algemene Vergadering op de maatschappelijke zetel hebben neergelegd of aan de maatschappelijke zetel hebben toegezonden of verstuurd. Deze instemming wordt geacht voor alle toekomstige vergaderingen te gelden, tenzij de effectenhouder op dezelfde wijze en met inachtneming van dezelfde termijn de instemming herroept. In dit laatste geval wordt de oproeping terug per brief verzonden. Het voorgeschreven model voor een aanvraag tot wijziging van oproepingen tot Algemene Vergaderingen is te verkrijgen op voormelde maatschappelijke zetel of kan worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.jensengroup.com onder de hoofding 'Investor Relations').

Alle effectenhouders of hun gevolmachtigden worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, een half uur voor de opening van de vergadering aan te melden teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken. Voor verdere vragen kan U zich steeds richten tot de Investor Relations manager, te bereiken via e-post op investor@jensen-group.com, via telefoon op +32 (0) 9 333 83 30 of via telefax op +32 (0) 9 333 83 39.

De Raad van Bestuur

VOLMACHT (ALLEEN TE GEBRUIKEN DOOR DE AANDEELHOUDERS)

Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever,

(voornaam, naam en woonplaats of Vennootschap, zetel en rechtsgeldig vertegenwoordigd door voornaam, naam)

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________

houder van _________________ aandelen van JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem, België;

stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde

(voornaam, naam en woonplaats)

_________________________________________

om:

• deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op de Algemene en Buitengewone Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV die zullen gehouden worden op 21 mei 2019 om 10u op de maatschappelijke zetel, met hierbij ingesloten agenda, én:

• alsmede op elke latere Algemene en Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergaderingen verdaagd zouden worden omdat zij niet geldig kunnen gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergaderingen zou verdagen, of om welke andere reden ook;

• om alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Indien één of meer gedetailleerde stemintenties niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.

De volmachthouder wordt aangeraden tijdens de vergadering de effectief uitgeoefende stemmen gedurende de gehele vergadering voor alle vereiste stemmen te noteren als bewijs in de rechterkolom.

Agendapunt (voorstellen tot besluit: zie agenda)	KOLOM VOOR AANDEELHOUDER	KOLOM VOOR VOLMACHT HOUDER
AGENDA ALGEMENE VERGADERING
1. Opening vergadering: vereist geen stemming
2. Geconsolideerde jaarrekening: vereist geen stemming
3.a. Toelichting remuneratiebeleid: vereist geen stemming
	Aanvaard
3.b. Goedkeuring remuneratieverslag	Verworpen
	Onthouding
3.c. Voorstelling enkelvoudige jaarrekening:
vereist geen stemming
3.d Kennisname en bespreking jaarverslag RvB
en Commissaris: vereist geen stemming
	Aanvaard
4. Goedkeuring enkelvoudige jaarrekening	Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
5. Resultaatsbestemming	Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
6. Kwijting Commissaris	Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
7. Kwijting bestuurders	Verworpen
	Onthouding
8.a. Herbenoeming Pubal Consult LLP,	Aanvaard
vertegenwoordigd door Dhr. Wagner als	Verworpen
niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Onthouding
8.b. Herbenoeming Inge Buyse bvba,	Aanvaard
vertegenwoordigd door Mevr. Inve Buyse, als	Verworpen
niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Onthouding

	Aanvaard
9.Toekennen bezoldiging Raad van Bestuur	Verworpen
	Onthouding
10 Toelichting Code Corporate Governance:
vereist geen stemming
11.Volmacht publicatie beslissingen Algemene	Aanvaard
Vergadering	Verworpen
	Onthouding
12 Varia: vereist geen stemming
Agenda Buitengewone Algemene
Vergadering
1. a. Bijzonder verslag toegestaan kapitaal:
vereist geen stemming
1.b. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt toegestaan kapitaal –	Verworpen
besluitvorming	Onthouding
1.c. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt toegestaan kapitaal –	Verworpen
statutenwijziging	Onthouding
	Aanvaard
2.a. Schrapping overgangsbepalinen	Verworpen
aandelen aan toonder – besluitvorming	Onthouding
	Aanvaard
2.b. Schrapping overgangsbepalinen	Verworpen
aandelen aan toonder – statutenwijziging	Onthouding
3.a. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
ter vermijding van een dreigend ernstig	Onthouding
nadeel – besluitvorming
3.b. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
– besluitvorming	Onthouding

3.c. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
– statutenwijziging	Onthouding
3.d. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
door rechtstreekse	Onthouding
dochtervennootschappen - besluitvorming
3.e. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
door rechtstreekse	Onthouding
dochtervennootschappen - statutenwijziging
3.f. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
in het kader van aandelenopties of	Onthouding
personeelsparticipatie - besluitvorming
3.g. Hernieuwing machtiging Raad van	Aanvaard
Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen	Verworpen
in het kader van aandelenopties of	Onthouding
personeelsparticipatie - statutenwijziging
	Aanvaard
4. a. Wijziging benoeming voorzitter van de	Verworpen
AV – besluitvorming	Onthouding
	Aanvaard
4. b. Wijziging benoeming voorzitter van de	Verworpen
AV – statutenwijziging	Onthouding
5.a. Coördinatie statuten – aanstelling	Aanvaard
	Verworpen
gevolmachtigden	Onthouding
5.b. Wijziging inschrijving in het	Aanvaard
rechtspersonenregister en de kruispuntbank	Verworpen
van ondernemingen, publicatie en andere	Onthouding
formaliteiten– aanstelling gevolmachtigden

Plaats:	_______

Datum: ___________________________________________

Handtekening – deze handtekening laten voorafgaan door de handgeschreven melding 'goed voor volmacht':

Een kopie van deze volmacht dient bijgehouden te worden door de volmachthouder gedurende minstens een jaar teneinde als bewijs te dienen van de gegeven instructies door de aandeelhouders en als bewijs van de op de vergadering uitgeoefende stemmen en om als wettelijk vereist register te dienen van de uitgeoefende stemrechten.

_________________________________________________________________________

FORMULIER STEMMEN OP AFSTAND

Ik, ondergetekende,

(voornaam, naam en woonplaats)

houder of houdster van _________________ aandelen van JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem, België

_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________

Verklaart met dit formulier zijn stemrechten uit te oefenen op de aangeduide Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV, alsmede op elke latere algemene vergaderingen met dezelfde agenda, indien de eerste vergaderingen verdaagd zouden worden omdat zij niet geldig kunnen gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergaderingen zou verdagen, of om welke andere reden ook.

Agendapunt	Stemming
(voorstellen tot besluit: zie agenda)
AGENDA ALGEMENE VERGADERING
1. Opening vergadering: vereist geen stemming
2. Geconsolideerde jaarrekening: vereist geen stemming
3.a. Toelichting remuneratiebeleid: vereist geen stemming
	Aanvaard
3.b. Goedkeuring remuneratieverslag	Verworpen
	Onthouding
3.c. Voorstelling enkelvoudige jaarrekening: vereist geen stemming
3.d Kennisname en bespreking jaarverslag RvB en Commissaris:
vereist geen stemming
	Aanvaard
4. Goedkeuring enkelvoudige jaarrekening	Verworpen
	Onthouding

De aandeelhouder brengt volgende stemmen uit voor de Algemene Vergadering van 21 mei 2019:

5. Resultaatsbestemming	Aanvaard Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
6. Kwijting Commissaris	Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
7. Kwijting bestuurders	Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
8.a. Herbenoeming Pubal Consult LLP, vertegenwoordigd door	Verworpen
Dhr. Wagner als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Onthouding
	Aanvaard
8.b. Herbenoeming Inge Buyse bvba, vertegenwoordigd door Mevr.	Verworpen
Inve Buyse, als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder	Onthouding
	Aanvaard
9.Toekennen bezoldiging Raad van Bestuur	Verworpen
	Onthouding
10 Toelichting Code Corporate Governance: vereist geen stemming
11.Volmacht publicatie beslissingen Algemene Vergadering	Aanvaard
	Verworpen
	Onthouding
12 Varia: vereist geen stemming
Agenda Buitengewone Algemene Vergadering
1a. Bijzonder verslag toegestaan kapitaal: vereist geen
stemming
1.b. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt	Aanvaard
toegestaan kapitaal - besluitvorming	Verworpen
	Onthouding
	Aanvaard
1.c. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt	Verworpen
toegestaan kapitaal - statutenwijziging	Onthouding
	Aanvaard
2.a. Schrapping overgangsbepalinen aandelen aan toonder -	Verworpen
besluitvorming	Onthouding
2.b. Schrapping overgangsbepalinen aandelen aan toonder -	Aanvaard
statutenwijziging	Verworpen
	Onthouding

3.a. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel - besluitvorming

3.b. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen - besluitvorming

3.c. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen - statutenwijziging

3.d. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen - besluitvorming 3.e. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen - statutenwijziging 3.f. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen in het kader van aandelenopties of personeelsparticipatie - besluitvorming 3.g. Hernieuwing machtiging Raad van Bestuur mbt verkrijging van eigen aandelen in het kader van aandelenopties of personeelsparticipatie - statutenwijziging

1. a. Wijziging benoeming voorzitter van de AV – besluitvorming

2. b. Wijziging benoeming voorzitter van de AV – statutenwijziging

5.a. Coördinatie statuten – aanstelling gevolmachtigden

5.b. Wijziging inschrijving in het rechtspersonenregister en kruispuntbank van ondernemingen, publicatie en andere formaliteiten– aanstelling gevolmachtigden

Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding Aanvaard Verworpen Onthouding

De aandeelhouder dient een kopie van zijn identiteitskaart aan te hechten aan dit formulier.

Plaats: ___________________________________________

Datum: ___________________________________________

_____________________________________________________

Handtekening