AGM Information • Sep 4, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NV die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 - Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Maatschappelijke zetel en exploitatiezetel te 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6
Geachte aandeelhouder,
De aandeelhouders van JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Deze vergadering zal plaatsvinden op 4 oktober 2012 om 10.00 uur 's voormiddags in de voormelde maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
De agenda en voorstellen tot besluit van deze Buitengewone Algemene Vergadering luiden als volgt:
(a) Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het toegestane kapitaal,
opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
(b) Voorstel tot besluit: verlenging en wijziging van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, met een bedrag van 42.714.559,83 EUR, tevens in het kader van een openbaar overnamebod voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen en in overeenstemming met de modaliteiten opgenomen in artikel 6.2 van de statuten. Overeenkomstige wijziging van artikel 6.2.1 en 6.2.6, tweede alinea van de statuten. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van (i) vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze wijziging aan de statuten in het Belgisch Staatsblad en (ii) drie (3) jaar vanaf de datum van dit machtigingsbesluit in het kader van een openbaar overnamebod.
(a) Voorstel tot besluit: verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van dit machtigingsbesluit en overeenkomstige wijziging van artikel 11, derde alinea van de statuten.
Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van dit machtigingsbesluit en dit ten belope van maximum 20% van het geplaatste kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde en niet hoger dan twintig (20%) bovenop de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Overeenkomstige wijziging van artikel 11, vierde en vijfde alinea van de statuten.
(c) Voorstel tot besluit: verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen door rechtstreekse dochtervennootschappen voorzien in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen voor een periode van drie (3) jaar en overeenkomstige wijziging van artikel 11, zevende alinea van de statuten.
(d) Voorstel tot besluit: verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelenopties of personeelsparticipatie en overeenkomstige wijziging van artikel 11, achtste alinea van de statuten.
Voorstel tot besluit: kapitaalvermindering met twaalf miljoen vierduizend vierhonderdtweeënvijftig euro (€ 12.004.452,00) om het kapitaal te brengen van zevenhonderdveertienduizend vijfhonderdnegenenvijftig euro tweeënveertig miljoen drieëntachtig cent (€ 42.714.559,83) op dertig miljoen zevenhonderdentienduizend honderdenzeven euro drieëntachtig cent (€ 30.710.107,83), door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag van een euro vijftig cent (€ 1,50) werkelijk volgestort kapitaal. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van dit besluit.
(a) Het doel en de werkwijze die zal gevolgd worden bij de verwezenlijking van de kapitaalvermindering wordt nader toegelicht in het motiveringsverslag van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalvermindering van 12.004.452,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus dertig miljoen zevenhonderd en tien duizend honderd en zeven euro en dieëntachtig cent (EUR 30.710.107,83 euro) bedraagt.
Overeenkomstige wijziging van artikel 5 van de statuten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigde: geassocieerd notaris Christophe Blindeman, met standplaats te Gent, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen ingevolge de wijzigingen uiteengezet in de agenda, deze gecoördineerde statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, evenals opdracht te geven tot publicatie van uittreksel van beslissingen van deze vergadering in het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
van de inschrijving van de vennootschap bij het (b) Wijziging rechtspersonenregister, de kruispuntbank van ondernemingen, publicatie in het Belgisch Staatsblad, en andere formaliteiten
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden de heren Jesper Jensen, Markus Schalch, Frank De Smul, en mevrouw Scarlet Janssens, allen afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de besluiten van de algemene vergadering en wijzigingen aan de statuten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatblad, aanpassingen van inschrijvingen van de vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, desgevallend, bij alle andere overheidsadministraties de nodige formaliteiten te vervullen.
* Agenderingsrecht: Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Deze worden slechts besproken indien het bedoelde aandeel van het maatschappelijk kapitaal geregistreerd is overeenkomstig de registratieprocedure. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering ontvangen, zijnde ten allerlaatste op 12 september 2012. De verzoeken moeten een post- of e-mail adres vermelden waarnaar de Vennootschap een ontvangstbevestiging kan sturen. Dergelijke ontvangstbevestiging geschiedt steeds onder algemeen voorbehoud. Uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde op 19 september 2012, zal de Vennootschap in voorkomend geval een aangevulde agenda bekendmaken en dit op de wijze zoals voorzien door de wet (art. 533ter §3 W.Venn.). Nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemmen op afstand zullen in dat geval op de hieronder gemelde website worden voorzien.
Volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen op afstand die vóór bekendmaking van de aangevulde agenda ter kennis gebracht werden aan de Vennootschap blijven geldig voor wat betreft de volmacht, respectievelijk de stemming op afstand, over de erin opgenomen agendapunten. Indien in dat geval echter een stemming op afstand werd ontvangen over een
JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB Bijenstraat 6 IBAN: BE63 7330 1698 2508 BE-9051 Sint-Denijs-Westrem F +32 (0)9/333.83.39 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext
op de agenda te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van het agenderingsrecht een nieuw voorstel tot besluit werd ingediend is die stemming nietig.
* Vraagrecht: Iedere aandeelhouder die voldoet aan de formaliteiten om tot de Buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, kan mondeling tijdens de Vergadering of schriftelijk vóór de Vergadering vragen stellen. In geval van schriftelijke vragen dient de Vennootschap deze te ontvangen uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde ten allerlaatste op 28 september 2012.
* Verzoeken in het kader van het vraagrecht of het agenderingsrecht moeten tijdig, regelmatig, volledig en schriftelijk naar de Vennootschap worden gezonden, hetzij via gewone post (op het adres van de zetel), hetzij per e-post of per telefax op het hierna vermelde epostadres of faxnummer. De aandeelhouder zal moeten aantonen te hebben voldaan aan alle vorm- en grondvereisten gesteld door de wet (incl respectievelijk artikel 533ter en/of artikel 540 W.Venn) en door de statuten.
* Het recht om deel te nemen aan de Buitentewone Algemene Vergadering wordt slechts verleend op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouders, op de veertiende dag vóór de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde op 20 september 2012 om 24 uur (Belgische tijd). Deze dag en dit uur vormen de 'Registratiedatum'. Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn zullen gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering;
* Voor de aandeelhouders op naam geldt de vaststelling door de Vennootschap van hun inschrijving op dat ogenblik in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap als registratie. Zij dienen geen actieve handelingen te stellen in het kader van de registratieprocedure. De aandeelhouders aan toonder en houders van gedematerialiseerde aandelen dienen daarentegen hun aandelen zelf tijdig te registeren in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC te Havenlaan 2, 1080 Brussel vóór voormeld ogenblik.
(2) 2e vereiste: kennisgave van deelname:
* Bovendien dient elke aandeelhouder, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op 28 september 2012 een duidelijke kennisgeving te richten aan de Vennootschap dat hij wil deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Aandeelhouders aan toonder en houders van gedematerialiseerde aandelen dienen hun attest te overhandigen houdende bewijs van registratie. Dit kan hetzij via
gewone post (op het adres van de zetel), hetzij per e-post of per telefax op het hierna vermelde e-postadres of faxnummer.
(4) De houders van (converteerbare) obligaties en warrants hebben het recht om de Algemene Vergadering van aandeelhouders met raadgevende stem bij te wonen. Zij dienen tevens de toelatingsvoorwaarden na te leven zoals voorzien voor aandeelhouders.
* Stemmen op afstand vóór de Algemene Vergadering is statutair enkel toegelaten op schriftelijke wijze en per brief in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder dient voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie. Kennisgave van het formulier voor stemmen op afstand geldt anderzijds meteen als kennisgave van intentie tot deelname. De aandeelhouder zal het formulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap ofwel via fax op hiernavermeld nummer ofwel via gewone brief op de zetel. Het origineel formulier dient uiterlijk de zesde dag vóór de Buitentewone Algemene Vergadering, zijnde op 28 september 2012, op de zetel te zijn neergelegd of te zijn toegekomen, samen met een kopie van de identiteitskaart van de aandeelhouder. Een aandeelhouder die zijn stem op afstand heeft uitgebracht zal geen enkele andere manier van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering meer kunnen kiezen.
* Volmacht: Iedere aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen per volmacht dient dit op schriftelijke wijze te doen en per ondertekende volmacht in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder dient voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie. Kennisgave van volmachtformulier geldt anderzijds meteen als kennisgave van intentie tot deelname. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient hetzij per brief, hetzij per telefax of per elektronische post (elektronisch formulier vergezeld van elektronische handtekening ex art 1322 B.W.) te gebeuren. Het origineel van de getekende volmacht dient in elk geval uiterlijk de zesde dag vóór de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde op 28 september 2012, op de zetel te zijn neergelegd of te zijn toegekomen.
* De voorgeschreven modelformulieren voor het verlenen van volmacht en voor het stemmen op afstand zijn te verkrijgen op de zetel of kunnen worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.Jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'). Voor het overige gelden de vereisten uit de wet en de statuten.
De houders van aandelen, obligaties (al dan niet converteerbaar) of warrants op naam, evenals de Bestuurders en de Commissaris(sen) van de Vennootschap, kunnen voortaan hun oproeping per e-mail of faxbericht ontvangen in plaats van per brief. Voorwaarde hiertoe is dat zij daaromtrent individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd en deze instemming
minstens 20 volle dagen vóór de Algemene Vergadering op de exploitatiezetel hebben neergelegd of aan de exploitatiezetel hebben toegezonden of verstuurd. Deze instemming wordt geacht voor alle toekomstige vergaderingen te gelden, tenzij de effectenhouder op dezelfde wijze en met inachtneming van dezelfde termijn de instemming herroept. In dit laatste geval wordt de oproeping terug per brief verzonden. Het voorgeschreven model voor een aanvraag tot wijziging van oproepingen tot Algemene Vergaderingen is te verkrijgen op voormelde maatschappelijke zetel of kan worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.Jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations').
Alle effectenhouders of hun gevolmachtigden worden uitgenodigd zich, zo mogelijk, een half uur voor de opening van de vergadering aan te melden teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken. Voor verdere vragen kan U zich steeds richten tot de Investor Relations manager, te bereiken via e-post op [email protected], via telefoon op +32 (0) 9 333 83 30 of via fax op +32 (0) 9 333 83 39.
De Raad van Bestuur
KBO 0440.449.284 RPR Gent JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com $T + 32(0)9/333.83.30$ KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB Bijenstraat 6 F +32 (0)9/333.83.39 IBAN: BE63 7330 1698 2508 BE-9051 Sint-Denijs-Westrem Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext
Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever,
(voornaam, naam en woonplaats)
(of Vennootschap, zetel en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door voornaam, naam,)
aandelen van de JENSEN-GROUP NV, met houder van maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem, België;
stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde
(voornaam, naam en woonplaats)
om:
deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op de Buitengewone Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV die zal gehouden worden op 4 oktober 2012 om 10u op de maatschappelijke zetel, met hierbij ingesloten agenda, én:
alsmede op elke latere Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook;
om alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende;
Indien één of meer gedetailleerde stemintenties niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.
De volmachthouder wordt aangeraden tijdens de vergadering de effectief uitgeoefende stemmen gedurende de gehele vergadering voor alle vereiste stemmen te noteren als bewijs in de rechterkolom.
www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent JENSEN-GROUP NV - יכון וושפוזאט WWW.
T +32 (0)9/333.83.30
פל כף הברי KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB Bijenstraat 6 BE-9051 Sint-Denijs-Westrem F +32 (0)9/333.83.39 IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext
| KOLOM VOOR | KOLOM VOOR | |
|---|---|---|
| Agendapunt | AANDEELHOUDER | VOLMACHT- HOUDER |
| (voorstellen tot besluit: zie agenda) | $\setminus$ | \ / |
| Aard van stemming | Aanduiding registratie |
|
| AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING |
Aanduiding vóór vergadering |
Aanduiding stemmingswijze tijdens vergadering |
| Agendanummer 1 (a) vereist geen stemming | ||
| Agendanummer 1 (b) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 2 (a) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 2 (b) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 2 (c) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 2 (d) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 3 | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 3 (a) vereist geen stemming | ||
| Agendanummer 3 (b) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 4 (a) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
|
| Agendanummer 4 (b) | Aanvaard Verworpen Onthouding |
Plaats:
Datum:
Handtekening - deze handtekening laten voorafgaan door de handgeschreven melding 'goed voor volmacht':
Een kopie van deze volmacht dient bijgehouden te worden door de volmachthouder gedurende minstens een jaar teneinde als bewijs te dienen van de gegeven instructies door de aandeelhouders en als bewijs van de op de vergadering uitgeoefende stemmen en om als wettelijk vereist register te dienen van de uitgeoefende stemrechten.
JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com T +32 (0)9/333.83.30 Bijenstraat 6 BE-9051 Sint-Denijs-Westrem F +32 (0)9/333.83.39 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext
KBO 0440.449.284 RPR Gent KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB IBAN: BE63 7330 1698 2508
Ik, ondergetekende,
(voornaam, naam en woonplaats)
houder of houdster van ___________________________________ met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem, België
Verklaart met dit formulier zijn stemrechten uit te oefenen op de aangeduide Buitengewone Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV , alsmede op elke latere algemene vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook.
De aandeelhouder brengt volgende stemmen uit voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 oktober 2012:
www.Jensen-group.com JENSEN-GROUP NV KBO 0440-449.284 RPR Gent $T + 32(0)9/333.83.30$ KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB Bijenstraat 6 BE-9051 Sint-Denijs-Westrem F +32 (0)9/333.83.39 IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext
| Agendapunt (voor agenda en voorstel tot besluit: zie de formeel gepubliceerde agenda; hier niet herhaald) |
|
|---|---|
| AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING | |
| Agendanummer 1 (a) | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 1 (b) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 2 (a) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 2 (b) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 2 (c) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 2 (d) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 3 | Verworpen |
| Onthouding | |
| Agendanummer 3 (a) vereist geen stemming | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 3 (b) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 4 (a) | Verworpen |
| Onthouding | |
| Aanvaard | |
| Agendanummer 4 (b) | Verworpen |
| Onthouding |
De aandeelhouder dient een kopie van zijn identiteitskaart aan te hechten aan dit formulier.
Plaats:
Datum:
Handtekening
JENSEN-GROUP NV KBO 0440.449.284 RPR Gent www.Jensen-yroup.com
T +32 (0)9/333.83.30
PE 59.93.39 www.Jensen-group.com Bijenstraat 6 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9051 Sint-Denijs-Westrem F +32 (0)9/333.83.39 IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.