Jenkem Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

北京键凯科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条 为加强北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等有关法律法规，及《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《北京键凯科技股份有限公司信息披露管理制度》等规定， 结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、 登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会 秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司等都应 配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。

第五条 公司由董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司 的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有 重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公 开的信息，包括但不限于：

• 一

• ( ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的 30%；

• (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

• 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

• (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

• (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

• 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• (十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

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• (十三) 公司债券信用评级发生变化；

• (十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• (十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况；

• (十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

• (十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

• (十八) 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

• (十九) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

• 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(二十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• (二十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

• 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• (二十二) 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• 一

• ( ) 公司董事、高级管理人员；

• (二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人

• 员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

• (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）及高级管理

• 人员；

• (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

• 息的人员；

• (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

• 监事（如有）和高级管理人员；

• (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

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登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九) 上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

(十) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息 的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并 购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等股价敏感的内 幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人名单 报送公司所在地证监局和上海证券交易所备案，公司董事会应对备案文件的真 实性、准确性、完整性作出承诺。

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度的规定填写《北京 键凯科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名 单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条 当公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆 上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重 大影响的事项时，除按照规定填写《北京键凯科技股份有限公司内幕信息知情 人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情

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人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司的内幕信息管理的内容，参照本制度执行，并相应填写内幕信 息知情人登记表。

第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息 知情人的档案。

第十五条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信 息知情人的档案。

第十六条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

第十七条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相 关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露 的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。

第十八条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的 登记，并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

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第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其 内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将 有关情况及处理结果报送公司所在地监管局和上海证券交易所。

第二十一条 内幕信息登记备案的流程：

一 ( ) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事 会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各 项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性；

(三) 董事会秘书核实无误后按照规定向上海证券交易所、公司所在地证 监局进行报备。

董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。

第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第二十三条 内幕信息知情人档案应当包括：

• （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

• （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

• （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

• （四）内幕信息的内容与所处阶段；

• （五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信 息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报 告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，

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公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第四章内幕信息保密管理

第二十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的 措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在 内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用 内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品 种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十六条 持有公司股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大 影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并 使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司 及时予以澄清，或者直接向公司所在地证监局或上海证券交易所报告。

第二十七条 公司须向持有公司股份的股东以及其他内幕信息知情人员提供 未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协 议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公 司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严 重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、 记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证 监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

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第三十条 持有公司股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损 失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、 证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节 的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可 以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第三十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密 职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十四条 本制度所称“以上”含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定为准。本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十六条 本制度董事会负责解释。

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