Jenkem Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 11, 2020

中信证券股份有限公司 关于北京键凯科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

中信证券股份有限公司作为北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科 技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主 承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科 创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板 实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上 交所科创板业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对北京键 凯科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在科创板上市及上市相关事项的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案， 决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019 年 9 月 10 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议逐项表决并审 议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的 议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在 科创板上市及上市相关事项的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020 年 6 月 3 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 35 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会 于 2020 年 6 月 3 日召开 2020 年第 35 次会议已经审议同意键凯科技本次发行上 市（首发）。

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2020 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意北京键凯科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1579 号）， 同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形 之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投 资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业； 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作 的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心 员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际 需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的唯一对象为中信证券投资 有限公司（以下简称“中证投资”）。该战略配售对象的合规性详见本核查报告第 三部分的内容。

本次发行向战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于 战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次拟发行股 份规模为 1,500.00 万股，向本次发行的唯一战略投资者、保荐机构中信证券的全 资子公司中证投资初始配售 75.00 万股股份，且不超过人民币 4,000.00 万元，初 始战略配售数量占本次发行股票数量的 5%，未超过 20%的上限，符合《上交所 科创板实施办法》第十六条第二款的规定。中证投资认购的具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定，符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定。

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三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》 等相关规定选取，具体标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的唯一对象为中证投资, 中证投资系保荐机构中信 证券的全资子公司。

1 、基本情况

通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章 程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

企业名称	中信证券投资有限公司	统一社会代码 /注册号	91370212591286847J
类型	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	法定代表人	张佑君
注册资本	1,400,000万元人民币	成立日期	2012年4月1日
住所	青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
营业期限自	2012年4月1日	营业期限至	不限定期限
经营范围	金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金 业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
股东	中信证券股份有限公司
主要人员	董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩

主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证 投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法 规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿 到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定 应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了 2019 年度年报公示手续，国

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家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

2 、实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

3 、战略配售资格

根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的 规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发 行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四） 项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资 的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17 日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员 公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

4 、关联关系

经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方 股份的情况；中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

5 、参与战略配售的认购资金来源

根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自 有资金。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约 定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义 务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

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发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同 法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司， 符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八 条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战 略配售的资格。

四、本次战略配售不存在相关禁止性情形

本次战略配售不存在《上交所科创板业务指引》第九条第一款“发行人和主 承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回 股票或者给予任何形式的经济补偿 ” 的情形；本次战略配售不存在《上交所科创 板业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发 行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者 ” 的情形；本 次战略配售不存在《上交所科创板业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购 发行人战略投资者管理的证券投资基金 ” 的情形；本次战略配售不存在《上交所 科创板业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内， 委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人 员 ” 的情形；本次战略配售不存在《上交所科创板业务指引》第九条第五款“除 本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形 ” 的 情形；本次战略配售不存在《上交所科创板业务指引》第九条第六款“其他直接 或间接进行利益输送的行为 ” 的情形。

综上，发行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《上交所科创板业务指 引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对于北京键凯科技股份有限公司首 次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

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“本所律师认为，中证投资作为本次发行的战略投资者，其为依法设立并合 法存续的有限责任公司，为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司，本次战略配 售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中 证投资符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战 略配售资格；发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《业务指引》 第九条规定的禁止性情形。 ”

六、主承销商核查结论

综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上 交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资 符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发 行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规 定的禁止性情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次 公开发行股票战略配售之专项核查报告》的签章页）

保荐代表人：

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周游 王琦
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中信证券股份有限公司
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年 月 日
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