Jenkem Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 22, 2020

中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司 2020 年 持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行 北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”、“上市公司”、“公司”）持 续督导工作的保荐机构，对公司上市以来（2020 年 8 月 26 日）至本次现场检查 期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

周游、王琦

（三）现场检查时间

2020 年 12 月 18 日、2020 年 12 月 21 日

（四）现场检查人员

王琦

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金 使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情 况等。

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（六）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看和复印公司本持续督导期内召开的历次三会文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户

• 对账单等资料；

• 5、查阅并复印公司本持续督导期内建立或修订的有关内控制度文件；

• 6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

• 7、核查公司持续督导期内发生的关联交易、对外投资资料；

• 8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了键凯科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、 董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅 了公司其他内控制度。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司有效的公司章程和公司治理制 度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够 按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐人认为：本持续督导期内，键凯科技真实、准确、完整地 履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，

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并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：本持续督导 期内，键凯科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违 规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

键凯科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户 开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对 账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关 内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付 凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金 进行现金管理的合同、凭证。

经核查，保荐人认为：持续督导期内，键凯科技按照募集资金管理制度对募 集资金使用进行管理，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机 构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实 际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变 更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大 对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高 级管理人员进行访谈，了解了键凯科技的关联交易、对外担保、重大对外投资等 情况。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担 保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

经查阅公司 2020 年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 2020 年 1-9 月，公司保持良好经营态势，实现营业收入 12,581.92 万元，较上年同期 增长 35.10%；实现归属于母公司股东的净利润 5,612.99 万元，较上年同期增长

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36.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,360.06 万元，较 上年同期增长 31.69%。

经现场检查，保荐人认为：键凯科技上市以来经营模式未发生重大变化，2020 年前三季度营业收入增长主要系公司销售规模扩大，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证 券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；同时请公司持续、合理安排募集资 金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现键凯科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应当向中国证监 会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对 键凯科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：本持 续督导期内，键凯科技在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的 资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行 情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司 2020 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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周游 王琦
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中信证券股份有限公司
2020 年 12 月 21 日
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