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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年２月５日 |
| 【会社名】 |
株式会社ジェリービーンズグループ
（旧会社名 株式会社アマガサ） |
| 【英訳名】 |
ＪＥＬＬＹ ＢＥＡＮＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ.,Ｌｔｄ．
（旧英訳名 ＡＭＡＧＡＳＡ Ｃｏ.,Ｌｔｄ．） |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 宮﨑 明 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 |
０３（３８７１）０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 馬場 崇暢 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 |
０３（３８７１）０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 馬場 崇暢 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03004 30700 株式会社ジェリービーンズグループ AMAGASA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03004-000 2025-02-05 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、株式会社Gold Star（以下「Gold Star社」といいます。）の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本臨時報告書は、当該事象が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２【報告内容】
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
(1）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
株式会社Gold Star |
| 本店の所在地 |
大阪府大阪市生野区鶴橋二丁目16番10号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 尹 炯植 |
| 資本金の額 |
900万円 |
| 純資産の額 |
21,701千円（2023年12月期） |
| 総資産の額 |
90,420千円（2023年12月期） |
| 事業の内容 |
食料品等の輸出入及び卸売、小売業
飲食店の経営 等 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）
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| 決算期 |
2022年２月期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
| 売上高 |
202,453 |
228,914 |
290,706 |
| 営業利益 |
2,544 |
4,842 |
9,465 |
| 経常利益 |
2,439 |
5,288 |
8,728 |
| 当期純利益 |
1,829 |
4,221 |
6,650 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
2025年２月６日付で第３回新株予約権の一部（163個）を譲受する予定です。 |
| 人的関係 |
取得対象子会社の代表取締役土金輝行氏は、当社の執行役員を務めております。 |
| 取引関係 |
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ジェリービーンズグループはここ数年の業績不振が続いております。一方でありがたいことにジェリービーンズブランドは認知度があり根強くご支持をいただいております。
今般、弊社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などを新たに展開しておりますが、この度新たに、食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Star社の株式を取得し子会社化することの基本合意をいたしました。経緯といたしまして、Gold Star社は当社取引先であるネットプライス社と取引があり、近年の韓国食品が大流行している日本市場の取引においてクリーミーヨーグルトボールというアイスクリーム商品や10ウォンパンという商品を中心に大きくヒットさせるなど特に2024年に非常に成果をあげており、TV、雑誌、新聞などだけでなくSNSでも非常に取り上げられていたことから、当社としても事業の多角化展開において何らかの協業を希望して昨年９月以来、協議を重ねてまいりました。Gold Star社としても日本企業の傘下にはいることにより、さらなる事業拡大を目指せるということで、当社側から買収を提案し、両社で物流や管理面などで問題がないことを確認し、合意にいたりました。
Gold Star社は、近年人気のある韓国の食材に関して商社として複数の人気メーカーと日本市場での独占権を有しており、その他韓国食品企業へも非常に強いパイプがあります。また、日本においてもGold Star社はイオン、ローソン、セブンイレブン、ドンキホーテなどへの卸売実績もあり、特にクリーミーヨーグルトボールという商品が売り切れ続出になるなど日本市場で実績を残してきております。当社としても人気商品を扱うことによる自社ECの活性化、当社の戦略上、重要な開拓市場である若年層の消費者の囲い込みが期待できます。当社と当社を含むグループ企業及びその取引先等との連携が可能と考えており、そのような取り組みを通じて連結業績への好影響が期待されると判断しております。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社Gold Starの普通株式 未定
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
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| 名称 |
株式会社Gold Star |
| 住所 |
大阪府大阪市生野区鶴橋二丁目16番10号 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 尹 炯植 |
| 資本金 |
900万円 |
| 事業の内容 |
食料品等の輸出入及び卸売、小売業
飲食店の経営 等 |
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－
異動後：900個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：－
異動後：100％
(3）異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、Gold Star社の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意を締結することを決議いたしました。同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2025年２月６日（予定）
以 上