Interim / Quarterly Report • Sep 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年９月12日 |
| 【中間会計期間】 | 第35期中(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジェリービーンズグループ （旧会社名 株式会社アマガサ） |
| 【英訳名】 | ＪＥＬＬＹ ＢＥＡＮＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ.,Ｌｔｄ． （旧英訳名 ＡＭＡＧＡＳＡ Ｃｏ.,Ｌｔｄ．） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮﨑 明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－３８７１－０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 馬場 崇暢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－３８７１－０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 馬場 崇暢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03004 30700 株式会社ジェリービーンズグループ AMAGASA Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-02-01 2024-07-31 Q2 2025-01-31 2023-02-01 2023-07-31 2024-01-31 1 false false false E03004-000 2024-09-12 E03004-000 2024-09-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03004-000 2024-07-31 E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03004-000 2024-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03004-000 2024-02-01 2024-07-31 E03004-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp040300-q2r_E03004-000:ElectronicCommerceReportableSegmentMember E03004-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp040300-q2r_E03004-000:RetailReportableSegmentMember E03004-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E03004-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03004-000 2024-02-01 2024-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03004-000 2023-07-31 E03004-000 2023-02-01 2024-01-31 E03004-000 2024-01-31 E03004-000 2023-02-01 2023-07-31 E03004-000 2023-02-01 2023-07-31 jpcrp040300-q2r_E03004-000:ElectronicCommerceReportableSegmentMember E03004-000 2023-02-01 2023-07-31 jpcrp040300-q2r_E03004-000:RetailReportableSegmentMember E03004-000 2023-02-01 2023-07-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E03004-000 2023-02-01 2023-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03004-000 2023-02-01 2023-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03004-000 2023-01-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期
中間連結会計期間 | 第35期
中間連結会計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自 2023年２月１日
至 2023年７月31日 | 自 2024年２月１日
至 2024年７月31日 | 自 2023年２月１日
至 2024年１月31日 |
| 売上高 | (千円) | 488,158 | 474,312 | 919,746 |
| 経常損失(△) | (千円) | △276,489 | △198,698 | △578,634 |
| 親会社株主に帰属する中間
(当期)純損失(△) | (千円) | △278,796 | △173,524 | △596,311 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △276,168 | △196,077 | △594,246 |
| 純資産額 | (千円) | 246,244 | △29,089 | 113,469 |
| 総資産額 | (千円) | 759,068 | 364,461 | 596,433 |
| １株当たり中間(当期)純損失
(△) | (円) | △26.54 | △13.61 | △54.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.3 | △8.8 | 17.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △232,215 | △145,717 | △610,817 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 49,561 | △1,780 | 62,659 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 386,542 | 15,236 | 554,331 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | （千円） | 507,687 | 180,497 | 310,055 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、天笠靴業（上海）有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
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当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
重要事象等について
当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度を含めると６期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに８期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当中間連結会計期間においては、売上高は474,312千円で前中間連結会計期間に比較して2.8％減少し、営業損失197,230千円及び親会社株主に帰属する中間純損失173,524千円を計上し、29,089千円の債務超過の状態になりました。
また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
事業施策
１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保
直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。
２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。
３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底
シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。
４．事業領域拡大
既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品等の販売においては、取扱商品や顧客へのアプローチ方法等を再検討し、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当中間連結会計期間の当該新株予約権による資金調達額は32,160千円、累計で2,675,040千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。また、当中間連結会計期間末において29,089千円の債務超過となりましたが、2024年８月22日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当による新株式及び第４回新株予約権336,000千円の入金があり、債務超過は解消しております。なお、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加等により緩やかな回復の動きが見られる一方で、エネルギー価格、原材料費の高騰及び円安の進行等により個人消費は力強さを欠き、依然として先行き不透明な状況が続いております。
婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当中間連結会計期間につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。
これらの結果、売上高474百万円(前年同期2.8％減)、営業損失197百万円(前年同期は274百万円の営業損失)、経常損失198百万円(前年同期は276百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失173百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失278百万円)となりました。
当中間連結会計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。
小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、天王寺MIO店を閉店いたしました。これにより７月31日現在における直営店舗数は２店舗であります。また、既存店舗の販売減少により、小売事業における売上高は173百万円(前年同期13.2％減)、営業損失は12百万円(前年同期は営業利益１百万円)となりました。
ＥＣ事業におきましては、ＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメールマガジンやＬＩＮＥの配信などを積極的に行いました。しかしながら、材料費、人件費の高騰、輸入に伴う円安の影響により売上原価率が高くなりました。その結果、ＥＣ事業における売上高は295百万円(前年同期2.9％増)、営業利益３百万円(前年同期88.0％減)となりました。
その他事業におきましては、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等の事業、ＳＤＧｓ関連商品の販売に取り組んできました。現状では、いずれの事業においても費用が先行している状態であり、売上高は４百万円(前年同期818.7％増)、営業損失は８百万円(前年同期は営業損失12百万円)となりました。
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は、343百万円(前連結会計年度末は566百万円)となり、223百万円減少しました。主な理由は、現金及び預金の減少(310百万円から180百万円へ129百万円減)、商品及び製品の減少（133百万円から54百万円へ79百万円減）であります。
また、固定資産の残高は、21百万円(前連結会計年度末は29百万円)となり、８百万円減少しました。主な理由は、差入保証金の減少（18百万円から10百万円へ８百万円減）であります。
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は、200百万円(前連結会計年度末は254百万円)となり、53百万円減少しました。主な理由は、未払金の減少（88百万円から65百万円へ23百万円減）、株主優待引当金の減少（83百万円から42百万円へ40百万円減）に対して、電子記録債務の増加（１百万円から17百万円へ15百万円増）であります。
また、固定負債の残高は、193百万円(前連結会計年度末は228百万円)となり、35百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(181百万円から164百万円へ16百万円減)であります。
当中間連結会計期間末における純資産の残高は、29百万円の債務超過(前連結会計年度末は113百万円)となり、142百万円減少しました。主な理由は、親会社株主に帰属する中間純損失173百万円の計上によるものであります。
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて129百万円減少し、180百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動の結果、使用した資金は145百万円（前年同期は232百万円の支出）となりました。
これは主に、税金等調整前中間純損失171百万円、株主優待引当金の減少額40百万円に対し、棚卸資産の減少額79百万円によるものであります。
投資活動の結果、使用した資金は１百万円（前年同期は49百万円の収入）となりました。
これは主に、無形固定資産の取得による支出１百万円によるものであります。
財務活動の結果、獲得した資金は15百万円（前年同期は386百万円の収入）となりました。
これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入32百万円に対し、長期借入金の返済による支出16百万円によるものであります。
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 51,320,000 |
| 計 | 51,320,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年７月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年９月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 12,830,000 | 18,830,000 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 12,830,000 | 18,830,000 | ― | ― |
（注）１. 2024年８月23日を払込期日とする須田忠雄氏に対する第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数は6,000,000株増加しております。
２. 提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当該事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第３回新株予約権
| 中間会計期間 (2024年２月１日から2024年７月31日まで) |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 24 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 240,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 134 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 32,160 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 507 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 5,070,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 214.30 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 1,086,480 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年２月１日～ 2024年７月31日 (注)１ |
240,000 | 12,830,000 | 16,200 | 1,651,835 | 16,200 | 1,574,335 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2024年８月23日を払込期日とする須田忠雄氏に対する第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数が6,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,000千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
2024年７月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 須 田 忠 雄 | 群馬県桐生市 | 2,250,000 | 17.62 |
| 天 笠 悦 藏 | 東京都台東区 | 549,100 | 4.30 |
| 株式会社ネットプライス | 東京都港区新橋２丁目16番１号 | 450,000 | 3.52 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目２－１ | 198,600 | 1.55 |
| 天 笠 民 子 | 東京都台東区 | 119,400 | 0.93 |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目６－１ | 103,100 | 0.81 |
| 野 口 豊 隆 | 埼玉県さいたま市中央区 | 99,400 | 0.78 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 94,800 | 0.74 |
| 清 永 敏 郎 | 千葉県柏市 | 90,000 | 0.70 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 85,200 | 0.67 |
| 計 | ― | 4,039,600 | 31.62 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
２．当中間会計期間末日後の2024年８月23日を払込期日とする須田忠雄氏に対する第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数は6,000,000株増加しております。その結果、発行済株式総数及び大株主の状況に変動が生じております。
2024年７月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
―
―
| 普通株式 | 56,800 |
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 12,768,100 |
127,681
―
単元未満株式
| 普通株式 | 5,100 |
―
―
発行済株式総数
12,830,000
―
―
総株主の議決権
―
127,681
― ##### ② 【自己株式等】
| 2024年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アマガサ |
東京都台東区上野一丁目16番５号 | 56,800 | ― | 56,800 | 0.44 |
| 計 | ― | 56,800 | ― | 56,800 | 0.44 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
なお、当中間会計期間後、当半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
（1）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | 就任年月日 | |
| 監査役 | 小峰 孝史 | 1971年９月21日 | 2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 西川綜合法律事務所（現シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業）入所 | (注)２ | ― | 2024年８月22日 |
| 2010年10月 | Sidley Austin法律事務所香港オフィス出向 | ||||||
| 2013年３月 | TMI総合法律事務所入所 | ||||||
| 2014年10月 | C.P.Lin & CO.法律事務所（香港）出向 | ||||||
| 2018年８月 | OWL Trading Limited（香港法人）設立 Director（現任） | ||||||
| 2022年６月 | 株式会社OWL Japan 代表取締 （現任） |
||||||
| 2024年８月 | 当社監査役（現任） |
（注）１．監査役小峰孝史氏は社外監査役であります。
２．監査役小峰孝史氏は前任者の辞任に伴う就任につき、当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。前任者の任期は、2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（2）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 監査役 | 大倉 悟 | 2024年８月22日 （辞任による退任） |
（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性0名（役員のうち女性の比率0.0％）
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１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年２月１日から2024年７月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、海南監査法人による期中レビューを受けております。
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１ 【中間連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年１月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 310,055 | 180,497 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 86,290 | 83,344 | |||||||||
| 商品及び製品 | 133,896 | 54,344 | |||||||||
| 未収消費税等 | 28,773 | 1,853 | |||||||||
| その他 | 7,751 | 22,980 | |||||||||
| 流動資産合計 | 566,768 | 343,020 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 18,633 | 10,262 | |||||||||
| その他 | 11,031 | 11,178 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 29,665 | 21,440 | |||||||||
| 固定資産合計 | 29,665 | 21,440 | |||||||||
| 資産合計 | 596,433 | 364,461 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 16,741 | 17,812 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,834 | 17,481 | |||||||||
| 契約負債 | 13,074 | 10,005 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,096 | 33,096 | |||||||||
| 未払金 | 88,721 | 65,278 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,535 | 10,567 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 83,328 | 42,958 | |||||||||
| その他 | 1,900 | 3,307 | |||||||||
| 流動負債合計 | 254,231 | 200,507 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 181,406 | 164,858 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 46,946 | 28,184 | |||||||||
| その他 | 379 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 228,732 | 193,042 | |||||||||
| 負債合計 | 482,963 | 393,550 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年１月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,635,635 | 1,651,835 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,558,135 | 1,574,335 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,038,596 | △3,186,704 | |||||||||
| 自己株式 | △71,083 | △71,083 | |||||||||
| 株主資本合計 | 84,091 | △31,616 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △549 | △403 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 22,699 | ― | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 22,149 | △403 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,229 | 2,930 | |||||||||
| 純資産合計 | 113,469 | △29,089 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 596,433 | 364,461 |
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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年２月１日
至 2023年７月31日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年２月１日
至 2024年７月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 488,158 | 474,312 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 195,922 | 252,394 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 292,236 | 221,917 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 566,751 | ※１ 419,148 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △274,515 | △197,230 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 143 | 94 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 205 | 165 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 360 | 512 |
| | その他 | | | | | | | | | 43 | 77 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 753 | 851 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 724 | 1,138 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 1,980 | 1,155 |
| | その他 | | | | | | | | | 22 | 23 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 2,727 | 2,318 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △276,489 | △198,698 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | ― | ※２ 4,059 |
| | 受取損害賠償金 | | | | | | | | | ― | ※３ 24,989 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | ― | 29,048 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | ― | ※４ 1,780 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | ― | 1,780 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △276,489 | △171,429 |
| 法人税等 | | | | | | | | | | 2,307 | 2,095 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △278,796 | △173,524 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △278,796 | △173,524 |
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【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年２月１日
至 2023年７月31日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年２月１日
至 2024年７月31日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △278,796 | △173,524 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 1,101 | 146 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 1,526 | △22,699 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 2,628 | △22,552 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △276,168 | △196,077 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △276,168 | △196,077 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | ― | ― |
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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △276,489 | △171,429 | |||||||||
| 減価償却費 | 316 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 1,780 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △536 | △18,761 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 22,645 | △40,370 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △349 | △260 | |||||||||
| 支払利息 | 724 | 1,138 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | △4,059 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | ― | △24,989 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,934 | 2,946 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 27,472 | 79,551 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △8,661 | 16,717 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △6,437 | △200 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 15,786 | 26,920 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 926 | △3,068 | |||||||||
| その他 | △433 | △8,265 | |||||||||
| 小計 | △222,102 | △142,350 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 349 | 1,798 | |||||||||
| 利息の支払額 | △430 | △2,533 | |||||||||
| 受取損害賠償金の受取額 | ― | 1,775 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △10,032 | △4,407 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △232,215 | △145,717 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △9,730 | ― | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 9,730 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,205 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △320 | △1,780 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 54,106 | ― | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △19 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 49,561 | △1,780 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △16,548 | △16,548 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 405,870 | 32,160 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,779 | △375 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 386,542 | 15,236 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,195 | 2,702 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 205,083 | △129,558 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 302,604 | 310,055 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 507,687 | ※ 180,497 |
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当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度を含めると６期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに８期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当中間連結会計期間においては、売上高は474,312千円で前中間連結会計期間に比較して2.8％減少し、営業損失197,230千円及び親会社株主に帰属する中間純損失173,524千円を計上し、29,089千円の債務超過の状態になりました。
また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
事業施策
１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保
直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。
２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。
３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底
シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。
４．事業領域拡大
既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品等の販売においては、取扱商品や顧客へのアプローチ方法等を再検討し、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。
財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当中間連結会計期間の当該新株予約権による資金調達額は32,160千円、累計で2,675,040千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。また、当中間連結会計期間末において29,089千円の債務超過となりましたが、2024年８月22日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当による新株式及び第４回新株予約権336,000千円の入金があり、債務超過は解消しております。なお、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、第一種中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を第一種中間連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当中間連結会計期間において、当社の100%子会社であった天笠靴業（上海）有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 ##### (第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前中間純損益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| 役員報酬及び給料手当 | 110,376 | 千円 | 109,109 | 千円 |
| 退職給付費用 | 5,349 | 4,789 | ||
| 株主優待引当金繰入額 | 22,645 | △40,370 | ||
| 支払手数料 | 141,580 | 126,235 |
当中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、新株予約権の行使期間満了に伴う消滅による戻入益であり
ます。
※３ 受取損害賠償金
当中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連携して支払いを求める損害
賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付けで、物流業務委託基本契約の残存期
間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提訴され係争中でありましたが、
2024年４月22日に東京地方裁判所より、当社の主張が一部認められ相手方に金員の支払いを命じる判決が言い渡
され、相手方の請求はいずれも棄却されました。その後、控訴期間の経過により、2024年５月８日に同判決が確
定しました。これに伴い、同判決に基づく賠償金を「受取損害賠償金」として特別利益に計上しております。
※４ 減損損失
当中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 地域 | 主な用途 | 種類 | 金額 (千円) |
| 株式会社アマガサ 関東地方 |
共用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 1,780 |
当社グループは事業形態の違いにより、小売事業、EC事業及びその他事業にグルーピングし、小売事業は各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
ソフトウェア仮勘定については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、正味売却価額については、零と評価しております。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 517,657 | 千円 | 180,497 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金他 |
△9,970 | ― | ||
| 現金及び現金同等物 | 507,687 | 180,497 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年２月１日 至 2023年７月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 (3) 株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ203,750千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,542,310千円、資本準備金が1,464,810千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 (3) 株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,200千円増加しております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,651,835千円、資本準備金が1,574,335千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年２月１日 至 2023年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)２ |
中間連結 損益計算書 計上額 (注)３ |
||||
| 小売事業 | EC事業 | その他事業 (注)１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 199,976 | 287,652 | 529 | 488,158 | ― | 488,158 |
| 外部顧客への売上高 | 199,976 | 287,652 | 529 | 488,158 | ― | 488,158 |
| 計 | 199,976 | 287,652 | 529 | 488,158 | ― | 488,158 |
| セグメント利益またはセグメント損失(△) | 1,201 | 32,786 | △12,639 | 21,349 | △295,864 | △274,515 |
(注)１．報告セグメントの「その他事業」には、美術品や雑貨の販売、インバウンド関連事業等が含まれます。
２．セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△295,864千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益またはセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)２ |
中間連結 損益計算書 計上額 (注)３ |
||||
| 小売事業 | EC事業 | その他事業 (注)１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 173,574 | 295,870 | 4,868 | 474,312 | ― | 474,312 |
| 外部顧客への売上高 | 173,574 | 295,870 | 4,868 | 474,312 | ― | 474,312 |
| 計 | 173,574 | 295,870 | 4,868 | 474,312 | ― | 474,312 |
| セグメント利益またはセグメント損失(△) | △12,639 | 3,927 | △8,134 | △16,845 | △180,385 | △197,230 |
(注)１．報告セグメントの「その他事業」には、美術品や雑貨の販売、インバウンド関連事業等が含まれます。
２．セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△180,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益またはセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当中間連結会計期間に共用資産1,780千円の減損損失を計上しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年７月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
|
| １株当たり中間純損失(△) | △26円54銭 | △13円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △278,796 | △173,524 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △278,796 | △173,524 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,505,970 | 12,752,781 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年４月27日開催の定時株主総会決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 246個 (普通株式 2,460,000株) 2022年４月27日開催の定時株主総会決議による第３回新株予約権 新株予約権の数 451個 (普通株式 4,510,000株) |
2021年４月27日開催の定時株主総会決議による第２回新株予約権(普通株式2,460,000株)は、2024年４月28日をもって行使可能期間の満了に伴い消滅いたしました。 2022年４月27日開催の定時株主総会決議による第３回新株予約権 新株予約権の数 293個 (普通株式 2,930,000株) |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
（第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行）
＜本株式＞
| ① 払込期日 | 2024年８月23日 |
| ② 発行新株式数 | 6,000,000株 |
| ③ 発行価格１株につき | 50円 |
| ④ 調達資金の額 | 300,000,000円 |
| ⑤ 増加する資本金の額 | 150,000,000円 |
| ⑥ 増加する資本準備金の額 | 150,000,000円 |
| ⑦ 募集または割当の方法 | 第三者割当による |
| ⑧ 割当先 | 須田 忠雄 |
＜本新株予約権＞
| ① 割当日 | 2024年８月23日 |
| ② 発行新株予約権数 | 180,000個 |
| ③ 発行価格総額 | 36,000,000円（本新株予約権１個当たり200円） |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 18,000,000株 |
| ⑤ 調達資金の額 | 936,000,000円（注） |
| ⑥ 行使価格 | 50円 |
| ⑦ 行使請求期間 | 2024年８月23日から2027年８月22日 |
| ⑧ 募集または割当の方法 | 第三者割当による |
| ⑨ 割当先 | 須田 忠雄 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
１.調達する資金の具体的な使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携資金 | 100 | 2024年９月～2024年12月 |
| ② 事業投資資金（ＥＣ事業） | 200 | 2024年９月～2026年８月 |
| 合計 | 300 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携資金 | 200 | 2024年10月～2027年８月 |
| ② 事業投資資金（ＥＣ事業） | 287 | 2024年９月～2026年８月 |
| ③ 事業投資資金（ゲーム事業） | 432 | 2024年９月～2027年８月 |
| 合計 | 919 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他
の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた
場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又
は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．資金使途は、②→①→③の優先順位にて充当する予定です。なお、①M&A又は資本業務提携の案件の進
捗状況等を鑑みて、充当する順番が変動する可能性があります。②事業投資資金（ＥＣ事業）へ充当さ
れなかった場合には、新株予約権の行使が思うように進まず充当が進まない場合には、資金使途の見直
し及び別途の資金調達の可能性がございます。
（ストック・オプション（新株予約権）の発行）
当社は、2024年８月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社取締役（社外取締役含む）及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行すること、ならびに本新株予約権の募集事項の決定を2024年9月11日開催の当社取締役会で決議いたしました。
１.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の5.00％に相当します。当社は、同日の臨時株主総会にて新株式及び新株予約権の発行（24,000,000株）を決議しており、これと合算すると、本新株予約権がすべて行使された場合、24,641,500株となり、発行済株式総数の192.06％相当となります。当社は６期連続で営業キャッシュフローが赤字を計上していること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、2025年１月期第１四半期末において、46百万円の資産超過でありましたが、足元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず2025年１月期中において債務超過に陥る可能性が生じていることから、収益基盤の確立に向け一丸となって取り組むべきタイミングであります。人材確保の観点から、モチベーションアップと定着も踏まえて、当社取締役及び従業員全員に割当をすることといたしました。
２．新株予約権の発行要綱
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式641,500株とし、取締役5名300,500株、従業員30名341,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
② 新株予約権の総数
6,415個とする。
このうち、当社取締役に付与する新株予約権は3,005個とし、従業員に付与する新株予約権は3,410個とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
③ 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より10年間とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 新株予約権の行使に関する事項
ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ウ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
エ．本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑧ 新株予約権の取得の条件
ア．当社は、新株予約権者が上記⑦による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
⑩ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
ア．合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
イ．吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ウ．新設分割
新設分割により設立する株式会社
エ．株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
オ．株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑪ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑫ 新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行をしない。
⑬ 新株予約権の割当日
2024年9月26日
（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2024年9月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社監査役及び社外協力者に対し、新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することについて、決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期的な連結業績の拡大と企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲や士気を向上させることを目的とし、当社監査役及び社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める条件である当社株価が一度でも200円を超過した場合にのみ、行使可能となる条件を付帯しております。株価の達成条件である200円は中長期的に目標とすべき株価として設定しております。これらの目標の達成により当社は中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
これら目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模（議決権比率：1.60％ 議決権187,684個 ※2024年８月末基準）に相当しますが、本新株予約権は割当予定先である当社監査役及び社外協力者に当社の株価上昇へのインセンティブとして付与しているものであり、当社監査役及び社外協力者の当社事業への貢献並びに協力は当社の企業価値の向上に繋がるものと認識しております。
２．新株予約権の発行要領
１． 新株予約権の数 3,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000株とし、下記３（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、118円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。そのため、有利発行には該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株あたりの払込金額
（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年９月10日の終値である金130円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年9月26日から2031年9月25日までとする。但し、2031年9月25日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200円（但し、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を一度でも上回った場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。但し、定年による退職など正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
４．新株予約権の割当日
2024年9月26日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当 該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３） に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３． （３ ）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（当該再編対象会社が取締役会非設置会社の場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2024年9月26日
９．申込期日
2024年9月26日
10． 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査役 ３名 1500個
社外協力者 ５名 1500個
0104120_honbun_7005447253608.htm
訴訟の提起について
当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付け（訴状の送達日は2020年10月８日）で、物流業務委託基本契約の残存期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起され係争中でありましたが、2024年４月22日に東京地方裁判所より判決の言い渡しを受けました。当該判決は、当社の主張が一部認められ相手方に金員の支払いを命じる判決が言い渡され、相手方の請求はいずれも棄却されました。その後、控訴期間の経過により判決が確定しております。
0201010_honbun_7005447253608.htm
該当事項はありません。
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