JEJUAIR, CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 3, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)제주항공 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 03 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 제주항공 주 소: 제주특별자치도 제주시 신대로 64(연동, 건설공제회관 3층) 전화번호: 1599-1500
작 성 자:	성 명: 허 석 민 부서 및 직위: 전략기획실장 전화번호: 070-7420-1986

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 제주항공본인2024년 12월 03일2024년 12월 18일2024년 12월 06일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 제주항공 보통주69,8740.09본인의결권 없는 자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에이케이홀딩스(주)최대주주보통주40,618,52350.37최대주주-애경자산관리(주)계열회사보통주2,597,5493.22계열회사-이정석임원보통주3,0000.00임원-안정태계열사 임원보통주2720.00계열사 임원-이병동계열사 임원보통주8,7240.01계열사 임원-43,228,06853.61-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

박용수

(제주항공)

보통주9,592직원직원-

오은주

(제주항공)

보통주40직원직원 -

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 2024년 12월 03일2024년 12월 06일2024년 12월 17일2024년 12월 18일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 11월 20일 현재 주식회사 제주항공 주주명부 상의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

제주항공https://www.jejuair.net/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주소: 서울시 강서구 하늘길 76 항공지원센터 215호 총무팀- 연락처: 070-7420-1121- 우편접수여부: 가능- 접수기간: 2024년 12월 06일 ~ 2024년 12월 17일- 문의사항: 총무팀 오은주 ( E-mail: ejoh@jejuair.net)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12월 18일 오전 11시 30분제주특별자치도 제주시 노연로 100 신라스테이 제주 미팅룸 3~4

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 당사는 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

1) 제 1호 의안: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

(단위 : 원)

자본준비금(주식발행초과금)	결손금 보전액	비고
597,793,386,050	388,310,649,844	제20기 반기말 기준 처리

① 목적 : 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 함 ② 근거 : 상법 제460조(법정준비금의 사용)-제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다. 2) 제2호 의안: 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

(단위 : 원)

자본준비금(주식발행초과금)	자본금의 1.5배	전입가능금액	전입금액
209,482,736,206	120,961,477,500	88,521,258,706	88,520,350,156

① 목적 : 자본준비금을 감액하고 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함 ② 근거 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)- 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과 하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.