Jeju Semiconductor Corp. — AGM Information 2021

Mar 12, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 제주반도체 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 12일
회 사 명 :	주식회사 제주반도체
대 표 이 사 :	박성식/조형섭
본 점 소 재 지 :	제주시 청사로 1길 18-4 제주상공회의소 2층
	(전 화) 064-740-1700
	(홈페이지)http://www.jeju-semi.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 조 형 섭
	(전 화) 064-740-1733

&cr

주주총회 소집공고

&cr

(제21기 정기주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 03월 30일(화요일) 오전 11시

&cr2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 청사로 1길 18-4 제주상공회의소 2층 본사회의실

&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

&cr나. 부의안건

제1호 의안: 제21기(2020.1.1. ~ 2020.12.31.) 재무제표 등 승인의 건

&cr제2호 의안: 이사 선임의 건(제2-1호 의안, 제2-2호 의안)

구분	성명	약력	추천인	최대주주와의 관계	회사와의 거래내역
이사후보자 (사내이사)	박성식 (1961.07)	- 현) 제주반도체 대표이사 - 일본대학교 전자공학과 - 삼성전자 마케팅 부장	이사회	본인	-
이사후보자 (사내이사)	유연항 (1966.05)	- 현) 제주반도체 전무이사 - 강원대학교 전자공학과 - LG 반도체	이사회	회사 임원	-

&cr제3호 의안: 감사 선임의 건

구분	성명	약력	추천인	최대주주와의 관계	회사와의 거래내역
(상근)감사 후보자	오범구 (1965.11)	- 현) 나노엑스 코리아 이사 - ESSENCORE 근무 - DHK 솔루션 근무 - 제주반도체 근무 - 삼성반도체 근무 - 대구 상원고등학교 졸업	이사회	없음	-

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

&cr제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 폐지된 이후 주주총회부터는 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접( 전자투표 포함) 행사하거나 또는 위임장( 전자위임장 포함)에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 :

「https://v.miraeassetdaewoo.com」

emb00005b9c25ae.jpg 시스템 접속 QR코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 29일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr다. 행사방법: 시스템에 공동 인증(구, 공인인증)을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

&cr- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증(PASS), 증권거래전용 공동인증서(구, 증권거래전용 공인인증서), 전자거래 범용 공동인증서(구, 전자거래 범용 공인인증서)

라. 수정 동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접행사 시: 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 시: 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인 감증명서 별첨), 대리인 신분증

※ 법인 주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

2021년 3월 일

주식회사 제주반도체

대표이사 박 성 식, 조 형 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전현영&cr(출석률: 6.7%)	Peng Chih-Chiang&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020-01-17	산업은행 운영자금차입	X	X
2	2020-02-20	회사소유 부지(한경면 저지리) 매각	X	X
3	2020-02-24	이사후보 추천 및 제20기 정기주주총회 소집	X	X
4	2020-02-27	제20기 결산	O	X
5	2020-03-06	자사주 취득	X	X
6	2020-03-10	유형자산(토지 및 건물) 매각	X	X
7	2020-03-10	자금차입(우리은행)	X	X
8	2020-03-19	자사주 취득의 건	X	X
9	2020-05-21	운영자금 차입(산업은행)	X	X
10	2020-08-19	수출성장자금 차입(한국수출입은행)	X	X
11	2020-08-19	자금차입(하나은행)	X	X
12	2020-11-16	자금차입(산업은행)	X	X
13	2020-11-16	자금대여(종속회사 램스웨이)	X	X
14	2020-11-26	자금대여(종속회사 램스웨이)	X	X
15	2020-12-30	제7회차 전환사채 제3자 콜옵션 부여	X	X

**사외이사 전현영, Peng Chih-Chiang은 2019년 3월 27일 제19기 정기주주총회에서 선임&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	16.7	8.3	주총 승인금액은 전체 이사 5명의 보수한도 금액임

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[제주반도체]

연결회사는 모바일 메모리 반도체설계를 전문으로 하는 팹리스 회사로서 자체적으로 보유하고 있는 설계 인력으로 모바일용 메모리를 설계, 제조 및 이를 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 이 설계자원을 근간으로 회사가 보유하고 있는 제품은 에스램(SRAM), 셀룰라 램(Cellular RAM)과 디램(LP DDR SDRAM)이 있습니다. 이들 제품은 기능적으로 모바일에 특화된 저전력 특성을 보유하고 있습니다. 이 제품들이 주로 사용되는 장치는 모바일 응용기기와 데이타카드 등이며, 이외에도 사물인터넷(IoT) 관련 장치와 스마트그리드, RFID 등 사물통신(M2M) 모듈 및 자동차(오토모티브)에도 단칩, MCP, SIP 형태로 사용이 되고 있습니다.&cr&cr스마트폰의 급속한 성장과 사물통신(M2M)을 포함한 사물인터넷(IoT), 웨어러블 및 자율주행등으로 인한 차량용반도체 등 다양한 산업분야에서 메모리 제품에 대한 수요가 창출되고 있어, 회사는이들 응용 기기에 사용되는 Nand MCP 제품을 개발, 소싱하여 고객에게 공급하고 있습니다. 회사가 소싱한 Nand MCP 제품군은 데이타카드 등 기타 응용 제품에도 사용이 되는 제품으로 회사 매출의 주요 포지션을 차지하고 있습니다. 이 제품들의 주요 고객은 중국, 대만, 유럽 및 미주 등 다양하게 분포하고 있습니다. 5G 통신망의 발전에 따라 이에 상응하는 제품에대한 기술개발에도 기술인력을 전진 배치하고 있습니다.

&cr (1) 반도체 시장의 현황과 전망&cr시장조사기관인 Gartner는 2020년 반도체 시장에 대해서 전년 대비 7.3% 증가한 4498억 달러로 잠정 추정했습니다. 동사의 조사담당 부사장인 Andrew Norwood는 "2020년초 신종 코로나 바이러스 감염이 모든 최종 기기 시장에 악영향을 가져올 것으로 예상되고 있었지만, 실제 영향은 상당히 미묘한 것이었다. 확실히 자동차, 산업 및소비자 시장의 일부는 큰 타격을 받았지만, 그 한편으로 PC와 서버시장이 증진, 그 결과 CPU, NAND, DRAM이 큰 폭으로 성장했다."고 시장의 움직임을 설명하였습니다. &cr&cr글로벌 각 기업의 2020년 반도체 시장 매출점유율은 다음과 같습니다.&cr

2020년 반도체 기업 매출.jpg 2020년 반도체 기업 매출(단위: 백만 달러)(출처: Gartner)

&cr2020년 반도체 시장에서 가장 성장율이 높은 장치는 메모리로 재택근무, 온라인 교육의 증가에 따른 서버 및 PC의 수요증가에 힘입은 바 크고, 메모리 시장은 전년 대비 135억 달러가 증가했다. 이는 2020년 반도체 시장 전체 증가분의 44%를 차지하는 규모이다. 그 중에서도 NAND 시장은 전년 대비 23.9% 증가해 전년 대비 102억 달러 증가한 528억 달러를 기록했다. 공급이 제한된 2020년 상반기에 가격이 급등했지만, 2020년 공급 과잉 상태가 되어 가격 하락이 진행되었지만 연간으로도 가격은 2% 하락에 그친 것이 크다고 한다. 또한 Gartner는 2021년 반도체 시장의 성장율에 대해서 11.6% 증가를 예측하고 있다. 자동차용 반도체의 수요 회복과 더불어 재택근무에 따른 수요도 계속 이어질 것으로 보여지고 있는 한편 게임기와 5G 스마트폰 등도 호조 전망이라고 한다.&cr&cr&cr(2) 메모리 반도체 시장의 현황과 전망&cr메모리 반도체 시장은 이동통신 기기의 등장으로 이미 모바일용 메모리 반도체가 주류 시장을 형성하고 있습니다. 특히, 모바일 응용기기의 경우 전원의 배터리 사용 시간을 늘리기 위하여 설계 단계에서부터 저전압을 가능케 하는 기능을 부여하는 저전력, 저전압 특성을 가진 메모리가 기술의 핵심을 이루고 있습니다. 코로나 펜데믹으로 PC용 메모리 반도체 시장이 회복되고 있고, 5G 통신 등 이동통신 기기의 진화와 발전은 세계경제의 부진 속에서도 모바일용 메모리 시장의 성장을 견인하는 원동력이 되고 있습니다. &cr&cr한편, 지난해 초 발생한 코로나19 바이러스로 인해 어느 위기 때 보다 최악의 상황을 우려했지만, 오히려 비대면 경제생활의 급성장으로 메모리 반도체 시장은 호황을 누릴 수 있었습니다. 원격근무, 원격의료 및 온라인 교육 등이 도입되면서 여기에 필요한 데이터센터 등 비대면 시대의 핵심기술인 클라우딩 시장이 확장되면서 메모리 반도체 수요가 급증한 한 해였으며, 향후 새로운 시장 패러다임인 비대면 경제가 자리 잡는데 이어 본격적으로 AI, 빅데이터 시대가 도래가 예상되어 이는 메모리 반도체 성장에 긍정적인 모습이라 할 수 있습니다.&cr&cr1) 디램(DRAM) 시장&cr디램 시장의 경우, DDR5 시장이 열리고 있습니다. 시장은 향후 3년간 DDR5 수요가 급증할 것으로 예상되며, DDR5는 차세대 디램 규격으로 빅데이터, 인공지능, 머신러닝 등에 최적화된 초고속, 고용량 제품으로 DDR4의 3,200Mbps 대비 4,800~560Mbps로 약 2배 수준의 성능을 구현하며, DDR4 대비 약 30%의 전력 소모를 절감합니다.&cr&cr한국반도체산업협회는 PC와 서버 애플리케이션에는 DDR5가, 모바일 애플리케이션에는 LPDDR5가, 그래픽 애플리케이션에는 GDDR6가 본격 도입될 것으로 전망하였습니다. 글로벌 시장조사기관 옴디아는 DDR5 수요가 올 해 본격 발생하기 시작해 2022년에는 전체 디램 시장의 10%, 2024년에는 43%로 지속 확대될 것으로 예상하였습니다. 단, D램 칩 사이즈가 15~20% 증가하는 문제가 있어 디램 공급량 증가에는 제한적 요소로 작용할 것으로 전망하고 있습니다. &cr&cr디램 시장은 바닥을 치고 상승하는 중으로 가격 또한 회복되고 있습니다. 한국반도체협회는 지난 해 코로나 영향에 따른 D램 수요 부진으로 1.6% 공급 과잉이었으나, PC와 모바일, 서버 수요의 개선으로 공급이 부족할 것으로 전망하였습니다. 디램은 지난 해 12월부터 가격 상승곡선을 그리고 있으며, 모바일용 가격은 1월 말까지 저점 상태에 있으나 곧 상승 전환이 예상됩니다.[표 1]

수요처별 d램 고정가 추이.jpg 수요처별 디램 고정가 추이

&cr참고로 지난 10년간 디램 제조업체별 시장 점유율은 [그림 2]와 같습니다.&cr

업체별 디램 시장점유율.jpg 업체별 디램 시장점유율

&cr&cr2) 낸드플래시(NAND FLASH) 시장&cr한국반도체산업협회는 지난 해 낸드플래시 산업이 수요 약세 속에서 공급이 증가해 2.1%의 공급 초과가 있었다고 합니다. 트렌드포스(TrendForce)의 최근 조사에 따르면, 노트북의 판매 호조로 PC OEM이 클라이언트 SSD를 추가로 주문하면서 낸드 수요가 계속 증가하고 있고, 데이터센터와 서버 부문의 고객이 더 적극적인 수요 플러스 요인이 있다고 합니다. 또한, 낸드플래시 공급측 재고가 일부 스마트폰 브랜드의 공격적인 생산활동으로 이미 상당폭 줄어들었다고 합니다. 이러한 긍정적인 요인에도 불구하고, 트랜드포스는 공급망의 IC가 심각한 부족 상태로 인해 노트북의 출하량이 기대에 미치지 못할 가능성을 경계해야 한다고 합니다. 하지만 장기적으로는 낸드플래시 시장의 지속적인 성장이 예상했고, 트랜드포스는 지난 해 560억 달러이던 낸드플래시 시장이 2023년에는 27% 성장해 715억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. &cr&cr참고로 지난 10년간 낸드플래시 제조업체별 시장 점유율은 [그림 3]과 같습니다.&cr

업체별 낸드플래시 시장 점유율.jpg 업체별 낸드플래시 시장 점유율

&cr [ 종속회사 (주)동행복권]

&cr(1) 회사 개요&cr㈜동행복권은 기획재정부 복권위원회로부터 통합복권 발행업무를 위탁받아 2018년 12월 02일부터 2023년 12월 31일까지 5년간 국내 복권발행 및 판매사업을 전담하여운영하고 있습니다. 회사는 기획재정부와 사전 계약(협의)된 위탁 수수료율에 의해서복권 판매 실적에 따른 위탁수수료 수입으로 매출을 일으키고 있습니다.&cr&cr위탁받은 복권의 종류로는 크게 온라인(로또) 복권, 인쇄(스피또 500, 1000, 2000)복권, 결합(연금복권 720)복권 및 전자(인터넷)복권이 있습니다. 기획재정부 복권위원회의 2020년 복권판매사업 내역에서 볼 수 있듯이 온라인 복권, 즉 로또복권이 매출의 대부분을 차지하고 있으며, 사업의 성격이 일정 부분 공익적 요소를 띄고 있고 국가기관으로부터 일정한 수수료를 교부받아 수익을 창출하고 있으므로 지배회사(제주반도체)에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보고 있습니다.&cr&cr2020년 복권사업의 내역은 하기와 같으니 참조바랍니다.

20년도 복권사업 실적(복권위원회).jpg 2020년도 복권 판매사업 내역(복권위원회)

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황(사업 및 제품의 특성)&cr연결회사는 초창기부터 모바일 응용기기에 특화된 메모리 개발에 집중하여 초기 모바일용 에스램(SRAM), 슈도에스램(pSRAM), CRAM(Cellular RAM), D램(DRAM), 노아 MCP(Nor MCP) 및 낸드 MCP(Nand MCP)를 순차적으로 개발 및 소싱하여 이를 시장에 공급하고 있습니다. &cr&cr초기 제품인 저전력 에스램(SRAM)은 단품 패키지 상태로 휴대폰의 보조기억장치(버퍼용)로 사용되고 있으며, 시장 여건에 따른 기복 없이 소량이나마 일정한 수준으로 꾸준하게 회사 매출에 기여하고 있습니다. 이 제품은 매출에서 차지하는 비중이 크지는 않지만 이익율 측면에서는 우수한 제품에 해당합니다. &cr&cr셀룰라램 역시 모바일용 저전력 기술을 구현한 제품으로 당사 매출과 수익에 기여를 했던 슈도에스램을 기술적으로 발전시킨 제품으로 휴대폰 등에 보조기억장치로 사용되는 모바일에 특화된 메모리입니다. 이 제품은 노아 플래시 칩과 적층되어 노아 MCP로 시장에 공급되기도 합니다.&cr&cr회사는 최근 다양한 산업 분야에서의 메모리 수요의 급속한 증가에 대응하기 위하여 단가 경쟁력이 가능한 모델 위주로 모바일 디램(LP DDR SDRAM) 개발에 역량을 집중하고 있고, 관련 제품을 순차적으로 개발하여 시장에 공급을 하고 있습니다. 회사는 이들 제품의 부가가치를 높이는 차원에서 타사의 낸드 플래시와 결합시켜 다양한 MCP 형태로 이를 시장에 공급하고 있습니다. 회사는 이 낸드 MCP 제품군을 주력 상품으로 삼고 있으며, 회사 매출에 주요한 포지션을 차지하고 있습니다.&cr&cr 주석: 셀룰라램(Cellular Ram 또는 CRAM)은 슈도 에스램(pSRAM)으로도 명칭됨&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr연결회사 공시대상 사업부문은 반도체사업부가 있습니다.

&cr&cr(2) 시장점유율 및 매출추이&cr (가) 시장점유율&cr연결회사에서 개발, 제조, 판매하는 저전력 에스램(SRAM), 셀룰라램(CRAM), 디램(DRAM), Nor MCP 및 Nand MCP 제품은 이전에는 대부분 모바일 기기의 보조기억장치로 사용되었으나 최근에는 Nand MCP 위주로 제품이 공급되면서 IoT, Consumer, Network, Wearable 산업분야로 공급이 되고 있습니다. 주요 응용기기는 IoT 관련 장치, 네트워크 장치, 웨어러블 기기가 있습니다. 다만, 이들 제품이 시장 전체에서 차지하는 비중으로 볼 때, 볼륨이 적어 시장점유율은 그 기재를 생략합니다.&cr&cr2020년 매출별 회사 제품이 적용된 산업분야는 다음과 같습니다.&cr&cr (단위 : 1,000USD, %)

Application	2020년도	비중
IoT	58,323	62.2
Consumer	21,336	22.8
Network	10,066	10.7
Wearable	2,631	2.8
Display	1,013	1.1
Automotive	229	0.2
Mobile	161	0.2

<2020년도 응용처별 매출 비중>&cr&cr (나) 매출추이&cr 별도 기준 2020년 회 사 매출은 1,105 억원입니다. 같은 기준 전 년 도 매출액 1090억원과 비교하여 볼 때, 약 1.3% 매출이 증가하였습니다. 2020년 초반에 COVID-19 바이러스가 세계적 펜데믹으로 확산되었을 당시만 해도 글로벌 경기가 얼어붙으면서 반도체 수요가 급감 하였으나, 이 후 COVID-19가 장기화 되면서 화상회의, 언택트 관련 제품 수요가 증가됨에 따라 전년 대비 매출이 소폭이나마 상승하는 요인이 되었습니다. 파운드리 공급 우위에 따른 파운드리 이용가격의 상승 등 제약 요인에도 불구하고 2021년에도 제품 구매 주문(PO)의 증가 등을 고려할 때 응용처별, 제품별 고른 성장이 예상되고 있습니다. &cr

<연결 기준> (단위 : 백만원)

	제21기	제20기	제19기	제18기
수익(매출액)	181,541	162,112	148,728	117,037
매출원가	155,611	134,186	112,379	93,026
매출총이익	25,930	27,927	36,348	24,011

&cr&cr <별도 기준> (단위 : 백만원)

	제21기	제20기	제19기	제18기
수익(매출액)	110,455	109,039	144,450	118,773
매출원가	89,595	83,492	108,353	93,901
매출총이익	20,859	25,547	36,097	24,872

2018년 하반기부터 세계 IT 업체들의 데이터센터 구축 완료 및 세계 경제 불황에 따른 업체들의 재고조정 등으로 DRAM 및 NAND 수요가 감소 있는 중에 미중 무역전쟁까지 가세하여 세계 IT 업체들이 설비 투자를 줄이면서 추가 발 생 수요에 대한 전망이 어두워 짐에 따라 반도체 가격의 하락세가 다소간 완화될 즈음 초유의 COVID-19가 세계경제를 강타하였습니다. 그럼에도 불구하고 반도체 분야는 비대면 언택트 산업의 발전으로 기회를 맞이하게 되었고, 회사 또한 제품의 다변화와 품질관리를 통하여 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 방안을 수립하여 매출 증진에 전력하고 있습니다.

&cr&cr <종속회사 (주)동행복권 매출액 및 로또 매출 추이>&cr (1) 매출실적 &cr <동행복권> (단위 : 백만원)

	제3기	제2기	제1기
수익(매출액)	57,978	53,021	4,278
매출원가	53,040	49,843	3,059
매출총이익	4,938	3,178	1,218

*** 제1기는 회사 설립일인 2018년 3월 22일부터 2018년 12월 31일까지며, 사업기간은 2018년 12월 2일부터 2018년 12월 31일까지입니다.&cr*** 제3기 매출액은 (주)동행복권의 자회사인 (주)아이지엘이 판매하는 즉석복권(스피또)의 매출이 포함되어 있지 아니합니다.&cr&cr(2) 로또복권의 매출 추이

로또 판매액 추이.jpg 로또 판매액 추이

&cr(3) 시장의 특성&cr (가) 제품의 시장경쟁력&cr ① 경기변동의 영향&cr연결회사 제품의 경기변동 영향 정도는 전방산업인 휴대폰 산업 및 모바일 응용기기 시장으로부터 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 산업은 이동통신 서비스방식의 진화정도, 통신사업자의 신규서비스 제공 추이, 최종 단말기 수요자인 개인, 기업의 소득수준에 따라 연관이 되기도 합니다. 당사 매출의 82% 이상이 수출이기 때문에 국내 경기보다는 해외 IT 경기나 휴대폰 수요에 좀 더 연동되어 움직인다고 볼 수 있습니다. 연결회사 제품 수요의 계절적 변동요인은 크지 않은 것으로 보고 있습니다. &cr&cr ② 대체시장의 현황&cr연결회사 제품의 대체시장을 굳이 가정하자면, 기술적인 진보에 의한 대체를 생각해 볼 수 있습니다. 메모리가 탑재되는 모바일 단말기가 추세적으로 경박단소화 되면서 하나의 칩 안에 D램, S램, 플래시 메모리 등 여러 기능의 메모리를 통합하는 퓨전메모리 기술이 시장에서 관심을 받을 수 있습니다. 그러나 퓨전 메모리는 실제 양산가능성과 수율확보에 여전히 문제점이 있어 보이며, 게다가 아직 검증, 양산되지 않은 기술을 적용하여 수탁생산을 하기에는 파운드리 업체의 위험부담이 크기 때문에 팹확보 또한 현실적인 난관으로 작용되고 있습니다. 또한 이러한 제품은 당사가 개발 보유하고 있는 Nor MCP, Nand MCP 제품으로도 기능적으로 대체가 가능할 것으로있습니다.&cr&cr ③ 자원조달 상황&cr연결회사는 팹리스(Fabless) 회사로서 반도체 시장의 확대 시 파운드리 업체의 공급능력에 따라 제품수급에 영향을 받을 수 있기 때문에 안정적인 물량공급을 위해 파운드리 업체와 긴밀한 관계유지가 매우 중요합니다. 연결회사는 DB하이텍 이 파운드리 업체로서 조직을 갖추어 나가던 초기 시절부터 저전력 에스램(SRAM)의 공정개발에 함께 참여하여 상호간의 윈윈관계를 지속적으로 유지하고 있습니다. 현재 DB하이텍은 당사 에스램을 수탁생산하고 있습니다. 셀룰라램(CRAM)과 디램(DRAM)의 경우 대만의 파워칩(Powerchip)과 윈본드(Winbond) 파운드리를 사용하여 위탁생산을 하고 있으며 최근에는 파워칩에서 주로 생산하고 있습니다. 메모리칩의 주요 원재료인 웨이퍼는 상기 파운드리로부터 직접 공급을 받고 있습니다. 연결회사는 제품에 대한 후공정의 경우, 국외 수탁업체로는 TPW(CP TEST/대만), KYEC(CP TEST/대만)이 있고, 국내 수탁업체로는 윈팩(Assembly/FT), 에이팩트(FT) , 시그네틱스(Assembly)가 있으며, 이들 업체를 통하여 CP 테스트, FT 테스트, 웨 이퍼 패키징 그리고 조립(어셈블리)을 위탁하고 있습니다.&cr&cr ④ 규제 및 지원&cr연결회사는 모바일 메모리에 특화한 반도체 설계업체로서 공식적인, 비공식적인 규제 및 그 지원이 존재하지 않습니다. &cr&cr ⑤ 주요 목표시장&cr연결회사 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 데이타 카드 등 모바일 응용기기 시장과 M2M, IoT 및 차량용반도체 시장을 들 수 있습니다. 모바일 메모리반도체는 이러한 휴대형 IT 기기에 탑재되는 메모리로서 제품의 크기와 전력소모를 대폭 줄인 것을 특징으로 하고 있으며, M2M과 IoT 및 차량용반도체 시장도 새로운 시장을 형성하고 있습니다. &cr&cr (나) 연결회사의 제품공급의 주요 사업영역은 중저가 스마트폰에 들어가는 낸드 MCP와 M2M, 사물인터넷(IoT) 산업분야 관련 MCP 등 제품 그리고 통신분야인 동글, 데이타카드 등의 메모리 부품 시장입니다. 2017년에 이어 2018년에도 낸드 MCP 제품이 중국 등 해외시장에서 안정적으로 판매가 되고 있습니다. 또한 2011년 실버스프링 네트웍스(Silver Spring Networks)사의 원격검침분야에 슈도SRAM, Nor MCP제품을 공급하게 되면서, 현재 다수의 M2M, IoT 관련 메이저 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다.&cr&cr연결회사는 주력 제품인 낸드 MCP 제품의 단가경쟁력을 확보하는 차원에서 모바일용 저전력 디램(LP DDR SDRAM)을 자체적으로 개발 양산하고 있습니다. 이 제품이자사 낸드 MCP 제품에 적용됨으로써 수익성 개선이 기대되고 있으며, D램, 낸드 MCP는 피처폰, 저가 스마트폰, 스마트폰의 보조 메모리 및 데이타카드 등 그 적용 용도가 다변화되고 있습니다.&cr&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr &cr 해 당 사 항 없 습니다.

(5) 조직도

조직도(jsc).jpg JSC 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업현황 개요&cr &cr 1 ) COVID19 관련 수요로 매출 발생과 종속회사 (주)동행복권 매출증가 &cr 연결회사는 2019년(전기) 매출액 1,621억원 대비 11.98 % 증가한 당기 1,815 억원의 매출을 달성하였습니다. &cr&cr 반도체 부문(별도) 매출액에서는 2019년(전기) 매출액 1,090억 대비 1,105억 원으로 1.3% 증가하였습니다. 이는 COVID-19가 장기화됨에 따라 언택트 관련 산업분야의 수요가 지속적으로 발행하고 있고 관련 제품의 수급이 원할치 않기 때문으 로 향후 시장 외부요인 에 대응하기 위하여 회사는 제품 수급과 품질관리를 통한 수율 향상으로 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 정책을폄으로써 소기의 매출 성과를 달성하도록 하겠습니다. 종속회사인 (주)동행복권의 복권사업의 매출이 전기에 비하여 매출이 증가한 것도 연결회사 매출에 기여한 바 있습니다.&cr &cr 2 ) 영업이익의 하락&cr 연결회사의 영업이익은 전기(2019년) 61억원(이익률 4%)에서 당기 53 억원(이익률 2.9%) 으로 이익과 이익율 모두 감소하였습니다. 이는 종속회사 (주)동행복권의 매출의 증가와 함께 흑자전환에도 불구하고, 반도체 부문에서 코로나 펜데믹 등의 영향으로 재고 수급 불균형을 완화하는 차원에서 재고에 대한 평가손실을 적극적으로 반영하였기 때문입니다. 이번 회기에도 언택트 산업의 비약적인 발전 등 반도체 시장 전체적으로 볼 때 수급불균형으로 인한 원재료 매입에 어려움이 예상되나 마케팅 자원을 최대한 활용할 것이며, 품질관리, 수율개선 등 원가절감에 만전을 기해 실질적인 수익성을 달성할 수 있도록 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 하기 제21기, 제20기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 연결 및 별도 재무제표 기준 자료이며, 첨부 제21기 재무제표는 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으므로 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으므로 이를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자 산
I. 유동자산		155,239,561,843		170,667,945,724
현금및현금성자산	48,802,420,674		49,720,845,511
단기금융상품	-		2,135,086,000
당기손익-공정가치평가자산	16,067,728,437		-
매출채권및기타채권	24,931,571,562		32,269,654,932
재고자산	52,623,969,006		75,092,628,790
기타유동자산	12,187,079,498		11,421,433,441
당기법인세자산	626,792,666		28,297,050
II. 비유동자산		51,888,184,293		53,535,113,779
장기매출채권및기타채권	4,188,234,060		3,305,744,255
당기손익-공정가치금융자산	7,837,982,363		6,933,117,243
기타금융자산	1,132,764,831		825,871,419
투자부동산	1,423,473,090		2,055,149,200
유형자산	7,498,410,915		5,571,110,802
무형자산	1,148,765,547		752,392,395
사용권자산	3,327,312,364		1,750,271,481
기타비유동자산	21,483,998,215		28,715,559,287
이연법인세자산	3,847,242,908		3,625,897,697
자 산 총 계		207,127,746,136		224,203,059,503
부 채
I. 유동부채		86,153,463,741		104,112,852,754
매입채무및기타채무	25,903,826,584		11,896,112,286
기타유동부채	29,691,376,748		29,651,352,396
단기차입금	20,233,350,000		40,600,000,000
유동성장기차입금	600,000,000		2,000,000,000
기타유동금융부채	2,342,934,825		5,997,667,394
유동성전환사채	4,001,742,266		11,506,964,327
충당부채	1,719,419,234		1,012,576,104
유동리스부채	1,246,114,252		554,785,346
당기법인세부채	414,699,832		893,394,901
II. 비유동부채		11,102,923,240		30,303,845,777
장기매입채무및기타채무	94,129,321		80,394,383
기타비유동부채	1,799,835,318		-
장기차입금	4,083,310,000		4,600,000,000
기타비유동금융부채	-		11,162,025,000
전환사채	-		10,777,592,627
순확정급여부채	3,090,498,430		2,550,285,395
비유동리스부채	2,035,150,171		1,133,548,372
부 채 총 계		97,256,386,981		134,416,698,531
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		88,315,302,960		69,582,568,597
I. 자본금		16,410,532,000		14,466,257,000
II. 기타불입자본		55,094,563,381		45,096,304,147
III. 이익잉여금		16,810,207,579		10,020,007,450
비지배지분		21,556,056,195		20,203,792,375
자 본 총 계		109,871,359,155		89,786,360,972
부 채 및 자 본 총 계		207,127,746,136		224,203,059,503

&cr&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액		181,540,828,816		162,112,445,831
II. 매출원가		155,611,280,417		134,185,944,317
III. 매출총이익		25,929,548,399		27,926,501,514
판매비와관리비	20,633,104,646		21,779,552,222
IV. 영업이익		5,296,443,753		6,146,949,292
금융수익	3,575,789,358		689,386,421
금융비용	3,936,653,892		8,845,277,225
기타수익	14,159,593,519		6,766,428,082
기타비용	8,892,272,932		8,034,908,043
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		10,202,899,806		(3,277,421,473)
VI. 법인세비용		1,119,327,081		1,592,598,323
VII. 당기순이익(손실)		9,083,572,725		(4,870,019,796)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	7,671,737,866		(4,799,514,871)
비지배지분	1,411,834,859		(70,504,925)
VIII. 기타포괄손익		(941,108,776)		(339,024,199)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(941,108,776)		(339,024,199)
확정급여제도의 재측정요소	(1,194,546,632)		(431,611,527)
법인세 효과	253,437,856		92,587,328
IX. 당기총포괄손익		8,142,463,949		(5,209,043,995)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	6,790,200,129		(5,132,578,010)
비지배지분	1,352,263,820		(76,465,985)
X. 주당손익
기본및희석주당이익(손실)		253		(169)

&cr&cr 연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr 손익누계액	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분	비지배지분	총 계
2019.01.01(전기초)	14,430,269,000	51,830,371,567	(6,304,459,975)	-	15,152,585,460	75,108,766,052	20,098,148,483	95,206,914,535
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,799,514,871)	(4,799,514,871)	(70,504,925)	(4,870,019,796)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(333,063,139)	(333,063,139)	(5,961,060)	(339,024,199)
전환권행사	35,988,000	274,580,892	-	-	-	310,568,892	-	310,568,892
자기주식취득	-	-	(522,078,460)	-	-	(522,078,460)	-	(522,078,460)
연결대상범위의 변동	-	-	(182,109,877)	-	-	(182,109,877)	182,109,877	-
2019.12.31(전기말)	14,466,257,000	52,104,952,459	(7,008,648,312)	-	10,020,007,450	69,582,568,597	20,203,792,375	89,786,360,972
2020.01.01(당기초)	14,466,257,000	52,104,952,459	(7,008,648,312)	-	10,020,007,450	69,582,568,597	20,203,792,375	89,786,360,972
당기순이익(손실)	-	-	-	-	7,671,737,866	7,671,737,866	1,411,834,859	9,083,572,725
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(881,537,737)	(881,537,737)	(59,571,039)	(941,108,776)
전환권행사	1,944,275,000	11,832,605,049	-	-	-	13,776,880,049	-	13,776,880,049
자기주식취득	-	-	(1,834,345,815)	-	-	(1,834,345,815)	-	(1,834,345,815)
2020.12.31(당기말)	16,410,532,000	63,937,557,508	(8,842,994,127)	-	16,810,207,579	88,315,302,960	21,556,056,195	109,871,359,155

&cr&cr 연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		25,719,982,354		26,678,967,663
1. 영업에서 창출된 현금	28,736,650,064		31,187,124,164
당기순이익(손실)	9,083,572,725		(4,847,008,521)
당기순이익조정을 위한 가감	13,716,893,002		19,311,592,017
자산부채의 변동	5,936,184,337		16,722,540,668
2. 이자의 수취	395,861,595		375,230,177
3. 이자의 지급	(1,248,104,184)		(1,906,359,587)
4. 배당금수익의 수취	-		-
5. 법인세비용의 납부	(2,164,425,121)		(2,977,027,091)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(640,384,607)		(2,940,133,354)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	95,289,690,327		8,605,987,908
단기금융상품의 감소	13,171,239,780		5,784,000,000
단기대여금의 감소	822,320,811		149,191,104
당기손익-공정가치금융자산의 처분	62,027,112,620		2,626,753,582
장기대여금의 감소	301,210,504		1,114,410
투자부동산의 처분	17,092,007,012		-
유형자산의 처분	703,818,182		-
무형자산의 처분	284,545,455		-
보증금의 감소	857,681,194		44,928,812
선수금의 증가	29,754,769		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(95,930,074,934)		(11,546,121,262)
단기금융의 증가	11,036,153,780		7,919,086,000
당기손익-공정가치금융자산의취득	78,450,094,396		23,320,000
장기대여금의 증가	-		65,000,000
유형자산의 취득	4,679,552,400		2,738,966,353
무형자산의 취득	823,633,828		31,145,295
보증금의 증가	940,640,530		768,603,614
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(25,143,461,579)		(6,050,277,294)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,050,000,000		19,915,000,000
단기차입금의 차입	-		2,500,000,000
장기차입금의 차입	7,000,000,000		-
전환사채의 발행	-		17,395,000,000
국고보조금의 증가	20,000,000		20,000,000
보증금의 증가	30,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(32,193,461,579)		(25,965,277,294)
단기차입금의 상환	29,283,340,000		10,000,000,000
리스부채의 상환	1,074,775,764		688,288,402
전환사채의 상환	-		14,754,910,432
자기주식의 취득	1,834,345,815		522,078,460
보증금의 감소	1,000,000		-
IV. 현금및현금성자산의 증가		(63,863,832)		17,688,557,015
V. 기초의 현금및현금성자산		49,720,845,511		31,747,506,628
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(854,561,005)		284,781,868
VII. 기말의 현금및현금성자산		48,802,420,674		49,720,845,511

&cr

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자 산
I. 유동자산		96,617,232,095		122,160,838,080
현금및현금성자산	17,029,623,247		13,390,390,233
단기금융상품	-		1,600,000,000
당기손익-공정가치금융자산	105,177,991		-
매출채권및기타채권	24,377,718,042		30,617,542,224
재고자산	52,623,969,006		75,060,682,040
기타유동자산	1,854,335,433		1,492,223,583
당기법인세자산	626,408,376		-
II. 비유동자산		38,481,318,208		34,621,725,917
장기매출채권및기타채권	3,990,919,175		2,303,422,543
당기손익-공정가치금융자산	1,619,521,103		1,236,497,982
종속기업투자	18,610,000,000		18,610,000,000
기타금융자산	990,347,159		694,227,265
투자부동산	1,423,473,090		2,055,149,200
유형자산	6,699,337,973		5,027,827,134
무형자산	792,611,195		702,203,588
사용권자산	530,016,833		366,500,508
이연법인세자산	3,825,091,680		3,625,897,697
자 산 총 계		135,098,550,303		156,782,563,997
부 채
I. 유동부채		35,712,757,647		46,488,769,860
매입채무및기타채무	8,562,215,956		8,389,925,552
기타유동부채	272,850,095		2,328,920,306
단기차입금	17,900,000,000		33,600,000,000
유동성장기차입금	600,000,000
기타유동금융부채	2,342,934,825		15,678,137
유동성전환사채	4,001,742,266		-
충당부채	1,719,419,234		1,012,576,104
유동리스부채	288,407,890		248,274,860
당기법인세부채	25,187,381		893,394,901
II. 비유동부채		5,005,098,436		31,891,008,547
장기매입채무및기타채무	94,129,321		80,394,383
기타비유동부채	1,799,835,318		6,670,197,291
장기차입금	-		600,000,000
기타비유동금융부채	-		11,162,025,000
전환사채	-		10,777,592,627
순확정급여부채	2,893,518,091		2,471,920,196
비유동리스부채	217,615,706		128,879,050
부 채 총 계		40,717,856,083		78,379,778,407
자 본
I. 자본금		16,410,532,000		14,466,257,000
II. 기타불입자본		56,393,926,169		46,395,666,935
III. 기타포괄손익누계액		-		-
Ⅳ. 이익잉여금		21,576,236,051		17,540,861,655
자 본 총 계		94,380,694,220		78,402,785,590
부 채 및 자 본 총 계		135,098,550,303		156,782,563,997

&cr&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액		110,454,753,340		109,039,430,534
II. 매출원가		89,595,495,757		83,492,390,903
III. 매출총이익		20,859,257,583		25,547,039,631
판매비와관리비	18,139,477,172		19,941,355,195
IV. 영업이익		2,719,780,411		5,605,684,436
금융수익	3,528,065,781		535,250,171
금융비용	1,539,466,843		6,239,067,307
기타수익	8,771,286,976		5,316,778,065
기타비용	8,524,836,146		7,546,282,128
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		4,954,830,179		(2,327,636,763)
VI. 법인세비용		334,515,289		1,592,598,323
VII. 당기순이익(손실)		4,620,314,890		(3,920,235,086)
VIII. 기타포괄손익		(584,940,494)		(328,264,162)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(584,940,494)		(328,264,162)
확정급여제도의 재측정요소	(749,923,711)		(420,851,490)
법인세효과	164,983,217		92,587,328
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-		-
매도가능금융자산평가손익	-		-
법인세효과	-		-
IX. 당기총포괄이익(손실)		4,035,374,396		(4,248,499,248)
X. 주당손익
기본주당이익(손실)		152		(138)
희석주당이익(손실)		152		(138)

&cr&cr 자 본 변 동 표

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기주식	기타&cr자본잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초)	14,430,269,000	51,830,371,567	(1,385,791,731)	(3,801,415,333)	46,643,164,503	-	21,789,360,903	82,862,794,406
당기순손실	-	-	-	-	-	-	(3,920,235,086)	(3,920,235,086)
전환권행사	35,988,000	274,580,892	-	-	274,580,892	-	-	310,568,892
자기주식취득	-	-	(522,078,460)	-	(522,078,460)	-	-	(522,078,460)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(328,264,162)	(328,264,162)
2019.12.31(전기말)	14,466,257,000	52,104,952,459	(1,907,870,191)	(3,801,415,333)	46,395,666,935	-	17,540,861,655	78,402,785,590
2020.01.01(당기초)	14,466,257,000	52,104,952,459	(1,907,870,191)	(3,801,415,333)	46,395,666,935	-	17,540,861,655	78,402,785,590
당기순이익	-	-	-	-	-	-	4,620,314,890	4,620,314,890
전환권행사	1,944,275,000	11,832,605,049	-	-	11,832,605,049	-	-	13,776,880,049
자기주식취득	-	-	(1,834,345,815)	-	(1,834,345,815)	-	-	(1,834,345,815)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(584,940,494)	(584,940,494)
2020.12.31(당기말)	16,410,532,000	63,937,557,508	(3,742,216,006)	(3,801,415,333)	56,393,926,169	-	21,576,236,051	94,380,694,220

&cr&cr 현 금 흐 름 표

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기		제 20 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,086,114,412		9,559,874,683
1. 영업에서 창출된 현금	10,258,563,907		13,389,523,609
당기순이익(손실)	4,620,314,890		(3,920,235,086)
당기순이익조정을 위한 가감	4,388,704,642		16,873,733,199
자산부채의 변동	1,249,544,375		436,025,496
2. 이자의 수취	442,270,964		259,670,405
3. 이자의 지급	(751,378,508)		(1,103,335,954)
4. 배당의 수취	-		-
5. 법인세의 납부	(1,863,341,951)		(2,985,983,377)
6. 법인세의 환급	-		-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		14,100,014,377		(2,786,693,482)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	32,517,904,600		8,625,987,908
단기금융상품의 감소	12,636,153,780		5,784,000,000
단기대여금의 감소	847,320,811		149,191,104
당기손익-공정가치금융자산의 처분	101,503,802		2,626,753,582
장기대여금의 감소	301,210,504		1,114,410
보증금의 감소	555,681,194		44,928,812
선수금의 감소	29,754,769		-
투자부동산의 처분	17,092,007,012		-
유형자산의 처분	669,727,273		20,000,000
무형자산의처분	284,545,455		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,417,890,223)		(11,412,681,390)
단기금융상품의 증가	11,036,153,780		7,384,000,000
단기대여금의 증가	300,000,000		-
당기손익-공정가치금융자산의 취득	601,525,000		23,320,000
장기대여금의 증가	1,500,000,000		65,000,000
보증금의 증가	316,174,530		564,210,024
유형자산의 취득	4,170,999,085		2,592,941,431
무형자산의 취득	493,037,828		23,209,935
종속기업투자주식의 취득	-		760,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(17,837,636,864)		3,346,002,508
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	50,000,000		19,915,000,000
단기차입금의 차입	-		2,500,000,000
국고보조금의 증가	20,000,000		20,000,000
임대보증금의 증가	30,000,000		-
전환사채의 발행	-		17,395,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(17,887,636,864)		(16,568,997,492)
단기차입금 상환	15,700,000,000		1,000,000,000
리스부채의 상환	352,291,049		292,008,600
전환사채의 상환	-		14,754,910,432
자기주식의 취득	1,834,345,815		522,078,460
임대보증금의 감소	1,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		4,348,491,925		10,119,183,709
V. 기초의 현금및현금성자산		13,390,390,233		2,986,067,973
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(709,258,911)		285,138,551
VII. 기말의 현금및현금성자산		17,029,623,247		13,390,390,233

&cr

이익잉여금 처분계산서(안)&cr=============================

제 21 기	2020년 1월 1일	부터	제 20 기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 3월 30일		처분확정일	2020년 3월 27일

주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		21,576,236,051		17,540,861,655
전기이월이익잉여금	17,540,861,655		21,789,360,903
확정급여제도의 재측정요소	(584,940,494)		(328,264,162)
당기순이익(손실)	4,620,314,890		(3,920,235,086)
Ⅱ. 잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월이익잉여금		21,576,236,051		17,540,861,655

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박성식	1961-07	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
유연항	1966-05	사내이사	해당사항 없음	회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박성식	(주)제주반도체&cr대표이사	2000-현재	- 현) 제주반도체 대표이사	-
1981-1985	- 일본대학교 전자공학과
1985-1999	- 삼성전자 마케팅 부장
유연항	(주)제주반도체&cr전무이사	2001-현재	- 현) 제주반도체 전무이사	-
1986-1993	- 강원대학교 전자공학과
1993-2001	- LG 반도체

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박성식	해당없음	해당없음	해당없음
유연항	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박성식 후보자는 메모리 반도체 팹리스 사업에 대한 풍부한 지식 및 노하우를 보유하고 있으며, 20년 이상의 풍부한 반도체 회사 경영 경험을 보유하고 있고 현재 회사의 대표이사로 재직하고 있는 자로서 이에 사내이사 후보자로 추천함.&cr&cr유연항 후보자는 약 30년간의 경력을 통하여 메모리 반도체 후공정 전반에 대한 지식 및 경력을 보유하고 있으므로 이에 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(사내이사 후보자 박성식).jpg 확인서(사내이사 후보자 박성식) 확인서(사내이사 후보자 유연항).jpg 확인서(사내이사 후보자 유연항)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오범구	1965-11	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오범구	해외 영업 및 무역	2020-2021	현) 나노엑스 코리아 근무	-
2015-2020	ESSENCORE 근무
2015-2015	TSP글로벌 근무
2009-2015	DHK솔루션 근무
2000-2009	제주반도체 근무
1988-2000	삼성 반도체 근무
1982-1985	대구 상원고등학교 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오범구	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오범구 감사 후보자는 성품이 청렴 결백하고 30년 이상 국내외 반도체 분야 수출입 및 영업관리 업무를 수행한 자로서 회사에 대한 이해도가 높으므로 감사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사 후보자 오범구).jpg 확인서(감사 후보자 오범구)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(단위 : 백만원)

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	1,227
최고한도액	2,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	171
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.&cr※ 홈페이지 주소 : http://www.jeju-semi.com/kr&cr&cr1) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. &cr주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.&cr ※ 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr&cr&cr2) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 업데이트 될 예정입니다.&cr

※ 참고사항

당사는 주주총회집중일 분산개최에 동참하고자 하였으나, 지속되는 코로나-19(COVID-19)의 대외상황과 회계결산 및 외부감사인의 감사 일정, 주요 경영일정 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2021년 03월 30일(화)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 이에 주주들의 불편을 최소화 하고자 전자투표 및 전자위임장 제도를 시행하고 있으니 많은 참여 부탁드립니다. &cr&cr향후에도 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr

◆ 전자투표 및 전자위임장 권유에 의한 행사&cr당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr① 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템&cr ㆍ인터넷 홈페이지 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/&cr - 홈페이지의 관리기관 : 미래에셋대우(주)

&cr② 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간&cr ㆍ2021년 03월 17일 (수요일) ~ 2021년 03월 29일 (월요일)&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr③ 전자투표 행사방법&cr ㆍ전자투표시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공동인증서, 전자거래 범용 공동인증서

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr※ 전자투표 방식으로 의결권을 행사한 주식에 대하여는 그 의결권 행사의 철회&cr 또는 변경 불가(상법 시행령 제13조)

&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 거듭 전자투표 제도를 활용하여 본인의 소중한 의결권을 행사하시기를 부탁드립니다.