Jeju Semiconductor Corp. — AGM Information 2020

Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 제주반도체 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 11일
회 사 명 :	주식회사 제주반도체
대 표 이 사 :	박성식/조형섭
본 점 소 재 지 :	제주시 청사로 1길 18-4 제주상공회의소 2층
	(전 화) 064-740-1700
	(홈페이지)http://www.jeju-semi.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 조 형 섭
	(전 화) 064-740-1733

주주총회 소집공고(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2020년 03월 27일(금요일) 오전 11시

2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 청사로 1길 18-4 제주상공회의소 2층 본사회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제20기(2019.1.1.~2019.12.31.) 별도(연결) 재무제표 등 승인의 건

제2호 의안 : 감사 선임 승인의 건

구분	성명	약력	추천인	최대주주와의 관계	회사와의 거래내역
후보자 (상근감사)	곽현덕 (74.05.25)	- 청강문화산업대 영어과 졸업 - SK하이닉스 근무 - 시그네틱스(주) 근무 - 현) ㈜제주반도체 품질 팀장	이사회	없음	없음

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 폐지된 이후 주주총회부터는 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접(전자투표 포함) 행사하거나 또는 위임장(전자위임장 포함)에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 :

「https://v.miraeassetdaewoo.com」

emb0000748830d5.jpg 시스템 접속 QR코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 16일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법: 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로

처리

7. 주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접행사 시: 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 시: 주총 참석장

위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 별첨)

대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

&cr 주식회사 제주반도체

대표이사 박 성 식, 조 형 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전현영,&crPeng Chih-Chiang&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-01-16	산업은행 운영자금 차입의 건	불참
2	2019-01-31	우리은행 기업일반대출 차입의 건	불참
3	2019-02-08	'제7회 전환사채' 발행의 건	불참
4	2019-02-26	제 5회 전환사채 조기상환청구에 따른 사채 매입 및 소각	불참
5	2019-03-04	이사후보 추천 및 제19기 정기주주총회 소집의 건	불참
6	2019-03-06	타법인 유상증자 참여에 관한 결정	불참
7	2019-03-12	제 19기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건	불참
8	2019-03-14	자금 차입에 관한 결정	불참
9	2019-03-15	제 6회 전환사채 조기상환 청구에 따른 사채매입 및 소각	불참
10	2019-03-27	대표이사 재선임(중임)의 건	불참
11	2019-03-28	산업은행 운영자금 차입의 건	불참
12	2019-06-07	기업일반대출 차입의 건	불참
13	2019-06-13	타법인 유상증자 참여에 관한 결정	불참
14	2019-06-21	산업은행 운영자금 차입의 건	불참
15	2019-07-10	자사주 취득의 건	불참
16	2019-08-06	기채에 관한 결정(수출성장자금대출)	불참
17	2019-10-30	농협은행 운영자금 차입에 관한 건	불참
18	2019-11-14	산업은행 운영자금 차입에 관한 건	불참

**사외이사 전현영, Peng Chih-Chiang은 2019년 3월 27일 제19기 정기주주총회에서 선임&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	16	8	주총승인금액은 전체이사 5명의 보수한도에 대한 금액임

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

&cr [반도체사업부]

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황연결회사는 모바일 메모리 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사로서 자체적으로 보유하고 있는 설계인력으로 모바일용 메모리를 설계, 제조 및 이를 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 제품은 에스램(SRAM), 셀룰라 램(Cellular RAM)과 디램(LP DDR SDRAM) 등 다양합니다. 이들 제품은 기능적으로 모바일에 특화된 저전력 특성을 보유하고 있습니다. 이 제품들이 주로 사용되는 기기는 모바일 기기 중 휴대폰이나 데이타카드, 스마트 펜 등이며, 이외에도 다른 모바일 응용기기와 스마트그리드,RFID 등 사물통신(M2M) 모듈과 사물인터넷(IoT) 및 자동차(오토모티브)에도 단칩, MCP, SIP 형태로 적용이 되고 있습니다.&cr&cr스마트폰의 급속한 성장과 사물통신(M2M), 사물인터넷(IoT) 및 자율주행 등으로 인한 차량용반도체 등 다양한 산업분야에서 메모리 제품에 대한 수요가 창출되고 있어, 회사는 이들 응용 기기에 사용되는 Nand MCP 제품을 개발, 소싱하여 고객에게 공급하고 있습니다. 회사가 소싱한 Nand MCP 제품군은 피처폰과 로앤드 스마트폰에 적용이 되고 있으며, 데이타카드 등 기타 응용 제품에도 사용이 되는 제품으로 회사 매출의 주요 포지션을 차지하고 있습니다. 이 제품들의 주요 고객은 중국, 대만, 유럽 및 미주 등 다양하게 분포하고 있습니다.

(1) 반도체 시장의 현황과 전망&cr메모리 반도체 시장은 이동통신 기기의 등장으로 이미 모바일용 메모리 반도체가 주류 시장을 형성하고 있습니다. 특히, 모바일 응용기기의 경우 전원의 배터리 사용 시간을 늘리기 위하여 설계 단계에서부터 저전압을 가능케 하는 기능을 부여하는 저전력, 저전압특성을 가진 메모리가 기술의 핵심이 되었습니다. 이에 따라 PC용 메모리반도체의 성장이 상대적으로 정체되어 있는 형국이며, 이동통신 기기의 진화와 발전은 세계경제의 부진 속에서도 모바일용 메모리 시장의 성장을 견인하는 원동력이 되고 있습니다. 한편, 모바일용 메모리반도체 시장의 전방산업의 하나인 휴대폰 시장은그 트렌드가 이미 스마트폰으로 재편이 된 이래, 스마트폰에 적용되는 모바일 디램과낸드플래시, 이들 조합인 Nand MCP, eMMC, eMCP의 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.&cr &cr가트너는 2019년 반도체 매출이 전년에 비해 11.9% 감소한 4,183억달러라고 발표하였습니다. 가트너 부사장 겸 애널리스트인 앤드류 노우드는 "2019년 반도체 판매량의 26.7%를 차지했던 메모리 시장은 매출이 31.5% 감소했다"며 "메모리 부문 내에서는 D램이 2018년말부터 2019년까지 과잉 공급이 지속되면서 매출이 37.5% 감소했다. 과잉 공급은 하이퍼스케일(hyperscale) 시장의 수요급감으로 인해 발생했으며, 이는 상반기에 걸쳐 간신히 회복한 OEM의 과잉 재고 실태를 보여준다"고 설명하고 있습니다. 이어 "2019년 하반기에 D램 공급업체의 과잉 재고 영향으로 가격이 인하됨에 따라 평균판매단가(ASP)는 47.5% 하락했다"고 덧붙였습니다. &cr&cr &cr <2019년 전 세계 반도체 공급업체 매출 순위(단위: 100만달러)/ 가트너 제공>

2019 반도체 업체 매출 순위(가트너).jpg 2019 반도체 업체 매출 순위(가트너)

&cr노우드는 2020년 반도체 시장 전망에 대해서는 긍정적인 분석을 내놨습니다. "2020년은 과잉 재고 문제 해소로 칩 평균판매단가(ASP)가 올라가면서 반도체 시장 매출, 특히 메모리 부문의 매출이 증가할 것으로 예상된다"고 예측하고 있습니다. &cr&cr메모리 부문에서 낸드플래시는 2019년에 전체 메모리 시장에 비해 완만한 하락세를 보였으며, 2018년말에 증가한 재고는 2019년 상반기 수요 부진으로 더욱 악화돼 NAND FLASH 매출은 23.1% 감소하였습니다. 낸드시장은 2019년 7월부터 안정화 단계에 진입하였습니다. 가트너는 SSD 도입률 및 5G 스마트폰 수요 증가로 인한 공급 비트 그로스(비트 단위의 생산량 증가율, Bit growth)가 낮기 때문에 2020년에도 낸드의 회복이 계속될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr다만, 상기 전망은 미국과 중국 간의 무역전쟁이 2020년으로 접어들면서 다소 완화되는 경향을 보이고 있지만, 미국은 2019년 내내 화웨이 등 중국기업들을 수출제한 기업목록에 추가함으로써 미국 부품의 매각을 제한한 것에서 볼 수 있듯이 그 해결 방향에 영향을 받을 수 있고, 연초에 발생한 코로나 19(COVID-19)가 전 세계를 강타하고 있어 이에 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr &cr (2) 스마트폰 등 전방산업의 현황과 전망&cr 2019년 스마트폰의 판매량은 북미, 서유럽, 일본 등 다수의 지역에서 감소세를 보여 주고 있습니다. 가트너의 로버타 코자는 "성숙한 시장, 특히 고가 스마트폰 시장은 과잉 공급되고 보편화되어 있다. 제품 평균판매가격이 높고 사용자들의 업그레이드를 유도할 새로운 기능이나 경험이 없는 상태"라며, "최근 고가 스마트폰의 평균판매가격 상승률이 둔화되고 있음에도 불구하고, 주로 스마트폰 교체에 의존하는 제조업체들은 계속해서 어려움을 겪고 있다"고 설명하고 있습니다. 이러한 추세는 당분간 지속될 것으로 보고 있습니다. 이와 관련되어 긍정적인 시그널로는 5G 스마트폰 모델들의 상당한 가용능력과 전세계 통신 사업자들의 적극적인 5G 서비스 프로모션에 힘입어 2020년에 스마트폰 판매량이 다시 증가할 것이며 애플의 첫 5G 아이폰이 출시되면서 아이폰 사용자들의 휴대폰 업그레이드를 촉진할 것이라는 전망이 나오고 있습니다. &cr

2018-2020 전세계 지역별 스마트폰 판매량.jpg 2018-2020 전세계 지역별 스마트폰 판매량

(Source: 가트너)&cr &cr IoT, AI 기술 발전에 따른 또다른 반도체 시장이 성장함으로써 반도체 시장 침체의 탈출구가 될 것이라는 전망도 있습니다. SEMICO RESEARCH 의 Jim Feldhan 회장은 "2019년 경제는 전반적으로어렵다. 비즈니스 사이클도 변하고 노동환경과 유가 등에 있어서도 불확실성이 심하다"고 하면서도, 다만 "IoT의 경우 서버의 성장을 견인할 것이고 엣지단(사용자근접종단디바이스)에서 데이터가 분석될 것이다. 이 외에도 농업이나 축산업 등 다양한 부분에서 IoT가 활용되면서 사용폭이 확산되고 있는 데다가 센서 가격이 하락하면서 IoT의 쓰임새는 더욱 넓어질 것으로 보인다"라고 말하였습니다. 이러한 의견은 반도체 시장을 리드하는 품목의 다변화를 시사하는 것으로 전통적으로 반도체 시장을 이끌었던 데스크탑이나 랩탑, 스마트폰 등 전통적 시장의 성장세는 한풀 꺾이는 반면, 스마트 스피커나 자율주행, 인공지능, 서버 등 새로이 성장하는 시장에서 다양한 수요가 발생할 것으로 예측되고 있습니다. &cr&cr<전세계 IT 지출전망(단위:10억달러)-가트너>

전세계 it관련 지출 전망.jpg 전세계 it관련 지출 전망

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황(사업 및 제품의 특성)&cr연결회사는 초창기부터 모바일 응용기기에 특화된 메모리 개발에 집중하여 초기 모바일용 에스램(SRAM), 슈도에스램(pSRAM), CRAM(Cellular RAM), D램(DRAM), 노아 MCP(Nor MCP) 및 낸드 MCP(Nand MCP)를 순차적으로 개발 및 소싱하여 이를 시장에 공급하고 있습니다. &cr&cr초기 제품인 저전력 에스램(SRAM)은 단품 패키지 상태로 휴대폰의 보조기억장치(버퍼용)로 사용되고 있으며, 시장 여건에 따른 기복 없이 소량이나마 일정한 수준으로 꾸준하게 회사 매출에 기여하고 있습니다. 이 제품은 매출에서 차지하는 비중이 크지는 않지만 이익율 측면에서는 우수한 제품에 해당합니다. &cr&cr셀룰라램 역시 모바일용 저전력 기술을 구현한 제품으로 당사 매출과 수익에 기여를 했던 슈도에스램을 기술적으로 발전시킨 제품으로 휴대폰 등에 보조기억장치로 사용되는 모바일에 특화된 메모리입니다. 이 제품은 노아 플래시 칩과 적층되어 노아 MCP로 시장에 공급되기도 합니다.&cr&cr회사는 최근 다양한 산업 분야에서의 메모리 수요의 급속한 증가에 대응하기 위하여 단가 경쟁력이 가능한 모델 위주로 모바일 디램(LP DDR SDRAM) 개발에 역량을 집중하고 있고, 관련 제품을 순차적으로 개발하여 시장에 공급을 하고 있습니다. 회사는 이들 제품의 부가가치를 높이는 차원에서 타사의 낸드 플래시와 결합시켜 다양한 MCP 형태로 이를 시장에 공급하고 있습니다. 회사는 이 낸드 MCP 제품군을 주력 상품으로 삼고 있으며, 회사 매출에 주요한 포지션을 차지하고 있습니다.&cr 주석: 셀룰라램(Cellular Ram 또는 CRAM)은 슈도 에스램(pSRAM)으로도 명칭됨&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr연결회사 공시대상 사업부문은 반도체사업부가 있습니다.&cr&cr(2) 시장점유율 및 매출추이&cr (가) 시장점유율&cr연결회사에서 개발, 제조, 판매하는 저전력 에스램(SRAM), 셀룰라램(CRAM), 디램(DRAM), Nor MCP 및 Nand MCP 제품은 대부분 모바일 기기의 보조기억장치로 사용되는 부품입니다. 주요 응용기기는 휴대폰, 데이타 카드, M2M 및 IoT 부품으로 공급이 되고 있습니다. 이들 제품이 데이타 카드, M2M 부품, 기타 모바일 기기의 부품으로 공급이 되고 있습니다. 다만, 이들이 시장 전체에서 차지하는 비중을 두고 볼 때, 볼륨이 적어 시장점유율은 그 기재를 생략합니다.&cr&cr (나) 매출추이&cr 반 도 체사업(별도) 기준 회사의 전 기 매출액은 1,445억원이고, 당기 매출액은 1,090억원으로 전기에 비교하여 약 25%가 감소하였습니다. 전기 대비 매출 감소의 요인을 보면 , 2018년 하반기부터 불어 닥친 미·중 무역분쟁의 여파로 최대의 수요처인 중국의 경기 위축이 수요감소로 이어져 전세계적으로 메모리시장이 위축되면서 회사도 이에 영향을 받고 있는 것으로 볼 수 있습니다.&cr

이 같이 2018년 하반기부터 세계 IT 업체들의 데이터센터 구축 완료 및 세계 경제 불황에 따른 업체들의 재고조정 등으로 DRAM 및 NAND 수요가 줄고 있고 미중 무역전쟁으로 세계 IT 업체들이 설비 투자를 줄이면서 추가 발 생 수요에 대한 전망이 어두워 짐에 따라 반도체 가격의 하락으로 지난해부터 영향을 받고 있지만, 회사는 제품의 다변화와 품질관리를 통하여 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 정책을 폄으로써 매출과 수익성을 개선하도록 하겠습니다.&cr &cr(3) 시장의 특성&cr (가) 제품의 시장경쟁력&cr ① 경기변동의 영향&cr연결회사 제품의 경기변동 영향 정도는 전방산업인 휴대폰 산업 및 모바일 응용기기 시장으로부터 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 산업은 이동통신 서비스방식의 진화정도, 통신사업자의 신규서비스 제공 추이, 최종 단말기 수요자인 개인, 기업의 소득수준에 따라 연관이 되기도 합니다. 당사 매출의 80% 이상이 수출이기 때문에 국내 경기보다는 해외 IT 경기나 휴대폰 수요에 좀 더 연동되어 움직인다고 볼 수 있습니다. 연결회사 제품 수요의 계절적 변동요인은 크지 않은 것으로 보고 있습니다. &cr&cr ② 대체시장의 현황&cr연결회사 제품의 대체시장을 굳이 가정하자면, 기술적인 진보에 의한 대체를 생각해 볼 수 있습니다. 메모리가 탑재되는 모바일 단말기가 추세적으로 경박단소화 되면서 하나의 칩 안에 D램, S램, 플래시 메모리 등 여러 기능의 메모리를 통합하는 퓨전메모리 기술이 시장에서 관심을 받을 수 있습니다. 그러나 퓨전 메모리는 실제 양산가능성과 수율확보에 여전히 문제점이 있어 보이며, 게다가 아직 검증, 양산되지 않은 기술을 적용하여 수탁생산을 하기에는 파운드리 업체의 위험부담이 크기 때문에 팹확보 또한 현실적인 난관으로 작용되고 있습니다. 또한 이러한 제품은 당사가 개발 보유하고 있는 Nor MCP, Nand MCP 제품으로도 기능적으로 대체가 가능할 것으로있습니다.&cr&cr ③ 자원조달 상황&cr연결회사는 팹리스(Fabless) 회사로서 반도체 시장의 확대 시 파운드리 업체의 공급능력에 따라 제품수급에 영향을 받을 수 있기 때문에 안정적인 물량공급을 위해 파운드리 업체와 긴밀한 관계유지가 매우 중요합니다. 연결회사는 동부하이텍이 파운드리 업체로서 조직을 갖추어 나가던 초기 시절부터 저전력 에스램(SRAM)의 공정개발에 함께 참여하여 상호간의 윈윈관계를 지속적으로 유지하고 있습니다. 현재 동부하이텍은 당사 에스램을 수탁생산하고 있습니다. 셀룰라램(CRAM)과 디램(DRAM)의 경우 대만의 파워칩(Powerchip)과 윈본드(Winbond) 파운드리를 사용하여 위탁생산을 하고 있으며 최근에는 파워칩에서 주로 생산하고 있습니다. 메모리칩의 주요 원재료인 웨이퍼는 상기 파운드리로부터 직접 공급을 받고 있습니다. 연결회사는 제품에 대한 후공정의 경우, 국외 수탁업체로는 TPW(CP TEST/대만), KYEC(CP TEST/대만)이 있고, 국내 수탁업체로는 윈팩(Assembly/FT), 하이셈(FT), 시그네틱스(Assembly)가 있으며, 이들 업체를 통하여 CP 테스트, FT 테스트, 웨이퍼 패키징 그리고 조립(어셈블리)을 위탁하고 있습니다.&cr&cr ④ 규제 및 지원&cr연결회사는 모바일 메모리에 특화한 반도체 설계업체로서 공식적인, 비공식적인 규제 및 그 지원이 존재하지 않습니다. &cr&cr ⑤ 주요 목표시장&cr연결회사 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 데이타 카드 등 모바일 응용기기 시장과 M2M, IoT 및 차량용반도체 시장을 들 수 있습니다. 모바일 메모리반도체는 이러한 휴대형 IT 기기에 탑재되는 메모리로서 제품의 크기와 전력소모를 대폭 줄인 것을 특징으로 하고 있으며, M2M과 IoT 및 차량용반도체 시장도 새로운 시장을 형성하고 있습니다. &cr&cr (나) 연결회사의 제품공급의 주요 사업영역은 중저가 스마트폰에 들어가는 낸드 MCP와 M2M, 사물인터넷(IoT) 산업분야 관련 MCP 등 제품 그리고 통신분야인 동글, 데이타카드 등의 메모리 부품 시장입니다. 2018년에 이어 2019년에도 낸드 MCP 제품이 중국 등 해외시장에서 안정적으로 판매가 되고 있습니다. 또한 2011년 실버스프링 네트웍스(Silver Spring Networks)사의 원격검침분야에 슈도SRAM, Nor MCP제품을 공급하게 되면서, 현재 다수의 M2M, IoT 관련 메이저 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다.&cr&cr연결회사는 주력 제품인 낸드 MCP 제품의 단가경쟁력을 확보하는 차원에서 모바일용 저전력 디램(LP DDR SDRAM)을 자체적으로 개발 양산하고 있습니다. 이 제품이자사 낸드 MCP 제품에 적용됨으로써 수익성 개선이 기대되고 있으며, D램, 낸드 MCP는 피처폰, 저가 스마트폰, 스마트폰의 보조 메모리 및 데이타카드 등 그 적용 용도가 다변화되고 있습니다.&cr&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr &cr 해 당 사 항 없 습니다. &cr&cr(5) 조직도&cr

조직도(jsc).jpg JSC 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업현황 개요&cr &cr1 ) 자회사 매출인식으로 인한 매출 볼륨 증가 및 반도체 시장 침체&cr 연결회사는 2018년(전기) 매출액 1,487억원 대비 9.01% 증가한 당기 1,621억원의 매출을 달성하였습니다. 이러한 매출 신장의 주요 요인은 당기부터 자회사인 (주)동행복권의 매출액이 반영되어 전체 매출 볼륨이 증가한 것입니다. 다만, 미-중 무역분쟁 및 세계 경제 불황에 따른 업체들의 재고조정 등의 요인으로 인하여 별도(반도체 부문) 기준 매출액은 2018년(전기) 매출액 1,445억 대비 1,090억원으로 24.57% 감소하였습니다. 이러한 시장 외부요인에 대응하기 위하여 회사는 제품의 다변화와 품질관리를 통한 수율 향상으로 시장 변화에 능동적으로 대처하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 공급하는 정책을 폄으로써 소기의 매출 성과를 달성하도록 하겠습니다.&cr&cr회사는 주력 제품으 로 자리잡은 Nand MCP 제품군의 시장 공급이 상당하게 증대되어 2018년 매출에 기여를 하긴 하였으나, 2018년 4분기부터 글로벌 시장의 재고조정의 여파로 수요가 감소하고 있고 2019년도에도 그 영향 아래 있었습니다. 2020년에 들어 시장의 수급이 조금씩 개선되고 있으므로 회사의 주요 매출원인 DRAM의 원가개선 및 신규 시장과 업체의 개척을 통하여 고객의 요구에 즉시 대응하고, 다른 한편으로는 매출의 급격한 증가에 부수하여 부득히 보유하게 된 재고를 합리적인 수준으로 감소시킬 계획입니다. &cr&cr 2) 영업이익의 하락&cr 연결회사의 영업이익은 전기(2018년) 128억원(이익률 9%)에서 당기 61억원(이익률 4%)으로 이익과 이익율 모두 감소하였습니다. 이는 자회사 동행복권의 연결(매출) 인식으로 인하여 매출 볼륨은 다소 증가 하였으나, 사업 초기인 동행복권의 낮은 영업이익률과, 반도체 시장의 공급 과잉으로 초래된 반도체 경기침체로 인하여 매출 단가 또한 하락하였기 때문입니다(반도체 사업 부문도 차이는 있지만 수익성이 악화되었습니다). 올 해에는 반도체 시장이 수급 개선의 기미가 보이고 있으므로 품질관리, 수율개선 등 원가절감에 만전을 기해 실질적인 수익성을 달성할 수 있도록 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 하기 제20기, 제19기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 연결 및 별도 재무제표 기준 자료이며, 첨부 제20기 재무제표는 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으므로 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으므로 이를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 20기 2019. 12. 31 현재
제 19기 2018. 12. 31 현재
주식회사 제주반도체와 그 종속회사 (단위 :원)

	제 20 (당)기	제 19 (전)기
자산
유동자산	170,667,945,724	161,057,263,953
현금및현금성자산	49,720,845,511	31,747,506,628
단기금융상품	2,135,086,000
유동단기매매금융자산
매출채권 및 기타유동채권	32,269,654,932	32,953,385,919
재고자산	75,092,628,790	81,141,337,051
기타유동자산	11,421,433,441	15,177,781,019
당기법인세자산	28,297,050	37,253,336
비유동자산	53,535,113,779	64,991,818,650
장기금융상품	103,256,840
비유동매도가능금융자산	6,829,860,403
비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산		9,909,726,192
장기매출채권 및 기타비유동채권	3,305,744,255	4,176,794,560
투자부동산	2,055,149,200	2,055,149,200
유형자산	5,571,110,802	3,887,875,540
영업권 이외의 무형자산	752,392,395	799,661,594
기타비유동자산	28,715,559,287	40,338,810,458
이연법인세자산	3,625,897,697	3,823,801,106
사용권자산	1,750,271,481
기타비유동금융자산	825,871,419
자산총계	224,203,059,503	226,049,082,603
부채
유동부채	104,112,852,754	112,689,239,121
매입채무 및 기타유동채무	11,896,112,286	20,216,405,476
단기차입금등	40,600,000,000	48,100,000,000
유동성장기차입금	2,000,000,000
기타유동금융부채	5,997,667,394
유동성전환사채	11,506,964,327	13,231,701,409
유동파생상품부채		7,254,913,257
유동충당부채	1,012,576,104	387,979,790
기타유동부채	29,651,352,396	20,920,968,497
당기법인세부채	893,394,901	2,577,270,692
유동리스부채	554,785,346
비유동부채	30,303,845,777	18,152,928,947
장기매입채무 및 기타비유동채무	80,394,383	58,876,593
장기차입금	4,600,000,000	6,600,000,000
전환사채	10,777,592,627	9,354,337,411
퇴직급여부채	2,550,285,395	2,139,714,943
비유동리스부채	1,133,548,372
기타비유동금융부채	11,162,025,000
부채총계	134,416,698,531	130,842,168,068
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	69,582,568,597	75,108,766,052
자본금	14,466,257,000	14,430,269,000
자본잉여금	52,104,952,459	51,830,371,567
기타자본구성요소	(7,008,648,312)	(6,304,459,975)
이익잉여금(결손금)	10,020,007,450	15,152,585,460
미처분이익잉여금(미처리결손금)	10,020,007,450	15,152,585,460
기타포괄손익누계액
비지배지분	20,203,792,375	20,098,148,483
자본총계	89,786,360,972	95,206,914,535
자본과부채총계	224,203,059,503	226,049,082,603

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12 .31 까지)
주식회사 제주반도체와 그 종속회사 (단위 :원)

	제 20 (당)기	제 19 (전)기
수익(매출액)	162,112,445,831	148,727,536,842
매출원가	134,185,944,317	112,379,446,004
매출총이익	27,926,501,514	36,348,090,838
판매비와관리비	21,779,552,222	23,552,570,415
영업이익(손실)	6,146,949,292	12,795,520,423
금융수익	689,386,421	1,324,019,837
금융원가	8,845,277,225	6,850,004,139
기타이익	6,766,428,082	5,261,351,600
기타손실	8,034,908,043	2,900,546,398
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,277,421,473)	9,630,341,323
법인세비용	1,592,598,323	575,886,378
당기순이익(손실)	(4,870,019,796)	9,054,454,945
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(4,799,514,871)	10,641,527,323
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(70,504,925)	(1,587,072,378)
기타포괄손익	(339,024,199)	(1,108,940,288)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(339,024,199)	(265,294,141)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(339,024,199)	(265,294,141)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		(843,646,147)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)		(843,646,147)
총포괄손익	(5,209,043,995)	7,945,514,657
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(5,132,578,010)	9,581,624,604
총 포괄손익, 비지배지분	(76,465,985)	(1,636,109,947)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(169)	383
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(169)	383

<연 결 자 본 변 동 표>

제 20기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12 .31 까지)
주식회사 제주반도체와 그 종속회사 (단위 :원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	12,975,940,000	38,390,350,958	4,986,168,200	843,646,147	4,273,334,412	51,497,103,317	103,208,310	51,393,895,007
회계정책변경에 따른 증가(감소)				843,646,147	453,980,297	389,665,850		389,665,850
수정후 기초잔액(기준변경)	12,975,940,000	38,390,350,958	4,986,168,200		4,727,314,709	51,107,437,467	103,208,310	51,004,229,157
당기순이익(손실)					10,641,527,323	10,641,527,323	1,587,072,378	9,054,454,945
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
기타포괄손익					216,256,572	216,256,572	49,037,569	265,294,141
지분의 발행
복합금융상품 전환	1,454,329,000	13,440,020,609				14,894,349,609		14,894,349,609
자기주식 거래로 인한 증감			1,058,635,035			1,058,635,035		1,058,635,035
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
연결대상범위의 변동			259,656,740			259,656,740	21,837,466,740	21,577,810,000
2018.12.31 (기말자본)	14,430,269,000	51,830,371,567	6,304,459,975		15,152,585,460	75,108,766,052	20,098,148,483	95,206,914,535
2019.01.01 (기초자본)	14,430,269,000	51,830,371,567	(6,304,459,975)		15,152,585,460	75,108,766,052	20,098,148,483	95,206,914,535
회계정책변경에 따른 증가(감소)
수정후 기초잔액(기준변경)	14,430,269,000	51,830,371,567	(6,304,459,975)		15,152,585,460	75,108,766,052	20,098,148,483	95,206,914,535
당기순이익(손실)					4,799,514,871	4,799,514,871	(70,504,925)	(4,870,019,796)
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본
기타포괄손익					(333,063,139)	(333,063,139)	(5,961,060)	(339,024,199)
지분의 발행
복합금융상품 전환	35,988,000	274,580,892				310,568,892		310,568,892
자기주식 거래로 인한 증감			(522,078,460)			(522,078,460)		(522,078,460)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
연결대상범위의 변동			(182,109,877)			(182,109,877)	182,109,877
2019.12.31 (기말자본)	14,466,257,000	52,104,952,459	(7,008,648,312)		10,020,007,450	69,582,568,597	20,203,792,375	89,786,360,972

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 20기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12 .31 까지)
주식회사 제주반도체와 그 종속회사 (단위 :원)

	제 20 (당)기	제 19 (전)기
영업활동현금흐름	26,678,967,663	(50,215,270,122)
당기순이익(손실)	(4,870,019,796)	9,054,454,945
당기순이익조정을 위한 가감	19,334,603,292	13,953,807,056
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	16,722,540,668	(72,467,837,764)
이자수취(영업)	375,230,177	288,242,226
이자지급(영업)	(1,906,359,587)	(826,923,409)
배당금수취(영업)		7,330,400
법인세납부(환급)	(2,977,027,091)	(224,343,576)
투자활동현금흐름	(2,940,133,354)	(10,344,067,869)
단기금융상품의 처분
다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 처분에 따른 기타현금유입
단기대여금및수취채권의 처분	149,191,104	4,500,000
장기대여금및수취채권의 처분	1,114,410	173,831,006
매도가능금융자산의 처분
당기손익인식금융자산의 처분	8,410,753,582	1,208,144,316
종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름		52,000,000
투자부동산의 처분		100,000,000
유형자산의 처분		2,727,273
기타비유동금융자산의 처분		28,248,510
단기금융상품의 취득
단기대여금및수취채권의 취득		(330,000,000)
기타비유동자산의 증가	(768,603,614)
장기대여금및수취채권의 취득	(65,000,000)	(1,564,256,790)
다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 취득에 따른 기타현금유출
매도가능금융자산의 취득
당기손익인식금융자산의 취득	(7,942,406,000)	(3,566,077,020)
유형자산의 취득	(2,738,966,353)	(2,730,860,438)
무형자산의 취득	(31,145,295)	(347,022,716)
보증금의 증가		(875,302,010)
기타비유동금융자산의 취득		(2,500,000,000)
보증금의 감소	44,928,812
재무활동현금흐름	(6,050,277,294)	87,669,174,965
단기차입금의 증가	2,500,000,000	48,957,894,388
장기차입금의 증가		6,600,000,000
임대보증금의 증가
전환사채의 증가	17,395,000,000	14,500,000,000
주식의 발행		21,527,810,000
국고보조금의 증가	20,000,000
차입금의 상환	(10,000,000,000)	(2,857,894,388)
자기주식의 취득	(522,078,460)	(1,058,635,035)
전환사채의 감소	(14,754,910,432)
리스부채의 지급	(688,288,402)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	17,688,557,015	27,109,836,974
기초현금및현금성자산	31,747,506,628	4,559,634,128
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	284,781,868	78,035,526
기말현금및현금성자산	49,720,845,511	31,747,506,628

&cr&cr 1) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 20기 2019. 12. 31 현재
제 19기 2018. 12. 31 현재
(단위 :원)

	제 20 (당)기	제 19 (전)기
자산
유동자산	122,160,838,080	118,252,556,297
현금및현금성자산	13,390,390,233	2,986,067,973
단기금융상품	1,600,000,000
유동단기매매금융자산
매출채권 및 기타유동채권	30,617,542,224	31,560,412,454
재고자산	75,060,682,040	81,141,337,051
기타유동자산	1,492,223,583	2,564,738,819
당기법인세자산
비유동자산	34,621,725,917	39,031,506,010
장기금융상품
비유동매도가능금융자산
비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	1,236,497,982	5,523,409,422
종속기업에 대한 투자자산	18,610,000,000	17,850,000,000
기타비유동자산		2,500,000,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	2,303,422,543	3,174,364,020
기타비유동금융자산	694,227,265
투자부동산	2,055,149,200	2,055,149,200
유형자산	5,027,827,134	3,360,958,588
영업권 이외의 무형자산	702,203,588	743,823,674
사용권자산	366,500,508
이연법인세자산	3,625,897,697	3,823,801,106
자산총계	156,782,563,997	157,284,062,307
부채
유동부채	46,488,769,860	64,986,734,884
매입채무 및 기타유동채무	8,389,925,552	11,561,830,311
단기차입금등	33,600,000,000	32,100,000,000
유동성전환사채		13,231,701,409
유동파생상품부채	15,678,137	1,272,924,000
유동충당부채	1,012,576,104	387,979,790
기타유동부채	2,328,920,306	3,855,028,682
유동리스부채	248,274,860
당기법인세부채	893,394,901	2,577,270,692
비유동부채	31,891,008,547	9,434,533,017
장기매입채무 및 기타비유동채무	80,394,383	58,876,593
전환사채	10,777,592,627
비유동파생상품부채	11,162,025,000
장기차입금	600,000,000	600,000,000
퇴직급여부채	2,471,920,196	2,104,459,133
기타비유동부채	6,670,197,291	6,671,197,291
비유동리스부채	128,879,050
부채총계	78,379,778,407	74,421,267,901
자본
자본금	14,466,257,000	14,430,269,000
자본잉여금	52,104,952,459	51,830,371,567
기타자본구성요소	(5,709,285,524)	(5,187,207,064)
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)	17,540,861,655	21,789,360,903
자본총계	78,402,785,590	82,862,794,406
자본과부채총계	156,782,563,997	157,284,062,307

<포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12 .31 까지)
(단위 :원)

	제 20 (당)기	제 19 (전)기
수익(매출액)	109,039,430,534	144,450,015,046
매출원가	83,492,390,903	108,352,913,820
매출총이익	25,547,039,631	36,097,101,226
판매비와관리비	19,941,355,195	20,198,642,289
영업이익(손실)	5,605,684,436	15,898,458,937
금융수익	535,250,171	1,160,294,617
금융원가	6,239,067,307	5,249,704,675
기타이익	5,316,778,065	4,203,456,582
기타손실	7,546,282,128	3,854,906,420
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,327,636,763)	12,157,599,041
법인세비용	1,592,598,323	550,920,477
당기순이익(손실)	(3,920,235,086)	11,606,678,564
기타포괄손익	(328,264,162)	(1,020,424,821)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(328,264,162)	(176,778,674)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(328,264,162)	(176,778,674)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		(843,646,147)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)		(843,646,147)
총포괄손익	(4,248,499,248)	10,586,253,743
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(138)	418
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(138)	402

<자 본 변 동 표>

제 20기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12 .31 까지)
(단위 :원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	12,975,940,000	38,390,350,958	4,128,572,029	843,646,147	9,905,480,716	57,986,845,792
회계정책변경에 따른 증가(감소)				843,646,147	453,980,297	389,665,850
수정후 기초잔액	12,975,940,000	38,390,350,958	4,128,572,029		10,359,461,013	57,597,179,942
당기순이익(손실)					11,606,678,564	11,606,678,564
지분의 발행
기타포괄손익					176,778,674	176,778,674
복합금융상품 전환	1,454,329,000	13,440,020,609				14,894,349,609
자기주식 거래로 인한 증감			1,058,635,035			1,058,635,035
2018.12.31 (기말자본)	14,430,269,000	51,830,371,567	5,187,207,064		21,789,360,903	82,862,794,406
2019.01.01 (기초자본)	14,430,269,000	51,830,371,567	(5,187,207,064)		21,789,360,903	82,862,794,406
회계정책변경에 따른 증가(감소)
수정후 기초잔액	14,430,269,000	51,830,371,567	(5,187,207,064)		21,789,360,903	82,862,794,406
당기순이익(손실)					3,920,235,086	(3,920,235,086)
지분의 발행
기타포괄손익					(328,264,162)	(328,264,162)
복합금융상품 전환	35,988,000	274,580,892				310,568,892
자기주식 거래로 인한 증감			(522,078,460)			(522,078,460)
2019.12.31 (기말자본)	14,466,257,000	52,104,952,459	(5,709,285,524)		17,540,861,655	78,402,785,590

&cr&cr <현 금 흐 름 표>

제 20기 (2019. 01 .01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12 .31 까지)
(단위 :원)

	제 20 (당)기	제 19 (전)기
영업활동현금흐름	9,559,874,683	(20,915,265,528)
당기순이익(손실)	(3,920,235,086)	11,606,678,564
당기순이익조정을 위한 가감	16,873,733,199	14,326,010,965
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	436,025,496	(46,040,598,703)
이자수취(영업)	259,670,405	118,352,538
이자지급(영업)	(1,103,335,954)	(736,798,152)
배당금수취(영업)		7,330,400
법인세납부(환급)	(2,985,983,377)	(196,241,140)
투자활동현금흐름	(2,786,693,482)	(24,530,741,986)
단기대여금및수취채권의 처분	149,191,104	4,500,000
장기대여금및수취채권의 처분	1,114,410	173,831,006
당기손익인식금융자산의 처분	2,626,753,582	1,208,144,316
유형자산의 처분	20,000,000	2,727,273
보증금의 감소	44,928,812	28,248,510
단기대여금및수취채권의 취득	(7,384,000,000)	(330,000,000)
장기대여금및수취채권의 취득	(65,000,000)	(1,564,256,790)
당기손익인식금융자산의 취득	(23,320,000)	(1,375,566,750)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(760,000,000)	(17,890,000,000)
유형자산의 취득	(2,592,941,431)	(2,142,671,865)
무형자산의 취득	(23,209,935)	(283,800,716)
보증금의 증가	(564,210,024)	(13,896,970)
단기금융상품의 처분	5,784,000,000
다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 처분에 따른 기타현금유입
매도가능금융자산의 처분
투자부동산의 처분		100,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 처분		52,000,000
기타비유동금융자산의 취득		(2,500,000,000)
매도가능금융자산의 취득
다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 취득에 따른 기타현금유출
재무활동현금흐름	3,346,002,508	44,141,364,965
단기차입금의 증가	2,500,000,000	32,957,894,388
장기차입금의 증가		600,000,000
전환사채의 증가	17,395,000,000	14,500,000,000
국고보조금의 증가	20,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	(2,857,894,388)
자기주식의 취득	(522,078,460)	(1,058,635,035)
전환사채의 감소	(14,754,910,432)
리스부채의 지급	(292,008,600)
주식의 발행
임대보증금의 증가
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	10,119,183,709	(1,304,642,549)
기초현금및현금성자산	2,986,067,973	4,213,180,163
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	285,138,551	77,530,359
기말현금및현금성자산	13,390,390,233	2,986,067,973

&cr

이익잉여금 처분계산서(안)&cr=============================

제 20기	2019년 1월 1일	부터	제 19기	2018년 1월 1일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 27일		처리확정일	2019년 3월 27일

주식회사 제주반도체	(단위 : 원)

과 목	제 20 (당)기		제 19 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	-	17,540,861,655	-	21,789,360,903
전기이월이익잉여금	21,789,360,903	-	9,905,480,716	-
회계정책변경누적효과	-	-	453,980,297	-
확정급여제도의 재측정요소	(328,264,162)	-	(176,778,674)	-
당기순이익(손실)	(3,920,235,086)	-	11,606,678,564	-
Ⅱ. 잉여금처분액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	-	17,540,861,655	-	21,789,360,903

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
곽현덕	1974.05.25	없음	이사회
총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽현덕	(주)제주반도체 품질 팀장	1999-2001&cr1993-2001&cr2006-2007&cr2007-2020	- 청강문화산업대 영어과 졸업 - SK하이닉스 근무 - 시그네틱스(주) 근무 - 현) ㈜제주반도체 품질 팀장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽현덕	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

곽현덕 감사후보는 회사의 품질관리 담당자로서 10년 이상 근무하며 ISO 등 품질관리시스템을 구축한 경험을 살려 향후 내무회계관리제도를 통하여 점차 증대되는 감사의 역할에 적합한 인재로서 적합하기에 이를 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사후보자).jpg 확인서(감사후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(단위 : 백만원)

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	1,352
최고한도액	2,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(단위 : 백만원)

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	189
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주총회집중일 분산개최에 동참하고자 하였으나, 지속되는 코로나-19(COVID-19)의 대외상황과 회계결산 및 외부감사인의 감사 일정, 주요 경영일정 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2020년 03월 27일(금)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 이에 주주들의 불편을 최소화 하고자 전자투표 및 전자위임장 제도를 시행하고 있으니 많은 참여 부탁드립니다. &cr&cr향후에도 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr

◆ 전자투표 및 전자위임장 권유에 의한 행사&cr당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr① 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템&cr ㆍ인터넷 홈페이지 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/&cr - 홈페이지의 관리기관 : 미래에셋대우(주)

&cr② 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간&cr ㆍ2020년 03월 16일 (월요일) ~ 2020년 03월 26일 (목요일)&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr③ 전자투표 행사방법&cr ㆍ전자투표시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr※ 전자투표 방식으로 의결권을 행사한 주식에 대하여는 그 의결권 행사의 철회&cr 또는 변경 불가(상법 시행령 제13조)

&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.&cr