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Capital/Financing Update • May 2, 2024

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 1.0 제이오주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 5월 2일
회 사 명 :	주식회사 제이오
대 표 이 사 :	강 득 주
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 센트럴로 263, 907호
	(전 화)032-210-5700
	(홈페이지)http://www.jeio.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)현 호
	(전 화)032-210-5700

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1무기명식 이권부 무보증 사모 신종 교환사채50,000,000,000-----40,000,000,000-10,000,000,000---0.02.02054년 05월 09일30년이자는 본 사채의 사채상환기일까지 본 사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 "이자지급일")에 직전 이자지급일 현재의 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용(연 이율의 1/4씩 분할)하여 산출한 금액을 후지급하며 이자지급일은 매년 8월 9일, 11월 9일, 2월 9일, 5월 9일로 한다. 이자는 1년을 365일로 하여 이자지급기간 동안의 이자를 일할계산한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급한다.-- [표면금리] 가. 본 사채의 각 사채 전자등록총액에 대한 표면금리는 연 0.00%로 한다.나. 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날(2027년 5월 10일)부터 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 2.00%로 하고, 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 년도 표면금리에 0.50%를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 명확히 하자면, 조정된 이자율은 조정일(당일 포함)부터 차회차 조정일 전일(당일 포함)까지 적용된다. 발행회사는 본 사채의 표면금리가 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다. - 사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2027년 5월 10일) : 연 2.00%- 사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날(2028년 5월 10일) : 연 2.50%- 사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2029년 5월 10일) : 연 3.00%- 그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날 : 직전 연도 표면금리에 0.5%를 가산한 것 [만기보장수익률] 가. 본 사채 발행 후 최초 만기보장수익률은 연 복리 2.00%로 한다.나. 본 사채 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터 만기보장수익률은 연복리 6.00%로 하고, 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 만기보장수익률은 직전 연도 만기보장수익률에 1.00%를 가산한 아래 표와 같이 이율을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 본 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다. 명확히 하자면, 조정된 만기보장수익률은 발행일(당일 포함)부터 차회차 조정일 전일(당일 포함)까지 적용된다. - 사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2027년 5월 10일) : 연 복리 6.00%- 사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날(2028년 5월 10일) : 연 복리 7.00%- 사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2029년 5월 10일) : 연 복리 8.00%- 그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날 : 직전 연도 만기보장수익률에 1.00%를 가산한 이율이 발행일부터 적용 가. 본 사채의 원금(해당 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액)은 만기일인 2054년 5월 9일에 일시 상환하고, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 사채의 만기보장수익율에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

[사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]

가 . 사채권자들는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 . 단 , 본 사채의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다 .

나 . 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3 년이 되는 날인 2027 년 5 월 9 일 및 이후 매 3 개월에 해당하는 날마다 ( 이하 " 중도상환 지급일 ") 본 사채 원금의 전부 ( 다만 , 교환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외 ) 를 중도상환할 수 있다 . 단 , 중도상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 중도상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 발행회사는 중도상환 지급일로부터 10 영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환 지급일을 사전 통지하여야 하며 , 발행회사는 중도상환통지를 취소할 수 없다 .

다 . 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며 , 중도상환하는 원금에 대하여 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 계산한 이자 전액을 지급하여야 한다 . 구체적으로 본 사채의 발행일로부터 3 년이 되는 날의 다음날인 2027 년 5월 10 일부터는 연 복리 6.00% 의 만기보장수익률을 , 그 이후에는 조정되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 산정한 금액을 상환하여야 한다 . 다만, 중도상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하되 그 다음 은행 영업일에 적용되는 만기보장수익률은 적용되지 않고 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률이 적용된다. 명확히 하면, 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2027년 5월 9일은 은행 영업일이 아니므로 그 다음 은행 영업일에 중도상환을 진행하나 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날인 2027년 5월 10일부터 적용되는 연 복리 6.00%의 만기보장수익률이 아닌 2027년 5월 9일 기준 적용되는 연 복리 2.00%의 만기보장수익률이 적용된다.

라 . 발행회사는 중도상환 지급일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자 ( 연체이자를 포함함 ) 및 중도상환 지급일에 지급하여야 하는 이자를 모두 지급하지 않고는 중도 상환할 수 없다 .

마 . 사채권자들의 교환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며 , 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 교환 청구되지 않은 미교환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다 .

바 . 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다 .

발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 사모---

[사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]

가 . 사채권자들는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 . 단 , 본 사채의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다 .

나 . 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3 년이 되는 날인 2027 년 5 월 9 일 및 이후 매 3 개월에 해당하는 날마다 ( 이하 " 중도상환 지급일 ") 본 사채 원금의 전부 ( 다만 , 교환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외 ) 를 중도상환할 수 있다 . 단 , 중도상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 중도상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 발행회사는 중도상환 지급일로부터 10 영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환 지급일을 사전 통지하여야 하며 , 발행회사는 중도상환통지를 취소할 수 없다 .

다 . 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며 , 중도상환하는 원금에 대하여 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 계산한 이자 전액을 지급하여야 한다 . 구체적으로 본 사채의 발행일로부터 3 년이 되는 날의 다음날인 2027 년 5월 10 일부터는 연 복리 6.00% 의 만기보장수익률을 , 그 이후에는 조정되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 산정한 금액을 상환하여야 한다 . 다만, 중도상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하되 그 다음 은행 영업일에 적용되는 만기보장수익률은 적용되지 않고 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률이 적용된다. 명확히 하면, 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2027년 5월 9일은 은행 영업일이 아니므로 그 다음 은행 영업일에 중도상환을 진행하나 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날인 2027년 5월 10일부터 적용되는 연 복리 6.00%의 만기보장수익률이 아닌 2027년 5월 9일 기준 적용되는 연 복리 2.00%의 만기보장수익률이 적용된다.

라 . 발행회사는 중도상환 지급일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자 ( 연체이자를 포함함 ) 및 중도상환 지급일에 지급하여야 하는 이자를 모두 지급하지 않고는 중도 상환할 수 없다 .

마 . 사채권자들의 교환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며 , 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 교환 청구되지 않은 미교환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다 .

바 . 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다 .

-2024년 05월 09일--2024년 05월 02일2-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 2년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 해외발행	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타 자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일(기간)
6. 이자지급방법 및 조건	이자지급방법
이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
유예이자 누적 여부
금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
7. 원금상환방법	만기상환방법
조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
만기연장 조건 및 방법
8. 사채발행방법
9. 채무재조정에 관한 사항	채무재조정의 사유
채무재조정의 범위
채무재조정의 범위 결정방법
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채의 교환에 관한 사항 사채권자들는 교환청구기간 동안에 본 계약 내 본 사채 의 조건이 정하는 바에 따라 사채권자 소유 사채의 전부 또는 일부를 발행회사가 보유하고 있는 자기주식인 기명식 보통주식 ( 이하 " 교환대상 주식 ") 으로 교환할 수 있다 .

가 . 교환대상 주식 : 주식회사 제이오 자기주식 ( 기명식 보통주식 )

나 . 교환청구기간 : 본 사채의 발행일로부터 3 개월이 되는 날 (2024 년 8 월 9 일 ) 부터 본 사채의 만기일 (2054 년 5 월 9 일 ) 까지로 한다 . 다만 , 교환청구기간 말일이 은행 영업일이 아닌 경우 익영업일까지로 하며 , 원리금지급일 및 그 직전 2 영업일 간은 교환청구를 할 수 없다 . 위 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸하나 , 본 사채의 만기가 연장될 경우 발행회사와 사채권자들간의 합의에 따라 교환청구기간의 연장이 가능하다 .

다 . 교환비율 : 사채권자가 교환 청구한 전자등록금액을 교환가액으로 나누어 계산된 수의 100% 를 교환주식수로 하며 , 1 주 미만의 단수주에 해당하는 사채의 원금은 교환대상 주식 교부 시 현금으로 지급한다 ( 이에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다 ).

라 . 교환가액 : 본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110% 를 최초 교환가액으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 .

마 . 교환가액의 조정

(1) 발행회사가 무상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 , 기타 방법으로 주식을 발행하거나 발행회사의 분할 또는 합병 , 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는 , 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자 , 주식배당 , 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고 , 발행회사의 분할 또는 합병 , 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다 .

(2) 교환대상 주식의 감자 · 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자 · 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다 . 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다 .

(3) 본 사채는 발행일 이후 교환대상 주식의 시가 변동에 따른 교환가액의 조정은 하지 않는다 .

바 . 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 사채 발행일로부터 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자들을 수익자로 하여 신탁하여야 한다 .

사 . 교환청구의 효력 : 교환대상 주식은 교환청구 해당일에 즉시 교환대상 주식으로 교부되며 교환청구에 의하여 본 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다 . 또한 , 교환으로 교부된 주식은 주식교부일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 교부된 주식으로 본다 .

아 . 교환청구장소 : 한국예탁결제원

자 . 교환청구절차 : 사채권자들이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다 . 교환청구일이 본 사채 발행 후 1 년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다 .

차 . 교환의 효력 발생시기 : 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출하여 , 교환을 청구한 때 효력이 발생한다 .

카 . 교환청구로 교환된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 교환청구에 따라 교환되는 교환대상주식을 사채권자들에게 한국예탁결제원의 계좌대체 방식으로 교부한다 .

타 . 교환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 교환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 교환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 교부된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며 , 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다 . 단 , 교환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 교환으로 인하여 소멸한다 .

2) 발 행회사의 매도청구권에 관한 사항

가 . 발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 3 개월이 되는 날인 2024 년 8 월 9 일부터 2026 년 5 월 9 일까지의 기간 중 일정한 날 ( 이하 " 매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 " 매매대금 지급일 ") 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액의 100 분의 30( 이하 " 매도청구권 행사대상 교환사채 ") 에 대하여 , 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자 ( 이하 " 매수인 ") 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 , 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 각 100 분의 30 에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다 . 단 , 청산사유 발생 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되어 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다 .

나 . 의무보유 : 본 사채의 각 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 100 분의 30 에 해당하는 만큼에 대해서는 교환권을 행사하지 않고 교환사채의 형태로 보유하여야 한다 .

다 . 양도 : 본 사채를 보유한 인수인들이 본 사채를 제 3 자 ( 이하 " 양수인 ") 에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 " 매도청구권 " 및 " 의무보유 " 에 관한 사항을 " 본 합의 " 의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며 , 양수인은 본 합의에 따라 " 매도청구권 " 의 행사 및 " 의무보유 " 가 보장되도록 한다 . 각 인수인이 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 합의 상 각 인수인의 의무 ( 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음 ) 는 소멸한 것으로 본다 . 또한 발행회사에도 서면 통지하여야 한다 .

라 . 매매금액 : 매수인이 매도청구권을 행사하여 교환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연 복리 2.0% 로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다 . 단 , 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

매매금액 \= 매도청구권 행사금액 ( 전자등록금액 ) X (1 + 0.02)^(n/365)

(n: 발행일로부터 경과일수 )

마 . 행사 절차 : 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 , 매수인은 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사에 의한 매매일로부터 10 영업일 전까지 각 인수인에게 통지하여야 한다 . 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날 ( 이하 " 매도청구권 행사통지일 ") 에 각 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 교환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다 . 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 본 사채를 채권대체출고 방법으로 인도한다 . 매수인이 매매금액 지급일에 각 인수인에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연체이자를 지급한 다. 단 , 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 , 이 경우 동 항의 연체이자 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】레이크브릿지 제팔호 사모투자합자회사 -25,000,000,000신한-DS 메자닌 신기술투자조합 제1호-25,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면(전자등록) 총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】발행금액 500억원 중 400억원은 시설자금으로, 100억원은 운영자금으로 사용할 계획입니다.