JEIL M&S CO., LTD — Capital/Financing Update 2024

Apr 4, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 주식회사 제일엠앤에스 정 정 신 고 (보고) 2024년 04월 04일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 19일 제출일자 문서명 비고 2024년 03월 19일 증권신고서(지분증권) 최초제출 2024년 04월 04일 [정정]증권신고서(지분증권) 자진정정(" 굵은 파란색") 3. 정정사항금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동 사항은 ' 굵은 파란색'으로 기재하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동 사항은 ' 굵은 파란색 '으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보 핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정 사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 - 라. 경쟁 심화에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주1) (주1) 1. 사업위험 - 마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험 - 기재사항 정정 (주2) (주2) 1. 사업위험 - 바. 교섭력 열위에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주3) (주3) 1. 사업위험 - 차. 대체재 / 신기술 출현에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주4) (주4) 2. 회사위험 - 가. 재무안정성 악화 위험 - 기재사항 정정 (주5) (주5) 2. 회사위험 - 마. 재고자산 관련 위험 - 기재사항 정정 (주6) (주6) 2. 회사위험 - 사. 인력이탈 위험 - 기재사항 정정 (주7) (주7) 2. 회사위험 - 서. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주8) (주8) 2. 회사위험 - 커. 특수관계자 거래 관련 위험 - 기재사항 정정 (주9) (주9) 3. 기타위험 - 차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 - 기재사항 정정 (주10) (주10) IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 2. 평가의 개요 - 기재사항 정정 (주11) (주11) 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (4) 비교기업 선정 - (나) 비교기업 선정 세부내역 - 기재사항 정정 (주12) (주12) 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 희망공모가액 산출 - (라) 추정 당기순이익 산정 내역 - 2) 주요 항목별 추정 근거 - 기재사항 정정 (주13) (주13) V. 자금의 사용목적 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획 - (2) 운영자금 - 기재사항 정정 (주14) (주14) 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 - 바. 중소기업 등 해당 여부 - 기재사항 정정 (주15) (주15) 4. 주식의 총수 - 가. 주식의 총수 - 기재사항 정정 (주16) (주16) 5. 정관에 관한 사항 - 기재사항 정정 (주17) (주17) V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항 - 바. 주주총회 의사록 요약 - 기재사항 정정 (주18) (주18) (주1) 정정 전 라. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 당사는 믹싱시스템을 공급하는 회사로서 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 회사로 장기간 축적된 믹싱시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 2차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 2차전지 장비 산업은 매출처인 2차전지 제조업체별로 요구하는 제품 수준과 품질 수준을 맞출 수 있는 업체들의 그룹으로 구분되어 경쟁이 이루어지고 있는데, 당사는 주로 국내 2차전지 믹싱 장비회사와 경쟁하고 있습니다. 일본업체의 경우 국내업체들과 기술 수준은 유사하나 가격 경쟁력이 열위하고 중국업체의 경우 국내 업체들에 비해 가격은 저렴하나 아직 기술력이 열위한 것으로 평가되고 있습니다.당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피하며 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다.당사는 믹싱 시스템 설계와 핵심장비인 PD Mixer, VP Mixer, 저장탱크 등 장비일체를 설계, 생산 및 설치 할 수 있는 회사로서 오랜 제조 노하우에 기반한 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 보유하고 있습니다. 또한, 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있어 향후 신규 업체가 시장에 진입하더라도 경쟁 우위를 유지해 나갈 것으로 판단하고 있습니다.(후략) (주1) 정정 후 라. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 당사는 믹싱시스템을 공급하는 회사로서 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 회사로 장기간 축적된 믹싱시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 2차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 2차전지 장비 산업은 매출처인 2차전지 제조업체별로 요구하는 제품 수준과 품질 수준을 맞출 수 있는 업체들의 그룹으로 구분되어 경쟁이 이루어지고 있는데, 당사는 주로 국내 2차전지 믹싱 장비회사와 경쟁하고 있습니다. 일본업체의 경우 국내업체들과 기술 수준은 유사하나 가격 경쟁력이 열위하고 중국업체의 경우 국내 업체들에 비해 가격은 저렴하나 아직 기술력이 열위한 것으로 평가되고 있습니다.당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피하며 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 그러나 2차전지 믹싱공정은 고가의 배터리 소재를 정량의 재료 배합과 균일한 슬러리 조성을 위한 최초 공정으로 용량, 장비의 설계 및 공정 설계에서의 기술적 진입장벽이 높습니다. 또한, 제약/식품 믹싱장비 대비 고객사가 발주하는 프로젝트의 금액적 규모가 현저하게 높아 장비업체가 수주의 이행 과정에서 자본 투입이 크기에 자연스럽게 자본적 진입장벽이 형성됩니다. 이에 따라 신생기업이 단기간 내에 2차전지 믹싱시장에 진입하기에는 기술적/자본적 진입장벽이 높아 국내 2차전지 믹싱장비 업체 3사를 중심으로 과점 시장이 형성되어 있습니다. 주요 고 객사인 2차전지 제조업체의 경우 제조 과정에서 공정 및 장비 결함에 기인하여 공장가동이 중단될 경우 발생하는 기회비용과 업체 변경 시 발생할 수 있는 생 산성 변동 위험 등으로 인하여 생산설비 공급업체 변경에 보수적인 경향이 있습니다. 이러한 2차전지 제조업체의 장비 발주 경향과 2차전지 믹싱장비 산업의 높은 진입장벽에 따른 과점시장 형성에 따라 2차전지 믹싱장비는 초과수요가 발생하고 있습니다. 특히 2차전지 산업의 성장에 따른 수요 급증과 엔지니어링과 제작/설치 역량이 요구되는 2차전지 믹싱장비 산업의 특성으로 인하여 2차전지 믹싱장비 부분의 초과수요는 지속될 것으로 전망되며, 이에 따라 경쟁심화 및 교섭력 열위에 따른 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 요인은 제한될 것으로 판단됩니다. 당사는 믹싱 시스템 설계와 핵심장비인 PD Mixer, VP Mixer, 저장탱크 등 장비일체를 설계, 생산 및 설치 할 수 있는 회사로서 오랜 제조 노하우에 기반한 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 보유하고 있습니다. 또한, 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있어 향후 신규 업체가 시장에 진입하더라도 경쟁 우위를 유지해 나갈 것으로 판단하고 있습니다. 국내 2차전지 믹싱장비의 경우 당사를 포함한 3사를 중심으로 과점 시장을 형성하고 있으며, 각사별 주요 사항은 다음과 같습니다. [국내 2차전지 믹싱장비 기업 주요 사항] 구분 제일엠앤에스 Y사 T사 적용산업 2차전지, 소재, 화학, 식품, 제약, 바이오, 방산/우주항공 2차전지, 식품, 제약, 바이오 2차전지 2차전지용 믹싱 장비 상용화 시점 2007년(국내 최초) 2015년 2019년 주요 거래처 삼성SDI, Northvolt, LG에너지솔루션, LIG넥스원, 풍산, 한화에어로스페이스 등 SK온 등 LG에너지솔루션, ACC 등 2023년 매출액 143,173백만원 312,881백만원 261,127백만원 2023년말 수주잔고 303,253백만원 358,121백만원 399,572백만원 각사별 주요 고객사의 2023년 유형자산 취득액 4.0조원(삼성SDI) 9.8조원(SK온) 9.9조원(LG에너지솔루션) 주1) 2023년 매출액은 각 사별 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2023년말 수주잔고는 연결재무제표에 대한 감사보고서의 공사계약 잔액으로 작성하였습니다. 주3) 각사별 주요 고객사의 2023년 유형자산 취득액은 연결현금흐름표의 유형자산 취득액을 기준으로 작성하였습니다. 당사를 비롯한 국내 2차전지 믹싱장비 기업의 경우 각사의 주요 고객사의 투자 규모에 따라 매출액 및 수주규모의 영향을 많이 받는 경향이 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 주요 고객사인 삼성SDI 외에 LG에너지솔루션과 Northvolt와의 수주를 균형적으로 진행하여 각사별 주요 고객사의 투자규모에서 차이에 비하여 경쟁사와 비교한 당사의 2023년 수주잔고에서의 격차는 크지 않습니다. 이는 당사가 보유한 기술력을 바탕으로 다양한 고객사로부터 레퍼런스를 축적하고, 특정 고객사에 대한 의존도를 낮췄기 때문입니다. (후략) (주2) 정정 전 마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험당사와 같은 장비업체는 주요 매출처의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 또한 당사의 믹싱시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 따라서 주요 고객사의 투자가 감소할 경우 당사의 실적변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (중략) [최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 2월 (제39기) 2023년 (제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 매출액 45,637 143,173 61,862 82,566 영업이익 1,795 1,763 1,999 905 당기순이익(손실) 1,734 (4,363) (18,571) 2,093 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주2) 상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세에 있습니다. 2022년의 경우 고객사 수주물량의 증가에 대응하기 위한 김해공장 등 생산설비 증설, 인근 협력업체 발굴, 엔지니어링 인력 선확보 등을 준비하며 생산물량에 대한 납품일정이 일부 2023년으로 순연됨에 따라 2021년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 약 3,033억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다.또한, 전방시장의 생산 CAPA의 급격한 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (주2) 정정 후 마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험당사와 같은 장비업체는 주요 매출처의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 또한 당사의 믹싱시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세 에 있습니다. 2022년의 경우 주요 고객사 중 1개사의 투자계획이 순연됨에 따라 2021 년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. 또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다. 따라서 주요 고객사의 투자가 감소할 경우 당사의 실적변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (중략) [최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 2월 (제39기) 2023년 (제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 매출액 45,637 143,173 61,862 82,566 영업이익 1,795 1,763 1,999 905 당기순이익(손실) 1,734 (4,363) (18,571) 2,093 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주2) 상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세에 있습니다. 2022년의 경우 고객사 수주물량의 증가에 대응하기 위한 김해공장 등 생산설비 증설, 인근 협력업체 발굴, 엔지니어링 인력 선확보 등을 준비하며 생산물량에 대한 납품일정이 일부 2023년으로 순연됨에 따라 2021년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. 또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 약 3,033억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다.또한, 전방시장의 생산 CAPA의 급격한 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정 전 바. 교섭력 열위에 따른 위험일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. (중략)다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. (주3) 정정 후 바. 교섭력 열위에 따른 위험일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. (중략)다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 2차전지 믹싱공정은 고가의 배터리 소재를 정량의 재료 배합과 균일한 슬러리 조성을 위한 시작점으로 기술적 진입장벽이 높으며, 제약/식품 믹싱장비 대비 고객사가 발주하는 프로젝트 규모가 상대적으로 큰 규모로 자본적 진입장벽이 존재합니다. 이에 따라 신생기업이 단기간 내에 2차전지 믹싱시장에 진입하기에는 기술적/자본적 진입장벽이 높아 국내 2차전지 믹싱장비 업체 3사를 중심으로 과점 시장이 형성되어 있습니다. 주요 고객사인 2차전지 제조업체의 경우 제조공정 오류로 인해 공장가동이 중단될 경우 발생하는 기회비용과 생산공정 변화에 따른 생산성 변동 위험 등으로 인하여 생산설비 공급업체 변경에 보수적인 경향이 있습니다. 이러한 2차전지 제조업체의 장비 발주 경향과 2차전지 믹싱장비 산업의 높은 진입장벽에 따른 과점시장 형성에 따라 2차전지 믹싱장비는 초과수요가 발생하고 있습니다. 특히 2차전지 산업의 성장에 따른 수요 급증과 엔지니어링과 제작/설치 역량이 요구되는 2차전지 믹싱장비 산업의 특성에 따라 2차전지 믹싱장비 부분의 초과수요는 지속될 것으로 전망되며, 이에 따라 경쟁심화 및 교섭력 열위에 따라 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 요인은 제한될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.(주4) 정정 전 차 . 대 체재 / 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 리튬이온 2차전지 제조공정은 기존의 습식공정 외에도 건조 공정을 제외한 건식전극 등이 새로운 제조공정으로 소개되고 있습니다. 또한 당사는 제조공정의 효율화를 위하여 기존의 배치식 제조 공정의 대체재로 연속식 제조 공정 설계를 진행 중에 있습니다. 이러한 대체재가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 신기술 출현에 따른 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (중략) 또한 증권신고서 제출일 현재 2차전지 극판 제조용 슬러리는 배치(Batch, 단속 생산)식으로 제조되고 있습니다. 배치식 제조 방법은 제조되는 슬러리의 품질이 배치 별로 불균일하고 단위 장비 관리가 어려울 정도로 크며 공간을 많이 차지한다는 단점이 있습니다. 당사는 이러한 문제를 해결하기 위하여 연속식으로 슬러리를 생산하기 위한 믹싱 시스템 개발을 하고 있으며, 이를 통해 배치식 제조 방법의 단점을 최소화하고 공정시간을 줄이고자 합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 연속식 믹싱 공정 관련하여 개념적 설계를 진행 중에 있습니다. 이와 같이 당사는 꾸준한 연구개발 활동을 통해 신제품을 개발, 제품 포트폴리오를 다변화함으로써 대체재 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주4) 정정 후 차 . 대 체재 / 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 리튬이온 2차전지 제조공정은 기존의 습식공정 외에도 건조 공정을 제외한 건식전극 등이 새로운 제조공정으로 소개되고 있습니다. 또한 당사는 제조공정의 효율화를 위하여 기존의 배치식 제조 공정의 대체재로 연속식 제조 공정 설계를 진행 중에 있습니다. 이러한 대체재가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 신기술 출현에 따른 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (중략) 또한 증권신고서 제출일 현재 2차전지 극판 제조용 슬러리는 배치(Batch, 단속 생산)식으로 제조되고 있습니다. 배치식 제조 방법은 제조되는 슬러리의 품질이 배치 별로 불균일하고 단위 장비 관리가 어려울 정도로 크며 공간을 많이 차지한다는 단점이 있습니다. 당사는 이러한 문제를 해결하기 위하여 연속식으로 슬러리를 생산하기 위한 믹싱 시스템 개발을 하고 있으며, 이를 통해 배치식 제조 방법의 단점을 최소화하고 공정시간을 줄이고자 합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 연속식 믹싱 공정 관련하여 개념적 설계를 진행 중에 있습니다. 건식전극 및 연속식 믹싱 공정 등과 같은 새로운 제조 공정은 증권신고서 제출일 현재 상용화 전 제조 공정으로 주요 고객사인 2차전지 제조업체의 사업 전략에 따라 신규 제조 공정이 아닌 기존 제조 공정을 유지할 가능성이 존재합니다. 당사는 고객사와 지속적인 협업을 통해 2차전지 제조업체의 사업 전략 변화에 맞춰 대응하기 위해 지속적인 연구개발을 하고 있습니다. 이와 같이 당사는 꾸준한 연구개발 활동을 통해 신제품을 개발, 제품 포트폴리오를 다변화함으로써 대체재 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주5) 정정 전 가. 재무안정성 악화 위험 당사는 2021년부터 2023년까지 각각 71.91%, 109.79%, 112.98%의 유동비율을 기록하여 업종 평균인 162.95%보다 열위한 모습을 보이고 있으며, 부채비율의 경우 2021년부터 2023년까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65% 수준으로 업종 평균인 101.35%에 비하여 높은 수준을 보이고 있습니다.당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화 , 신사업 부진 , 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름 , 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다 . 당사의 최근 3개년 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다 . [주 요 재무안정성 지표] 구분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 (제 37기 ) 2021 년 (제 36기 ) 업종평균 부채비율 345.65% 282.05% 2,404.70% 101.35% 차입금의존도 18.20% 18.43% 32.97% 28.08% 이자보상배율(배) 0.22 0.10 0.68 6.07 유동비율 112.98% 109.79% 71.91% 162.95% 당좌비율 30.43% 28.15% 31.43% 114.08% 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석 "의 'C292.특수 목적용 기계 '를 적용하였습니다 . 주 2) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2021년부터 2023년 까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65%로 업종 평균인 101.35% 대비 열위한 수준을 기록하고 있 으나, 차입금의존도는 2021년부터 2023년까지 각각 32.97% , 18.43%, 18.20% 로 업종 평균인 28.08% 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다 . 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하는 회사로 주요 고객사인 삼성SDI 외에 2020년 스웨덴 2차전지 제조업체 Northvolt 우수 장비협력업체 선정 및 공급개시, 2022년 LG에너지솔루션 공급계약 체결 등 고객사를 확대하며 수주가 증가추세를 보이고 있습니다. 이러한 수주의 증가는 생산량의 증가로 이어지며 그에 상응하는 매입채무가 증가하였고, 회계적 측면에서 부채(의무이행)로 분류된 계약부채의 인식으로 부채금액 역시 증가하였습니다. 2021년도의 높은 부채비율 수준은 2020년 상환전환우선주 및 신주인수권부사채 발행에 따른 파생상품부채의 영향이 크나, 2022년 상환전환우선주의 보통주 전환과 전환우선주 발행에 따른 자본총계의 증가로 부채비율 및 재무안정성 지표는 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. [매출액 및 부채의 주요 구성 현황] (단위: 백만원) 구분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 (제 37기 ) 2021 년 (제 36기 ) 2020년(제35기) 매출액 143,173 61,862 82,566 27,004 부채총계 171,717 80,289 61,438 65,608 매입채무 및 기타채무 59,019 25,891 21,369 8,621 계약부채 65,790 20,195 8,298 29,219 단기차입금 25,000 2,000 3,000 7,201 장기차입금 11,375 13,000 9,000 1,630 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . (후략) (주5) 정정 후 가. 재무안정성 악화 위험 당사는 2021년부터 2023년까지 각각 71.91%, 109.79%, 112.98%의 유동비율을 기록하여 업종 평균인 162.95%보다 열위한 모습을 보이고 있으며, 부채비율의 경우 2021년부터 2023년까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65% 수준으로 업종 평균인 101.35%에 비하여 높은 수준을 보이고 있습니다.당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화 , 신사업 부진 , 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름 , 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다 . 당사의 최근 3개년 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다 . [주 요 재무안정성 지표] 구분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 (제 37기 ) 2021 년 (제 36기 ) 업종평균 부채비율 345.65% 282.05% 2,404.70% 101.35% 차입금의존도 18.20% 18.43% 32.97% 28.08% 이자보상배율(배) 0.22 0.10 0.68 6.07 유동비율 112.98% 109.79% 71.91% 162.95% 당좌비율 30.43% 28.15% 31.43% 114.08% 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석 "의 'C292.특수 목적용 기계 '를 적용하였습니다 . 주 2) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주3) 주요 재무안정성 지표 산정방식은 다음과 같습니다. 구 분 산 식 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자산 이자보상배율(배) 당기 영업이익───────당기 이자비용 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 당좌비율 당기말 당좌자산 ──────── ×100당기말 유동부채 당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2021년부터 2023년 까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65%로 업종 평균인 101.35% 대비 열위한 수준을 기록하고 있 으나, 차입금의존도는 2021년부터 2023년까지 각각 32.97% , 18.43%, 18.20% 로 업종 평균인 28.08% 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다 . 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하는 회사로 주요 고객사인 삼성SDI 외에 2020년 스웨덴 2차전지 제조업체 Northvolt 우수 장비협력업체 선정 및 공급개시, 2022년 LG에너지솔루션 공급계약 체결 등 고객사를 확대하며 수주가 증가추세를 보이고 있습니다. 이러한 수주의 증가는 생산량의 증가로 이어지며 그에 상응하는 매입채무가 증가하 였습니다. 또한 당사와 같이 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 회사의 경우 고객에게 믹싱시스템을 공급하기 전 일부 대금 (계약금 등) 을 지급받으며, 이는 계약부채로 인식하게 됩니다. 즉, 수주 증가 에 따라 수익을 인식하기 전 고객사로부터 수령 하는 금액이 증가하면 계 약부채의 증가로 이어지게 됩니다. 회 계적 측면에서 부채(의무이행)로 분류된 계약부채의 인식으로 부채금액 역시 증가하였습니다. 2021년도의 높은 부채비율 수준은 2020년 상환전환우선주 및 신주인수권부사채 발행에 따른 파생상품부채의 영향이 크나, 2022년 상환전환우선주의 보통주 전환과 전환우선주 발행에 따른 자본총계의 증가로 부채비율 및 재무안정성 지표는 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 당사는 공모를 통해 유입되는 공모자금의 상당 부분인 296억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 재무 안정성 지표는 개 선될 것으로 판단됩니다. [매출액 및 부채의 주요 구성 현황] (단위: 백만원) 구분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 (제 37기 ) 2021 년 (제 36기 ) 2020년(제35기) 매출액 143,173 61,862 82,566 27,004 영업이익 1,763 1,999 905 (2,351) 자산총계 221,399 108,755 63,993 64,757 부채총계 171,717 80,289 61,438 65,608 자본총계 49,682 28,466 2,555 (851) 매입채무 및 기타채무 59,019 25,891 21,369 8,621 계약부채 65,790 20,195 8,298 29,219 단기차입금 25,000 2,000 3,000 7,201 장기차입금 11,375 13,000 9,000 1,630 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . (후략) (주6) 정정 전 마 . 재고자산 관련 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사입니다 . 당사는 주요 고객사인 2 차전지 제조업체에 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 제조에 필요한 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 따라서 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 . 당사의 재고자산은 원재료와 재공품으로 구성됩니다 . 당사는 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하며 , 재고자산의 원가는 개별법 ( 원재료의 경우 총평균법 ) 으로 결정하고 있습니다 . 원재료는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 제조시 외부 매입을 통해 조달한 재고자산이며 , 제작 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다 . 당사가 공급하는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 주요 고객사인 국내외 2 차전지 제조업체에게 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . [ 최근 3 개년 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 13,463 (300) 13,163 2,428 (363) 2,064 2,176 (550) 1,625 재공품 84,932 (180) 84,753 32,230 (143) 32,087 10,481 (313) 10,168 합계 98,395 (480) 97,916 34,658 (506) 34,152 12,657 (863) 11,793 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사의 최근 3 개년 재고자산 회전율 현황은 아래와 같습니다 . [ 재고자산 회전율 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 업종평균 매출액 143,173 61,862 82,566 - 평균 재고자산 66,034 22,972 15,499 - 재고자산회전율 ( 회 ) 2.17 2.69 5.33 6.90 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023 년 10 월 25 일 발간한 "2022 년 기업경영분석 " 의 'C292. 특수 목적용 기계 ' 를 적용하였습니다 . 주 2) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주 3) 평균 재고자산 = {( 기초재고자산＋기말재고자산 )÷2} 재고자산 회전율 =( 매출액 ÷ 평균 재고자산 ) 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 2 차전지 장비산업은 수주산업으로 주요 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 , 이로 인해 특정 회계기간말 당사의 재고자산 규모에 변동성이 존재하기 때문입니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 이에 따라 실질적으로 재고자산과 관련된 위험은 높지 않은 것으로 분석됩니다 . [2023년 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 구분 합계 연령분석 평가충당금 3개월이내 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월초과 원재료 305 257 19 12 17 17 부재료 13,159 11,658 662 555 283 283 재공품 84,932 24,302 16,357 44,094 180 180 합계 98,395 36,216 17,038 44,661 480 480 [2022년 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 구분 합계 연령분석 평가충당금 3개월이내 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월초과 원재료 60 34 - 2 23 23 부재료 2,368 1,559 405 64 340 340 재공품 32,230 17,474 7,101 7,513 143 143 합계 34,658 19,067 7,506 7,579 506 506 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 제작에 소요되는 기간이 프로젝트별로 상이하지만, 평균적으로 6개월 내외 소요됩니다. 고객사와 제작기간 및 인도일정 조율에 따라 재고자산의 보유기간이 일시적으로 6개월 이상으로 분류될 수 있으나, 주문제작 형태로 제공되는 장비산업의 특성상 재고자산 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 . (주6) 정정 후 마 . 재고자산 관련 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사입니다 . 당사는 주요 고객사인 2 차전지 제조업체에 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 제조에 필요한 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 따라서 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 . 당사의 재고자산은 원재료와 재공품으로 구성됩니다 . 당사는 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하며 , 재고자산의 원가는 개별법 ( 원재료의 경우 총평균법 ) 으로 결정하고 있습니다 . 원재료는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 제조시 외부 매입을 통해 조달한 재고자산이며 , 제작 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다 . 당사가 공급하는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 주요 고객사인 국내외 2 차전지 제조업체에게 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . [ 최근 3 개년 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 13,463 (300) 13,163 2,428 (363) 2,064 2,176 (550) 1,625 재공품 84,932 (180) 84,753 32,230 (143) 32,087 10,481 (313) 10,168 합계 98,395 (480) 97,916 34,658 (506) 34,152 12,657 (863) 11,793 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사의 최근 3 개년 재고자산 회전율 현황은 아래와 같습니다 . [ 재고자산 회전율 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 업종평균 매출액 143,173 61,862 82,566 - 평균 재고자산 66,034 22,972 15,499 - 재고자산회전율 ( 회 ) 2.17 2.69 5.33 6.90 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023 년 10 월 25 일 발간한 "2022 년 기업경영분석 " 의 'C292. 특수 목적용 기계 ' 를 적용하였습니다 . 주 2) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주 3) 평균 재고자산 = {( 기초재고자산＋기말재고자산 )÷2} 재고자산 회전율 =( 매출액 ÷ 평균 재고자산 ) 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 업종평균은 'C292. 특수 목적용 기계' 산업을 영위하는 기업 12,894개사를 기준으로 산정하였으며, 당사와 같이 제작부터 매출인식까지 장기간이 소요되는 기업 뿐 아니라 상대적으로 짧은 기간 내 제작이 가능한 기업을 포함하고 있어 업종평균 재고자산회전율과 당사 재고자산회전율 간 괴리가 존재합니다. 주요 경쟁사인 티에스아이와 윤성에프앤씨의 2023년 재고자산회전율은 각각 2.80배와 4.25배로 당 사와 같이 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다. 2 차전지 장비산업은 수주산업으로 주요 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 , 이로 인해 특정 회계기간말 당사의 재고자산 규모에 변동성이 존재하기 때문입니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 이에 따라 실질적으로 재고자산과 관련된 위험은 높지 않은 것으로 분석됩니다 . [2023년 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 구분 합계 연령분석 평가충당금 3개월이내 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월초과 원재료 305 257 19 12 17 17 부재료 13,159 11,658 662 555 283 283 재공품 84,932 24,302 16,357 44,094 180 180 합계 98,395 36,216 17,038 44,661 480 480 [2022년 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 구분 합계 연령분석 평가충당금 3개월이내 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월초과 원재료 60 34 - 2 23 23 부재료 2,368 1,559 405 64 340 340 재공품 32,230 17,474 7,101 7,513 143 143 합계 34,658 19,067 7,506 7,579 506 506 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 제작에 소요되는 기간이 프로젝트별로 상이하지만, 평균적으로 6개월 내외 소요됩니다. 고객사와 제작기간 및 인도일정 조율에 따라 재고자산의 보유기간이 일시적으로 6개월 이상으로 분류될 수 있으나, 주문제작 형태로 제공되는 장비산업의 특성상 재고자산 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 제작에 소요되는 기간이 장기인 특성으로 인하여 재무제표 작성 시점에 따라 일시적으로 장기 보유 재고자산이 증가하는 경 우가 발생하기도 합니다. 2023년말 재고자산 연령분석에 기재된 6개월 이상 재고자산은 고객사와 협의된 인도 시기에 따라 1월부터 인도가 시작되었습 니다. 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 .(주7) 정정 전 사 . 인력이탈 위험 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱 관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 이영진 대표이사와 이효원 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심 인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 우리사주조합을 결성하여 2021년 제 3자배정 유상증자로 87,340주를 배정하였으며 이후 2023년 제 3자배정 유상증자로 119,934주를 배정하였으며 , 최대주주등 4인이 보유하고 있는 주식 239,868주를 무상출연하였습니다 . 또한 당사는 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다 . 이러한 노력에도 불구하고 우수한 인력의 이탈은 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁회사로 이탈할 경우 원천기술 및 기술의 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 당사의 기술연구소는 30년 이상 장비 산업에서 R&D를 진행해온 이만영 이사를 중심으로 매출처의 요구사항을 기술적으로 반영하여 기술 경쟁력 강화에 박차를 가하고 있습니다 . (후략) (주7) 정정 후 사 . 인력이탈 위험 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱 관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 이영진 대표이사와 이효원 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심 인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 우리사주조합을 결성하여 2021년 제 3자배정 유상증자로 87,340주를 배정하였으며 이후 2023년 제 3자배정 유상증자로 119,934주를 배정하였으며 , 최대주주등 4인이 보유하고 있는 주식 239,868주를 무상출연하였습니다 . 또한 당사는 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다 . 이러한 노력에도 불구하고 우수한 인력의 이탈은 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁회사로 이탈할 경우 원천기술 및 기술의 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 당사의 기술연구소는 30년 이상 장비 산업에서 R&D를 진행해온 이만영 이사를 중심으로 매출처의 요구사항을 기술적으로 반영하여 기술 경쟁력 강화에 박차를 가하고 있습니다 . 당 사의 연구개발 담당 조직 및 연구개발 실적, 최근 3개년 연구개발비 현황은 아래와 같습니다. 부설연구소 조직도.jpg 부설연구소 조직도 기술연구소 기계설계팀 16명 제품 설계(고객사 요구스펙 구현) 공정설계팀 34명 설치공정 설계(고객사 현장에 맞춘 공정라인 설계) [연구개발인력 인원현황] (단위 : 명) 연구소장 수석연구원 책임연구원 선임연구원 연구원 합계 1 3 13 11 22 50 주1) 2024년 3월말 기준의 연구개발인력 현황입니다. [주요 연구개발인력 경력사항 및 연구실적] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 근속연수 연구소장 이만영 개발/설계총괄 -신우기계('94.04-'97.04)-제일기공('01.09-'15.03)-엔씨텍('15.04-'18.10)-㈜제일엠앤에스 연구소장('18.10-現) -VTM 2축, DESPA 믹싱장비 개발-BEVEL BLADE 개발-PD MIXER 2700L 개발 5년6개월 책임연구원 정OO 제품개발선행연구R&D관리 -㈜CNC TECH('14.02-'15.10)-㈜제일엠앤에스('15.03-現) -HOT/COLD 실장기 개발-공기 청정기능을 가지는 이송용 대차 개발 9년1개월 책임연구원 김OO 제품개발선행연구 -㈜제일기공(0'8.05-'12.02)-㈜루켄엔지니어링('12.03-'12.04)-㈜우연('12.04-'13.07)-㈜제일엠앤에스('15.12-現) -CO MILL LIFT 개발-CONTAINER LIFT 개발-하부 LIFT TYPE 누체필터 개발-50GAL, 420GAL MIXER 개발-소형 PD MIXER 개발 8년4개월 책임연구원 이OO 제품개발선행연구R&D관리 -㈜우일테크('16.03-'18.08)-㈜제일엠앤에스('18.09-現) -충진설비 개발 5년7개월 선임연구원 차OO 제품개발기술지원 -마스타씨스템㈜('13.09-'14.07)-㈜뉴프로텍('16.03-'17.04)-㈜제일엠앤에스('17.11-現) -30L PUSH PLATE(가압기) 개발-2GAL, 50GAL MIXER 개발 6년5개월 선임연구원 정OO 제품개발 -㈜에너토크('16.05-'17.08)-㈜씨피에스(18.03~18.07)-㈜제일엠앤에스('19.01-現) -Exd IIC T4 인증-IP68 인증-제품 신뢰성 테스트 5년3개월 선임연구원 권OO 제품개발 -뉴트리바이오㈜(14.06~18.07)-㈜제일엠앤에스('19.08-現) -LIFTING TYPE BINDER MIXER 개발 4년8개월 연구원 권OO 장비개발 -㈜DMT ('19.04-'22.04)-㈜제일엠앤에스('22.05-現) -공정라인 자동화 장비 개발 1년11개월 [연구개발실적] 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 연구개발단계 3축 PlanetaryMixer 개발 자체 - 기존 Triple Planetary Mixer의 고질적인 Dead Zone 제거- 기존 Vertical Mixer 대비 혼합 시 단위 면적을 30% 증가 상용화 VT Mixer + Disper 추가 개발 자체 - 기존 PD Mixer 比 30%이상 높은 점도의 Kneading 구현- Kneading 후 액상 첨가재를 투입한 Dispersion이 가능- 높은 고형분 함유량/점도를 가진 Slurry, Gel 및 Powder를 Kneading/Dispersion 모두 가능 상용화 Vacuum Spray Dryer 개발 자체 - 원액 노즐분사 방식 미립화로 단위 체적당 표면적 증대 (국내 최초) 상용화 CMC Mixer 효율 향상 개발 주관 : 제일엠앤에스참여 : K&S 컴퍼니 - CMC를 투입하여 2액형 분산 가능, 상온에서 신속하게 융해, 분산 가능- 잉크까지 연속적으로 균질화 하며 균일한 분산 효율 극대화 가능 상용화 분체 데모 장비 주관 : 제일엠앤에스참여 : 킬텍 - 분진 없이 Powder를 흡입과 동시 분산 가능- 2종의 분산날과 흡입날이 특정한 각도와 큰 직경으로 설계 상용화 고점도 PD MIXER 자체 - 저점도부터 고점도까지 교반, 혼합, 분산이 가능- 탱크에 자켓을 설치하여 가열 및 냉각이 가능 상용화 연속식 믹서 자체 - 슬러리 믹싱 공정중 기존 Batch형이 아닌 연속식으로 변경해서 믹싱 공정 시간의 단축으로 생산효율 향상. 연구 중 PD MIXER(F-3500L) 자체 - 기존 F-2700L 까지 상용화된 설비를 F-3500L로 대형화 하는 것으로 믹싱 용량의 극대화. 상용화 [최근 3개년 연구개발비] (단위 : 백만원, %) 구 분 2023년도(제38기) 2022년도(제37기) 2021년도(제36기) 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 2,175 1,352 311 합 계 (매출액 대비 비율) 2,175(1.52%) 1,352(2.18%) 311(0.38%) (후략) (주8) 정정 전 서. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 . 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 2021 년부터 2023 년까지 당사의 매출 중 기간에 걸쳐 수익인식비율은 각각 28.47%, 39.02%, 13.75% 입니다 . [최근 3개년 매출 구성] (단위: 백만원) 구분 2023 년 2022 년 2021 년 기간에 걸쳐 수익인식 19,688 24,140 23,445 한시점수익인식 123,485 37,722 58,897 총매출액 (합계 ) 143,173 61,862 82,341 기간에 걸쳐 수익인식비율 13.75% 39.02% 28.47% 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 당사는 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 계약수익과 계약원가를 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 하여 각각 수익과 비용으로 인식하고 있습니다 . 계약활동의 진행률은 진행단계를 반영하지 못하는 계약원가를 제외하고 수행한 공사에 대하여 발생한 누적계약원가를 총계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있습니다 . 따라서 투입법을 적용한 진행률 측정방식이 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다 . 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며 , 총계약원가는 재료비 , 노무비 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다 . 총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만 , 계약을 수행하는 과정에서 공사변경 , 보상금 , 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 .(주8) 정정 후 서. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 . 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 당사가 제작하는 장비에 대한 통제가 고객에게 인도되는 시점(예컨대, FOB 조건의 제작품 납품 계약 등)에 이전되는 계약과 같이 한시점에 수익을 인식하는 매출과 달리 설치 등의 의무를 수행하는 계약의 경우에는 당사의 수익인식활동이 여러 기간에 걸쳐 이루어집니다. 이러한 설치 등의 매출 계약의 경우에는 각 시점별로 누적계약원가를 총계약원가로 나누어 진행률을 산출한 후 설치 기간에 걸쳐 매출을 인식합니다. 2 021 년부터 2023 년까지 당사의 매출 중 기간에 걸쳐 수익인식비율은 각각 28.47%, 39.02%, 13.75% 입니다 . [최근 3개년 매출 구성] (단위: 백만원) 구분 2023 년 2022 년 2021 년 기간에 걸쳐 수익인식 19,688 24,140 23,445 한시점수익인식 123,485 37,722 58,897 총매출액 (합계 ) 143,173 61,862 82,341 기간에 걸쳐 수익인식비율 13.75% 39.02% 28.47% 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 당사는 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 계약수익과 계약원가를 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 하여 각각 수익과 비용으로 인식하고 있습니다 . 계약활동의 진행률은 진행단계를 반영하지 못하는 계약원가를 제외하고 수행한 공사에 대하여 발생한 누적계약원가를 총계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있습니다 . 따라서 투입법을 적용한 진행률 측정방식이 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다 . 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며 , 총계약원가는 재료비 , 노무비 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다 . 총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만 , 계약을 수행하는 과정에서 공사변경 , 보상금 , 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 2022년 4월 삼일회계법인으로부터 감사를 수검하는 과정에서 2019~2020 감사보고서를 재발행한 바 있습니다. 이는 계약활동의 진행률에 따른 매출액과 매출원가 계상 오류 등에 따른 기재정정으로 이후 당사는 회계법인더올에 원가자문용역을 의뢰하여 신뢰성 높은 회계시스템 구축을 하였습니다. 이에 따라 2023년 삼덕회계법인 지정감사 수검 및 한국공인회계사회 재무제표 심사 과정에서 매출액과 매출원가 계상 오류 관련 지적사항이 발생한 바 없습니다. 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 . (주9) 정정 전 커 . 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며 , 거래가격 및 조건은 제 3 자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다 . 또한 당사는 향후 발생 가능한 종속기업 및 특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 2월 이해관계자와의 거래 규정을 제정하였습니다. 2023년 3월에는 사외이사 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 종속회사와 현지 설치 관련 서비스 등 외주 용역 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다 . 다만 , 이러한 내부통제시스템에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 거래 가격이 적절하지 않거나, 대여금 회수가 이루어지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전이 발생하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다 . 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . [ 최 근 3개년 특수관계자 거래내역] (단위: 백만원) 법인명 거래구분 2023 년 2022 년 2021 년 Ji Industries Kft 매입 및 기타비용 938 979 765 이자수익 등 53 32 - Jeil M&S Sweden AB 매입 및 기타비용 2,027 2,220 2,859 JEIL M&S CANADA INC 매입 및 기타비용 18 - - JEIL M&S AMERICA INC 매입 및 기타비용 23 - - 대표이사 무형자산 및 지분매입 369 - 12 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사 파생상품평가손실 6,281 17,827 198 이자비용 365 1,103 981 [ 최 근 3개년 채권·채 무 내역] (단위: 백만원) 법인명 거래구분 2023 년 2022 년 2021 년 Ji Industries Kft 장기대여금 1,123 1,063 - 기타채권 160 32 - 기타채무 30 66 37 Jeil M&S Sweden AB 선급금 377 249 632 기타채권 82 71 73 매입채무 - - 33 기타채무 66 249 310 JEIL M&S CANADA INC 기타채무 3 - - JEIL M&S AMERICA INC 기타채무 23 - - 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사 신주인수권부사채 및 파생상품부채 - 11,887 15,854 미지급비용 - 2 3 당사는 해외 현지 인력 활용을 통해 당사가 진행 중인 프로젝트의 고객사 요구사항에 대한 현지 대응 능력을 제고하고 비용을 절감하고자 유럽 및 북미 시장에 종속법인을 설립하였으며 , 외주 용역 거래 및 현지 인력 관련 거래가 발생하고 있습니다 . 외주 용역 거래의 경우 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 Site 장비 설치 및 서비스 제공을 위한 인력 파견 및 부대 비용에 대한 거래로 당사는 매출의 일정 비율을 수수료로 종속법인에 지급하고 있습니다 . Ji Industries Kft( 헝가리법인 ) 의 경우 현지법인 설립 초기 안정적인 사업 기반 구축을 위한 일시 자금 대여를 지급한 바 있으며 이에 따른 이자수익이 발생하고 있습니다 . 당사는 2021 년 이영진 대표이사가 보유하고 있던 Ji Industries Kft( 헝가리법인 ) 지분 100% 를 취득한 바 있습니다 . 또한 당사는 2023 년 특허권자인 이영진 대표이사로부터 ' 혼합물 배출 밸브 ' 에 관한 특허권을 양수한 바 있으나 , 2024 년 1 월 17 일 이영진 대표이사가 거래금액 368,945,000 원을 당사에 반환하였습니다 . (후략) (주9) 정정 후 커 . 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며 , 거래가격 및 조건은 제 3 자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다 . 또한 당사는 향후 발생 가능한 종속기업 및 특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 2월 이해관계자와의 거래 규정을 제정하였습니다. 2023년 3월에는 사외이사 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 종속회사와 현지 설치 관련 서비스 등 외주 용역 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다 . 다만 , 이러한 내부통제시스템에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 거래 가격이 적절하지 않거나, 대여금 회수가 이루어지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전이 발생하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다 . 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . [ 최 근 3개년 특수관계자 거래내역] (단위: 백만원) 법인명 거래구분 2023 년 2022 년 2021 년 Ji Industries Kft 매입 및 기타비용 938 979 765 이자수익 등 53 32 - Jeil M&S Sweden AB 매입 및 기타비용 2,027 2,220 2,859 JEIL M&S CANADA INC 매입 및 기타비용 18 - - JEIL M&S AMERICA INC 매입 및 기타비용 23 - - 대표이사 무형자산 및 지분매입 369 - 12 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사 파생상품평가손실 6,281 17,827 198 이자비용 365 1,103 981 [ 최 근 3개년 채권·채 무 내역] (단위: 백만원) 법인명 거래구분 2023 년 2022 년 2021 년 Ji Industries Kft 장기대여금 1,123 1,063 - 기타채권 160 32 - 기타채무 30 66 37 Jeil M&S Sweden AB 선급금 377 249 632 기타채권 82 71 73 매입채무 - - 33 기타채무 66 249 310 JEIL M&S CANADA INC 기타채무 3 - - JEIL M&S AMERICA INC 기타채무 23 - - 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사 신주인수권부사채 및 파생상품부채 - 11,887 15,854 미지급비용 - 2 3 당사는 해외 현지 인력 활용을 통해 당사가 진행 중인 프로젝트의 고객사 요구사항에 대한 현지 대응 능력을 제고하고 비용을 절감하고자 유럽 및 북미 시장에 종속법인을 설립하였으며 , 외주 용역 거래 및 현지 인력 관련 거래가 발생하고 있습니다 . 외주 용역 거래의 경우 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 Site 장비 설치 및 서비스 제공을 위한 인력 파견 및 부대 비용에 대한 거래로 당사는 매출의 일정 비율을 수수료로 종속법인에 지급하고 있습니다 . Ji Industries Kft( 헝가리법인 ) 의 경우 현지법인 설립 초기 안정적인 사업 기반 구축을 위한 일시 자금 대여를 지급한 바 있으며 이에 따른 이자수익이 발생하고 있습니다 . 당사는 2021 년 이영진 대표이사가 보유하고 있던 Ji Industries Kft( 헝가리법인 ) 지분 100% 를 취득한 바 있으며, 주요 취득 경위는 다음과 같습니다. 시점 구분 2018.12 - 삼성SDI 헝가리 공장 프로젝트 관리를 위한 헝가리 현지 법인 설립 - 신속한 법인 설립을 위하여 이영진 대표이사 개인이 법인 설립 진행 - 신설 법인의 자본금: HUF 3,000,000- 주주(지분율): 이영진(100%) 2020.09 - 삼성SDI 헝가리법인 투자 규모 증가에 따라 Ji Industries Kft(헝가리법인) 운영자금 확보를 위해 제일엠앤에스가 헝가리법인에 HUF 125,191,500 대여 2021.02 - 제일엠앤에스 대여금 전액을 출자전환- 증자 전 자본금: HUF 3,000,000- 증자 후 자본금: HUF 128,191,500- 주주(지분율): 제일엠앤에스(97.7%), 이영진(2.3%) 2021.02 - 투명한 지배구조 수립을 위해 제일엠앤에스가 이영진의 지분을 액면가 매입- 매입대금: HUF 3,000,000 (신설 법인의 자본금과 동일 금액) (후략) (주10) 정정 전 차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,042,103주(82.64%) $$는 의무보유 및 수탁기관 예탁 주식이며, 유통가능물량은 3,579, 774주(17.36%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,042,103주(상장 후 지분율 82.64%$$)는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 및 제26조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다.당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유한 5,303,253주(상장 후 지분율 25.72%) 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 5,256,879주(상장 후 지분율 25.49%), 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%) 중 7,067,480주(상장 후 지분율 34.27%)는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 또한 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%) 중 4,272주(상장 후 지분율 0.02%) 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 간 매각이 제한됩니다.당사는 2021년 12월 30일 조합원 출연으로 262,020주, 2023년 5월 19일 조합원 출연으로 119,934주, 2023년 4월 21일 대주주 출연으로 239,868주를 우리사주에 배분하였습니다. 의무예탁기간이 $$경과하거나 퇴직임직원이 보유한 251,703주를 제외한 108,741주(상장 후 지분율 0.53%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 235,596주(상장 후 지분율 1.14%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.(중략) 따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 $$ 82.64%인 17,042,103주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,579,7742주 ( 상장 후 17.36%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [의무보유 및 유통가능 주식수] (단위 : 주,%) 구분 성명(회사명) 관계 주식의종류 상장 후 기준 의무보호예수 대상 유통가능 의무보유기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 이영진 최대주주 본인 보통주 5,303,253 25.72% 1,100,000 5.33% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 4,203,253 20.38% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이혜리 특수관계인 보통주 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 1,091,327 5.29% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이윤진 특수관계인 보통주 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 1,091,327 5.29% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이효원 특수관계인 보통주 891,573 4.32% 210,000 1.02% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 681,573 3.31% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 염한철 임원 보통주 10,560 0.05% 10,560 0.05% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 김원걸 임원 보통주 8,244 0.04% 6,876 0.03% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주3) 1,368 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주3) 이만영 임원 보통주 4,518 0.02% 3,000 0.01% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주4) 1,518 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주4) 이동진 임원 보통주 2,460 0.01% 1,074 0.01% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주5) 1,386 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주5) 최대주주등 소계 - - 10,585,914 51.33% 10,585,914 51.33% - 0.00% - - 기타기존주주 SKS한국투자제1호사모투자합자회사 벤처금융 보통주 2,564,667 12.44% 1,282,314 6.22% 512,925 2.49% 상장 후 1개월 (주7) 769,428 3.73% 상장 후 3개월 한국투자2022사모투자합자회사 벤처금융 전환우선주 2,518,590 12.21% 1,448,336 7.02% - 0.00% 상장 후 1개월 (주6) 62,818 0.30% 상장 후 1개월 (주7) 1,007,436 4.89% 상장 후 3개월 (주7) 와이지펀더멘탈신기술투자조합 벤처금융 보통주 735,525 3.57% 422,969 2.05% - 0.00% 상장 후 1개월 (주6) 1,113 0.01% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 311,443 1.51% 상장 후 6개월 (주7) 우리사주조합 - 보통주 $$596,040 2.89% 108,741 0.53% 251,703 1.22% 예탁일로부터 1년 (주8) 235,596 1.14% 예탁일로부터 4년 DB금융투자(신탁) 일반법인 보통주 415,146 2.01% - 0.00% 415,146 2.01% - - KB증권 전문투자자 보통주 334,329 1.62% 334,329 1.62% - 0.00% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호 벤처금융 보통주 330,000 1.60% 189,871 0.92% - 0.00% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 140,129 0.68% 상장 후 6개월 (주7) NH투자증권(리코자산운용-PB) 일반법인 보통주 75,000 0.36% 75,000 0.36% - 0.00% 상장 후 6개월 (주9) 개인 1인 퇴직직원 보통주 606 0.00% 606 0.00% - - - - 공모주주 공모주주 보통주 2,400,000 11.64% - 0.00% 2,400,000 11.64% - - 상장주선인 상장주선인 의무인수분 상장주선인 보통주 66,666 0.32% 66,666 0.32% - 0.00% 상장 후 3개월 (주10) 합계 - 보통주 18,103,287 87.79% 14,528,457 70.45% 3,574,830 17.34% - - 우선주 2,518,590 12.21% 2,518,590 12.21% - 0.00% - - 주1) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주2) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 따라 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유합니다. 주3) 김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,244주 중 876주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,442주 중 1,368주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주4) 이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다. 이만영의 우리사주조합 내 보유 주식 1,518주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주5) 이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다. 이동진의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,074주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,386주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주6) 상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 주7) 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 1개월, 3개월, 5개월, 6개월간 자발적으로 의무보유합니다. 주8) 우리사주조합 내 보유 주식 중 108,741주$$는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있으며, 우리사주조합 내 보유 주식 중 235,596주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주9) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자로 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호에 의거 보유주식을 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주10) 상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 $$3,579,774주 (상장 후 지분율 17.36%)이나 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 후에는 3,688,515주(상장 후 지분율 17.89%), 상장일로부터 1개월 후에는 6,904,952주(상장 후 지분율 33.48%), 상장일로부터 3개월 후에는 8,748,482주(상장 후 지분율 42.42 %) , 상장일로터 6개월 후에는 13,314,529주(상장 후 지분율 64.57%), 상장일로부터 2년 6개월 후에는 20,382,009주(상장 후 지분율 98.84%), 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 후에는 20,621,877주(상장 후 지분율 100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 유통가능주식수 비율 상장 직후 $$3,579,774 17.36% 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 3,688,515 17.89% 상장일로부터 1개월 6,904,952 33.48% 상장일로부터 3개월 8,748,482 42.42% 상장일로부터 6개월 13,314,529 64.57% 상장일로부터 2년 6개월 20,382,009 98.84% 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 20,621,877 100.00% 주1) 유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 우리사주조합의 경우 조합원 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 1년간 예탁되며, 대주주 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 4년간 예탁됩니다. (주10) 정정 후 차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,039,718주(82.63%) 는 의무보유 및 수탁기관 예탁 주식이며, 유통가능물량은 3,582, 159주(17.37%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,039,718주(상장 후 지분율 82.63%)는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 및 제26조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다.당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유한 5,303,253주(상장 후 지분율 25.72%) 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 5,256,879주(상장 후 지분율 25.49%), 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%) 중 7,067,480주(상장 후 지분율 34.27%)는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 또한 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%) 중 4,272주(상장 후 지분율 0.02%) 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 간 매각이 제한됩니다.당사는 2021년 12월 30일 조합원 출연으로 262,020주, 2023년 5월 19일 조합원 출연으로 119,934주, 2023년 4월 21일 대주주 출연으로 239,868주를 우리사주에 배분하였습니다. 의무예탁기간이 경과하거나 퇴직임직원이 보유한 254,088주 를 제외한 106,356주(상장 후 지분율 0.52%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 235,596주(상장 후 지분율 1.14%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.(중략) 따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 82.63%인 17,039,718주 는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,582,159주 ( 상장 후 17.37%) 는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [의무보유 및 유통가능 주식수] (단위 : 주,%) 구분 성명(회사명) 관계 주식의종류 상장 후 기준 의무보호예수 대상 유통가능 의무보유기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 이영진 최대주주 본인 보통주 5,303,253 25.72% 1,100,000 5.33% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 4,203,253 20.38% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이혜리 특수관계인 보통주 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 1,091,327 5.29% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이윤진 특수관계인 보통주 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 1,091,327 5.29% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이효원 특수관계인 보통주 891,573 4.32% 210,000 1.02% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 681,573 3.31% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 염한철 임원 보통주 10,560 0.05% 10,560 0.05% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 김원걸 임원 보통주 8,244 0.04% 6,876 0.03% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주3) 1,368 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주3) 이만영 임원 보통주 4,518 0.02% 3,000 0.01% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주4) 1,518 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주4) 이동진 임원 보통주 2,460 0.01% 1,074 0.01% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주5) 1,386 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주5) 최대주주등 소계 - - 10,585,914 51.33% 10,585,914 51.33% - 0.00% - - 기타기존주주 SKS한국투자제1호사모투자합자회사 벤처금융 보통주 2,564,667 12.44% 1,282,314 6.22% 512,925 2.49% 상장 후 1개월 (주7) 769,428 3.73% 상장 후 3개월 한국투자2022사모투자합자회사 벤처금융 전환우선주 2,518,590 12.21% 1,448,336 7.02% - 0.00% 상장 후 1개월 (주6) 62,818 0.30% 상장 후 1개월 (주7) 1,007,436 4.89% 상장 후 3개월 (주7) 와이지펀더멘탈신기술투자조합 벤처금융 보통주 735,525 3.57% 422,969 2.05% - 0.00% 상장 후 1개월 (주6) 1,113 0.01% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 311,443 1.51% 상장 후 6개월 (주7) 우리사주조합 - 보통주 595,434 2.89% 106,356 0.52% 253,482 1.23% 예탁일로부터 1년 (주8) 235,596 1.14% 예탁일로부터 4년 DB금융투자(신탁) 일반법인 보통주 415,146 2.01% - 0.00% 415,146 2.01% - - KB증권 전문투자자 보통주 334,329 1.62% 334,329 1.62% - 0.00% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호 벤처금융 보통주 330,000 1.60% 189,769 0.92% - 0.00% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 140,231 0.68% 상장 후 6개월 (주7) NH투자증권(리코자산운용-PB) 일반법인 보통주 75,000 0.36% 75,000 0.36% - 0.00% 상장 후 6개월 (주9) 개인 1인 퇴직직원 보통주 606 0.00% - 0.00% 606 0.00% - - 공모주주 공모주주 보통주 2,400,000 11.64% - 0.00% 2,400,000 11.64% - - 상장주선인 상장주선인 의무인수분 상장주선인 보통주 66,666 0.32% 66,666 0.32% - 0.00% 상장 후 3개월 (주10) 합계 - 보통주 18,103,287 87.79% 14,521,128 70.42% 3,582,159 17.37% - - 우선주 2,518,590 12.21% 2,518,590 12.21% - 0.00% - - 주1) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주2) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 따라 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유합니다. 주3) 김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,244주 중 876주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,442주 중 1,368주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주4) 이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다. 이만영의 우리사주조합 내 보유 주식 1,518주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주5) 이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다. 이동진의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,074주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,386주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주6) 상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 주7) 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 1개월, 3개월, 5개월, 6개월간 자발적으로 의무보유합니다. 주8) 우리사주조합 내 보유 주식 중 108,741주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있으며, 우리사주조합 내 보유 주식 중 235,596주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주9) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자로 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호에 의거 보유주식을 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주10) 상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,582,159주 (상장 후 지분율 17.37%) 이나 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 후에는 3,688,515주(상장 후 지분율 17.89%), 상장일로부터 1개월 후에는 6,904,952주(상장 후 지분율 33.48%), 상장일로부터 3개월 후에는 8,748,482주(상장 후 지분율 42.42 %) , 상장일로부터 6개월 후에는 13,314,529주(상장 후 지분율 64.57%), 상장일로부터 2년 6개월 후에는 20,382,009주(상장 후 지분율 98.84%), 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 후에는 20,621,877주(상장 후 지분율 100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 유통가능주식수 비율 상장 직후 3,582,159 17.37% 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 3,688,515 17.89% 상장일로부터 1개월 6,904,952 33.48% 상장일로부터 3개월 8,748,482 42.42% 상장일로부터 6개월 13,314,529 64.57% 상장일로부터 2년 6개월 20,382,009 98.84% 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 20,621,877 100.00% 주1) 유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 우리사주조합의 경우 조합원 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 1년간 예탁되며, 대주주 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 4년간 예탁됩니다. (주11) 정정 전 2. 평가의 개요 (전 략) 나 . 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2022 년 08월 18일 기업실사 2022 년 08월 18일 ~ 2024년 03월 18일 상장예비심사 신청 2023 년 09월 01일 상장예비심사 승인 2024 년 03월 14일 증권신고서 제출 2024 년 03월 19일 다 . 기업실사 이행사항 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사 (Due-Diligence)를 실시하였으며 , 동 기업실사의 참여자 및 일정 , 실사내용은 다음과 같습니다 . (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 KB 증권 주식회사 IB2 총괄본부 전무 심재송 IPO 총괄 책임 2022.08.18 ~ 2024.03.18 기업금융업무 30년 ECM 본부 본부장 유승창 IPO 진행 총괄 2023.01.02 ~ 2024.03.18 기업금융업무 27년 ECM2 부 상무 이상훈 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.08.18 ~ 2024.03.18 기업금융업무 20년 ECM2 부 팀장 김진백 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.08.18 ~ 2024.03.18 기업금융업무 14년 ECM2 부 과장 박일섭 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2022.08.18 ~ 2024.03.18 기업금융업무 7년 ECM2 부 대리 이성녕 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.11.14 ~ 2024.03.18 기업금융업무 4년 (중략) (2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사 내용 2022-08-18 ㈜제일엠앤에스 본사 1) 대표주관계약체결 (KB증권 ) 2022-09-21 ~ 2022-09-22 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 이상훈 상무, 김진백 팀장, 박일섭 과장 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개 사전준비사항 설명 3) 전담 인력 충원 안내 4) 영업현황 점검 5) 기업실사 참여자 구성 2022-11-01 ~ 2022-11-02 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 기업공개 사전준비사항 점검 및 안내 2) 영업현황 점검 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용 , 영업현황 등 - 회사 보유기술에 대한 이해 - 제품에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 - 생산 부문 인터뷰 4) 지배구조 및 제반 규정 검토 2023-01-04 ~ 2023-01-05 ㈜제일엠앤에스 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장, 박기영 수석 ■ 실사 내용1) 사업 및 기술분야 인터뷰 2) 영업 현황 점검 - 사업 계획 및 회사 현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악3) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학 - 발행회사의 연혁 등에 관한 질의 - 상장을 추진하게 된 경위 청취 2023-02-20 ~ 2023-02-21 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 , 주범선 팀장■ 실사 내용1) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2) 영업 현황 점검 3) 실사시 이슈사항 F/U, 회사 내 규정 및 정관 개정사항 검토 2023-03-09 ~ 2023-03-09 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 박찬수 팀장, 김선웅 책임, 정경수 책임 ■ 실사 내용1) 상장일정 협의 2) 사업 현황 인터뷰 3) 주식 관련 사항 검토 - 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 검토 2023-04-07 ~ 2023-04-07 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 박찬수 팀장, 이용근 수석 ■ 실사 내용1) 영업 현황 점검 2) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 3) 경영성과 및 재무관련 사항 - 주요 계정별 원장 검토 - 결산일 이후 발생한 중요사항 확인 2023-05-23 ~ 2023-05-23 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 영업 현황 점검 2) 상장일정 최종 협의 3) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 4) 재무자료 검토 - 최근 3개년 결산 및 감사보고서/세무조정계산서 검토 2023-06-19 ~ 2023-06-20 ㈜제일엠앤에스본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 사업의 내용 관련사항 인터뷰 - 산업 및 시장 , 경쟁현황 분석 - 주요제품 현황 및 보유기술 인터뷰 2) 향후 사업계획 청취 및 검토 3) 재무 및 회계 관련 사항 실사 및 인터뷰 4) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토 5) 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해6) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 2023-06-26 ~ 2023-06-28 ㈜제일엠앤에스본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 검토 2) 임원진 약력 , 회사 조직에 관한 인터뷰 3) 정관 , 등기부등본 등 검토 4) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회 /주총 의사록 , 내부규정 등 검토 5) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토 . 최대주주 등 의무보유 대상자 파악 6) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2023-07-17 ~2023-07-18 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 실적 점검 , 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 기타 내부통제 관련 전반 사항 점검 2023-07-24 ~ 2023-07-28 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 재무 , 회계 관련 전반 사항 점검 2023-08-07 ~ 2023-08-11 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 옥용재 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 및 경영진 리뷰 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2023-08-21 ~2023-08-23 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 3) 이슈사항 검토 2023-08-28 ~ 2023-08-31 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 실무진 리뷰 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장주선인의 종합의견 작성 2023-09-01 - ■ 실사 내용1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출 2023.09.01~ 2024.03.14 ㈜제일엠앤에스 본사 , 양재사무소 / KB증권㈜ 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 최충규 이사, 곽현철 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사 대응 - 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2024.03.14 - ■ 실사 내용1) 한국거래소 상장예비심사 승인 2024.03.15 KB 증권㈜ 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 최충규 이사, 박찬수 팀장, 곽현철 팀장, 김봉조 매니저 ■ 실사 내용1) IPO 공모구조 및 Valuation 협의 2) 증권신고서 작성 2024.03.19 - ■ 실사 내용1) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 (주11) 정정 후 2. 평가의 개요 (전 략) 나 . 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2022 년 08월 18일 기업실사 2022 년 08월 18일 ~ 2024년 04월 03일 상장예비심사 신청 2023 년 09월 01일 상장예비심사 승인 2024 년 03월 14일 증권신고서 제출 2024 년 03월 19일 증권신고서 정정 2024년 04월 04일 다 . 기업실사 이행사항 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사 (Due-Diligence)를 실시하였으며 , 동 기업실사의 참여자 및 일정 , 실사내용은 다음과 같습니다 . (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 KB 증권 주식회사 IB2 총괄본부 전무 심재송 IPO 총괄 책임 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 30년 ECM 본부 본부장 유승창 IPO 진행 총괄 2023.01.02 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 27년 ECM2 부 상무 이상훈 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 20년 ECM2 부 팀장 김진백 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 14년 ECM2 부 과장 박일섭 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 7년 ECM2 부 대리 이성녕 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.11.14 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 4년 (중략) (2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사 내용 2022-08-18 ㈜제일엠앤에스 본사 1) 대표주관계약체결 (KB증권 ) 2022-09-21 ~ 2022-09-22 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 이상훈 상무, 김진백 팀장, 박일섭 과장 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개 사전준비사항 설명 3) 전담 인력 충원 안내 4) 영업현황 점검 5) 기업실사 참여자 구성 2022-11-01 ~ 2022-11-02 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 기업공개 사전준비사항 점검 및 안내 2) 영업현황 점검 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용 , 영업현황 등 - 회사 보유기술에 대한 이해 - 제품에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 - 생산 부문 인터뷰 4) 지배구조 및 제반 규정 검토 2023-01-04 ~ 2023-01-05 ㈜제일엠앤에스 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장, 박기영 수석 ■ 실사 내용1) 사업 및 기술분야 인터뷰 2) 영업 현황 점검 - 사업 계획 및 회사 현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악3) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학 - 발행회사의 연혁 등에 관한 질의 - 상장을 추진하게 된 경위 청취 2023-02-20 ~ 2023-02-21 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 , 주범선 팀장■ 실사 내용1) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2) 영업 현황 점검 3) 실사시 이슈사항 F/U, 회사 내 규정 및 정관 개정사항 검토 2023-03-09 ~ 2023-03-09 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 박찬수 팀장, 김선웅 책임, 정경수 책임 ■ 실사 내용1) 상장일정 협의 2) 사업 현황 인터뷰 3) 주식 관련 사항 검토 - 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 검토 2023-04-07 ~ 2023-04-07 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 박찬수 팀장, 이용근 수석 ■ 실사 내용1) 영업 현황 점검 2) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 3) 경영성과 및 재무관련 사항 - 주요 계정별 원장 검토 - 결산일 이후 발생한 중요사항 확인 2023-05-23 ~ 2023-05-23 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 영업 현황 점검 2) 상장일정 최종 협의 3) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 4) 재무자료 검토 - 최근 3개년 결산 및 감사보고서/세무조정계산서 검토 2023-06-19 ~ 2023-06-20 ㈜제일엠앤에스본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 사업의 내용 관련사항 인터뷰 - 산업 및 시장 , 경쟁현황 분석 - 주요제품 현황 및 보유기술 인터뷰 2) 향후 사업계획 청취 및 검토 3) 재무 및 회계 관련 사항 실사 및 인터뷰 4) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토 5) 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해6) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 2023-06-26 ~ 2023-06-28 ㈜제일엠앤에스본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 검토 2) 임원진 약력 , 회사 조직에 관한 인터뷰 3) 정관 , 등기부등본 등 검토 4) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회 /주총 의사록 , 내부규정 등 검토 5) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토 . 최대주주 등 의무보유 대상자 파악 6) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2023-07-17 ~2023-07-18 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 실적 점검 , 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 기타 내부통제 관련 전반 사항 점검 2023-07-24 ~ 2023-07-28 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 재무 , 회계 관련 전반 사항 점검 2023-08-07 ~ 2023-08-11 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 옥용재 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 및 경영진 리뷰 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2023-08-21 ~2023-08-23 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 3) 이슈사항 검토 2023-08-28 ~ 2023-08-31 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 실무진 리뷰 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장주선인의 종합의견 작성 2023-09-01 - ■ 실사 내용1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출 2023.09.01~ 2024.03.14 ㈜제일엠앤에스 본사 , 양재사무소 / KB증권㈜ 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 최충규 이사, 곽현철 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사 대응 - 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2024.03.14 - ■ 실사 내용1) 한국거래소 상장예비심사 승인 2024.03.15 KB 증권㈜ 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 최충규 이사, 박찬수 팀장, 곽현철 팀장, 김봉조 매니저 ■ 실사 내용1) IPO 공모구조 및 Valuation 협의 2) 증권신고서 작성 2024.03.19 - ■ 실사 내용1) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 2024.03.29 ~ 2024.04.03 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 최충규 이사, 박찬수 팀장, 김봉조 매니저 ■ 실사 내용1) 증 권신고서 제출 후 주요 변동사항 관련 추가 인터뷰2) 증권신고서 정정항목 검토 2024.04.04 - ■ 실사 내용 1) 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정 (주12) 정정 전 (전략) 2) 2차 비교기업 선정: 사업 및 제품 유사성 모집단으로 선정된 59개의 기업 중 아래의 사업 및 제품 유사성 기준에 따라 17개의 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 동사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 특성을 고려하여 2022년 사업보고서 기준 2차전지 장비 관련 매출이 50% 이상 발생하는 회사를 근거로 아래 17개사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 사업 및제품 유사성 - 2차전지 관련 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2022년 매출액 기준 2차전지 장비 관련 매출이 50% 이상일 것 (중략) 3) 3차 비교기업 선정: 재무 유사성 사업 및 제품 유사성을 기준으로 선정된 2차 비교기업 중 아래의 재무유사성 기준에 따라 6개의 기업을 3차 비교기업으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 재무유사성 ① 2022년 온기 기준 영업이익 및 (연결지배지분) 당기순이익 흑자를 시현한 기업② 2023년 3분기 및 온기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 시현한 기업③ 2022년 사업연도 감사의견이 적정일 것④ 12월말 결산 법인일 것⑤ 2023년 3분기 보고서를 공시하였을 것 (후략) (주12) 정정 후 (전략) 2) 2차 비교기업 선정: 사업 및 제품 유사성 모집단으로 선정된 59개의 기업 중 아래의 사업 및 제품 유사성 기준에 따라 17개의 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 동사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 특성을 고려하여 2022년 사업보고서 기준 2차전지 장비 관련 사업을 주요 사업으로 영위하는 회사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 한국벤처투자에서 발간한 투자자산 공정가치 평가지침의 비교대상기업 선정 기준에 따르면 시장(고객)의 동질성 판단시 평가대상회사의 주요 제품이 비교대상회사의 매출구성비에서 50% 이상을 차지하는 주요 제품과 동일해야 한다고 명시하고 있습니다. 이에 따라 2차전지 장비 관련 사업을 주요 사업으로 영위하는 회사의 기준은 2차전지 장비 관련 매출이 매출액의 50% 이상 발생하는 회사를 기준으로 선정하였으며, 아래 17개사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 사업 및제품 유사성 - 2차전지 관련 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2022년 매출액 기준 2차전지 장비 관련 매출이 50% 이상일 것 (중략) 3) 3차 비교기업 선정: 재무 유사성 사업 및 제품 유사성을 기준으로 선정된 2차 비교기업 중 아래의 재무유사성 기준에 따라 6개의 기업을 3차 비교기업으로 선정하였습니다. 2차전지 제조업은 대규모 자본력과 높은 수준의 기술력을 요구하는 산업으로 후발주자의 시장진입이 어려운 특징이 있습니다. 이에 따라 동사가 영위하는 2차전지 장비 제조업체의 경우 한정된 고객사에 장비를 공급하게 되므로 고객사가 편중되거나 특정 장비에 대한 수주 니즈가 감소할 경우 안정적인 매출 시현이 제한될 수 있습니다. 이에 따라 지속적인 재무성과 달성 여부를 고려하기 위해 2022년 및 2023년 3분기 및 온기 기준으로 영업이익 및 당기순이익 흑자를 시현한 기업을 재무 유사성 기준으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 재무유사성 ① 2022년 온기 기준 영업이익 및 (연결지배지분) 당기순이익 흑자를 시현한 기업② 2023년 3분기 및 온기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 시현한 기업③ 2022년 사업연도 감사의견이 적정일 것④ 12월말 결산 법인일 것⑤ 2023년 3분기 보고서를 공시하였을 것 (후략) (주13) 정정 전 2) 주요 항목별 추정 근거 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 프로젝트 2차전지 87,425 44,214 71,372 방산 262 10,919 5,385 식품/제약 - - 2 제작품 2차전지 53,080 5,404 2,242 방산 99 134 184 식품/제약 189 247 884 유지보수(용역 등) 2차전지 1,931 890 2,476 방산 90 12 　- 식품/제약 97 42 22 합 계 143,173 61,862 82,566 동사는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급을 주요 사업으로 영위하는 회사로 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 프로젝트 매출의 경우 믹싱 장비의 납품 혹은 믹싱 장비의 설치까지 포함하는 믹싱 시스템 공급 계약에 따른 매출을 의미합니다. 최근 믹싱공정의 대형화와 설계의 복잡성 등에 따라 고객사에서는 제조공정 불량률 최소화를 위해 설치까지 동반한 믹싱 시스템 공급을 요구하고 있으며, 이에 따라 장비 및 믹싱 공정에 대한 설계, 제작 및 설치를 포함하는 프로젝트 매출의 비중이 확대되고 있습니다. 제작품 매출은 고객사에서 필요한 부분품을 구매하는 계약에 따른 매출을 의미하며, 베어링이나 체인 등의 소모품성 부품 공급과 관련되어 있습니다. 유지보수 매출의 경우 고객사가 운영중인 믹싱 장비 및 믹싱시스템의 장기운영에 따른 부품 마모 등으로 주기적 교체시 수행하는 유지보수와 관련되어 있습니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 동사의 주요 사업인 2차전지 관련 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다. 가) 매출액(중 략)동사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트 혹은 PO 수령 전 선진행 중인 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 2024년 추정매출에 반영한 프로젝트별 현황은 다음과 같습니다.(후략)(주13) 정정 후 2) 주요 항목별 추정 근거 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 프로젝트 2차전지 87,425 44,214 71,372 방산 262 10,919 5,385 식품/제약 - - 2 제작품 2차전지 53,080 5,404 2,242 방산 99 134 184 식품/제약 189 247 884 유지보수(용역 등) 2차전지 1,931 890 2,476 방산 90 12 　- 식품/제약 97 42 22 합 계 143,173 61,862 82,566 동사는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급을 주요 사업으로 영위하는 회사로 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 프로젝트 매출의 경우 믹싱 장비의 납품 혹은 믹싱 장비의 설치까지 포함하는 믹싱 시스템 공급 계약에 따른 매출을 의미합니다. 최근 믹싱공정의 대형화와 설계의 복잡성 등에 따라 고객사에서는 제조공정 불량률 최소화를 위해 설치까지 동반한 믹싱 시스템 공급을 요구하고 있으며, 이에 따라 장비 및 믹싱 공정에 대한 설계, 제작 및 설치를 포함하는 프로젝트 매출의 비중이 확대되고 있습니다. 제작품 매출은 고객사에서 필요한 부분품을 구매하는 계약에 따른 매출을 의미하며, 베어링이나 체인 등의 소모품성 부품 공급과 관련되어 있습니다. 유지보수 매출의 경우 고객사가 운영중인 믹싱 장비 및 믹싱시스템의 장기운영에 따른 부품 마모 등으로 주기적 교체시 수행하는 유지보수와 관련되어 있습니다. 다만, 2023년 인식한 2차전지 제작품 매출액 53,080백만원 중 47,809백만원의 경우 고객사의 요청에 따라 믹싱 장비의 설치를 고객사에서 직접 수행하고 믹싱 장비의 납품만을 요구하여 제작품 매출로 인식한 금액입니다. 추후에도 고객사의 요청에 따라 믹싱 장비의 설치를 고객사에서 직접 수행하게 되는 경우 제작품 매출 금액이 증가할 수 있습니다. 2023년과 2022년 제작품 매출원가율은 각각 84.13% 및 71.40% 수준으로 제작품 매출 규모 증가에 따라 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 제한될 것으로 판단됩니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 동사의 주요 사업인 2차전지 관련 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다. 가) 매출액(중 략)동사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트 혹은 PO 수령 전 선진행 중인 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 특히 방산/우주항공 관련 고객사의 경우 방위산업기술 보호 등을 위해 신규투자계획 및 생산계획 등을 대외 비공개로 진행하는 경향이 존재하여, 동사의 추정매출 산출시에는 선진행 중인 프로젝트 1건만을 추정매출에 반영하였습니다. 2024년 추정매출에 반영한 프로젝트별 현황은 다음과 같습니다.(후략) (주14) 정정 전 (2) 운영자금당사는 공모자금 중 차입금 상환을 제외한 62억원은 기업 경영 여유자금 등의 운전자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 사업 구조상 당사가 2차전지 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 현금 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 이에 금번 공모자금을 통해 기 수주잔고(증권신고서 제출일 현재 수주잔고 약 3,033억원)의 납품을 위한 부품 등 매입 자금 및 영업활동 필요자금 등으로 활용할 예정입니다.수주 내역에 대한 납품을 위한 구체적인 매입 내용을 밝히는 것은 영업상 기밀사항으로 별도의 기재를 생략합니다. 다만, 투자자들의 이해를 돕기 위해 최근 3개년 매입 현황을 별도로 하기에 서술하였습니다.(후략) (주14) 정정 후 (2) 운영자금당사는 공모자금 중 차입금 상환을 제외한 62억원은 기업 경영 여유자금 등의 운전자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 사업 구조상 당사가 2차전지 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 현금 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 이에 금번 공모자금을 통해 기 수주잔고(증권신고서 제출일 현재 수주잔고 약 3,033억원)의 납품을 위한 부품 등 매입 자금 및 영업활동 필요자금 등으로 활용할 예정입니다.수주 내역에 대한 납품을 위한 구체적인 매입 내용을 밝히는 것은 영업상 기밀사항에 해당되지만 매입유형별 운영자금 투입 계획은 하기와 같습니다. [매입유형별 운영자금 투입 계획] (단위: 백만원) 매입유형 2024년 원재료 2,910 공사 1,434 외주용역비 1,860 소계 6,204 (후략) (주15) 정정 전 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업확인서_제일엠앤에스.jpg 중소기업확인서_제일엠앤에스 (주15) 정정 후 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업 확인서_2024.jpg 중소기업 확인서_2024 (주16) 정정 전 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주식 종류주식 합 계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 5,000,000 100,000,000 주1 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 15,636,621 2,518,590 8,538,825 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 15,636,621 2,518,590 8,538,825 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 15,636,621 2,518,590 8,538,825 - 주1) 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 보통주식과 종류주식의 수는 정관 제5조의 범위 내로 발행하며, 의결권이 제한 또는 배제된 종류주식은 발행예정주식의 총수 중 5,000,000주로 합니다. (주16) 정정 후 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주식 종류주식 합 계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 5,000,000 100,000,000 주1 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 15,636,621 2,518,590 18,155,211 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 15,636,621 2,518,590 18,155,211 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 15,636,621 2,518,590 18,155,211 - 주1) 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 보통주식과 종류주식의 수는 정관 제5조의 범위 내로 발행하며, 의결권이 제한 또는 배제된 종류주식은 발행예정주식의 총수 중 5,000,000주로 합니다. (주17) 정정 전 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 02월 16일이며, 임시주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 2024년 03월 29일 개최 예정인 정기주주총회에서 정관 변경에 관한 사항을 상정할 예정입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.07.07 임시주주총회 - 사명변경 - 사명 리뉴얼 2022.01.28 임시주주총회 - 영문사명 추가- 공고방법 변경- 발행주식총수 변경- 액면분할- 주식매수선택권 추가 - 온라인 공고 활성화- 발행주식총수 증대- 유통주식수 증대를 위한 액면분할- 임직원 인센티브를 위한 주식매수선택권 추가 2023.02.16 임시주주총회 - 발행주식총수 변경- 전자증권에 관한 규정 정비- 명의개서 변경- 실물주권 관련 내용 삭제- 전환사채 추가- 이사의 책임감면 삭제- 이사회 내 위원회 내용 추가- 감사위원회로 변경 - 표준정관으로 개정- 감사위원회 설치 (후략)(주17) 정정 후 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 03월 29일이며, 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.07.07 임시주주총회 - 사명변경 - 사명 리뉴얼 2022.01.28 임시주주총회 - 영문사명 추가- 공고방법 변경- 발행주식총수 변경- 액면분할- 주식매수선택권 추가 - 온라인 공고 활성화- 발행주식총수 증대- 유통주식수 증대를 위한 액면분할- 임직원 인센티브를 위한 주식매수선택권 추가 2023.02.16 임시주주총회 - 발행주식총수 변경- 전자증권에 관한 규정 정비- 명의개서 변경- 실물주권 관련 내용 삭제- 전환사채 추가- 이사의 책임감면 삭제- 이사회 내 위원회 내용 추가- 감사위원회로 변경 - 표준정관으로 개정- 감사위원회 설치 2024.03.29 정기주주총회 - 이사의 수 내용 추가- 이사회 내 위원회 내용 추가 - 경영투명성 제고 (후략) (주18) 정정 전 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 가결 여부 2021.01.05 임시 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 가결 2021.03.31 정기 제1호 의안 : 제35기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 임원변경의 건제3호 의안 : 제36기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제36기 감사보수액 한도 승인의 건 가결 2021.07.07 임시 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 가결 2021.12.17 임시 제1호 의안 : 상호 영문표기 및 공고방법 변경의 건제2호 의안 : 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 신설 및 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사선임의 건제5호 의안 : 감사선임의 건 가결 2022.03.31 정기 제1호 의안 : 제36기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 제37기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제37기 감사보수액 한도 승인의 건 제1, 3, 4호 의안감사보고서 미제출로 연기제2호 의안 가결 2022.04.13 정기 제1호 의안 : 제36기 결산 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제37기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제37기 감사보수액 한도 승인의 건 가결 2023.02.16 임시 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 설치 및 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 사내 규정 제정의 건 가결 2023.03.31 정기 제1호 의안 : 제37기 결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 제38기 이사보수액 한도 승인의 건 가결 2024.03.12 임시 제1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안윤우 선임의 건 가결 (주18) 정정 후 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 가결 여부 2021.01.05 임시 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 가결 2021.03.31 정기 제1호 의안 : 제35기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 임원변경의 건제3호 의안 : 제36기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제36기 감사보수액 한도 승인의 건 가결 2021.07.07 임시 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 가결 2021.12.17 임시 제1호 의안 : 상호 영문표기 및 공고방법 변경의 건제2호 의안 : 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 신설 및 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사선임의 건제5호 의안 : 감사선임의 건 가결 2022.03.31 정기 제1호 의안 : 제36기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 제37기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제37기 감사보수액 한도 승인의 건 제1, 3, 4호 의안감사보고서 미제출로 연기제2호 의안 가결 2022.04.13 정기 제1호 의안 : 제36기 결산 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제37기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제37기 감사보수액 한도 승인의 건 가결 2023.02.16 임시 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 설치 및 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 사내 규정 제정의 건 가결 2023.03.31 정기 제1호 의안 : 제37기 결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 제38기 이사보수액 한도 승인의 건 가결 2024.03.12 임시 제1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안윤우 선임의 건 가결 2024.03.29 정기 제 1호 의안 : 제 38기 (2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2024년 03월 19일증권신고서(지분증권)최초제출2024년 04월 04일[정정]증권신고서(지분증권)자진정정(" 굵은 파란색") 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2024년 04월 04일 회 사 명 : 주식회사 제일엠앤에스 대 표 이 사 : 이효원, 이영진 본 점 소 재 지 : 경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길 72-75 (전 화) 031-632-8060 (홈페이지) http://www.jeilm.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 옥용재 (전 화) 02-6956-8096 36,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,400,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜제일엠앤에스 : 경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길 72-75 3) KB증권㈜ - 본점: 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 - 지점: 별첨 참조 [투자자 유의사항] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [예측정보에 관한 유의사항] 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 KB증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [기타 공지사항] "당사", "동사", "회사", "㈜제일엠앤에스", "주식회사 제일엠앤에스" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 제일엠앤에스를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 KB증권 주식회사를 말하며, "KB증권" 또는 "KB증권㈜"는 KB증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ KB증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 고객지원센터 1588-6611 홈페이지 https://www.kbsec.com/go.able 지역 지점명 주소 서울 KB GOLD&WISE the FIRST 서울시 강남구 언주로 849 (신사동, 국민은행빌딩) 가산디지털 서울시 금천구 벚꽃로 286, 3층 강남스타PB센터 서울시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터) 강동 서울시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩) 광화문금융센터 서울시 종로구 새문안로 82, 11층 (신문로1가, 에스타워) 노원PB센터 서울시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩) 대치금융센터 서울시 강남구 남부순환로 3008 (대치동) KB증권빌딩 1,2층 도곡스타PB센터 서울시 강남구 언주로30길 39, 10층(도곡동, SEI타워) 마곡 서울시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워) 명동스타PB센터 서울시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩) 목동PB센터 서울시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩) 반포 서울시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운) 방배PB센터라운지 서울시 서초구 동광로 89, 2층 (방배동,예강빌딩) 삼성동금융센터 서울시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩) 서초 서울 서초구 서초대로 286 서초프라자 3층 서초PB센터라운지 서울시 서초구 서초중앙로 24길 41 국민은행빌딩 3층 송파 서울 송파구 중대로 80, (문정동, 롯데마트) 3층 KB증권 스타시티PB센터라운지 서울시 광진구 능동로 90, A동 2층(자양동, 더클래식500) 신림 서울 관악구 신림로 318, 청암두산위브센티움 3층 압구정 서울 강남구 논현로 878, (신사동,중산빌딩) 2층 양재PB센터 서울시 서초구 강남대로 213, 2층 (양재동, EL타워) 여의도라운지 서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동) 역삼동라운지 서울시 강남구 강남대로 298, 6층(역삼동, 푸르덴셜타워) 연신내라운지 서울시 은평구 통일로 861, 4층(갈현동, 범일빌딩) 영업부금융센터 서울시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워) 올림픽PB센터라운지 서울시 송파구 양재대로 1222,2층(방이동,올림픽프라자) 용산 서울 용산구 한강대로 92, 2층(한강로2가,LS용산타워) 이촌PB센터라운지 서울시 용산구 이촌로 206,2층(이촌동,국민은행빌딩) 잠실롯데PB센터 서울시 송파구 올림픽로 240,4층(잠실동, 롯데호텔) 청담스타PB센터 서울 강남구 압구정로 416 , 6층(청담동,더트리니티빌딩) 충무로역라운지 서울시 중구 퇴계로 213, 2층(충무로4가, 일흥빌딩) 테크노마트 서울 광진구 광나루로56길 85, (구의동,테크노마트) 사무동 4층 합정역 서울시 마포구 양화로 45, 1층(서교동, 메세나폴리스) 강원 원주 강원도 원주시 능라동길 61 (무실동) 정한타워3층 경기 과천 경기 과천시 별양상가3로 5, 유니온빌딩 2층 광명 경기 광명시 광명로 896 (광명동) 해솔타워 3층 구리라운지 경기 구리시 경춘로 260, 3층(수택동, KB손해보험 구리빌딩) 김포 경기 김포시 사우중로 49, 5층(사우동, BYC빌딩) 미금역 경기 성남시 분당구 돌마로 67, 2층(금곡동,금산젬월드빌딩) 부천 경기 부천시 소향로 245, 3층 (중동,국민은행빌딩) 분당PB센터 경기 성남시 분당구 황새울로312번길 22 (서현동)KB국민은행건물3층 산본 경기 군포시 산본로323번길 16-26, 3층(산본동, 국민은행빌딩) 수원 경기 수원시 팔달구 경수대로 472, KB증권빌딩 3층 시화 경기 시흥시 정왕대로 220, 우리빌딩 3층 (정왕동) 안산 경기 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동,국민은행빌딩) 영통 경기 수원시 영통구 봉영로 1576, (영통동,영통홈플러스) 용인 경기 용인시 처인구 중부대로 1294, 1층(역북동, 더와이스퀘어) 의정부라운지 경기 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩) 이천라운지 경기 이천시 중리천로 98 (중리동), 그랜드웨딩홀빌딩 5층 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층 (주엽동, 국민은행빌딩) 판교 경기 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워) 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 196 (호계동,국민은행빌딩 3층) 평택 경기 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층 경남 김해 경상남도 김해시 내외중앙로 59 (내동), 햄튼타워2층 마산라운지 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층 (동성동, 국민은행빌딩) 진주 경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩) 창원 경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, KB국민은행) 경북 구미 경상북도 구미시 송원동로7 용은빌딩2층 김천 경상북도 김천시 김천로 94 (평화동), 2층 영주 경상북도 영주시 중앙로 106, KB증권 영주지점 2층(하망동, KB증권빌딩) 포항 경상북도 포항시 북구 중흥로 171, 6층(죽도동, 미르빌딩 신관) 광주 광산 광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩) 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 204 , 4층(금남로4가, 국민은행빌딩) 대구 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2418, 2층(범어동,KB증권빌딩) KB증권 대구지점 서대구 대구광역시 달서구 달구벌대로 1676, 4층 대전 대전 대전광역시 중구 중앙로 119, 3층(선화동, 대전테크노파크빌딩) 대전PB센터 대전 서구 대덕대로 212 (둔산동) 3층 KB증권 대전PB센터 부산 부산 부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가,국민은행빌딩) 부산PB센터 부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층 (부전동,국민은행빌딩) 센텀시티 부산광역시 해운대구 센텀동로 25 1, 2층(우동, 대우월드마크센텀상가) 해운대PB센터라운지 부산광역시 해운대구 마린시티3로 51, 상가 205호(우동, 해운대더샵아델리스) 세종 세종 세종특별자치시 한누리대로 499, 2층(어진동, 세종포스트빌딩) 울산 남울산금융센터 울산광역시 남구 삼산로 253 (달동) KB증권빌딩 1,2층 방어진 울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩) 북울산 울산광역시 북구 호계로 337-10 , 3층(신천동) 인천 부평 인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩) 송도라운지 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동,더샵센트럴파크2) 연수 인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩) 전남 목포라운지 전라남도 목포시 백년대로 310, 2층 (상동) 전북 군산 전라북도 군산시 월명로 216, 2층(수송동, 강남빌딩) 익산라운지 전라북도 익산시 무왕로 1052, 2층(영등동, 아오아빌딩) 전주 전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층(효자동2가,이지움빌딩) 제주 제주 제주특별자치도 제주시 남광북1길 1, 3층(이도이동, 제주법조타워) 충남 대천 충청남도 보령시 중앙로 110 (대천동432-3) KB증권빌딩 2층 천안 충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3) 충북 청주 충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, (사창동,국민은행) 3층 충주라운지 충청북도 충주시 번영대로 237 (연수동) 푸른빌딩 1층 주) KB증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서명_signed_2024.03.14.jpg 대표이사 등의 확인 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.또한, 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1% 수준에서 2025년 2.3% 소폭 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 한국은행은 국내 경제가 내수 회복모멘텀 약화에도 불구하고 수출이 양호한 증가세를 이어가면서 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%, 2025년 2.3%로 예상됩니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 통화긴축 조기 완화, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 국내 부동산 PF 부실 심화 가능성 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급하였습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방 산업의 설비투자 축소 관련 위험당사는 2차전지 장비 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사 매출 중 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 관련 매출의 비중은 2023년 기준 전체 매출의 99.49% , 2022년 기준 81.65%로 2차전지 장비 관련 매출이 높은 비중을 차지 하고 있습니다. 2차전지 산업은 전기차 보급 확대, 미국 및 유럽의 2차전지 생산 및 투자 확대 등으로 수요가 증가하면서 전체 산업이 성장할 전망이며, 2차전지 산업의 성장 및 수요 확대 전망에 따라 글로벌 주요 2차전지 업체들의 경우 생산 능력 확대를 위해 지속적으로 설비 투자를 단행할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 2차전지 믹싱장비 산업은 2차전지 제조공정 3단계(전극, 화성, 조립) 중 첫번째 제조공정인 전극공정에 해당하는 공정으로 2차전지 제조업체의 설비투자 계획에 직접적인 영향을 받습니다. 다만, 예상치 못한 설비투자 일정 지연, 경제 성장 둔화 및 전방산업의 위축은 당사의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 전기차 및 2차전지 관련 정부정책 변동 관련 위험당사의 주된 영위 사업인 2차전지 믹싱장비 산업의 경우 주요 최전방산업인 전기차 시장 및 각국의 전기차 관련 정책의 영향을 크게 받습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 지원정책과 환경적인 규제를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다.특히, 탄소배출 저감을 위한 배출가스 규제 강화 및 전기차와 관련된 정책적인 지원의 영향으로 전기차 판매량은 2022년부터 2030년까지 5배 이상 가파르게 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 다만, 전기차 시장은 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 믹싱장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 당사는 믹싱시스템을 공급하는 회사로서 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 회사로 장기간 축적된 믹싱시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험당사와 같은 장비업체는 주요 매출처의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 또한 당사의 믹싱시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세 에 있습니다. 2022년의 경우 주요 고객사 중 1개사의 투자계획이 순연됨에 따라 2021 년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. 또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다. 따라서 주요 고객사의 투자가 감소할 경우 당사의 실적변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 교섭력 열위에 따른 위험일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 사. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험납기 준수, 매출처 요구사양 충족 등은 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비산업의 주요한 경쟁요소 입니다. 당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 기술경쟁력 확보 위험당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 믹싱 공정 전체를 자체 생산할 수 있는 회사로서 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 특허 등록 및 출원을 통해 신규 시장 진입자에 대한 기술적 진입 장벽을 형성하고 있습니다. 다만, 기술 및 제품에 대한 전방업체의 기술개발요구 등 다양한 요구에 당사가 빠르게 대응하지 못하거나 당사의 기술경쟁력 확보에 어려움을 겪을 경우 제품의 차별성 약화 및 매출처의 당사 제품 수요 감소로 인해 당사의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다. 자. 주요 매출처 편중에 따른 위험당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site, 해외 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하고 있습니다. 당사의 매출액 상위 4개 업체 向 매출은 2023년 기준 1,266억원으로 전체 매출에서 88.39%를 차지하고 있습니다. 이러한 주요 매출처 向 높은 매출비중은 2차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서 2차전지 시장이 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되는데 기인합니다. 당사는 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 유럽 및 미국의 2차전지 및 전기차 업체와 새로운 비즈니스 기회를 모색하는 등 매출처 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우, 당사와 주요 매출처의 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차 . 대 체재 / 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 리튬이온 2차전지 제조공정은 기존의 습식공정 외에도 건조 공정을 제외한 건식전극 등이 새로운 제조공정으로 소개되고 있습니다. 또한 당사는 제조공정의 효율화를 위하여 기존의 배치식 제조 공정의 대체재로 연속식 제조 공정 설계를 진행 중에 있습니다. 이러한 대체재가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 신기술 출현에 따른 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 재무안정성 악화 위험 당사는 2021년부터 2023년까지 각각 71.91%, 109.79%, 112.98%의 유동비율을 기록하여 업종 평균인 162.95%보다 열위한 모습을 보이고 있으며, 부채비율의 경우 2021년부터 2023년까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65% 수준으로 업종 평균인 101.35%에 비하여 높은 수준을 보이고 있습니다.당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화 , 신사업 부진 , 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름 , 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다 . 나 . 실적 하락 및 수익성 악화 위험 2 차전지 장비 산업의 전방산업인 2 차전지 산업의 경우 환경오염해소 등을 목적으로 친환경에너지 도입 및 활성화를 위한 각국의 정책적 지원과 규제 완화가 지속됨에 따른 전기차 , ESS 산업의 성장으로 전기차 및 ESS 용 2 차전지 수요 확대로 인해 지속 성장하고 있습니다 . 당사의 최근 사업연도인 2023 년의 매출총이익률은 10.86% 이며 , 영업이익률은 1.23% 로 업종 평균을 하회하였습니다 . 이는 이천공장 증설 및 김해공장 신축에 따른 감가상각비 증가 , 북 미지역 대규모 수주에 따라 고객사가 요구하는 스펙의 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 설계를 위한 학습비용 , 증가하는 수주에 대응하기 위한 인력 충원 등에 따른 비용의 증가에서 기인합니다 . 당사는 증가하는 수주에 대응하기 위해 2023 년 김해공장 신축 및 이천공장 증설을 완료하여 시설투자를 완료하였으며 , 인력 또한 공격적으로 확충하여 단기간 내 추가적인 고정비가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다 . 다만 , 이러한 당사의 노력해도 불구하고 향후 새로운 글로벌 대외변수 발생 경쟁업체의 저가 수주정책으로 인한 수주 확보 감소 및 가격 출혈경쟁 등 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 당사의 실적 및 수익성 지표는 악화될 수 있습니다 . 다 . 매출처 편중에 따른 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 국내외 2 차전지 제조업체를 주요 매출처로 하고 있습니다 . 또한 당사는 국내 믹싱장비 업체 중 유일하게 방산 / 우주항공向 믹싱장비 및 믹싱시스템 매출을 시현 하고 있습니다 . 당사의 매출액 상위 4 개업체 向 매출은 2020 년에는 190 억원으로 전체 매출액의 70.48% 였 으며 , 점차 증가하여 2023 년 기준 1,266 억원으로 전체 매출액에서 88.39 % 를 차지하고 있습니다 . 당사는 주요 매출처인 국내외 2 차전지 제조업체 2 개사와 공고한 관계를 유지하는 한편 , 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 신규 2 차전지 제조업체와 신규 거래선을 확보하였습니다 . 또한 2 차전지 제조업체向 매출비중 편중으로 인한 위험을 줄이고자 기존의 방산 / 우주항공向 매출을 위한 관계를 이어가기 위해 고객사의 설비 투자 수요를 지속적으로 확인하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 , 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2 차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 , 당사와 주요 매출처의 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 라 . 매출채권 회수 지연 및 손상 위험 당사의 주요 고객사는 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 재무가 우량한 국내외 2차전지 제조업체로 , 안정적인 대금회수가 이루어지고 있습니다 . 당사의 매출채권 회전율은 2021 년 6.56 회 , 2022 년 5.97 회 , 2023 년 8.46 회를 기록하였으며 , 매출채권에 대해 기대신용손실율을 사용하는 간편법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다 . 당사의 주요 매출처는 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 국내외 우량 2 차전지 제조업체로 향후 당사의 매출채권 미회수로 인한 위험은 크지 않다고 판단됩니다 . 다만 , 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태 , 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우 , 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 마 . 재고자산 관련 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사입니다 . 당사는 주요 고객사인 2 차전지 제조업체에 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 제조에 필요한 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 따라서 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 . 바 . 현금흐름 관련 위험 당사가 영위하는 장비산업의 특성상 전방시장의 성장 및 고객사의 요구사항을 적시에 충족하기 위하여 꾸준한 시설 및 설비투자가 필수적이며 , 이는 회사의 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 현재 보유 중인 금융자산과 수주규모 등을 감안할 때 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나 , 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수 있습니다 . 당사는 상장 이후 매출액 규모가 지속적으로 성장하고 안정적인 당기순이익을 시현하게 될 경우 현금흐름도 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다 . 그러나 대내외적 경영환경이 악화되어 수익성 악화 , 신사업 부진 , 매출 감소 등으로 인한 영업활동으로 인한 현금흐름 감소 , 추가적인 대규모 시설투자 발생으로 인한 투자활동으로 인한 현금흐름 감소 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 사 . 인력이탈 위험 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱 관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 이영진 대표이사와 이효원 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심 인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 우리사주조합을 결성하여 2021년 제 3자배정 유상증자로 87,340주를 배정하였으며 이후 2023년 제 3자배정 유상증자로 119,934주를 배정하였으며 , 최대주주등 4인이 보유하고 있는 주식 239,868주를 무상출연하였습니다 . 또한 당사는 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다 . 이러한 노력에도 불구하고 우수한 인력의 이탈은 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁회사로 이탈할 경우 원천기술 및 기술의 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아 . 지적재산권 관련 위험 당사는 2차전지 , 제약 /바이오 및 방산 /우주항공 등에 사용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 사업을 영위함에 있어 오랜 기간 연구개발을 수행하고 투자를 지속하여 주요 제품의 생산과 관련된 당사만의 고유 기술을 확보하는 데에 성공하였습니다 . 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며 , 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다 . 다만 , 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며 , 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 자 . 환율 변동에 의한 위험 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주된 사업으로 영위하는 회사로 당사의 주요 매출처인 스웨덴 2차전지 제조업체인 Northvolt 외에도 국내 2차전지 업체의 생산 공장이 해외에 있는 경우가 많고 매출처 역시 국내 업체의 해외제조법인이 다수 존재하여 매출 중 수출이 차지하는 비중이 높습니다 . 당사의 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2021년부터 2023년 각각 55.05%, 23.95%, 45.06%를 차지하고 있습니다 . 향후에도 수출 비중은 높게 유지될 것으로 전망되어 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다 . 당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 환율과 관련한 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다 . 다만 , 환율이 당사의 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하여 외화 매출로 외환 발생 시 최대한 빠른 시일내 환전하여 원화로 보유하는 등 환리스크에 대한 위험을 최소화하려 노력하고 있으며 , 매일 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 , 예상하지 못한 글로벌 경기 의 변동 , 국내 통화관련 정책의 변경 , 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하 고 있으며 , 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 차 . 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 국내외 2 차전지 제조업체들을 주요 고객사로 하여 2 차전지 제조용 교반장비 (Mixer) 를 납품하고 있습니다 . 국내외 2 차전지 제조업체들의 요구수준을 충족하기 위해서는 높은 기술력을 보유해야 하며 , 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 시장경쟁력을 확보하기 위해 연구개발 담당 조직을 구성하고 지속적인 연구개발비를 투자하고 있습니다 . 당사는 향후 고객사의 요구수준과 기술발전에 대응하여 당사의 기술우위를 지속적으로 유지할 수 있도록 당사 제품을 고도화하고 있습니다 . 다만 , 지속적인 연구개발비 소요에도 불구하고 당사의 기술 경쟁력이 경쟁사 혹은 후발업체에게 뒤쳐지는 등 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다 . 또한 회사 사업계획의 변경 , 새로운 제품개발 결정 등 여러 요인으로 인하여 연구개발비가 지속적으로 증가할 수 있으며 제품상용화 및 양산화에 실패할 경우 비용이 상승하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 카 . 원재료 수급 위험 당사가 직접 구매하는 주요 매입품목은 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 제조에 필요한 원재료와 공사 그리고 외주용역비입니다 . 대다수의 원재료는 주로 국내 업체를 통해 조달하고 있으며 , 조달하는 원재료는 특정업체에서만 조달할 수 있는 성격의 원재료가 아니므로 매입처의 다변화가 충분히 가능합니다 . 다만 , 일부 원재료의 경우 고객사의 지정 원재료 ( 유량계 , PP Filter, 진공펌프 , PLC 등 ) 로 사양서에 메이커 및 모델명 등이 명기되어 있어서 사양서 상의 수량과 상세 스펙을 당사 공정 설계팀에서 확인하여 발주를 진행하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원재료 확보를 위해 주요 원재료는 생산 계획에 따라 최소 15 일에서 최대 3 개월 이전에 납품받고 있습니다 . 다만 , 이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 예상하지 못한 수급불균형 , 원가상승 , 급격한 환율 변동 , 매입처의 폐업 또는 부실 등의 문제가 발생할 수 있으며 이러할 경우 원재료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다 . 이는 , 당사의 원가 상승 , 생산 일정 지연 등을 야기할 수 있으며 , 이로 인한 당사 제품의 경쟁력이 악화될 수 있어 향후 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다 . 타. 재무제표 심사 관련 위험 당사는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 ' 재무제표 심사 ' 대상으로 선정되었으며 , 금융감독원으로부터 2023 년 8 월 22 일자로 제 37 기 (2022.1.1~2022.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다 . 당사는 금융감독원의 재무제표 심사에 성실히 응하였으며 , 2023 년 11 월 23 일 재무제표 심사 종결 안내를 받았습니다 . 당사는 재무제표 심사 과정 에서 중대한 오류가 발견되어 과징금 납부 , 증권발행제한 등 조치가 발생하지 않았으나 , 향후 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 감독기관으로부터 조치를 받을 가능성을 배제할 수 없습니다 . 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 파 . 관계회사 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 Jeil M&S Sweden AB( 스웨덴법인 ), Ji Industries Kft( 헝가리법인 ), JEIL M&S AMERICA INC( 미국법인 ), JEIL M&S CANADA INC( 캐나다법인 ) 등 4 개의 종속기업을 보유하고 있습니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등 공사계약을 제공합니다 . 당사는 원활한 납기 준수 , 프로젝트 수행 신뢰도 제고 , 장기공급 계약 체결 가능성 확대 , 빠른 현지고객대응 등을 위해 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 거점 생산시설 인근에 동반진출하기 위해 해외종속기업을 확보하였습니다 . 기업규모의 차이 등 고려 시 종속기업의 수익성의 악화로 인해 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다 . 다만 , 향후 종속기업의 규모가 확대되거나 예기치못한 대규모 손실이 발생하게 될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 참고하시기 바랍니다 . 하. 재무제표 재작성 및 감사보고서 재발행 관련 위험 당사는 고객의 주문에 의해 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 설계하여 제작 및 설치하는 사업을 영위하고 있습니다 . 당사는 제작품 판매의 경우 재화가 구매자에게 인도되는 시점에 수익을 인식하고 있으며 , 고객의 현장에서 설치 / 보수 / 이설공사 등을 제공하는 공사계약의 경우 기간에 걸쳐 수익인식하고 있습니다 . 당사는 2021 회계연도에 대해 삼일회계법인으로부터 법정감사 수감 과정에서 2019~2020 회계연도 재무제표에 대한 감사보고서를 재발행하였습니다 . 공사진행율에 따른 매출액과 매출원가 계상 오류 , 매출채권에 대한 대손 인식 오류 및 재고자산 계정분류 오류 등에 따른 기재정정으로 이와 같은 재무제표 재발행 사실을 유의하시기 바랍니다 . 거. 파생상품 평가 손실에 따른 위험 2022 년 및 2023 년의 경우 , 금융비용 내 파생상품평가손실이 차지하는 비중이 각각 92%, 77% 로 높은 비중을 차지하고 있습니다 . 해당 파생상품평가손실의 경우 , 당사가 발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주 에 대한 내재파생상품 평가로 인해 발생하였습니다 . 당사는 기발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주를 증권신고서 제출일 현재 전량 보통주로 전환하였으며 , 상장 이후 전환우선주 전량을 보통주로 전환할 계획입니다 . 상장 이후 전환우선주의 전환이 이루어지면 새로운 전환사채 혹은 전환상환우선주를 발행하지 않는 한 공정가치 평가에 따른 파생상품손실은 발생하지 않습니다 . 다만 , 그럼에도 불구하고 파생상품평가손실이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 너. 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며 , 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다 . 이를 위하여 당사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며 , 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수 , 전체 임직원 대상 교육 실시 , 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다 . 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 , 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나 , 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 더. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행 중인 소송은 존재하지 않으며 , 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다 . 당사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며 , 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다 . 당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 , 당사의 사업 , 영업성과 , 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 러. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 및 사업장 안전 관련 위험 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 상시근로자가 5명 이상인 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로 2021년 1월 26일에 공포되었으며, 공포 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 또한, 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 설계 및 제작하는 당사의 사업 특성상 산업안전보건법 및 제조물책임법과 밀접한 관련이 있으며, 이를 준수하기 위해 안전관리책임자를 선임하였습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 생산물배상책임보험에 가입하여 법률 미준수로 인한 위험을 최소화하고 있습니다. 이 러한 노력에도 불구하고 예기치 못한 사고 등으로 인해 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 머 . 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 / 통제하며 , 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 , 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축 하였습니다 . 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다 . 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다 . 버 . 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하는 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다 . 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁 , 핵심인력 유출입이 발생하거나 , 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다 . 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다 . 그 밖에 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음.수표 현황은 없으며, 채무인수약정 내역 또한 없습니다. 다만, 당사는 금융기관과의 약정사항 및 담보 제공 자산을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다 . 서. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 . 어 . 이자율 상승에 따른 이자율 위험 이자율위험은 주로 변동이자부 예금과 차입금에 연관되어 있으며 , 이와 관련된 이자수익 및 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다 . 특히 이자율위험은 주로 변동이자부 차입금으로부터 발생됩니다 . 당사는 2023 년말 기준 일부 장단기차입금의 경우 변동금리로 하여 이자율 변동에 따라 당기손익이나 자본에 영향을 줄 수 있으며 , 잔존하고 있는 고정금리 차입금의 잔존만기가 도래함에 따라 재연장 시 조달 금리가 상승할 수 있습니다 . 생산시설 확충 및 신규사업 영위에 따른 신규 차입금 발생 혹은 국내외 기준금리가 추가적으로 상승할 경우 당사의 조달 금리 상승으로 이어져 당사의 재무 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다 . 저 . 외주 가공에 따른 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 제품 생산의 핵심이라 할 수 있는 주요 장비나 설비의 설계 및 생산 , 제품의 품질 관리 및 전체 프로젝트의 관리 등을 모두 직접 수행 및 관리하고 있습니다 . 다만 , 그 외의 제어 / 제관 파트 , 샤프트 가공 및 연마 등의 공정에 대해서는 원가 효율성 증대 및 생산능력 확보 , 제품 제조시간 단축을 위해 내재화하지 않고 전문외주처를 활용하고 있습니다 . 당사는 외주가공업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 , 생산의 핵심 영역인 장비나 설비를 고객의 요구 및 제작표준에 따라 설계 , 생산하고 있으며 모든 제품과 시스템 및 공사에 대한 품질 관리 및 최종 검수를 진행하는 등 지속적인 품질관리를 위해 노력하고 있습니다 . 다만 , 외주생산을 활용할 경우 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 처 . 경영환경 변동 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며 , 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다 . 또한 당사의 최대주주인 이영진 대표이사의 보통주 지분율은 상장 전 33.92%, 상장 후 29.29% 이며 , 최대주주등의 보통주 지분율은 상장 전 67.70% , 상장 후 58.48% 로 공모로 인한 지분 희석을 감안하더라도 경영 안정성을 유지하기에 충분한 수준의 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다 . 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체 , 위법행위로 인한 사임 , 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다 . 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다 . 커 . 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며 , 거래가격 및 조건은 제 3 자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다 . 또한 당사는 향후 발생 가능한 종속기업 및 특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 2월 이해관계자와의 거래 규정을 제정하였습니다. 2023년 3월에는 사외이사 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 종속회사와 현지 설치 관련 서비스 등 외주 용역 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다 . 다만 , 이러한 내부통제시스템에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 거래 가격이 적절하지 않거나, 대여금 회수가 이루어지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전이 발생하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다 . 터. 사업계획에 근거한 미래 추정실적 미달성 위험 당사의 매출액은 2021년 826억원, 2022년 619억원, 2023년 1,432억원을 기록하였습니다. 당사의 매출액은 전방산업인 2차전지 제조기업의 투자 확대로 인해 상승 추세를 보이고 있으며, 2023년에는 설립 이후 처음으로 매출액 1천억원을 돌파하였습니다. 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체 및 해당 업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하면서 매출처 다변화를 하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 국내외 2차전지 제조업체 뿐만 아니라 방산/우주항공 관련 업체와 식품/제약 업체에도 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다.당사는 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 당사의 주요 사업인 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다. 당 사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 당사는 추정 당기순이익 산정시 반영한 프로젝트 외에도 2024년 하반기를 목표로 협의 중인 프로젝트가 존재하고, 주요 거래처로부터 지속적인 제작품 및 유지보수 매출이 발생하지만 보수적인 관점에서 해당 매출은 제외하고 추정 당기순이익을 산정하였습니다. 당사의 노력에도 불구하고 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 사유로 사업계획서상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자자의 독자적 판단요구당사의 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 나. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 상기 제반사항들을 참조하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다. 라. 상장 후 주가의 공모가액 하회에 따른 투자손실 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 비교기업의 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출하였습니다. 다만, 산출된 희망공모가액의 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가정보가 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 사. 추정 실적에 관한 위험당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 희망공모가액 산출 - (라). 추정 당기순이익 산정 내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 아. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제7항 및 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 다만, 일반투자자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도(일반청약자의 청약계좌주와 배정계좌주가 다른 경우를 포함)받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다. 자. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분 66,666주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 51.33%로 감소하게 됩니다. 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다.의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조제1항에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,039,718주(82.63%) 는 의무보유 및 수탁기관 예탁 주식이며, 유통가능물량은 3,582, 159주(17.37%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 전환우선주의 보통주 전환 행사에 따른 주가 희석 위험 당사는 상장 후 미전환된 전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전환우선주의 미전환수량은 총 2,518,590주입니다. 해당 전환우선주는 상장일로부터 5영업일 이내에 보통주 전환이 이루어질 예정입니다. 전환우선주 2,518,590주 중 1,511,154주는 상장일로부터 1개월 동안 의무보유 예정이며, 1,007,436주는 상장일로부터 3개월 동안 의무보유 예정입니다. 전환우선주가 보통주로 전환되고, 의무보유기간 이후 출회될 경우, 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 타. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항상장 시 공모 주식 2,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 66,666주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 파. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 KB증권㈜은 2022년 12월 01일 주식양수도 거래를 통해 보통주 334,329주(상장 전 지분율 1.84%, 상장 후 지분율 1.62%)를 취득하였습니다.상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 KB증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 하. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2023년 09월 01일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 03월 14일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 202 4년 09월 13일(+6개월)까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2024년 03월 19 일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 거. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 너. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 더. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 러. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 머. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 수요예측 참여 가능한 기관투자자본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 202 4년 4월 5일(금) ~ 2024년 4월 12일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 4월 18일(목) ~ 2024년 4월 19일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 어. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3 신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 저. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 처. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다. 커. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 터. 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규 상장일 가격제한 폭이 기준가격(공모가격)의 60% ~ 400%로 확대되므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 허. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 말(2023년 12월 31일) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 고. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 노. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 도. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 이영진 대표이사는 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율 25.72%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 로. 미래예측 진술에 관한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 모. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 보. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 소. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 오. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주2,400,00050015,00036,000,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표케이비증권보통주2,400,00036,000,000,0001,109,999,700총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024.04.18 ~ 2024.04.192024.04.232024.04.182024.04.23- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 차입금 상환29,580,000,000운영자금6,204,070,3101,215,919,690 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 코스닥시장 상장일반청약자600,000상장 후 3개월13,500 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 2,400,000 500 15,000 36,000,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 케이비증권 보통주 2,400,000 36,000,000,000 1,109,999,700 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024.04.18 ~ 2024.04.19 2024.04.23 2024.04.18 2024.04.23 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가액인 18,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 43,200,000,000원입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주5) 청약일 - 기관투자자 청약일: 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 4월 18일 ~ 4월 19일까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 9월 1일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 3월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0 %입니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 0.3% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 KB증권㈜ 기명식보통주 66,666주 999,990,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 ※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여 제시한 공모희망가 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. ※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(66,666주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,400,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [모집방법 : 일반공모] 공모대상 주식수 비율 비고 일반공모 2,400,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,400,000주 100.0% - 주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에 게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 배정하지 않습니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 주식수 비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 600,000주~ 720,000주 25.0%~ 30.0% 15,000원 9,000,000,000원~ 10,800,000,000원 - 기관투자자 1,680,000주~ 1,800,000주 70.0%~ 75.0% 25,200,000,000원~ 27,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합 계 2,400,000주 100.0% 36,000,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배 정할 수 있 으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니 다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 공모대상 주식수 비율 비고 일반공모 2,400,000주 100.00% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,400,000주 100.00% - [모집의 세부내역] 공모대상 주식수 비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 600,000주~ 720,000주 25.0%~ 30.0% 15,000원 9,000,000,000원~ 10,800,000,000원 - 기관투자자 1,680,000주~ 1,800,000주 70.0%~ 75.0% 25,200,000,000원~27,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합 계 2,400,000주 100.0% 36,000,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 배정금액 대표주관회사 KB증권㈜ 2,400,000주 100.0% 15,000원 36,000,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상 모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 KB증권㈜ 600,000주~ 720,000주 15,000원 9,000,000,000원~ 10,800,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다. 주5) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 KB증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주10) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 다. 매출의 방법 등금번 주식회사 제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 KB증권㈜ 66,666주 15,000원 999,990,000원 - 주1) 주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(15,000원 ~ 18,000원)의 밴드 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 KB증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜제일엠앤에스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 KB증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2024년 4월 5일(금) 주1) 기업 IR 2024년 4월 1일(월 ) ~ 2024년 4월 11일(목) 주2) 수요예측 일시 2024년 4월 5일(금) ~ 2024년 4월 12일(금) 주3) 공모가액 확정공고 2024년 4월 16일(화) - 문의처 KB증권㈜(☎ 02-6114-0906, 0904) - 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 4월 5일(금) KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 4월 12일(금) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 KB증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 『조세특례제한법 시행령』제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 KB증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. [불성실 수요예측참여자 지정] ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 KB증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 KB증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1) 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과 배정받은 주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율주2) 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 - 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법 금번 공모와 관련하여「금융투자업규정」제4-19조제8호 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】 구 분 내 용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인 확인방법 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서()에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함 () 기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. 다만, 대표주관회사인 KB증권㈜는 내부지침에 근거하여 KB증권㈜의 국제영업본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다. 【대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)】 구분 내용 확인대상 KB증권㈜의 국제영업본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우 ① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하거나 ② 해외 국부펀드에 해당하는 경우 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주합니다. ③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 총 운용자산(Asset Under Managemet)을 주금납입능력으로 확인합니다. 확인방법 ① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, 인바운드영업부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.② 해외 국부펀드()로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1항의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다.③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, 인바운드영업부는 대체확약서()를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다. () "대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다. () "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 1,680,000주~ 1,800,000주 70.0%~ 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(2,400,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 600,000주 ~ 720,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,800,000주 (기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,800,000주 를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, FAX, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. 【 KB증권㈜ 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속: https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가 ② Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), KB증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다. 【 국내 기관투자자 】 접수처 ① 인터넷 접수 : KB증권㈜ 홈페이지(www.kbsec.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 11층 ECM2부 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 11층 ECM2부 TEL 02) 6114-0906, 0904 E-mail ipo@kbsec.com FAX 02) 6114-5642 【 해외 기관투자자 】 접수처 ① 인터넷 접수 : KB증권㈜ 홈페이지(www.kbsec.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 16층 인바운드영업부 주소 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 16층 인바운드영업부 담당자 정필수 전화번호 02) 6114-1543 E-mail orders@kbsec.com Fax 02) 6114-5678 ※ 인터넷 접수시 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. ④ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⑤ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑦ 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁등 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑧ 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 벤처기업투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑨ 또한, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 확약하는 "벤처기업투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑩ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑪ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑫ 신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑬ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ⑭ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법① 접수기간(한국시간 기준): 2024년 4월 5일(금) ~ 4월 12일(금) 09:00 ~ 17:00② 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야합니다.또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 KB증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정 기간동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 KB증권 홈페이지(www.kbsec.com)에 게시합니다. (10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정합니다.벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자식탁별 배정수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. 한편, 대표주관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 배정결과 통보 ① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com) 에 게시합니다.② 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 "기업금융" ⇒ "수요예측" ⇒ "수요예측참가" ⇒ "수요예측 배정결과 조회")에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. (12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,400,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 15,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 36,000,000,000원 주1) 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2024년 4월 18일(목) 종료일 2024년 4월 19일(금) 일반청약자 개시일 2024년 4월 18일(목) 종료일 2024년 4월 19일(금) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함) 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 4월 23일(화) 주1) 주당 모집가액 및 모집총액:주당 공모가액은 공모희망가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜제일엠앤에스와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주3) 청약기일:① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 4월 18일 ~ 19일(2일간, 10:00부터~16:00까지)② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금:① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 4월 23일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 4월 23일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처:① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 주7) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 4월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 4월 22일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 4월 23일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 ◈ ㈜제일엠앤에스 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2024년 4월 5일(금) ~ 2024년 4월 12일(금) - 청약기일 개시일 2024년 4월 18일(목) 주1) 종료일 2024년 4월 19일(금) 배정 및 환불 2024년 4월 23일(화) - 납입기일 2024년 4월 23일(화) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2024년 4월 5일(금) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2024년 4월 16일(화) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2024년 4월 18일(목) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2024년 4월 23일(화) 인터넷 공고 주5) 주1) ※ KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 4월 18일 ~ 19일(2일간, 10:00부터~16:00까지)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자(청약자) 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반투자자(청약자) 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2024년 4월 5일(금) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 4월 16일(화) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2024년 4월 18일(목) ㈜제일엠앤에스의 홈페이지(https://jeilm.co.kr), 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2024년 4월 23일(화) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 4월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 4월 22일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 4월 23일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주 하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: KB증권㈜의 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약자격대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [KB증권㈜ 일반청약자 청약 자격] 구분 청약자격 청약자격 KB증권 영업점 개설 계좌 청약개시일(초일) 직전일까지 개설된 청약가능 계좌 보유 고객 제휴은행 영업점 개설 계좌 KB증권 비대면 개설 계좌 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능 (별도 제한 없음) 제휴은행 비대면 개설 계좌 최고 청약한도 ■ 일반고객(100%): 청약한도의 100% ■ 우대고객(120%): 일반고객 청약한도의 120% ■ 우대고객(150%): 일반고객 청약한도의 150% ■ 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% ■ 우대고객(250%): 일반고객 청약한도의 250% ■ 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약방법 ■ HTS/MTS/홈페이지 청약 ■ 지점 내방 청약 ■ 유선청약(지점/고객센터) ■ ARS 청약 ※ 일반고객의 경우 온라인 청약만 가능 (영업점(유선포함)/고객센터 청약 불가) ※ 단, 만 65세 이상 고객은 영업점(유선포함)/고객센터 청약 가능 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 120%, 150%, 200%, 250% 또는 300%까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대 조건에 해당하지 않는 고객 우대 120% 아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족 ① 프라임클럽 가입 및 유지 ② 공모주청약 전일까지 마이데이터 타사계좌 연동 및 유지 150% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 2개월 이상 적립식상품 월 30 만원 이상(정기대체) - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전 2개월(전월말기준) ② 전월말까지 중개형 ISA 계좌에 1백만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ③ 직전월말까지 KB국민은행 'KB증권 공모주 청약우대 1.5배 정기예금'가입 - KB able Plus 계좌 보유 동시 만족 ④ 직전월 3개월 주식약정 3천만원 이상 ⑤ 직전월 자산 평잔 3천만원 이상 200% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤, ⑥ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 3개월 주식약정 1억원 이상 ② 직전월 자산 평잔 1억원 이상 ③ 직전 2개월 이상 적립식상품 월 1백만원 이상 정기대체 - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전2개월(전월말기준) ④ 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ⑤ 직전월말까지 개인형 IRP 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ⑥ 퇴직연금 가입법인(소속직원) ※ '12년 12월 3일 이전 가입법인 계약에 한함 250% KB스타클럽(VIP/그랜드 등급) 고객 - 개인: 매월 10일 변경 등급 반영 / 법인: 매월 1일 변경 등급 반영 300% 아래 ①, ②, ③ 중 1가지 이상 충족 ① Able Premier Members - Able Premier Members 프리미엄블랙, 블랙, 퍼플 등급 ② 직전월 자산 평잔 3억원 이상 & 전월말 자산 3억원 이상 동시 만족(동시 만족) - 자산: 국내/해외주식, CMA, 현금성자산, 금융상품 등 총자산(단, 신용공여 자산 제외) ③ KB스타클럽 (VVIP 등급) 고객 주1) 개인/법인 고객 우대요건 동일 적용 유통시장별 구분 유통시장별 구분없이 청약 배정기준 ■ 50% 이상을 균등배정 방식으로 배정하고, 나머지 청약수량을 비례배정 방식으로 배정 ■ 배정결과 발생하는 1주 미만 단수주는 5사6입 등 방법으로 잔여주식이 최소화하도록 배정하며,필요시 추첨 또는 KB증권㈜가 인수할 수 있음 청약수수료 구분 VVIP/VIP/그랜드 베스트 패밀리, 법인(모든 등급) 오프라인(지점/고객센터) 무료 4,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 무료 1,500원 기타사항 - 경로자(만65세) 수수료 면제 - 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제 - 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능 - 법인우수고객 수수료 면제 청약증거금 청약증거금률 50%(모든 고객에 동일 적용) 주) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 4월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 4월 22일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2024년 4월 18일(목) ~ 19일(금) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com > 하단 '기업금융' > 수요예측 > 수요예측종목청약 > 로그인 후 청약)를 통하여 접수 받으며, KB증권㈜의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 4월 23일(화) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반투자자(청약자) 50% 주) 기관투자자 0% 주) ① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2024년 4월 23일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 4월 23일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반투자자(청약자)배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 KB증권㈜ 600,000주 ~ 720,000주 주) 50% 주) KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 20,000주 ~ 24,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한 도는 다음과 같습니다. 단, 120% 우대고객은 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여 24,000주 ~ 28,000주의 청약한도가 적용됩니다. 구분 청약한도 일반 100% 20,000주 ~ 24,000주 우대 120% 24,000주 ~ 28,000주 150% 30,000주 ~ 36,000주 200% 40,000주 ~ 48,000주 250% 50,000주 ~ 60,000주 300% 60,000주 ~ 72,000주 [KB증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 2,000주 이하 100주 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 2,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,800,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점 (8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4.<삭제 2023. 4 .27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수 익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0%~75.0% (1,680,000주 ~ 1,800,000주) 를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (600,000주 ~ 720,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜제일엠앤에스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 600,000주 ~ 720,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 300,000주에서 360,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. <삭제 2023.04.27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반투자자(청약자)에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2024년 4월 23일(화) 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. ( 가) 투 자설명서의 교부를 원하는 경우 [KB증권㈜ 투자설명서 교부방법] 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방 청약 책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약 HTS/MTS/홈페이지 청약 HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약 지점/고객만족센터 유선청약ARS 청약 본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약 주1) 지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다. 주2) HTS/MTS/홈페이지 청약KB증권㈜의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주3) 지점/고객만족센터 유선청약 및 ARSKB증권㈜에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권㈜에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. ■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 ■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. ■ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 4월 23일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 4월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기 일인 2024년 4월 23일에 우리은행 역전기업영업지원팀 에 납입하여야 합니다. 사. 주권교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.2)「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 아. 기타의 사항 (1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않았습니다. (3) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 KB증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 9월 1일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 3월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (6) 환매청구권금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3제1항제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. (7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액주1) 인수비율 인수조건 명칭 주소 KB증권㈜ 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 기명식 보통주2,400,000주 36,000,000,000원 100.0% 총액인수주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(15,000원 ~ 18,000원) 밴드 최저가액인 15,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 KB증권㈜ 1,109,999,700 주) 주) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0 %입니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 0.3% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜제일엠앤에스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 KB증권㈜ 기명식 보통주 66,666주 999,990,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(66,666주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다.1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다. 라. 환매청구권 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. [환매청구권 세부사항] 구분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [대표주관회사의 권리행사 관련 사항] 구분 권리행사 관련 사항 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(영업점 창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 대표주관회사인 KB증권㈜ 는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주) 권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] 구분 상세 ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] 구분 상세 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 900.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 900원 (사례3)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 810원 마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대 표주관회사인 KB증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개 월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모 대상 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 KB증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다 ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (6) 인수인의 투자내역당사의 상장주선인인 KB증권㈜는 2022년 12월 1일 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사로부터 보통주 111,443주를 취득하였습니다. 동 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. [상장주선인 주식 취득 내역] 인수인 명 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 총 취득금액 비 고 KB증권㈜ 보통주 2022.12.01. 111,443주 22,433원 2,500,000,819원 - [상장주선인이 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역] 주식의 종류 보유주식수주1) 주당 단가주1) 총 취득금액 공모전 지분율 공모후 지분율 비 고 보통주 334,329주 7,477.66원 2,500,000,819원 1.84% 1.62% 주1) 주1) 2023년 6월 30일 무상증자(1주당 2주 교부) 효과를 반영하여 기재하였습니다. 상기 사항 이외에 KB증권㈜는 추가적으로 당사 주식을 취득한 사실이 없습니다. KB증권㈜의 당사 지분율은 공모 전 1.84%이며, 공모 후 기준으로 1.62%(의무인수분 포함 시 1.94%) 수준입니다.KB증권㈜가 보유한 당사 보통주식 334,329주는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의해 1개월 의무보유 대상이 나, 전량 6개월 자발적 의무보유를 확약하였습니다. 한편, 상장주선인인 KB증권㈜의 당사 주식 주당 취득가액은 7,477.66원(=총 취득금액/현재 주식수)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 15,000원과의 괴리율은 100.6%, 최고가액인 18,000원과의 괴리율은 140.7%입니다. 【상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율】 인수인 명 주식종류 희망 공모가액 취득일 취득가액 괴리율 비고 KB증권㈜ 보통주 15,000원 ~ 18,000원 2022.12.01 7,477.66원 100.6% ~ 140.7% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 주2) 2023년 6월 30일 무상증자(1주당 2주 교부) 효과를 반영하여 취득가액을 기재하였습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24>④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <개정 2019. 9. 11, 2022. 2. 24>2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. <신설 2015. 12. 15>⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간<신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>[전문개정 2013. 11. 29] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15> 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 KB증권㈜의 지분율은 1.84%(의무인수분은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조3항에 따라 포함하지 않음)로 해당사항 없습니다. (7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제8조의2 (이익배당, 잔여재산분배 및 의결권 배제에 관한 종류주식) ① 이 회사는 이익배당, 잔여재산분배 및 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”)을 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다. ② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식의 총수 중 오백만주(5,000,000주)로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당을 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한다. ④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제8조의3 (주식의 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사는 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 발행한도는 발행예정주식의 총수 중 오백만주(5,000,000주)로 한다. ③ 이 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있다. ④ 주주는 이 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑤ 상환가액은 발행시 이사회에서 정한 가액으로 한다. ⑥ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권(회사의 다른 종류의 주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제8조의4 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① 이 회사는 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”)을 발행할 수 있다. ② 전환주식의 발행한도는 발행예정주식의 총수 중 오백만주(5,000,000주)로 한다. ③ 주주는 이 회사에 대하여 전환주식의 전환을 청구할 수 있다. ④ 전환청구 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 전환주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 3. 의결권에 관한 사항 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우 8. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임·직원(「상법 시행령」 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 6. 배당에 관한 사항 제12조 (신주의 동등배당) 이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제55조 (이익 배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 주식, 금전 외의 재산으로 배당할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. III. 투자위험요소 [2차전지 제조 공정] 공 정 구 분 내용 전극 공정 (양극과 음극판을 만드는 공정) 믹싱 가루 형태의 활물질을 바인더, 도전재를 섞어 슬러리 형태로 만들어주는 공정 코팅 슬러리 형태의 양/음극 활물질을 극판인 알루미늄과 동박에 도포하는 공정 건조 코팅 장비 내에 설치되어 있는 히팅 오븐을 이용, 슬러리 내의 Solvent를 기화하는 공정 캘린더링 및 슬리팅 코팅이 완료된 전극을 압연기에서 압력을 가해 전극의 두께를 줄이고 밀도를 높인 후에 원하는 크기로 자르는 공정 조립 공정 (전극과 원재료를 가공 및 조립해서 완성품을 만드는 공정) 노칭 양/음극 탭을 제조하기 위해 무지부를 제거하는 공정 와인딩 양극판, 음극판, 분리막을 돌돌 말아 젤리롤 형태로 만드는 공정 (각형의 경우 원통형의 방식과 달리 각형 캔에 삽입되기 편하게 플랫 와인딩 형태로 진행) 스태킹 코팅이 끝난 양극판, 음극판, 분리막을 쌓는 공정 패키징 완성된 젤리롤(포장되지 않은 배터리 셀)이나 스태킹에 의해 적층된 모노셀(분리막 사이에 두고 양극판과 음극판이 번갈아 있게 된 셀)들을 각 포맷에 맞게 포장하는 공정 화성 공정 (전기적 특성을 부여하는 공정) 활성화 조립된 배터리 셀에 전기적 특성을 부여하고, 결함 여부를 파악하는 마무리 공정 에이징 EOL 기타 검사, 탈철, 자동화 장비 등 [주요 용어 정리] 구분 내용 2차전지 한 번 쓰고 버리는 것이 아니라, 충전을 통해 반영구적으로 사용하는 전지 리튬이온전지 음극에 탄소 또는 흑연을 사용하고, 양극에 리튬화합물을 이용한 2차전지 전고체전지 전지 양극과 음극 사이에 있는 전해질을 기존 액체에서 고체로 대체한 차세대 2차전지 활물질 내용 전지가 방전할 때 화학적으로 반응하여 전기에너지를 생산하는 물질로 양극활물질(양극재)와 음극활물질(음극재)로 구분됨 양극재 (양극활물질) 리튬 이온의 공급원이며 충전 시 산화반응이 일어나면서 리튬 이온을 방출하며, 방전 시 환원반응이 일어나면서 리튬 이온을 흡수하는 역할을 함. 일반적으로 사용되는 것은 NCM과 NCA로, 고가인 LCO의 코발트(Co) 성분 일부를 니켈(Ni), 망간(Mn) 및 알루미늄(Al)으로 대체한 삼원합금 물질임. - NCM(니켈, 코발트, 망간) : 현재 가장 널리 이용되고 있는 2차전지 소재 - NCA(니켈, 코발트, 알루미늄) : 타 소재에 비해 출력과 에너지 밀도가 높아 고출력을 요구하는 전동공구용에 적합 음극재 (음극활물질) 양극재와 반대로 충전 시 리튬 이온과 전자(Electron)를 흡수하며 방전 시 리튬 이온과 전자를 방출하는 역할을 함. 주로 이용되는 물질은 흑연으로 천연흑연과 인조흑연이 있음. 도전재 내용 전지 내부에서 전자의 흐름을 도와주는 물질 CB (카본블랙) 점 입자 형태로 서로 연결되기 위해선 많은 양이 투입되어야 함 CNT (탄소나노튜브) 탄소 6개로 이루어진 육각형들이 서로 연결되어 관 모양을 이루는 원통 형태의 소재로, 카본블랙에 비해 적은 양을 가지고도 더 뛰어난 전하 전도성을 유지할 수 있음 결합재(Binder) 내용 활물질 분말과 도전재 분말을 결착시켜 집전체인 금속 집전체에 고정시키는 역할을 수행. 바인더는 기본적으로 절연체이며 전극의 구조를 유지시켜 줌. 일반적으로 양극과 음극 모두 PVDF를 사용하며, 최근 음극의 경우 SBR을 더 많이 사용하는 추세임. PVDF PVDF 바인더는 불소수지의 일종으로, NMP를 유기용매를 활용하여 제조함. 전극 활물질 입자 및 도전재에 대한 분산성과 결착력이 우수할 뿐만 아니라 유기전해액에 대한 내산화성과 전기화학적 산화/환원 안정성이 우수한 장점이 있음. SBR/CMC SBR/CMC계 바인더는 diene계 합성고무로서, 유기용매가 아닌 물에 녹여 제조함. 용량 및 에너지 밀도를 극대화하기 위해서 필요한 전극활물질의 함량은 높이고 바인더의 함량은 줄여주는 과정에서 PVDF계보다 결착특성이 우수한 것으로 알려져 있음. 용매(Solvent) 내용 용액의 매체가 되어 용질을 녹이는 물질로, 양극에는 NMP를 음극에는 물을 사용 NMP N-methyl-2-pyrrolidonde의 약자로, PVDF 바인더를 용해하는 용도로 사용 분체 고체 입자가 많이 모여 있는 상태의 물체를 통틀어 이르는 말로, 회사가 영위하는 업체에서는 활물질, 도전재 등을 의미 슬러리(Slurry) 내용 고체와 액체의 혼합물 또는 미세한 고체입자가 물 속에 현탁(懸濁)된 현탁액 전극 슬러리 전극을 만들기 위한 슬러리를 말하며, 활물질, 도전재, 결합재를 용매에 의해 분산하여 만들어짐 촉매 슬러리 촉매 슬러리에서는 촉매 및 도전재를 용매로 분산하여 만들어짐 코터 전극제조공정 중 코팅공정 장비로, 코팅이란 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 공정. Wh, KWh, GWh 전력량 표시기호로서, 전력 = 전류(w) × 시간(h), 1GWh = 1,000MWh = 1,000,000kWh = 1,000,000,000Wh ESS(Energy Storage System, 에너지저장장치) 사용하고 남은 에너지를 저장하여 필요할 때 사용할 수 있도록 하는 장치를 의미하며, 용량에 따라 소형, 중형, 대형으로 구분됨. Battery, BMS, control system으로 구성된 전기저장장치로서 일반적인 가정용(3-5KW)에서 수십~수백KW급의 산업용으로 분류되며, 태양광, 풍력 등 신재생에너지의 확산을 위해 ESS의 역할이 중요해짐. 전기차 (xEV) 내용 전기를 동력으로 하는 자동차로 화석 연료의 연소로부터 구동 에너지를 얻는 것이 아닌 전지에 축적된 전기로 모터를 회전시켜서 구동에너지를 얻는 자동차 HEV 전기에너지를 사용하기는 하나, 아직까지 내연기관이 주된 동력으로 사용되는 전기차. PHEV Plug를 통해 전지를 충전할 수 있도록 만든 전기차로 전기에너지와 연료 에너지 모두 사용함 BEV 순수 전기차로 자동차의 동력으로 순수하게 전기에너지만 사용하는 차량. 차량 구조에 엔진 없이 모터만 존재함 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.또한, 한국은행이 2024년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.1% 수준에서 2025년 2.3% 소폭 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 한국은행은 국내 경제가 내수 회복모멘텀 약화에도 불구하고 수출이 양호한 증가세를 이어가면서 완만한 개선흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따라 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%, 2025년 2.3%로 예상됩니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 통화긴축 조기 완화, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 국내 부동산 PF 부실 심화 가능성 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급하였습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다. IMF에 따르면, 2023년은 COVID-19 종식이 본격화 됨에 따라 소비 심리 강화 및 소비액 증가, 미국 및 스위스발 금융 불안 조기 진정 등의 이유로 안정적인 성장세를 기록하였으나, 이후 중국 경기침체 심화 및 제조업 부문 부진이 지속됨에 따라 성장세가 둔화되는 양상을 보였습니다. 또한 국제 물가상승률은 국제 원자재 가격 하락 및 고금리 기조에 따라 안정적인 흐름을 보이고 있으나, 높은 수준의 근원 물가로 인해 대부분의 국가에서는 2025년도 경에 물가 안정 목표를 달성할 것으로 전망했습니다. 국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은 2023년 10월 예상한 전망치 대비 0.1%p 높은 수준인 1.5%, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은 2023년 10월 대비 0.1%p 높은 수준인 4.1%로 전망하였습니다. 한국의 성장률 또한 2023년 10월 대비 0.1%p 높은 수준인 2.3%로 전망했습니다. [2024년 01월 국제통화기금 세계 경제 성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 23년 10월전망치(A) 24년 01월전망치(B) 조정폭(B-A) 23년 10월전망치(C) 24년 01월전망치(D) 조정폭(D-C) 세계 3.1 2.9 3.1 0.2 3.2 3.2 0.0 선진국 1.6 1.4 1.5 0.1 1.8 1.8 0.0 미국 2.5 1.5 2.1 0.6 1.8 1.7 (0.1) 유로존 0.5 1.2 0.9 (0.3) 1.8 1.7 (0.1) 일본 1.9 1.0 0.9 (0.1) 0.6 0.8 0.2 한국 1.4 2.2 2.3 0.1 2.3 2.3 0.0 신흥국 4.0 4.0 4.1 0.1 4.1 4.2 0.1 중국 5.2 4.2 4.6 0.4 4.1 4.1 0.0 인도 6.7 6.3 6.5 0.2 6.3 6.5 0.2 자료: IMF, World Economic Outlook (2024년 01월) 또한, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 2월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.1%, 2025년 2.3%으로 예상하고 있습니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 통화긴축 조기 완화, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.1 2.3 자료: 한국은행 경제전망 보고서( 2024년 2월) 주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 고물가.고금리 영향 등으로 재화소비를 중심으로 부진 흐름이 이어지면서 회복 모멘텀이 당초 예상보다 약화될 것으로 보고 있습니다. 향후 민간소비는 임금 상승 및 물가 둔화로 가계 실질소득이 개선됨에 따라 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 설비투자 및 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 신규착공 위측 등으로 당초 예상보다 부진한 흐름을 이어갈 전망입니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.2 2.0 2.1 2.3 민간소비 1.8 1.1 2.0 1.6 2.3 설비투자 0.5 2.6 5.7 4.2 3.7 지식재산생산물투자 1.6 1.5 2.8 2.2 3.3 건설투자 1.4 (2.4) (2.9) (2.6) (1.0) 재화수출 2.9 6.0 3.2 4.5 3.6 재화수입 (0.6) 0.1 5.4 2.7 3.1 자료: 한국은행 경제전망보고서 ( 2024년 2월) 주1) 전년 동기 대비 기준입니다. 다만, 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 국내 부동산 PF 부실 심화 가능성 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급했습니다. 이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방 산업의 설비투자 축소 관련 위험당사는 2차전지 장비 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사 매출 중 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 관련 매출의 비중은 2023년 기준 전체 매출의 99.49% , 2022년 기준 81.65%로 2차전지 장비 관련 매출이 높은 비중을 차지 하고 있습니다. 2차전지 산업은 전기차 보급 확대, 미국 및 유럽의 2차전지 생산 및 투자 확대 등으로 수요가 증가하면서 전체 산업이 성장할 전망이며, 2차전지 산업의 성장 및 수요 확대 전망에 따라 글로벌 주요 2차전지 업체들의 경우 생산 능력 확대를 위해 지속적으로 설비 투자를 단행할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 당사가 영위하고 있는 2차전지 믹싱장비 산업은 2차전지 제조공정 3단계(전극, 화성, 조립) 중 첫번째 제조공정인 전극공정에 해당하는 공정으로 2차전지 제조업체의 설비투자 계획에 직접적인 영향을 받습니다. 다만, 예상치 못한 설비투자 일정 지연, 경제 성장 둔화 및 전방산업의 위축은 당사의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 장비 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 매출은 2차전지 믹싱 공정에 활용되는 믹싱 장비를 설계 및 제조하고 이의 시스템공사를 제공하는 2차전지 믹싱시스템 매출과 방산회사에 믹싱시스템을 공급하는 방산 매출, 제약회사에 믹싱시스템을 공급하는 제약 매출로 구분됩니다. 당사 매출 중 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 관련 매출의 비중은 2023년 기준 전체 매출의 99.49% , 2022년 기준 81.65%로 당사의 사업에서 2차전지 장비 관련 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 매출 구성내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 품목 매출유형 2023년도(제38기) 2022년도(제37기) 2021년도(제36기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 믹싱장비 및 믹싱시스템 2차전지 142,436 99.49% 50,507 81.65% 76,091 92.16% 방산/우주항공 451 0.31% 11,065 17.89% 5,569 6.74% 식품/제약 286 0.20% 289 0.47% 907 1.10% 매출총계 143,173 100.00% 61,862 100.00% 82,566 100.00% 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 2차전지의 주 용도는 크게 IT 모바일 기기, 전기차, 에너지 저장장치(ESS)로 구분되며, 기존 휴대폰, 노트북 등 IT용 모바일 기기의 에너지원이 주 사용 용도였으나 2014년 이후 전기차 시장이 급성장하면서 전기차용 2차전지 수요가 급증하였습니다. 특히 자동차 시장 내 내연차의 전기차 대체 수요가 증가하며 전기차 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 2차전지 제조업체의 신규 공장 설립 투자는 확대되고 있습니다. [글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망] 글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망.jpg 글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망 자료: SNE Research 당사가 영위하고 있는 2차전지 믹싱장비 산업은 2차전지 제조공정 3단계(전극, 화성, 조립) 중 첫번째 제조공정인 전극공정에 해당하는 공정으로 2차전지 제조업체의 설비투자 계획에 직접적인 영향을 받습니다. 국내 2차전지 제조업체 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온)는 2차전지 산업 내에서 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 수익성을 개선하기 위해 상당한 규모의 자본 투자를 지속적으로 수행하고 있습니다. 초기에는 국내 설비 증설을 시작으로 2차전지 공장의 용량을 키워갔으나, 현재 대부분의 설비를 유럽, 중국, 미국 등 해외 투자를 통해 늘려가고 있습니다. 국내 2차전지 제조업체 3사는 2030년까지 꾸준한 설비투자를 통해 배터리 생산능력을 2021년 209GWh에서 2030년 1,617GWh 수준으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. [전세계 전기차용 2차전지 제조업체별 생산 능력 전망(GWh)] 비고 업체명 2021년 2025년(E) 2030년(E) 1 CATL 161 646 1,285 2 LG에너지솔루션 140 420 778 3 BYD 80 285 425 4 EVE 57 170 422 5 Panasonic 52 126 228 6 Farasis 50 94 205 7 SK온 40 177 465 8 Guoxuan 35 174 523 9 Lishen 34 106 124 10 CALB 29 398 619 11 삼성SDI 29 116 374 12 AESC 23 120 309 13 REPT 16 100 200 14 Sunwoda 8 144 198 15 PPES 7 30 190 16 Svolt 5 378 632 기타 229 571 1,271 합계 994 4,055 8,247 자료: SNE Research SNE Research에 따르면 2차전지 제조업체의 국적별 2차전지 생산능력 비중은 2021년 기준 중국업체 69%, 한국업체 21% 수준이나, Northvolt, Freyr, ACC 등 유럽업체의 본격적인 생산이 2025년부터 시작됨에 따라 2030년 기준 중국업체 63%, 한국업체 20%, 유럽업체 10% 수준으로 전망하고 있습니다.당사가 영위하는 2차전지 믹싱장비 산업은 고객사의 신규 투자계획 및 노후설비의 교체수요에 비례하여 수요가 발생합니다. 전방 산업의 신규 설비투자 및 노후설비 교체수요가 증가하는 경우 당사가 공급하는 2차전지 믹싱시스템의 수요 또한 증가함에 따라 2차전지 제조업체의 투자계획의 영향을 크게 받는 구조입니다. 2차전지 생산라인과 같은 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연될 가능성이 또한 존재합니다. 또한 국내외 경제 성장 둔화 등에 따라 국내외 2차전지 제조업체의 투자심리가 위축될 수 있으며, 이에 따라 2차전지 장비산업의 성장이 둔화될 수 있습니다. 이러한 설비투자 일정 지연, 경제 성장 둔화 및 전방산업의 위축은 당사의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 전기차 및 2차전지 관련 정부정책 변동 관련 위험당사의 주된 영위 사업인 2차전지 믹싱장비 산업의 경우 주요 최전방산업인 전기차 시장 및 각국의 전기차 관련 정책의 영향을 크게 받습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 지원정책과 환경적인 규제를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다.특히, 탄소배출 저감을 위한 배출가스 규제 강화 및 전기차와 관련된 정책적인 지원의 영향으로 전기차 판매량은 2022년부터 2030년까지 5배 이상 가파르게 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 다만, 전기차 시장은 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 믹싱장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 사업인 2차전지 믹싱장비 산업은 주요 최전방 산업인 전기차 시장 및 각국의 관련 정책의 영향을 크게 받습니다. 전세계적인 정책 기조가 기존의 화학연료 및 납축전지를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 전환되고 있으며, 이러한 정책의 일환으로 각국의 전기차 관련 정책적 지원의 증가로 당사의 영업환경에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 주요 국가별 전기차 산업 활성화를 위한 정책은 하기와 같습니다. [주요 국가별 전기차 산업 활성화 정책] 국가 정책 및 영향 미국 - 2032년 신차 판매 기준 친환경 자동차 비중 67% 목표 - 2030년까지 50만개 이상의 전기차 충전소 설치 - 2030년까지 모든 버스 생산을 무탄소 전기버스로 전환 - 중고차 교환 프로그램 도입해 탄소배출 제로 차량 구매시 인센티브 지급 - 전기차 구매 시 소득수준에 따라 취득세 세액공제 중국 - 전기차 구매세 감면 혜택 제공 - NEV(New Energy Vehicle) Credit 제도 : 신에너지차 생산을 강제하는 제도. 2024년 28%에서 2025년 38%로 확대 독일 - 45,000유로 이하인 전기차에 대한 구매시 보조금 3,000유로 - 기업 보조금까지 합산하면 전기차 최고 구매 보조금은 대당 4,500유로 - 전기차에 대한 자동차세 10년간 면제 프랑스 - 신차 구매시 개인의 소득에 따라 4,000유로~7,000유로, 법인은 최대 3,000유로의 보조금 - "월 100유로 전기차 리스 제도"를 통한 저소득층 전기차 이용 지원 영국 - 무공해 자동차 판매비율 의무화 : 2030년까지 신차의 80%, 2035년까지 100% - 충전 인프라 확충을 위한 충전소 설치 및 주차 공간 수에 따른 보조금 지급 한국 - 전기승용차 보조금 최대 650만원(소득수준 및 청년 최초 구매자 추가 지원) 지급 - 2030년까지 충전기 123만기 이상 보급을 통한 충전 인프라 확충 목표(환경부) - 전기차 구매 시 개별소비세, 교육세, 취득세 등 각종 세금 감면 주1) 그 외 캐나다는 2040년까지 신차의 100%를 전기차로 보급할 예정이며, 일본은 2030년까지 신규 차량 중 전기차 비중을 20~30%까지 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 특히 2022년 8월 7일 미국 상원에서 '인플레이션 감축법안(IRA)'을 의결함에 따라 2030년까지 온실가스를 40% 감축하기 위해 에너지 안보와 기후 대응에 3,690억 달러(약 479조원)를 투자할 계획입니다. 해당 법안의 핵심은 2차전지 생산 업체들에 대한 세액공제로 세액공제 요건은 2차전지 핵심광물 40%가 미국 또는 미국과 자유무역협정(FTA)를 맺은 나라에서 채굴 또는 가공되어야 함에 있습니다. [인플레이션 감축법안(IRA) 중 2차전지 관련 주요 내용] (1) 배터리 부품 및 핵심광물이 일정 요구 비율 이상 북미 또는 미국과 FTA를 맺은 국가에서 생산된 경우 혜택 제공.(2) 구매자 당 보조금한도는 7,500달러가 유지되나 배터리 부품과 원재료 구성에 따라 3,750달러씩 구분되어 지급될 예정 - 배터리 부품(양·음극, 분리막, 전해액, 배터리 셀/모듈 등) : 한도 $3,750, 최초 50%('23년)에서 매년 10%p씩 증가하여 100%('29년)까지 상향 * 2024년 이후 우려기관에서 제조되는 경우 지급 제외 - 핵심광물(알루미늄, 리튬, 코발트, 니켈 등) : 한도 $3,750, 최초 40%('23년)에서 매년 10%p씩 증가하여 80%('27년)까지 상향 * 2025년 이후 우려기관에서 채굴/가공/재활용되는 경우 지급 제외(3) FTA 미체결국에서 채굴·조달한 광물이라도, 한국 등 FTA 체결국에서 가공하여 50% 이상 부가가치를 창출/재활용하는 경우 요건 충족(4) 2024년부터 향후 10년간 적용, 바이든 정부 2030년까지 전기차 판매 비중 50% 달성 목표 자료: IBK기업은행 경제연구소, 미국 재무부 향후 배터리 부품 및 핵심광물 비율 기준은 지속적으로 높아질 예정으로, 부품 및 원료 대부분을 자국에서 공급하는 중국 제조사는 IRA 법안 기반의 보조금을 적용받기 힘들 것으로 예상하고 있습니다.IRA 법안을 통해 국내 기업들은 배터리 생산 공정 유지가 가능하여, 단기적으로는 안정성이 확보되었으나, 향후 소재 조달면에서는 불확실성이 상존하고 있습니다. 아르헨티나, 칠레 등 FTA 미체결국에서 광물 제련을 하더라도 국내 최종가공 후 수출을 통해 대응이 가능하여 단기적 우려는 해소되었으나, IRA 법안이 주요 광물의 생산 및 제련을 담당하는 중국 등 국가를 배제할 가능성이 존재함에 따라 그 외 지역에 정제련 시설 및 자체 공급망을 구축할 필요가 있습니다. 이에 따라 역내 안정적인 공급망 구축이 미래 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 예상되며, 주요 배터리 메이커 및 부품 업체들이 발빠른 해외투자를 통해 대응 중에 있습니다. 한편, 최근 EU 이사회는 2023년 7월 10일 배터리 생산부터 폐배터리까지 배터리의 생애주기 전반에 관한 포괄적 규제를 담은 지속가능한 EU배터리법을 승인했습니다. EU 집행위원회가 2020년 12월 초안을 발의한 이후 최종 협정의 결과는 2023년 6월 14일 유럽의회 본회의에서 채택되었습니다. [EU 배터리법 요약] 항목 내용 EV배터리와 재충전 산업배터리의 탄소발자국(Carbon Footprint) EU는 배터리의 탄소발자국 신고를 의무화하고 일정 수준 이상의 탄소를 배출하는 제품의 역내 시장 판매를 제한할 계획입니다. 탄소발자국신고서는 각 생산 공장별·배터리 제품 모델별로 작성되어야 하며 제조사, 배터리 모델, 배터리 생산시설 지리적 위치, 제품 탄소발자국 총량 및 수명주기별 탄소발자국, 제품 적합성 평가서(DOC; Declaration Of Conformity), 제품 탄소발자국 신고내용이 확인 가능한 웹사이트 등에 관한 정보를 포함해야 합니다. 휴대용 배터리의 제거력(removeablity)과 대체력(replaceability) 휴대용 배터리는 사용기기의 수명주기 동안 최종사용자 혹은 사업자가 언제든지 쉽게 제거하거나 교체할 수 있어야 하고, 교체 시 기기의 기능이나 성능에 영향을 주지 않는 상태로 유사 배터리로 대체 가능해야 합니다. * 다만, (a) 전원 공급의 연속성이 필요하고, 제품과 휴대용 배터리 간의 영구 연결(permanent connection)이 되어 있으며, 사용자와 제품의 안전 또는 데이터통합을 이유로 휴대용 배터리가 요구되는 경우 혹은 (b) 배터리가 제품 구조에 통합되어 있어야만 배터리가 기능할 경우에는 적용되지 않습니다. 디지털 배터리 여권(Digital Battery Passport) 배터리 여권은 개별 배터리의 내구성, 배터리 용도 변경 및 재활용 이력 등 특정 정보를 담은 전자식 기록으로, 시장에 출시된 배터리에 대한 정보를 관련 경제운영자에게 제공하여 효율적인 재활용·재사용을 촉진하기 위해 마련되었습니다. 배터리 여권은 제13조 제6항에 따른 QR코드를 통해 접속할 수 있어야 하며, QR코드는 해당 배터리를 시장에 출시하는 경제운영자(economic operator)의 고유 식별코드와 연동되도록 설계될 예정입니다. 공급망 실사(Battery due diligence policies) 경제운영자는 OECD 실사 가이드라인 등 국제 공인 실사 지침에 부합하는 실사 정책을 수립하고, 기업실사의무의 이행은 제51조에 따른 제 3자 인증기관의 주기적인 감사를 통해 평가 받아야 합니다. 제3자 검증 보고서(verification report)를 포함한 실사 정책에 관한 정보는 공급망 하위 경제운영자(downstream operators of the supply chain)에게 제공되어야 하며, 관련 기록은 배터리 출시 후 10년 동안 보관되어야 합니다. 폐배터리 수거 등 배터리의 생산자 및 생산자 책임기구(Producer Responsibility Organisation)는 역내 판매되고 있는 폐배터리에 대한 수거의무를 가지고 있습니다. 폐 휴대용 배터리 회수 및 수거 시스템을 구축하여야 하며, 폐 휴대용 배터리의 수거지점 제공을 포함한 폐배터리의 수집 및 운송에 필요한 실질적인 조치를 마련하여야 합니다. 자료: 법률신문, 'EU이사회, 지속가능한 배터리법 최종 승인'(2023.08.27) 당사는 2차전지 믹싱장비를 제조/판매하는 기업으로 탄소배출 비중이 미미하기에 해당 법안의 직접적인 영향력을 받을 것으로 판단되지는 않습니다. 다만, 향후 당사가 배터리 관련 부품의 직접적인 제작 및 공급을 계획하고 있는 만큼, 탄소배출에 일정부분 기여도가 발생하게 되는 경우, 당사 주요 고객사로부터 탄소배출 저감을 위한 추가적인 내부시스템 도입을 요구 받을 수 있습니다.현재 다양한 지원정책과 환경적인 규제를 기반으로 전기자동차 산업이 성장하고 있으며, 글로벌 2차전지 시장이 당사의 매출처인 국내 2차전지 제조사에게 유리하게 전개되고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해할 수 있는 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 믹싱장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 당사는 믹싱시스템을 공급하는 회사로서 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 회사로 장기간 축적된 믹싱시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피하며 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 그러나 2차전지 믹싱공정은 고가의 배터리 소재를 정량의 재료 배합과 균일한 슬러리 조성을 위한 최초 공정으로 용량, 장비의 설계 및 공정 설계에서의 기술적 진입장벽이 높습니다. 또한, 제약/식품 믹싱장비 대비 고객사가 발주하는 프로젝트의 금액적 규모가 현저하게 높아 장비업체가 수주의 이행 과정에서 자본 투입이 크기에 자연스럽게 자본적 진입장벽이 형성됩니다. 이에 따라 신생기업이 단기간 내에 2차전지 믹싱시장에 진입하기에는 기술적/자본적 진입장벽이 높아 국내 2차전지 믹싱장비 업체 3사를 중심으로 과점 시장이 형성되어 있습니다. 주요 고 객사인 2차전지 제조업체의 경우 제조 과정에서 공정 및 장비 결함에 기인하여 공장가동이 중단될 경우 발생하는 기회비용과 업체 변경 시 발생할 수 있는 생 산성 변동 위험 등으로 인하여 생산설비 공급업체 변경에 보수적인 경향이 있습니다. 이러한 2차전지 제조업체의 장비 발주 경향과 2차전지 믹싱장비 산업의 높은 진입장벽에 따른 과점시장 형성에 따라 2차전지 믹싱장비는 초과수요가 발생하고 있습니다. 특히 2차전지 산업의 성장에 따른 수요 급증과 엔지니어링과 제작/설치 역량이 요구되는 2차전지 믹싱장비 산업의 특성으로 인하여 2차전지 믹싱장비 부분의 초과수요는 지속될 것으로 전망되며, 이에 따라 경쟁심화 및 교섭력 열위에 따른 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 요인은 제한될 것으로 판단됩니다. 당사는 믹싱 시스템 설계와 핵심장비인 PD Mixer, VP Mixer, 저장탱크 등 장비일체를 설계, 생산 및 설치 할 수 있는 회사로서 오랜 제조 노하우에 기반한 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 보유하고 있습니다. 또한, 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 기술 경쟁력을 확보하고 있어 향후 신규 업체가 시장에 진입하더라도 경쟁 우위를 유지해 나갈 것으로 판단하고 있습니다. 국내 2차전지 믹싱장비의 경우 당사를 포함한 3사를 중심으로 과점 시장을 형성하고 있으며, 각사별 주요 사항은 다음과 같습니다. [국내 2차전지 믹싱장비 기업 주요 사항] 구분 제일엠앤에스 Y사 T사 적용산업 2차전지, 소재, 화학, 식품, 제약, 바이오, 방산/우주항공 2차전지, 식품, 제약, 바이오 2차전지 2차전지용 믹싱 장비 상용화 시점 2007년(국내 최초) 2015년 2019년 주요 거래처 삼성SDI, Northvolt, LG에너지솔루션, LIG넥스원, 풍산, 한화에어로스페이스 등 SK온 등 LG에너지솔루션, ACC 등 2023년 매출액 143,173백만원 312,881백만원 261,127백만원 2023년말 수주잔고 303,253백만원 358,121백만원 399,572백만원 각사별 주요 고객사의 2023년 유형자산 취득액 4.0조원(삼성SDI) 9.8조원(SK온) 9.9조원(LG에너지솔루션) 주1) 2023년 매출액은 각 사별 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2023년말 수주잔고는 연결재무제표에 대한 감사보고서의 공사계약 잔액으로 작성하였습니다. 주3) 각사별 주요 고객사의 2023년 유형자산 취득액은 연결현금흐름표의 유형자산 취득액을 기준으로 작성하였습니다. 당사를 비롯한 국내 2차전지 믹싱장비 기업의 경우 각사의 주요 고객사의 투자 규모에 따라 매출액 및 수주규모의 영향을 많이 받는 경향이 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 주요 고객사인 삼성SDI 외에 LG에너지솔루션과 Northvolt와의 수주를 균형적으로 진행하여 각사별 주요 고객사의 투자규모에서 차이에 비하여 경쟁사와 비교한 당사의 2023년 수주잔고에서의 격차는 크지 않습니다. 이는 당사가 보유한 기술력을 바탕으로 다양한 고객사로부터 레퍼런스를 축적하고, 특정 고객사에 대한 의존도를 낮췄기 때문입니다. 또한, 당사는 주요 고객사인 삼성SDI와 LG에너지솔루션, Northvolt의 해외 현지 사이트에 대한 지원을 위해 해외법인(유럽2개, 미국1개, 캐나다1개)을 설립하여 현지 CS팀 운영, 현지 비자발급 및 출장 지원 등에 대한 지원업무를 전개 중에 있습니다. 현재 당사는 해외법인 운영을 통해 고객사와의 고객현장 응급상황 대응, 고객현장 A/S 활동, 긴급 생산 설비 이슈 대응 등 기타 현지 법규관련 대응 및 향후 장비 현지 생산 거점 등의 협력을 강화하고 있으며, 이에 따라 당사의 사업 경쟁력 및 매출처 대응능력을 지속적으로 확대하고 있습니다.다만, 2차전지의 전방산업인 전기차와 ESS의 수요가 본격화되고 2차전지 산업 및 당사가 영위하는 2차전지 장비산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 중국업체의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 장비산업의 높은 실적 변동성 위험당사와 같은 장비업체는 주요 매출처의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사는 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 또한 당사의 믹싱시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세 에 있습니다. 2022년의 경우 주요 고객사 중 1개사의 투자계획이 순연됨에 따라 2021 년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. 또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다. 따라서 주요 고객사의 투자가 감소할 경우 당사의 실적변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2차전지 제조업체를 상대로 2차전지 믹싱공정에 필요한 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 업체입니다. 당사는 높은 기술적 우위와 영업력을 바탕으로 시장지배력을 확보하고 있으며, 전방산업인 2차전지 산업 성장의 수혜가 기대됨에 따라 당사는 향후 지속적인 성장세를 시현할 것으로 판단됩니다. 그러나 당사와 같은 장비업체는 주요 고객사의 투자계획 또는 공장/설비 증설 계획에 따라 영업 실적이 크게 영향을 받는 경향성을 띄는 것이 일반적입니다. 당사의 주요 고객사인 2차전지 제조업체들의 신규 공장 증설 또는 기존 공장의 설비 교체 수요 등의 직접적인 영향을 받으며, 이는 당사의 수주잔고와 연동되어 당사의 매출 변동성에도 높은 영향을 미치게 됩니다. 따라서 주요 고객사의 설비투자 계획이 급격하게 변동하는 경우 당사의 영업실적 또한 크게 변동할 가능성이 존재합니다. 이러한 현상은 2차전지 장비업계 전체에 전반적으로 적용되며, 품목 및 공정과 관계없이 2차전지 장비업체의 경우 업체별로 변동폭의 차이는 있으나 당사와 같이 높은 실적 변동성을 보이고 있습니다. 이는 장비업체의 수주잔고가 전방 산업의 Capex 투자계획의 영향을 받기 때문입니다. 또한 당사의 믹싱 시스템의 판매 단가가 수십억원에서 수백억원의 고가인 점도 당사와 같은 장비업체의 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. [글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망] 글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망.jpg 글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망 자료: SNE Research 당사의 전방 산업인 전기차 및 전기차용 2차전지 시장은 각 국가의 전기차 산업 육성 정책에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됨에 따라, 당사의 주요 장비인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템에 대한 수요는 안정적으로 증가할 것으로 예상됩니다. SNE 리서치에 따르면, 글로벌 전기차 수요는 2022년 956만 대에서 연평균 24.6%씩 성장하여 2030년에는 약 5,568만 대까지 확대될 것으로 예상되며, 전기차용 배터리 수요 또한 2022년 455GWh 수준의 수요량이 연평균 29.7%로 증가하여 2030년에 3,647GWh까지 성장할 것으로 전망됨에 따라 단기간 내 당사의 실적이 급격하게 하락할 가능성은 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. [최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 2월 (제39기) 2023년 (제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 매출액 45,637 143,173 61,862 82,566 영업이익 1,795 1,763 1,999 905 당기순이익(손실) 1,734 (4,363) (18,571) 2,093 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주2) 상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2021년 82,566백만원에서 2차전지 제조업체들의 설비 투자 증가로 인해 2022년 61,862백만원, 2023년 143,173백만원으로 매출액과 설비 수주가 지속 증가 추세에 있습니다. 2022년의 경우 고객사 수주물량의 증가에 대응하기 위한 김해공장 등 생산설비 증설, 인근 협력업체 발굴, 엔지니어링 인력 선확보 등을 준비하며 생산물량에 대한 납품일정이 일부 2023년으로 순연됨에 따라 2021년 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. 또한 2024년 2월은 가결산 기준 매출액 456억원, 영업이익 18억원, 당기순이익 17억원으로 집계되었습니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준 약 3,033억원의 수주 잔고를 보유하고 있으며, 지속적인 투자가 예상되는 전기차 시장을 전방 산업으로 두고 있는 바, 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템에 대한 수요는 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다.또한, 전방시장의 생산 CAPA의 급격한 성장세는 당사의 영업실적의 지속적인 성장의 배경이 될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상장 이후 전방시장의 투자가 급감할 경우 당사의 실적 변동성이 확대되며 급격한 실적 하락이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 교섭력 열위에 따른 위험일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생할 경우 연쇄적으로 당사의 믹싱 시스템 등 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 이에 따라 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다. 뿐만 아니라, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.다만, 당사는 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 2차전지 믹싱공정은 고가의 배터리 소재를 정량의 재료 배합과 균일한 슬러리 조성을 위한 시작점으로 기술적 진입장벽이 높으며, 제약/식품 믹싱장비 대비 고객사가 발주하는 프로젝트 규모가 상대적으로 큰 규모로 자본적 진입장벽이 존재합니다. 이에 따라 신생기업이 단기간 내에 2차전지 믹싱시장에 진입하기에는 기술적/자본적 진입장벽이 높아 국내 2차전지 믹싱장비 업체 3사를 중심으로 과점 시장이 형성되어 있습니다. 주요 고객사인 2차전지 제조업체의 경우 제조공정 오류로 인해 공장가동이 중단될 경우 발생하는 기회비용과 생산공정 변화에 따른 생산성 변동 위험 등으로 인하여 생산설비 공급업체 변경에 보수적인 경향이 있습니다. 이러한 2차전지 제조업체의 장비 발주 경향과 2차전지 믹싱장비 산업의 높은 진입장벽에 따른 과점시장 형성에 따라 2차전지 믹싱장비는 초과수요가 발생하고 있습니다. 특히 2차전지 산업의 성장에 따른 수요 급증과 엔지니어링과 제작/설치 역량이 요구되는 2차전지 믹싱장비 산업의 특성에 따라 2차전지 믹싱장비 부분의 초과수요는 지속될 것으로 전망되며, 이에 따라 경쟁심화 및 교섭력 열위에 따라 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 요인은 제한될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 사. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험납기 준수, 매출처 요구사양 충족 등은 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비산업의 주요한 경쟁요소 입니다. 당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 장비 및 시스템 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 같은 2차전지 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 장비의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 이를 위하여 당사와 같은 장비 제조업체는 매출처와 설계 단계에서부터 지속적으로 협력 관계를 유지합니다.하지만 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출처 역시 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력과 납기를 준수하는 우수한 2차전지 장비 제조업체들에게 프로젝트를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체를 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 2차전지 시장을 선도하는 국내외 주요 매출처를 포함하여 다양한 2차전지 제조업체에 장비를 납품하는 회사로서 매출처들이 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 기술경쟁력 확보 위험당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 믹싱 공정 전체를 자체 생산할 수 있는 회사로서 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 특허 등록 및 출원을 통해 신규 시장 진입자에 대한 기술적 진입 장벽을 형성하고 있습니다. 다만, 기술 및 제품에 대한 전방업체의 기술개발요구 등 다양한 요구에 당사가 빠르게 대응하지 못하거나 당사의 기술경쟁력 확보에 어려움을 겪을 경우 제품의 차별성 약화 및 매출처의 당사 제품 수요 감소로 인해 당사의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 믹싱 시스템 설계와 핵심장비인 PD Mixer, VP Mixer, Anchor Disperser Mixer를 비롯하여 관련 장비 일체를 자체 생산할 수 있는 회사로서 장기간 축적된 믹싱 시스템 기술 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 고효율 믹서 및 매출처 특화 믹서들을 개발 및 상용화 하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 특허 등록 및 출원한 제품에 대한 제반 권리 및 판매에 관한 배타적 권리를 인정받고 있으며, 이를 통해 시장 신규 진입자에 대한 기술적 진입 장벽을 형성하고 있습니다. 당사가 증권신고서 제출일 현재 영위하는 사업 및 제품과 관련하여 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다. [ 특허 등록 현황 ] No. 내용 (발명의 명칭) 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 믹서기 2011.10.25 2012.01.10 2차전지 대한민국 2 믹서기 2015.10.14 2017.04.19 2차전지 대한민국 3 스팀 기체 혼합 멸균장치 및 제어방법 2014.08.04 2015.04.09 제약 대한민국 4 믹서기 2014.10.28 2015.07.13 2차전지 대한민국 5 믹서기 2011.10.25 2012.01.10 2차전지 대한민국 6 활물질 용해장치 및 활물질 용해방법 2016.08.11 2017.04.19 2차전지 대한민국 7 혼합물 배출 밸브 2018.05.15 2020.07.07 2차전지 대한민국 8 믹서기 2021.01.26 2023.08.08 2차전지 대한민국 9 믹서기 2021.01.26 2023.08.08 2차전지 대한민국 10 믹서기 2021.07.07 2023.08.08 2차전지 대한민국 11 탈기장치 2022.01.26 - 2차전지 대한민국 다만 이와 같은 기술경쟁력 확보 노력에도 불구하고 기술 및 제품에 대한 전방업체의 기술개발요구 등 다양한 요구에 당사가 빠르게 대응하지 못하거나 당사의 기술경쟁력 확보에 어려움을 겪을 경우, 제품의 차별성 약화 및 매출처의 당사 제품 수요 감소로 인해 당사의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다. 자. 주요 매출처 편중에 따른 위험당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site, 해외 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하고 있습니다. 당사의 매출액 상위 4개 업체 向 매출은 2023년 기준 1,266억원으로 전체 매출에서 88.39%를 차지하고 있습니다. 이러한 주요 매출처 向 높은 매출비중은 2차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서 2차전지 시장이 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되는데 기인합니다. 당사는 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 유럽 및 미국의 2차전지 및 전기차 업체와 새로운 비즈니스 기회를 모색하는 등 매출처 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우, 당사와 주요 매출처의 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 중 믹싱 공정에 적용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site, 해외 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하고 있습니다. 당사의 매출액 상위 4개 업체 向 매출은 2020년 기준 190억원으로 전체 매출에서 70.48%, 2021년 기준 717억원 으로 전체 매출에서 86.85%, 2022년 기준 448억원으로 전체 매출에서 72.44%, 2023년 기준 1,266억원으로 전체 매출에서 88.39%를 차지하 고 있습니다. 당사의 매출은 국내외 주요 2차전지 제조업체 위주로 구성되어 있는데, 이는 당사가 매출처 Needs에 맞는 신제품 개발 능력 확보, 다양한 소재 및 슬러리 믹싱 경험 보유, 프로젝트 설계 및 PM 능력 등 우수한 기술력과 해외 현지 대응력 등 적극적인 매출처 대응을 통해 주요 매출처들과의 공고한 관계를 구축하였기 때문입니다. 당사의 최근 3 사업연도 기준 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다. [최근 3사업연도 기준 주요 매출처별 매출액 현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 7,528 5.26% 5,599 9.05% 42,015 50.89% 15 0.06% B사 70,298 49.09% 31,929 51.61% 29,691 35.96% 19,016 70.42% C사 48,671 33.98% - - - - - - D사 88 0.06% 7,288 11.78% - - - - 기타 16,588 11.59% 17,046 27.55% 10,861 13.15% 7,973 29.53% 합계 143,173 100.00% 61,862 100.00% 82,566 100.00% 27,004 100.00% 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주2) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하였습니다. 상술하였다시피 매출액 상위 4개업체 向 매출은 2020년 70.48%, 2021년 86.85%, 2022년 72.44%, 2023 년 88.39 %로 당사의 매출에서 높게 유지되고 있습니다. 당사의 이러한 주요 매출처 向 높은 매출비중은 2차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서 2차전지 시장이 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되는데 기인합니다. 글로벌 주요 2차전지 업체인 해당 주요 매출처는 전기차 업체들의 수요에 발맞춰 공격적으로 설비 투자를 단행하고 있으며 이로 인해 당사는 관련 매출이 급격히 상승했습니다. 이러한 소수 업체에 대한 매출 비중 상승은 향후 해당 업체의 설비 투자 계획이나 경영 정책의 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 감소 및 단가 인하 압력으로 이어질 수 있습니다. 당사는 주요 매출처인 국내 2개사 및 해외 1개사와 공고한 관계를 유지하는 한편, 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 유럽 및 미국의 2차전지 및 전기차 업체와 새로운 비즈니스 기회를 모색하는 등 매출처 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우, 당사와 주요 매출처의 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차 . 대 체재 / 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 리튬이온 2차전지 제조공정은 기존의 습식공정 외에도 건조 공정을 제외한 건식전극 등이 새로운 제조공정으로 소개되고 있습니다. 또한 당사는 제조공정의 효율화를 위하여 기존의 배치식 제조 공정의 대체재로 연속식 제조 공정 설계를 진행 중에 있습니다. 이러한 대체재가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 신기술 출현에 따른 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine) 차량에 대한 환경 문제 우려와 관련 규제가 빠르게 확산됨에 따라, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히, 전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV(Battery Electric Vehicle)는 진정한 의미의 순수 전기차로서, 하이브리드(HEV), 플러그 인하이브리 드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 시장이 형성되고 있습니다. 2020년 배터리 데이에서 전기차 업체 테슬라가 기존 습식공정으로 제작되는 전극과 다르게 용매를 사용하지 않는 친환경적인 제조방법인 건식전극(Dry electrode)을 소개하였습니다. 기존 습식 배터리 제조공정에서 건조 공정을 제외하여 공정비용과 탄소배출을 절감할 수 있어 사회적 관심이 높아지고 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 당사는 빠르게 발전하는 소재, 공정 기술 변화에 민감하게 대응하여 경쟁에서 선두 위치를 확보하기 위해 선행 연구와 적극적인 투자계획을 수립하고 있으며, 건식 스크류 믹싱장비 설계 및 제조를 위한 유동 해석과 시뮬레이션을 통한 믹싱장비 최적화 선행연구를 계획하고 있습니다.또한 증권신고서 제출일 현재 2차전지 극판 제조용 슬러리는 배치(Batch, 단속 생산)식으로 제조되고 있습니다. 배치식 제조 방법은 제조되는 슬러리의 품질이 배치 별로 불균일하고 단위 장비 관리가 어려울 정도로 크며 공간을 많이 차지한다는 단점이 있습니다. 당사는 이러한 문제를 해결하기 위하여 연속식으로 슬러리를 생산하기 위한 믹싱 시스템 개발을 하고 있으며, 이를 통해 배치식 제조 방법의 단점을 최소화하고 공정시간을 줄이고자 합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 연속식 믹싱 공정 관련하여 개념적 설계를 진행 중에 있습니다. 건식전극 및 연속식 믹싱 공정 등과 같은 새로운 제조 공정은 증권신고서 제출일 현재 상용화 전 제조 공정으로 주요 고객사인 2차전지 제조업체의 사업 전략에 따라 신규 제조 공정이 아닌 기존 제조 공정을 유지할 가능성이 존재합니다. 당사는 고객사와 지속적인 협업을 통해 2차전지 제조업체의 사업 전략 변화에 맞춰 대응하기 위해 지속적인 연구개발을 하고 있습니다. 이와 같이 당사는 꾸준한 연구개발 활동을 통해 신제품을 개발, 제품 포트폴리오를 다변화함으로써 대체재 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 재무안정성 악화 위험 당사는 2021년부터 2023년까지 각각 71.91%, 109.79%, 112.98%의 유동비율을 기록하여 업종 평균인 162.95%보다 열위한 모습을 보이고 있으며, 부채비율의 경우 2021년부터 2023년까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65% 수준으로 업종 평균인 101.35%에 비하여 높은 수준을 보이고 있습니다.당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화 , 신사업 부진 , 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름 , 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다 . 당사의 최근 3개년 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다 . [주 요 재무안정성 지표] 구분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 (제 37기 ) 2021 년 (제 36기 ) 업종평균 부채비율 345.65% 282.05% 2,404.70% 101.35% 차입금의존도 18.20% 18.43% 32.97% 28.08% 이자보상배율(배) 0.22 0.10 0.68 6.07 유동비율 112.98% 109.79% 71.91% 162.95% 당좌비율 30.43% 28.15% 31.43% 114.08% 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석 "의 'C292.특수 목적용 기계 '를 적용하였습니다 . 주 2) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주3) 주요 재무안정성 지표 산정방식은 다음과 같습니다. 구 분 산 식 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자산 이자보상배율(배) 당기 영업이익───────당기 이자비용 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 당좌비율 당기말 당좌자산 ──────── ×100당기말 유동부채 당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2021년부터 2023년 까지 각각 2,404.70%, 282.05%, 345.65%로 업종 평균인 101.35% 대비 열위한 수준을 기록하고 있 으나, 차입금의존도는 2021년부터 2023년까지 각각 32.97% , 18.43%, 18.20% 로 업종 평균인 28.08% 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다 . 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하는 회사로 주요 고객사인 삼성SDI 외에 2020년 스웨덴 2차전지 제조업체 Northvolt 우수 장비협력업체 선정 및 공급개시, 2022년 LG에너지솔루션 공급계약 체결 등 고객사를 확대하며 수주가 증가추세를 보이고 있습니다. 이러한 수주의 증가는 생산량의 증가로 이어지며 그에 상응하는 매입채무가 증가하 였습니다. 또한 당사와 같이 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 회사의 경우 고객에게 믹싱시스템을 공급하기 전 일부 대금 (계약금 등) 을 지급받으며, 이는 계약부채로 인식하게 됩니다. 즉, 수주 증가 에 따라 수익을 인식하기 전 고객사로부터 수령 하는 금액이 증가하면 계 약부채의 증가로 이어지게 됩니다. 회 계적 측면에서 부채(의무이행)로 분류된 계약부채의 인식으로 부채금액 역시 증가하였습니다. 2021년도의 높은 부채비율 수준은 2020년 상환전환우선주 및 신주인수권부사채 발행에 따른 파생상품부채의 영향이 크나, 2022년 상환전환우선주의 보통주 전환과 전환우선주 발행에 따른 자본총계의 증가로 부채비율 및 재무안정성 지표는 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 당사는 공모를 통해 유입되는 공모자금의 상당 부분인 296억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 재무 안정성 지표는 개 선될 것으로 판단됩니다. [매출액 및 부채의 주요 구성 현황] (단위: 백만원) 구분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 (제 37기 ) 2021 년 (제 36기 ) 2020년(제35기) 매출액 143,173 61,862 82,566 27,004 영업이익 1,763 1,999 905 (2,351) 자산총계 221,399 108,755 63,993 64,757 부채총계 171,717 80,289 61,438 65,608 자본총계 49,682 28,466 2,555 (851) 매입채무 및 기타채무 59,019 25,891 21,369 8,621 계약부채 65,790 20,195 8,298 29,219 단기차입금 25,000 2,000 3,000 7,201 장기차입금 11,375 13,000 9,000 1,630 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 당사는 증가한 수주물량을 대응하기 위해 2020년 신주인수권부사채 50억원과 상환전환우선주 100억원을 발행하여 운전자금을 확보하였으며, 이는 회계적 측면에서 부채로 계상되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채와 상환전환우선주는 보통주로 전환되어 부채비율이 점진적으로 개선되었습니다. 또한 당사는 2023년 김해공장 신축 및 이천공장 확장을 위하여 대규모 시설투자를 실시하였으며, 시설투자의 대부분은 차입금을 통해 조달하였습니다. 이자보상배율의 경우 지속적인 차입금의 증가와 비용의 증가를 원인으로 2021년부터 2023년 까지 지속적으로 업종 평균인 6.07배를 하회하고 있습니다 . 당사는 증가하는 수주물량에 대응하기 위하여 지속적인 인력 충원을 하였습니다. 특히 프로젝트 수행을 위한 충분한 운영 노하우 학습 시간 확보를 위하여 생산 및 사업관리 관련 인력을 공격적으로 채용하였으며, 이에 따라 매출원가 및 판매관리비가 증가하였습니다. [임직원 수 추이 ] (단위: 명) 구분 2023년 2022 년 2021 년 2020년 사무 145 109 67 47 영업 8 8 5 8 연구 50 33 24 13 생산 64 39 27 25 임원 9 9 8 6 총원 276 198 131 99 2023년의 경우 최대주주등 의 우리사주조합 무상 출연에 따른 주식보상비용을 인식하였으며, 김해공장 신축 및 이천공장 확장에 따른 감가상각비가 증가하였습니다. 또한 해외 매출이 증가함에 따라 유럽 통합규격인증마크인 CE인증(Conformite European Marking)과 미국 기계분야 표준화 및 규격화 인증인 ASME인증(American Society of Mechanical Engineers)을 위한 비용의 증가가 영업이 익에 영향을 미쳤으며, 생산량 증가에 따른 외주협력업체 비용의 증가로 매출원가가 증가하였습니다. 당사의 유동비율은 2021년부터 2023년 까지 각각 71.91%, 109.79%, 112.98%를 기록하여 지속적으로 증가하고 있으나 업종 평균인 162.95% 대비 열위한 수준을 보이고 있으며 , 당좌비율의 경우에도 2021년부터 2023년 까지 업종 평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다 . 이는 수주물량 증가로 인한 계약부채와 매입채무 및 기타채무가 증가하였기 때문입니다. 이에 당사는 재무 안정성을 개선하기 위하여 고객사와 거래조건 개선 등을 적극적으로 논의 중에 있습니다. 당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화 , 신사업 부진 , 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름 , 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다 . 나 . 실적 하락 및 수익성 악화 위험 2 차전지 장비 산업의 전방산업인 2 차전지 산업의 경우 환경오염해소 등을 목적으로 친환경에너지 도입 및 활성화를 위한 각국의 정책적 지원과 규제 완화가 지속됨에 따른 전기차 , ESS 산업의 성장으로 전기차 및 ESS 용 2 차전지 수요 확대로 인해 지속 성장하고 있습니다 . 당사의 최근 사업연도인 2023 년의 매출총이익률은 10.86% 이며 , 영업이익률은 1.23% 로 업종 평균을 하회하였습니다 . 이는 이천공장 증설 및 김해공장 신축에 따른 감가상각비 증가 , 북 미지역 대규모 수주에 따라 고객사가 요구하는 스펙의 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 설계를 위한 학습비용 , 증가하는 수주에 대응하기 위한 인력 충원 등에 따른 비용의 증가에서 기인합니다 . 당사는 증가하는 수주에 대응하기 위해 2023 년 김해공장 신축 및 이천공장 증설을 완료하여 시설투자를 완료하였으며 , 인력 또한 공격적으로 확충하여 단기간 내 추가적인 고정비가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다 . 다만 , 이러한 당사의 노력해도 불구하고 향후 새로운 글로벌 대외변수 발생 경쟁업체의 저가 수주정책으로 인한 수주 확보 감소 및 가격 출혈경쟁 등 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 당사의 실적 및 수익성 지표는 악화될 수 있습니다 . 당사의 최근 3 개년 재무제표 기준 주요 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다 . [ 최근 3 개년 실적 및 수익성 지표 ] 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 업종평균 매출액 143,173 61,862 82,566 - 매출총이익 15,551 11,134 7,284 - 영업이익 1,763 1,999 905 - 당기순이익 (4,363) (18,571) 2,093 - 매출액총이익율 10.86% 18.00% 8.82% 21.16% 영업이익율 1.23% 3.23% 1.10% 7.38% 순이익율 주 3) 주 3) 2.53% 6.28% 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주 2) 업종 평균은 한국은행에서 2023 년 10 월 25 일 발간한 "2022 년 기업경영분석 " 의 'C292. 특수 목적용 기계 ' 를 적용하였습니다 . 주 3) 당기순이익이 부 (-) 의 금액이므로 해당 비율을 산출하지 않습니다 . 2 차전지 장비 산업의 전방산업인 2 차전지 산업의 경우 환경오염해소 등을 목적으로 친환경에너지 도입 및 활성화를 위한 각국의 정책적 지원과 규제 완화가 지속됨에 따른 전기차 , ESS 산업의 성장으로 전기차 및 ESS 용 2 차전지 수요 확대로 인해 지속 성장하고 있습니다 . 이러한 정부의 적극적 지원 정책 및 2 차전지 수요 증가 전망으로 글로벌 2 차전지 기업 및 완성차 제조사들 또한 설비 투자를 확대하고 있는 추세이며 , 2 차전지 업체들의 설비투자 확대 계획에 따라 당사를 포함한 국내 2 차전지 장비업체들은 높은 성장세를 기록하고 있습니다 . 당사의 최근 사업연도인 2023년의 매출총이익률은 10.86%이며, 영업이익률은 1.23%로 업종 평균을 하회하였습니다. 이는 이천공장 증설 및 김해공장 신축에 따른 감가상각비 증가, 북미 지역 대규모 수주에 따라 고객사 요구 스펙의 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 설계에 대한 학습비용, 증가하는 수주에 대응하기 위한 인력 충원 등에 따른 비용의 증가에서 기인합니다. 이외에도 당사는 2023년 대주주의 우리사주조합 무상출연에 따른 주식보상비용을 인식하였으며, 해외 매출이 증가함에 따라 유럽 통합규격인증마크인 CE인증(Conformite European Marking)과 미국 기계분야 표준화 및 규격화 인증인 ASME인증(American Society of Mechanical Engineers)을 위한 비용의 증가가 영업이익 감소에 영향을 미쳤습니다. 당기순이익의 경우 2020년 발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주의 파생상품평가손실을 2021년부터 2023년 각각 2억원, 192억원, 63억원 인식하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채와 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되어 추가적인 파생상품평가손실 인식에 따라 수익성에 영향을 미칠 가능성은 제한됩니다. 당사는 주요 거래처인 국내외 2 차전지 제조업체 3 사의 대규모 프로젝트 완료 경험을 보유하고 있으며 , 이에 따라 주요 거래처에서 요구하는 스펙을 충족하는 설계를 위한 추가적인 학습비용이 발생할 가능성은 제한됩니다 . 또한 당사는 미국 , 캐나다 , 헝가리 , 말레이시아 , 스웨덴 등 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 Site 에 믹싱시스템 공급 경험을 보유하고 있어 해외시장 진출을 위한 추가적인 학습비용이 발생할 가능성은 제한됩니다 . 뿐만 아니라 당사는 증가하는 수주에 대응하기 위해 2023 년 김해공장 신축 및 이천공장 증설을 완료하여 시설투자를 완료하였으며 , 인력 또한 공격적으로 확충하여 단기간 내 추가적인 고정비가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다 . 다만 , 이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 새로운 글로벌 대외변수 발생, 경쟁업체의 저가 수주정책으로 인한 수주 확보 감소 및 가격 출혈경쟁 등 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 당사의 실적 및 수익성 지표는 악화될 수 있습니다 . 다 . 매출처 편중에 따른 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 국내외 2 차전지 제조업체를 주요 매출처로 하고 있습니다 . 또한 당사는 국내 믹싱장비 업체 중 유일하게 방산 / 우주항공向 믹싱장비 및 믹싱시스템 매출을 시현 하고 있습니다 . 당사의 매출액 상위 4 개업체 向 매출은 2020 년에는 190 억원으로 전체 매출액의 70.48% 였 으며 , 점차 증가하여 2023 년 기준 1,266 억원으로 전체 매출액에서 88.39 % 를 차지하고 있습니다 . 당사는 주요 매출처인 국내외 2 차전지 제조업체 2 개사와 공고한 관계를 유지하는 한편 , 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 신규 2 차전지 제조업체와 신규 거래선을 확보하였습니다 . 또한 2 차전지 제조업체向 매출비중 편중으로 인한 위험을 줄이고자 기존의 방산 / 우주항공向 매출을 위한 관계를 이어가기 위해 고객사의 설비 투자 수요를 지속적으로 확인하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 , 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2 차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 , 당사와 주요 매출처의 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 국내외 2 차전지 제조업체를 주요 매출처로 하고 있습니다 . 또한 당사는 국내 믹싱장비 업체 중 유일하게 방산 / 우주항공向 믹싱장비 및 믹싱시스템 매출을 시현하고 있습니다 . 당사의 매출액 상위 4 개업체 向 매출은 2020 년에는 190 억원으로 전체 매출액의 70.48% 였으며 , 점차 증가하여 2023 년 기준 1,266 억원으로 전체 매출액에서 88.39% 를 차지하고 있습니다 . 당사의 매출은 점차 국내외 주요 2 차전지 제조업체 위주로 변화하고 있는데 , 이는 당사가 매출처 Needs 에 맞는 신제품 개발 능력 , 다양한 소재 및 슬러리 믹싱 경험 , 프로젝트 설계 및 PM 능력 등 우수한 기술력과 해외 현지 대응력 등 적극적인 매출처 대응을 통해 주요 매출처들과의 공고한 관계를 구축하였기 때문입니다 . 당사의 최근 4 사업연도 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다 . [ 최근 4 개년 주요 매출처 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023 년 2022 년 2021 년 2020 년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A 사 7,528 5.26% 5,599 9.05% 42,015 50.89% 15 0.06% B 사 70,298 49.09% 31,929 51.61% 29,691 35.96% 19,016 70.42% C 사 48,671 33.98% - - - - - - D 사 88 0.06% 7,288 11.78% - - - - 기타 16,588 11.59% 17,046 27.55% 10,861 13.15% 7,973 29.53% 합계 143,173 100.00% 61,862 100.00% 82,566 100.00% 27,004 100.00% 주 1) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하 였습니다 . 다만 , 매출액 상위 4 개업체 向 매출은 2020 년 70.48% , 2023 년 88.39% 로 당사의 매출에서 높게 유지되고 있습니다 . 당사의 이러한 주요 매출처 向 매출비중 상승은 2 차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2 차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서 2 차전지 시장이 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되는데 기인합니다 . 글로벌 주요 2 차전지 업체인 해당 주요 매출처는 전기차 업체들의 수요에 발맞춰 공격적으로 설비 투자를 단행하고 있으며 이로 인해 2020 년부터 관련 매출이 급격히 상승했습니다 . 이러한 소수 업체에 대한 매출 비중 상승은 향후 해당 업체의 설비 투자 계획이나 경영 정책의 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 감소 및 단가 인하 압력으로 이어질 수 있습니다 . 당사는 주요 매출처인 국내외 2 차전지 제조업체 2 개사와 공고한 관계를 유지하는 한편 , 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 신규 2 차전지 제조업체인 C 사와 신규 거래선을 확보하 여 2023 년부터 매출을 시현하고 있습니다 . 또한 2 차전지 제조업체向 매출비중 편중으로 인한 위험을 줄이고자 기존의 방산 / 우주항공向 매출을 위한 관계를 이어가기 위해 D 사의 설비 투자 수요를 지속적으로 모니터링하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 , 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2 차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 , 당사와 주요 매출처의 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 라 . 매출채권 회수 지연 및 손상 위험 당사의 주요 고객사는 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 재무가 우량한 국내외 2차전지 제조업체로 , 안정적인 대금회수가 이루어지고 있습니다 . 당사의 매출채권 회전율은 2021 년 6.56 회 , 2022 년 5.97 회 , 2023 년 8.46 회를 기록하였으며 , 매출채권에 대해 기대신용손실율을 사용하는 간편법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다 . 당사의 주요 매출처는 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 국내외 우량 2 차전지 제조업체로 향후 당사의 매출채권 미회수로 인한 위험은 크지 않다고 판단됩니다 . 다만 , 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태 , 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우 , 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 주요 고객사는 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 재무가 우량한 국내외 2차전지 제조업체로 , 안정적인 대금회수가 이루어지고 있습니다 . 당사는 프로젝트 진행 및 매출채권 인식 시점에 따라 매출채권 잔액이 크게 변동하면서 당사의 매출채권 회전율이 큰 폭으로 변동가능합니다 . 이는 2 차전지 장비산업이 수주산업으로 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 , 이로 인해 특정 회계기간말 당사의 매출채권 규모에 변동성이 존재하기 때문입니다 . 당사는 이러한 변동성을 고려하더라도 업종 평균보다 우위의 매출채권 회전율을 기록하고 있습니다 . [ 매출채권 회전율 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 업종평균 매출액 143,173 61,862 82,566 - 평균 매출채권 16,914 10,356 12,585 - 매출채권회전율 ( 회 ) 8.46 5.97 6.56 5.36 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023 년 10 월 25 일 발간한 "2022 년 기업경영분석 " 의 'C292. 특수 목적용 기계 ' 를 적용하였습니다 . 주 2) 위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주 3) 매출채권 회전율 = ( 연환산 ) 매출액 / 평균 매출채권 당사의 매출채권 회전율은 2021 년 6.56 회 , 2022 년 5.97 회 , 2023 년 8.46 회를 기록하였으며 , 매출채권에 대해 기대신용손실율을 사용하는 간편법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다 . 당사는 연령분석을 통해 매출채권을 관리하고 있으며 , 계약에 명시된 결제기한 준수를 원칙으로 하고 있으며 매월 자금 담당자가 미회수 채권에 대한 현황을 확인하고 이를 회수하기 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다 . 2023 년 기준 당사 매출채권 잔액 24,773 백만원 중 6 개월 이상 경과한 매출채권은 82 백만원 수준으로 비중이 높지 않으며 , 안정적인 회수가 이루어지고 있음에 따라 거래처의 대금지급 능력 또는 설비이슈로 채권이 미회수되어 손상이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다 . [ 최근 3 개년 매출채권 연령분석 현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구 분 3 월미만 3~6 월 미만 6~12 월 미만 1 년이상 매출채권 잔액 대손충당금 2021 년말 10,344 596 77 684 11,701 (807) 2022 년말 8,729 203 19 104 9,055 (107) 2023 년말 23,103 1,589 42 40 24,773 (359) 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 증권신고서 제출일 현재 당사가 매출채권을 보유하고 있는 거래처를 기준으로 부도 거래업체는 존재하지 않습니다 . 또한 , 당사의 주요 매출처는 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 국내외 우량 2 차전지 제조업체로 향후 당사의 매출채권 미회수로 인한 위험은 크지 않다고 판단됩니다 . 다만 , 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태 , 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우 , 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 마 . 재고자산 관련 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사입니다 . 당사는 주요 고객사인 2 차전지 제조업체에 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 제조에 필요한 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 따라서 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 . 당사의 재고자산은 원재료와 재공품으로 구성됩니다 . 당사는 재고자산을 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하며 , 재고자산의 원가는 개별법 ( 원재료의 경우 총평균법 ) 으로 결정하고 있습니다 . 원재료는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 제조시 외부 매입을 통해 조달한 재고자산이며 , 제작 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다 . 당사가 공급하는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 주요 고객사인 국내외 2 차전지 제조업체에게 최적화된 주문제작의 제품으로 사전 고객사와 협의된 스펙에 따라 제조되며 , 스펙에 따라 재고자산의 성격 또한 달라지는 특징이 있습니다 . [ 최근 3 개년 재고자산 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 13,463 (300) 13,163 2,428 (363) 2,064 2,176 (550) 1,625 재공품 84,932 (180) 84,753 32,230 (143) 32,087 10,481 (313) 10,168 합계 98,395 (480) 97,916 34,658 (506) 34,152 12,657 (863) 11,793 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사의 최근 3 개년 재고자산 회전율 현황은 아래와 같습니다 . [ 재고자산 회전율 현황 ] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 업종평균 매출액 143,173 61,862 82,566 - 평균 재고자산 66,034 22,972 15,499 - 재고자산회전율 ( 회 ) 2.17 2.69 5.33 6.90 주 1) 업종 평균은 한국은행에서 2023 년 10 월 25 일 발간한 "2022 년 기업경영분석 " 의 'C292. 특수 목적용 기계 ' 를 적용하였습니다 . 주 2) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주 3) 평균 재고자산 = {( 기초재고자산＋기말재고자산 )÷2} 재고자산 회전율 =( 매출액 ÷ 평균 재고자산 ) 당사의 재고자산회전율은 2021 년 5.33 회 , 2022 년 2.69 회 , 2023 년 2.17 회로 , 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다 . 업종평균은 'C292. 특수 목적용 기계' 산업을 영위하는 기업 12,894개사를 기준으로 산정하였으며, 당사와 같이 제작부터 매출인식까지 장기간이 소요되는 기업 뿐 아니라 상대적으로 짧은 기간 내 제작이 가능한 기업을 포함하고 있어 업종평균 재고자산회전율과 당사 재고자산회전율 간 괴리가 존재합니다. 주요 경쟁사인 티에스아이와 윤성에프앤씨의 2023년 재고자산회전율은 각각 2.80배와 4.25배로 당 사와 같이 업종평균 대비 열위한 수준에 있습니다. 2 차전지 장비산업은 수주산업으로 주요 매출처의 설비 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식시기가 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 , 이로 인해 특정 회계기간말 당사의 재고자산 규모에 변동성이 존재하기 때문입니다 . 당사는 장비산업 특성 상 매출처로부터 수주를 받은 후 수주 받은 제품 생산에 필요한 원재료만을 매입하고 제조 후 계약에 따른 일정에 따라 고객사 인도 및 매출인식을 하고 있어 원재료의 미소진이나 진부화로 인한 위험은 낮습니다 . 이에 따라 실질적으로 재고자산과 관련된 위험은 높지 않은 것으로 분석됩니다 . [2023년 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 구분 합계 연령분석 평가충당금 3개월이내 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월초과 원재료 305 257 19 12 17 17 부재료 13,159 11,658 662 555 283 283 재공품 84,932 24,302 16,357 44,094 180 180 합계 98,395 36,216 17,038 44,661 480 480 [2022년 재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 구분 합계 연령분석 평가충당금 3개월이내 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월초과 원재료 60 34 - 2 23 23 부재료 2,368 1,559 405 64 340 340 재공품 32,230 17,474 7,101 7,513 143 143 합계 34,658 19,067 7,506 7,579 506 506 당사의 주요 제품인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 제작에 소요되는 기간이 프로젝트별로 상이하지만, 평균적으로 6개월 내외 소요됩니다. 고객사와 제작기간 및 인도일정 조율에 따라 재고자산의 보유기간이 일시적으로 6개월 이상으로 분류될 수 있으나, 주문제작 형태로 제공되는 장비산업의 특성상 재고자산 진부화 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 제작에 소요되는 기간이 장기인 특성으로 인하여 재무제표 작성 시점에 따라 일시적으로 장기 보유 재고자산이 증가하는 경 우가 발생하기도 합니다. 2023년말 재고자산 연령분석에 기재된 6개월 이상 재고자산은 고객사와 협의된 인도 시기에 따라 1월부터 인도가 시작되었습 니다. 당사의 경우 재고자산 진부화로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상되나 , 향후 재고자산 증가 및 진부화가 발생할 경우 당사의 재무활동성이 악화될 가능성이 존재합니다 . 바 . 현금흐름 관련 위험 당사가 영위하는 장비산업의 특성상 전방시장의 성장 및 고객사의 요구사항을 적시에 충족하기 위하여 꾸준한 시설 및 설비투자가 필수적이며 , 이는 회사의 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 현재 보유 중인 금융자산과 수주규모 등을 감안할 때 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나 , 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수 있습니다 . 당사는 상장 이후 매출액 규모가 지속적으로 성장하고 안정적인 당기순이익을 시현하게 될 경우 현금흐름도 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다 . 그러나 대내외적 경영환경이 악화되어 수익성 악화 , 신사업 부진 , 매출 감소 등으로 인한 영업활동으로 인한 현금흐름 감소 , 추가적인 대규모 시설투자 발생으로 인한 투자활동으로 인한 현금흐름 감소 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사가 영위하는 장비산업의 특성상 전방시장의 성장 및 고객사의 요구사항을 적시에 충족하기 위하여 꾸준한 시설 및 설비투자가 필수적이며 , 이는 회사의 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 연결재무제표 기준 현금흐름은 2021 년 음 (-) 의 현금흐름을 기록하였으나 2022 년부터 2023 년까지 양 (+) 의 현금흐름 추세를 보이고 있습니다 . 당사는 현재 보유 중인 금융자산과 수주규모 등을 감안할 때 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나 , 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수 있습니다 . [최 근 3개년 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 기초 현금및현금성자산 7,656 1,972 14,337 영업활동으로 인한 현금흐름 (9,082) (7,187) (7,903) 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,561) (10,882) (9,760) 재무활동으로 인한 현금흐름 28,688 23,980 4,500 현금및현금성자산의 순증가 13,045 5,911 (13,163) 환율변동효과 및 연결범위변동 (95) (228) 799 기말 현금및현금성자산 20,605 7,656 1,972 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사의 2021 년 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 21 억원의 당기순이익의 발생 에도 불구하고 진행하는 프로젝트의 증가에 따라 209 억원의 계약부채 및 59 억원의 계약자산 증 감의 영향으로 79 억원의 영업활동으로 인한 부 (-) 의 현금흐름으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다 . 당사는 2022 년과 2023 년 신주인수권부사채 , 상환전환우선주 의 파생상품평가손실 등으로 인하여 부 (-) 의 법인세비용차감전순이익을 기록하였으며 , 진행하는 프로젝트의 진행율 증가 및 신규 프로젝트 수주 등에 따라 계약자산의 증감과 매출채권의 증감 , 재고자산의 증가 등에 따라 지속적으로 영업활동으로 인한 부 (-) 의 현금흐름을 기록하였습니다 . 당사가 영위하는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급 사업의 경우 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 공사계약의 형태로 진행률에 따라 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다 . 계약자산은 진행률에 따라 수익을 인식하는 공사계약 프로젝트 중 진행률에 따라 수익은 인식되었으나 , 중도금이나 잔금의 청구 조건까지 이르지 못하여 고객사에 청구하지 못한 부분으로 구성되며 , 계약부채는 진행률에 따라 수익을 인식하는 공사계약 프로젝트의 계약금 및 초기 중도금을 수령할 경우 매출인식 시점 전까지 인식되는 부채입니다 . 계약자산 및 계약부채 금액은 총 프로젝트 금액을 기준으로 공사의 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 진행률의 영향을 받습니다 . 당사의 주요 프로젝트인 2 차전지 믹싱시스템은 프로젝트당 금액이 수십억원에서 수백억원 수준으로 기말 기준 프로젝트의 진행률 등에 따라 계약자산 및 계약부채 증감이 크게 변동가능하며 , 이에 따라 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 증가하는 수주에 대응하기 위해 꾸준한 시설투자를 하였으며 , 이에 따라 최근 3 개년 당사의 투자활동으로 인한 현금흐름은 부 (-) 의 현금흐름을 기록하고 있습니다 . 당사는 최근 3 개년 꾸준히 유형자산의 취득을 하였으며 , 2021 년부터 2023 년 각각 116 억원 , 108 억원 , 49 억원의 유형자산을 취득하여 투자활동으로 인한 부 (-) 의 현금흐름을 보이고 있습니다 . 최근 3 개년 당사의 재무활동 현금흐름의 경우 꾸준히 양 (+) 의 현금흐름을 보이고 있습니다 . 2021 년의 경우 117 억원 규모의 장단기차입금의 상환에도 불구하고 151 억원 규모의 장단기차입금의 차입 , 12 억원 규모의 유상증자 등으로 인하여 양 (+) 의 재무활동으로 인한 현금흐름을 기록하였으며 , 2022 년의 경우 201 억원 규모의 차입금 상환에도 불구하고 234 억원 규모의 차입금의 차입 , 210 억원 규모의 전환우선주 발행 등으로 인하여 양 (+) 의 재무활동으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다 . 2023 년의 경우 64 억원 규모의 유상증자와 230 억원 규모의 차입금의 차입으로 인하여 양 (+) 의 재무활동으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다 . 당사 유동자산은 현금 및 현금성자산 , 매출채권 및 기타채권 , 계약자산 , 재고자산 등으로 구성되어 있습니다 . 당사의 최근 3 개년 현금 및 현금성자산을 포함한 유동자산 현황은 다음과 같습니다 . [최 근 3개년 유동자산 현황] (단위: 백만원) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 현금 및 현금성자산 20,605 7,656 1,972 매출채권 및 기타채권 25,872 9,125 12,449 계약자산 13,131 13,584 6,127 기타유동금융자산 851 1,095 1,156 기타유동자산 17,295 4,092 2,117 재고자산 97,916 34,152 11,793 당기법인세자산 37 6 29 합계 175,708 69,710 35,643 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 현금 및 현금성자산을 포함한 당사의 유동자산은 2021 년 약 356 억원 규모에서 2023 년 약 1,757 억원 규모로 크게 증가하였습니다 . 당사는 증가하는 수주에 대응하기 위해 2022 년 210 억원 규모의 전환우선주를 발행하였으며 차입금 차입을 통해 프로젝트 규모를 확대하였으며 , 이에 따라 유동자산 규모가 크게 증가하였습니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 증가하는 고객사의 수주에 대응하기 위해 꾸준히 시설투자를 진행하였으며 , 이에 따라 발생한 부 (-) 의 영업활동으로 인한 현금흐름과 부 (-) 의 투자활동으로 인한 현금흐름을 금융기관으로부터 차입과 기관투자자로부터의 투자를 통해 현금을 조달하였습니다 . 당사는 상장 이후 매출액 규모가 지속적으로 성장하고 안정적인 당기순이익을 시현하게 될 경우 현금흐름도 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다 . 그러나 대내외적 경영환경이 악화되어 수익성 악화 , 신사업 부진 , 매출 감소 등으로 인한 영업활동으로 인한 현금흐름 감소 , 추가적인 대규모 시설투자 발생으로 인한 투자활동으로 인한 현금흐름 감소 등의 사유로 재무 상황이 악화될 경우 이는 당사의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 사 . 인력이탈 위험 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱 관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 이영진 대표이사와 이효원 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심 인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 우리사주조합을 결성하여 2021년 제 3자배정 유상증자로 87,340주를 배정하였으며 이후 2023년 제 3자배정 유상증자로 119,934주를 배정하였으며 , 최대주주등 4인이 보유하고 있는 주식 239,868주를 무상출연하였습니다 . 또한 당사는 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다 . 이러한 노력에도 불구하고 우수한 인력의 이탈은 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁회사로 이탈할 경우 원천기술 및 기술의 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 2차전지 믹싱관련 분야에서 전문성을 지닌 경영진 , 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이므로 , 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다 . 이는 2차전지 장비산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로 , 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다 . 당사의 기술연구소는 30년 이상 장비 산업에서 R&D를 진행해온 이만영 이사를 중심으로 매출처의 요구사항을 기술적으로 반영하여 기술 경쟁력 강화에 박차를 가하고 있습니다 . 당 사의 연구개발 담당 조직 및 연구개발 실적, 최근 3개년 연구개발비 현황은 아래와 같습니다. 부설연구소 조직도.jpg 부설연구소 조직도 기술연구소 기계설계팀 16명 제품 설계(고객사 요구스펙 구현) 공정설계팀 34명 설치공정 설계(고객사 현장에 맞춘 공정라인 설계) [연구개발인력 인원현황] (단위 : 명) 연구소장 수석연구원 책임연구원 선임연구원 연구원 합계 1 3 13 11 22 50 주1) 2024년 3월말 기준의 연구개발인력 현황입니다. [주요 연구개발인력 경력사항 및 연구실적] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 근속연수 연구소장 이만영 개발/설계총괄 -신우기계('94.04-'97.04)-제일기공('01.09-'15.03)-엔씨텍('15.04-'18.10)-㈜제일엠앤에스 연구소장('18.10-現) -VTM 2축, DESPA 믹싱장비 개발-BEVEL BLADE 개발-PD MIXER 2700L 개발 5년6개월 책임연구원 정OO 제품개발선행연구R&D관리 -㈜CNC TECH('14.02-'15.10)-㈜제일엠앤에스('15.03-現) -HOT/COLD 실장기 개발-공기 청정기능을 가지는 이송용 대차 개발 9년1개월 책임연구원 김OO 제품개발선행연구 -㈜제일기공(0'8.05-'12.02)-㈜루켄엔지니어링('12.03-'12.04)-㈜우연('12.04-'13.07)-㈜제일엠앤에스('15.12-現) -CO MILL LIFT 개발-CONTAINER LIFT 개발-하부 LIFT TYPE 누체필터 개발-50GAL, 420GAL MIXER 개발-소형 PD MIXER 개발 8년4개월 책임연구원 이OO 제품개발선행연구R&D관리 -㈜우일테크('16.03-'18.08)-㈜제일엠앤에스('18.09-現) -충진설비 개발 5년7개월 선임연구원 차OO 제품개발기술지원 -마스타씨스템㈜('13.09-'14.07)-㈜뉴프로텍('16.03-'17.04)-㈜제일엠앤에스('17.11-現) -30L PUSH PLATE(가압기) 개발-2GAL, 50GAL MIXER 개발 6년5개월 선임연구원 정OO 제품개발 -㈜에너토크('16.05-'17.08)-㈜씨피에스(18.03~18.07)-㈜제일엠앤에스('19.01-現) -Exd IIC T4 인증-IP68 인증-제품 신뢰성 테스트 5년3개월 선임연구원 권OO 제품개발 -뉴트리바이오㈜(14.06~18.07)-㈜제일엠앤에스('19.08-現) -LIFTING TYPE BINDER MIXER 개발 4년8개월 연구원 권OO 장비개발 -㈜DMT ('19.04-'22.04)-㈜제일엠앤에스('22.05-現) -공정라인 자동화 장비 개발 1년11개월 [연구개발실적] 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 연구개발단계 3축 PlanetaryMixer 개발 자체 - 기존 Triple Planetary Mixer의 고질적인 Dead Zone 제거- 기존 Vertical Mixer 대비 혼합 시 단위 면적을 30% 증가 상용화 VT Mixer + Disper 추가 개발 자체 - 기존 PD Mixer 比 30%이상 높은 점도의 Kneading 구현- Kneading 후 액상 첨가재를 투입한 Dispersion이 가능- 높은 고형분 함유량/점도를 가진 Slurry, Gel 및 Powder를 Kneading/Dispersion 모두 가능 상용화 Vacuum Spray Dryer 개발 자체 - 원액 노즐분사 방식 미립화로 단위 체적당 표면적 증대 (국내 최초) 상용화 CMC Mixer 효율 향상 개발 주관 : 제일엠앤에스참여 : K&S 컴퍼니 - CMC를 투입하여 2액형 분산 가능, 상온에서 신속하게 융해, 분산 가능- 잉크까지 연속적으로 균질화 하며 균일한 분산 효율 극대화 가능 상용화 분체 데모 장비 주관 : 제일엠앤에스참여 : 킬텍 - 분진 없이 Powder를 흡입과 동시 분산 가능- 2종의 분산날과 흡입날이 특정한 각도와 큰 직경으로 설계 상용화 고점도 PD MIXER 자체 - 저점도부터 고점도까지 교반, 혼합, 분산이 가능- 탱크에 자켓을 설치하여 가열 및 냉각이 가능 상용화 연속식 믹서 자체 - 슬러리 믹싱 공정중 기존 Batch형이 아닌 연속식으로 변경해서 믹싱 공정 시간의 단축으로 생산효율 향상. 연구 중 PD MIXER(F-3500L) 자체 - 기존 F-2700L 까지 상용화된 설비를 F-3500L로 대형화 하는 것으로 믹싱 용량의 극대화. 상용화 [최근 3개년 연구개발비] (단위 : 백만원, %) 구 분 2023년도(제38기) 2022년도(제37기) 2021년도(제36기) 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 2,175 1,352 311 합 계 (매출액 대비 비율) 2,175(1.52%) 1,352(2.18%) 311(0.38%) 다만 , 최근 2차전지 시장은 전기자동차 및 ESS의 성장으로 인한 수요가 급격하게 성장하고 있으며 시장 성장과 함께 2차전지 제조업체와 2차전지 장비 업체들은 지속적으로 연구개발을 통해 기술 경쟁을 하고 있습니다 . 이에 따라 당사의 주요 핵심 연구인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 경우 원천기술 및 기술 노하우의 유출 등 당사의 미래경영활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다 . 이영진 대표이사와 이효원 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 이러한 핵심 인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 우리사주조합을 결성하여 2021년 제 3자배정 유상증자로 87,340주를 배정하였으며 이후 2023년 제 3자배정 유상증자로 119,934주를 배정하였으며 , 최대주주등 4인이 보유하고 있는 주식 239,868주를 무상출연하였습니다 . 또한 당사는 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다 . 다만, 이러한 노력에도 불구하고 우수한 인력의 이탈은 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 특히 핵심 인력이 경쟁회사로 이탈할 경우 원천기술 및 기술의 노하우 등이 유출되어 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아 . 지적재산권 관련 위험 당사는 2차전지 , 제약 /바이오 및 방산 /우주항공 등에 사용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 사업을 영위함에 있어 오랜 기간 연구개발을 수행하고 투자를 지속하여 주요 제품의 생산과 관련된 당사만의 고유 기술을 확보하는 데에 성공하였습니다 . 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며 , 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다 . 다만 , 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며 , 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 2차전지 , 제약 /바이오 및 방산 /우주항공 등에 사용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 사업을 영위함에 있어 오랜 기간 연구개발을 수행하고 투자를 지속하여 주요 제품의 생산과 관련된 당사만의 고유 기술을 확보하는 데에 성공하였습니다 . 당사는 증권신고서 제출일 기준 11개의 특허를 출원하여 10건을 등록 결정 받았습니다 . [ 특허 등록 현황 ] No. 내용 (발명의 명칭) 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 믹서기 2011.10.25 2012.01.10 2차전지 대한민국 2 믹서기 2015.10.14 2017.04.19 2차전지 대한민국 3 스팀 기체 혼합 멸균장치 및 제어방법 2014.08.04 2015.04.09 제약 대한민국 4 믹서기 2014.10.28 2015.07.13 2차전지 대한민국 5 믹서기 2011.10.25 2012.01.10 2차전지 대한민국 6 활물질 용해장치 및 활물질 용해방법 2016.08.11 2017.04.19 2차전지 대한민국 7 혼합물 배출 밸브 2018.05.15 2020.07.07 2차전지 대한민국 8 믹서기 2021.01.26 2023.08.08 2차전지 대한민국 9 믹서기 2021.01.26 2023.08.08 2차전지 대한민국 10 믹서기 2021.07.07 2023.08.08 2차전지 대한민국 11 탈기장치 2022.01.26 - 2차전지 대한민국 당사는 2018년 6월 27일 티에스아이를 피고로 소송을 제기하였으며 , 2022년 4월 28일 2심에서 승소한 바 있습니다 . 해당 소송은 피고가 납품했던 PD Mixer가 원고인 당사의 설계도를 사용하여 제작 및 납품한 것으로 , 저작권법 , 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률을 위반으로 제기한 소송입니다 . 소송과 관련한 개요는 다음과 같습니다 . [ 소송의 개요 ] 구분 세부내용 원고 주식회사 제일엠앤에스 피고 주식회사 티에스아이 소송의내용 영업비밀침해중지 , 저작권 침해 , 부정경쟁행위 등 (회사가 납품한 PD Mixer의 설계도는 원고의 영업비밀이고 , 원고에게 저작권이 있으므로 피고는 사용을 중단하라는 취지로 소장을 제출함 ) 상기 소송 관련하여 2심 이후 추가적인 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며 , 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며 , 향후에도 당사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다 . 다만 , 당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며 , 이로 인해 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 자 . 환율 변동에 의한 위험 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주된 사업으로 영위하는 회사로 당사의 주요 매출처인 스웨덴 2차전지 제조업체인 Northvolt 외에도 국내 2차전지 업체의 생산 공장이 해외에 있는 경우가 많고 매출처 역시 국내 업체의 해외제조법인이 다수 존재하여 매출 중 수출이 차지하는 비중이 높습니다 . 당사의 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2021년부터 2023년 각각 55.05%, 23.95%, 45.06%를 차지하고 있습니다 . 향후에도 수출 비중은 높게 유지될 것으로 전망되어 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다 . 당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 환율과 관련한 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다 . 다만 , 환율이 당사의 손익에 미치는 영향을 충분히 인지하여 외화 매출 로 외환 발생 시 최대한 빠른 시일내 환전하여 원화로 보유하는 등 환리스크에 대한 위험을 최소화하려 노력하고 있으며 , 매일 환율 변동 모니터링을 통해 급격한 환율 변동에 대응하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 , 예상하지 못한 글로벌 경기 의 변동 , 국내 통화관련 정책의 변경 , 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하 고 있으며 , 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주된 사업으로 영위하는 회사로 당사의 주요 매출처인 스웨덴 2차전지 제조업체인 Northvolt 외에도 국내 2차전지 업체의 생산 공장이 해외에 있는 경우가 많고 매출처 역시 국내 업체의 해외제조법인이 다수 존재하여 매출 중 수출이 차지하는 비중이 높습니다 . 당사의 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2021년부터 2023년 각각 55.05%, 23.95%, 45.06% 를 차지하고 있습니다 . 향후에도 수출 비중은 높게 유지될 것으로 전망되어 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다 . 당사의 최근 3개년 수출 금액 및 비중은 다음과 같습니다 . [ 최근 3개년 수출 금액 및 비중 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023 년 ( 제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 수 출 64,516 45.06% 14,813 23.95% 45,454 55.05% 내 수 78,657 54.94% 47,049 76.05% 37,112 44.95% 합 계 143,173 100.00% 61,862 100.00% 82,566 100.00% 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링하고 평가하고 있습니다 . 또한 변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다 . 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금 , 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다 . 대한민국의 원화와 다른 주요 외화로 표시된 금융자산 및 금융부채에 대하여 환율이 5% 변동할 경우 당기손익 (법인세효과 반영전 )에 미치는 영향은 다음과 같습니다 . ( 단위 : 백만원 ) 구 분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 1,817 (1,817) 140 (140) 465 (465) EUR (29) 29 15 (15) 21 (21) CNY 45 (45) 20 (20) - - SEK 15 (15) 13 (13) - - HUF 0.04 (0.04) (1) 1 - - PLN 2 (2) 3 (3) - - MYR (2) 2 - - - - CAD 4 (4) - - - - 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주2) USD는 미국 달러, EUR는 유로, CNY는 중국 위안, SEK는 스웨덴 크로나, HUF는 헝가리 포린트, PLN는 폴란드 즈워티, MYR는 말레이시아 링깃, CAD는 캐나다 달러를 의미합니다. 환율의 변동은 외화 부채의 평가 및 결제에 따라 외화환산손익 및 외환차손익을 통하여 회사의 당기순이익에 영향을 미치고 있습니다 . 당사의 최근 3개년 외화 관련 손익내역은 다음과 같습니다 . ( 단위 : 백만원 ) 구 분 2023 년 (제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 외환차익 1,541 1,437 959 외환환산이익 166 70 885 외환차손 378 742 26 외화환산차손 478 110 25 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사는 환율 변동에 대한 위험을 최소화할 수 있도록 다방면에서 노력하고 있으나, 예상하지 못한 글로벌 경기 의 변동 , 국내 통화관련 정책의 변경 , 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하 고 있으며 , 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 이 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 차 . 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 국내외 2 차전지 제조업체들을 주요 고객사로 하여 2 차전지 제조용 교반장비 (Mixer) 를 납품하고 있습니다 . 국내외 2 차전지 제조업체들의 요구수준을 충족하기 위해서는 높은 기술력을 보유해야 하며 , 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 시장경쟁력을 확보하기 위해 연구개발 담당 조직을 구성하고 지속적인 연구개발비를 투자하고 있습니다 . 당사는 향후 고객사의 요구수준과 기술발전에 대응하여 당사의 기술우위를 지속적으로 유지할 수 있도록 당사 제품을 고도화하고 있습니다 . 다만 , 지속적인 연구개발비 소요에도 불구하고 당사의 기술 경쟁력이 경쟁사 혹은 후발업체에게 뒤쳐지는 등 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다 . 또한 회사 사업계획의 변경 , 새로운 제품개발 결정 등 여러 요인으로 인하여 연구개발비가 지속적으로 증가할 수 있으며 제품상용화 및 양산화에 실패할 경우 비용이 상승하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 국내외 2 차전지 제조업체들을 주요 고객사로 하여 2 차전지 제조용 교반장비 (Mixer) 를 납품하고 있습니다 . 국내외 2 차전지 제조업체들의 요구수준을 충족하기 위해서는 높은 기술력을 보유해야 하며 , 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 시장경쟁력을 확보하기 위해 연구개발 담당 조직을 구성하고 지속적인 연구개발비를 투자하고 있습니다 . 이러한 연구개발 노력을 통해 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 분야의 기술경쟁력을 확보하였으며 , 이에 따라 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 , Northvolt 등 국내외 2 차전지 제조업체를 주요 고객사로 하여 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다 . 당사는 현재의 기술력 우위에 그치지 않고 경쟁사들과의 기술 격차를 확대하여 기술적 선두 지위를 유지하고자 기계설계팀과 공정설계팀으로 구성된 기업부설연구소를 운영하고 있습니다 . 이러한 당사의 연구개발인력의 연구개발 실적은 아래와 같습니다 . 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 연구개발단계 3축 PlanetaryMixer 개발 자체 - 기존 Triple Planetary Mixer의 고질적인 Dead Zone 제거- 기존 Vertical Mixer 대비 혼합 시 단위 면적을 30% 증가 상용화 VTM Mixer + Disper 추가 개발 자체 - 기존 PD Mixer 比 30%이상 높은 점도의 Kneading 구현- Kneading 후 액상 첨가재를 투입한 Dispersion이 가능- 높은 고형분 함유량/점도를 가진 Slurry, Gel 및 Powder를 Kneading/Dispersion 모두 가능 상용화 Vacuum Spray Dryer 개발 자체 - 원액 노즐분사 방식 미립화로 단위 체적당 표면적 증대 (국내 최초) 상용화 CMC Mixer 효율 향상 개발 주관 : 제일엠앤에스참여 : K&S 컴퍼니 - CMC를 투입하여 2액형 분산 가능, 상온에서 신속하게 융해, 분산 가능- 잉크까지 연속적으로 균질화 하며 균일한 분산 효율 극대화 가능 상용화 분체 데모 장비 주관 : 제일엠앤에스참여 : 킬텍 - 분진 없이 Powder를 흡입과 동시 분산 가능- 2종의 분산날과 흡입날이 특정한 각도와 큰 직경으로 설계 상용화 고점도 PD MIXER 자체 - 저점도부터 고점도까지 교반, 혼합, 분산이 가능- 탱크에 자켓을 설치하여 가열 및 냉각이 가능 상용화 연속식 믹서 자체 - 슬러리 믹싱 공정중 기존 Batch형이 아닌 연속식으로 변경해서 믹싱 공정 시간의 단축으로 생산효율 향상. 연구 중 PD MIXER(F-3500L) 자체 - 기존 F-2700L 까지 상용화된 설비를 F-3500L로 대형화 하는 것으로 믹싱 용량의 극대화. 상용화 한편 , 당사의 최근 3 개년의 연구개발 비용은 하기와 같습니다 . 당사는 현재까지 연구개발비용을 자산처리하여 인식하지 않았으며 , 전액 비용 처리하여 인식하고 있습니다 . [최근 3개년 연구개발비] (단위 : 백만원, %) 구 분 2023년도(제38기) 2022년도(제37기) 2021년도(제36기) 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 2,175 1,352 311 합 계 (매출액 대비 비율) 2,175(1.52%) 1,352(2.18%) 311(0.38%) 당사는 향후 고객사의 요구수준과 기술발전에 대응하여 당사의 기술우위를 지속적으로 유지할 수 있도록 당사 제품을 고도화하고 있습니다 . 또한 , 중장기계획을 통해 2 차전지 시장의 변화에 대비하여 연속식 믹싱 시스템 개발 , 건식 믹싱 시스템 개발 등을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다 . 다만 , 지속적인 연구개발비 소요에도 불구하고 당사의 기술 경쟁력이 경쟁사 혹은 후발업체에게 뒤쳐지는 등 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다 . 또한 회사 사업계획의 변경 , 새로운 제품개발 결정 등 여러 요인으로 인하여 연구개발비가 지속적으로 증가할 수 있으며 제품상용화 및 양산화에 실패할 경우 비용이 상승하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 카 . 원재료 수급 위험 당사가 직접 구매하는 주요 매입품목은 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 제조에 필요한 원재료와 공사 그리고 외주용역비입니다 . 대다수의 원재료는 주로 국내 업체를 통해 조달하고 있으며 , 조달하는 원재료는 특정업체에서만 조달할 수 있는 성격의 원재료가 아니므로 매입처의 다변화가 충분히 가능합니다 . 다만 , 일부 원재료의 경우 고객사의 지정 원재료 ( 유량계 , PP Filter, 진공펌프 , PLC 등 ) 로 사양서에 메이커 및 모델명 등이 명기되어 있어서 사양서 상의 수량과 상세 스펙을 당사 공정 설계팀에서 확인하여 발주를 진행하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원재료 확보를 위해 주요 원재료는 생산 계획에 따라 최소 15 일에서 최대 3 개월 이전에 납품받고 있습니다 . 다만 , 이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 예상하지 못한 수급불균형 , 원가상승 , 급격한 환율 변동 , 매입처의 폐업 또는 부실 등의 문제가 발생할 수 있으며 이러할 경우 원재료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다 . 이는 , 당사의 원가 상승 , 생산 일정 지연 등을 야기할 수 있으며 , 이로 인한 당사 제품의 경쟁력이 악화될 수 있어 향후 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다 . 당사가 직접 구매하는 주요 매입품목은 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 제조에 필요한 원재료와 공사 그리고 외주용역비입니다 . 최근 3 개년 당사의 매입현황은 다음과 같습니다 . [ 매입 현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 매입유형 품 목 구 분 2023 년 ( 제 36기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 원재료 스테인레스 원자재 국 내 13,486 7,309 5,052 수 입 - - - 소 계 13,486 7,309 5,052 철판 원자재 국 내 1,548 1,348 984 수 입 - - - 소 계 1,548 1,348 984 밸브 국 내 9,987 1,724 2,245 수 입 - - - 소 계 9,987 1,724 2,245 모터 &감속기 국 내 16,720 5,788 6,411 수 입 1,100 - - 소 계 17,820 5,788 6,411 기타 국 내 37,064 9,242 11,153 수 입 10 - - 소 계 37,074 9,242 11,153 공사 전기 국내 17,073 9,514 8,215 배관 국내 8,386 7,899 7,458 설치 국내 10,303 2,893 2,585 기타 국내 3,621 183 59 공사합계 국내 39,383 20,489 18,317 외주용역비 구조물 제작 국내 33,914 7,544 6,556 도장 /EP 국내 1,812 973 976 경판 국내 47 92 32 기타 국내 15,302 6,913 7,412 외주합계 국내 51,075 15,521 14,976 총 합 계 국 내 169,262 61,422 70,195 수 입 1,110 - - 합 계 170,372 61,422 70,195 주 1) K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다 . 상기 매입 유형 중 대다수의 원재료는 주로 국내 업체를 통해 조달하고 있으며 , 조달하는 원재료는 특정업체에서만 조달할 수 있는 성격의 원재료가 아니므로 매입처의 다변화가 충분히 가능합니다 . 이에 따라 매입처의 협상력은 상대적으로 낮은 수준이며 가격변동에 따른 영향도 극히 제한적이며 , 안정적인 원재료 조달이 가능합니다 . 다만 , 일부 원재료의 경우 고객사의 지정 원재료 ( 유량계 , PP Filter, 진공펌프 , PLC 등 ) 로 사양서에 메이커 및 모델명 등이 명기되어 있어서 사양서 상의 수량과 상세 스펙을 당사 공정 설계팀에서 확인하여 발주를 진행하고 있습니다 . 당사는 안정적인 원재료 확보를 위해 주요 원재료는 생산 계획에 따라 최소 15 일에서 최대 3 개월 이전에 납품받고 있습니다 . 다만 , 이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 예상하지 못한 수급불균형 , 원가상승 , 급격한 환율 변동 , 매입처의 폐업 또는 부실 등의 문제가 발생할 수 있으며 이러할 경우 원재료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다 . 이는 , 당사의 원가 상승 , 생산 일정 지연 등을 야기할 수 있으며 , 이로 인한 당사 제품의 경쟁력이 악화될 수 있어 향후 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다 . 타. 재무제표 심사 관련 위험 당사는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 ' 재무제표 심사 ' 대상으로 선정되었으며 , 금융감독원으로부터 2023 년 8 월 22 일자로 제 37 기 (2022.1.1~2022.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다 . 당사는 금융감독원의 재무제표 심사에 성실히 응하였으며 , 2023 년 11 월 23 일 재무제표 심사 종결 안내를 받았습니다 . 당사는 재무제표 심사 과정 에서 중대한 오류가 발견되어 과징금 납부 , 증권발행제한 등 조치가 발생하지 않았으나 , 향후 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 감독기관으로부터 조치를 받을 가능성을 배제할 수 없습니다 . 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 당사는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 ' 재무제표 심사 ' 대상으로 선정되었으며 , 금융감독원으로부터 2023 년 8 월 22 일자로 제 37 기 (2022.1.1~2022.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다 . 재무제표 심사 업무는 회계정보의 신뢰성을 제고하여 이해관계인의 보호와 기업의 건전한 경영에 기여하고자하는 목적이며 , 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후 , 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권하는 업무로 처리절차 흐름은 다음과 같습니다 . [ 재무제표 심사 주요 업무 절차 흐름도 ] 재무제표심사 흐름도.jpg 재무제표심사 흐름도 자료: 금융감독원 【 한국공인회계사회 2023.08.22. 자 공문】 2. 귀 사는 위 법규 및 한공회의「감리조사 업무규정」제 8 조 제 1 항에 따라 '재무제표 심사 ' 대상으로 선정되었으며 , 한공회 심사감리 본부는 2023 년 8 월 22 일자로 귀 사의 제 37 기 (2022.1.1. ∼ 2022.12.31.) 재무제표 심사에 착수하였음을 알려드립니다 . 당사는 한국공인회계사회의 재무제표 심사에 성실히 응하였으며 , 2023 년 11 월 23 일 재무제표 심사 종결 안내를 받았습니다 . 【한 국공인회계사회 2023.11.23. 자 공문】 1. 귀사의 2022 회계연도 재무제표에 대하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 26 조와 동법 시행령 제 44 조제 4 항 및 본회 내규인 「감리조사업무규정」제 9 조에 따라 실시한 재무제표 심사 결과 발견된 특이사항이 없거나 , 타당한 근거에 의해 그 이유가 소 명되어 심사업무를 종결 ( 종결일자 : 2023 년 11 월 23 일 ) 하였음을 알 려드립니다 . 그러나 본 문서가 귀사의 심사대상 재무제표의 재무정보가 정확하다는 것을 보장하는 것은 아니오니 이점 유의하시기 바랍니다 . 당사는 재무제표 심사 과정 에서 중대한 오류가 발견되어 과징금 납부 , 증권발행제한 등 조치가 발생하지 않았으나 , 향후 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 감독기관으로부터 조치를 받을 가능성을 배제할 수 없습니다 . 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 파 . 관계회사 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 Jeil M&S Sweden AB( 스웨덴법인 ), Ji Industries Kft( 헝가리법인 ), JEIL M&S AMERICA INC( 미국법인 ), JEIL M&S CANADA INC( 캐나다법인 ) 등 4 개의 종속기업을 보유하고 있습니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등 공사계약을 제공합니다 . 당사는 원활한 납기 준수 , 프로젝트 수행 신뢰도 제고 , 장기공급 계약 체결 가능성 확대 , 빠른 현지고객대응 등을 위해 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 거점 생산시설 인근에 동반진출하기 위해 해외종속기업을 확보하였습니다 . 기업규모의 차이 등 고려 시 종속기업의 수익성의 악화로 인해 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다 . 다만 , 향후 종속기업의 규모가 확대되거나 예기치못한 대규모 손실이 발생하게 될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 참고하시기 바랍니다 . 당사는 증권신고서 제출일 현재 Jeil M&S Sweden AB( 스웨덴법인 ), Ji Industries Kft( 헝가리법인 ), JEIL M&S AMERICA INC( 미국법인 ), JEIL M&S CANADA INC( 캐나다법인 ) 등 4 개의 종속기업을 보유하고 있습니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 회사로 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등 공사계약을 제공합니다 . 당사는 원활한 납기 준수 , 프로젝트 수행 신뢰도 제고 , 장기공급 계약 체결 가능성 확대 , 빠른 현지고객대응 등을 위해 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 거점 생산시설 인근에 동반진출하기 위해 해외종속기업을 확보하였습니다 . 당사는 종속기업 4 개사의 지분을 100% 보유하고 있으며 , 2023년 종속기업의 주요 재무정보는 아래와 같습니다 . [ 종속기업 주요 재무정보 ] (단위: 백만원) 구분 Jeil M&S Sweden AB Ji Industries Kft JEIL M&S CANADA INC JEIL M&S AMERICA INC 자산총계 1,077 2,058 90 363 부채총계 843 1,384 - 22 자본총계 235 674 90 341 매출액 2,260 905 19 24 당기순이익 7 289 (7) (47) 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다 . 기업규모의 차이 등 고려 시 종속기업의 수익성의 악화로 인해 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다 . 다만 , 향후 종속기업의 규모가 확대되거나 예기치못한 대규모 손실이 발생하게 될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 참고하시기 바랍니다 . 하. 재무제표 재작성 및 감사보고서 재발행 관련 위험 당사는 고객의 주문에 의해 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 설계하여 제작 및 설치하는 사업을 영위하고 있습니다 . 당사는 제작품 판매의 경우 재화가 구매자에게 인도되는 시점에 수익을 인식하고 있으며 , 고객의 현장에서 설치 / 보수 / 이설공사 등을 제공하는 공사계약의 경우 기간에 걸쳐 수익인식하고 있습니다 . 당사는 2021 회계연도에 대해 삼일회계법인으로부터 법정감사 수감 과정에서 2019~2020 회계연도 재무제표에 대한 감사보고서를 재발행하였습니다 . 공사진행율에 따른 매출액과 매출원가 계상 오류 , 매출채권에 대한 대손 인식 오류 및 재고자산 계정분류 오류 등에 따른 기재정정으로 이와 같은 재무제표 재발행 사실을 유의하시기 바랍니다 . 당사는 고객의 주문에 의해 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 설계하여 제작 및 설치하는 사업을 영위하고 있습니다 . 당사는 제작품 판매의 경우 재화가 구매자에게 인도되는 시점에 수익을 인식하고 있으며 , 고객의 현장에서 설치 / 보수 / 이설공사 등을 제공하는 공사계약의 경우 기간에 걸쳐 수익인식하고 있습니다 . 당사는 2021 회계연도에 대해 삼일회계법인으로부터 법정감사 수감 과정에서 2019~2020 회계연도 재무제표에 대한 감사보고서를 재발행하였습니다 . 공사진행율에 따른 매출액과 매출원가 계상 오류 , 매출채권에 대한 대손 인식 오류 및 재고자산 계정분류 오류 등에 따른 기재정정으로 감사보고서를 재발행 하였으며 , 이와 같은 사실을 유의하시기 바랍니다. ( 단위 : 백만원 ) 구분 2020 년 기말 2019 년 기말 정정전 정정금액 정정후 정정전 정정금액 정정후 유동자산 31,965 16,283 48,248 11,107 (809) 10,298 매출채권 및 기타채권 12,340 (996) 11,344 10,310 (3,156) 7,154 공사미수금 - 142 142 - 260 260 재고자산 2,507 16,699 19,206 576 2,087 2,663 기타유동자산 515 438 954 40 - 40 비유동자산 8,666 39 8,704 6,419 (127) 6,292 유형자산 8,149 59 8,208 6,036 (104) 5,933 무형자산 165 (0) 164 51 (23) 28 기타비유동자산 352 (20) 332 331 - 331 자산총계 40,631 16,321 56,952 17,525 (935) 16,590 유동부채 17,449 29,763 47,212 12,069 5,967 18,036 매입채무및기타채무 9,625 700 10,325 7,930 487 8,417 단기차입금 7,201 - 7,201 5,020 1,040 6,060 공사선수금 553 28,666 29,219 - 4,622 4,622 하자보수충당부채 - 50 50 - 7 7 공사손실충당부채 - 712 712 - - - 비유동부채 7,114 (365) 6,749 2,178 (49) 2,129 장기차입금 1,630 - 1,630 1,790 (1,040) 750 퇴직급여충당부채 1,949 (365) 1,584 388 991 1,379 부채총계 24,563 29,399 53,961 14,247 5,918 20,165 이익잉여금 3,090 (13,077) (9,987) 1,478 (6,854) (5,375) 자본총계 16,068 (13,077) 2,991 3,278 (6,854) (3,575) 부채및자본총계 40,631 16,321 56,952 17,525 (935) 16,590 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2020 년 2019 년 정정전 정정금액 정정후 정정전 정정금액 정정후 매출액 51,073 (24,089) 26,984 34,628 (4,383) 30,245 매출원가 38,892 (14,313) 24,579 29,723 (1,898) 27,825 매출총이익 12,181 (9,776) 2,405 4,906 (2,486) 2,420 판매비와관리비 9,206 (4,587) 4,619 4,634 4,301 8,935 영업이익 2,975 (5,189) (2,214) 272 (6,787) (6,515) 영업외수익 1,040 (654) 386 177 (59) 118 영업외비용 1,145 381 1,526 169 8 177 법인세비용차감전순이익 ( 손실 ) 2,872 (6,224) (3,351) 323 (6,854) (6,531) 당기순이익 ( 손실 ) 1,652 (6,224) (4,572) 281 (6,854) (6,573) 또한 당사는 상장을 준비하는 과정에서 삼덕회계법인으로부터 2023 년 반기 지정감사를 수검받았으며 , 그 과정에서 파생상품의 평가 및 순확정급여부채 측정과 관련한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전기 연결재무제표 및 별도재무제표를 재작성하였습니다 . 이에 따라 2022 년말 연결재무제표 기준 당사의 순자산은 17 억원 감소하였으며 , 당기순이익은 14 억원 감소하였습니다 . 지정감사인은 전임감사인과 전기오류수정과 관련하여 커뮤니케이션을 실시하였으며 , 전임감사인은 해당 전기오류수정사항에 대하여 중대한 오류가 아니라 판단하여 전기 감사보고서를 재발행하지 않기로 결정하였습니다 . 투자자께서는 이와 같은 사실을 유의하시기 바랍니다. 거. 파생상품 평가 손실에 따른 위험 2022 년 및 2023 년의 경우 , 금융비용 내 파생상품평가손실이 차지하는 비중이 각각 92%, 77% 로 높은 비중을 차지하고 있습니다 . 해당 파생상품평가손실의 경우 , 당사가 발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주 에 대한 내재파생상품 평가로 인해 발생하였습니다 . 당사는 기발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주를 증권신고서 제출일 현재 전량 보통주로 전환하였으며 , 상장 이후 전환우선주 전량을 보통주로 전환할 계획입니다 . 상장 이후 전환우선주의 전환이 이루어지면 새로운 전환사채 혹은 전환상환우선주를 발행하지 않는 한 공정가치 평가에 따른 파생상품손실은 발생하지 않습니다 . 다만 , 그럼에도 불구하고 파생상품평가손실이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 2021 년부터 2023 년까지 금융비용 내역은 다음과 같습니다 . ( 단위 : 백만원 ) 금융비용 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 이자비용 1,854 1,619 1,131 파생상품평가손실 6,281 19,244 198 금융비용 8,135 20,863 1,329 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 2022 년 및 2023 년의 경우 , 금융비용 내 파생상품평가손실이 차지하는 비중이 각각 92%, 77% 로 높은 비중을 차지하고 있습니다 . 해당 파생상품평가손실의 경우 , 당사가 발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주 에 대한 내재파생상품 평가로 인해 발생하였습니다 . 신주인수권부사채와 상환전환우선주 , 전환우선주 주요 발행내역은 다음과 같습니다 . [ 신주인수권부사채 주요 발행내역 ] 구 분 내 용 총 액면금액 5,000,000,000 원 총 발행가액 5,000,000,000 원 이자지급조건 매 3 개월마다 연이자율의 1/4 씩 분할 후급 표면금리 2% 만기보장수익률 4.30% 발행일 2020 년 12 월 23 일 만기일 2025 년 12 월 23 일 신주인수권 행사기간 2021 년 12 월 23 일 - 2025 년 12 월 23 일 상환청구가능기간 2022 년 12 월 23 일 - 2025 년 12 월 23 일 행사가격 1 주당 11,112 원 행사비율 신주인수권증권의 권면금액을 행사가격으로 나눈 주식수 주 1) 상기 신주인수권부사채는 증권신고서 제출일 현재 전액 보통주로 전환되었습니다 . [ 상환전환우선주 주요 발행내역 ] 구 분 내용 총 발행가액 10,000,000,000 원 발행주식수 35,997 주 발행가액 1 주당 277,800 원 우선배당률 2% ( 누적적ㆍ참가적 ) 의결권 1 주당 1 개의 의결권 발행일 2020 년 12 월 23 일 만기일 2030 년 12 월 23 일 전환가격 1 주당 277,800 원 전환비율 1 주당 발행가격 / 조정 후 전환가격 전환청구기간 2021 년 12 월 23 일 - 2025 년 12 월 23 일 상환청구기간 발행시점부터 2030 년 12 월 23 일까지 배당가능한 이익이 있는 때 상환가액의 조정 상환청구사유 발생 시 해당 사유에 따라 발행가액에 연복리 4.3% - 18.0% 를 가산한 금액에서 기지급 배당금을 차감한 가액 주 1) 상기 상환전환우선주는 증권신고서 제출일 현재 전액 보통주로 전환되었습니다 . [ 전환우선주 주요 발행내역 ] 구 분 내 용 주식의 종류 전환우선주 ( 누적적 참가적 ) 발행주식수 2,518,590 주 발행가액 1 주당 8,338 원 우선배당률 1% ( 누적적 참가적 ) 발행일 2022 년 12 월 27 일 대상주식 존속기간 발행시점부터 10 년 전환비율 우선주 1 주당 보통주 1 주 2023 년말 및 2022 년 말 중 파생상품부채 변동내역은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 구 분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 기초금액 8,228 7,607 공정가치평가 6,281 19,244 전환권행사 (14,509) (18,622) 기말금액 - 8,228 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 상기 파생상품평가손실은 수익 목적의 펀드나 외환 관련 파생상품 등에 투자해 발생한 손실과 달리 회계적으로 처리되는 단순 평가손실로 , 현금이 유출되지 않는 비현금성 손실이자 전환권이 행사되기 전까지 발생할 수 있는 일회성 손실입니다 . 당사는 기발행한 신주인수권부사채와 상환전환우선주를 증권신고서 제출일 현재 전량 보통주로 전환하였으며 , 상장 이후 전환우선주 전량을 보통주로 전환할 계획입니다 . 상장 이후 전환우선주의 전환이 이루어지면 새로운 전환사채 혹은 전환상환우선주를 발행하지 않는 한 공정가치 평가에 따른 파생상품손실은 발생하지 않습니다 . 다만 그럼에도 불구하고 파생평가손실이 발생할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다 . 너. 내부정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며 , 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다 . 이를 위하여 당사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며 , 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수 , 전체 임직원 대상 교육 실시 , 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다 . 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 , 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 중요한 사항에 대한 공시가 누락되거나 , 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 , 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시 전문교육을 이수할 예정입니다 . 또한 , 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 , 내부정보관리규정을 제정하였으며 , 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시 , 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다 . 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다 . [ 공시책임자 및 공시담당자 현황 ] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 옥용재 경영기획부문장 -LG 디스플레이㈜ 경영기획팀장 ('01.04 ~ '10.04) - ㈜효성중공업 전략기획팀장 ('10.05 ~ '11.04) - ㈜대림산업 해외사업담당 / 상무 ('11.04 ~ '19.02) - 이노시스 ㈜ CFO/ 전무 ('21.02 ~ '23.03) - ㈜제일엠앤에스 경영기획부문장 ('23.04 ~ 現 ) 공시책임자 매니저 김봉조 IR, 경영기획 -주성엔지니어링 ㈜ IR팀 팀장 ('10.10 ~ '16.11) -갤럭시아머니트리㈜ 경영기획팀 ('17.04 ~ '20.03) -㈜세나테크놀로지 IR팀 ('20.11 ~ '23.09) -㈜제일엠앤에스 경영기획실 ('23.09 ~ 現 ) 공시담당자 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」제 2장 공시의무 제 1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며 , 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 절차를 갖추고 있습니다 . 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며 , 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원 , 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다 . 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 , 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서 주의하시기 바랍니다 . 더. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행 중인 소송은 존재하지 않으며 , 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다 . 당사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며 , 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다 . 당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 , 당사의 사업 , 영업성과 , 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며 , 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다 . 한편 , 임직원 등의 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고 , 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며 , 이는 당사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기시킬 수 있습니다 . 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위 , 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐 , 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위 , 또는 법령 , 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다 . 당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며 , 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다 . 당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 , 당사의 사업 , 영업성과 , 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 러. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 및 사업장 안전 관련 위험 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 상시근로자가 5명 이상인 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로 2021년 1월 26일에 공포되었으며, 공포 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 또한, 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 설계 및 제작하는 당사의 사업 특성상 산업안전보건법 및 제조물책임법과 밀접한 관련이 있으며, 이를 준수하기 위해 안전관리책임자를 선임하였습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 생산물배상책임보험에 가입하여 법률 미준수로 인한 위험을 최소화하고 있습니다. 이 러한 노력에도 불구하고 예기치 못한 사고 등으로 인해 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」(이하 '중대재해처벌법')은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 하는 법으로 2021년 1월 26일 제정, 2022년 1월 27일 시행되었습니다.중대재해는 중대산업재해와 중대시민재해로 구분되며, 중대산업재해란 1) 사망자가 1명 이상 발생, 2) 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생, 3) 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생의 어느 하나에 해당되는 결과를 야기한 재해를 의미합니다. 중대재해처벌법에 따른 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 사망사고 발생 시 사업주 또는 경영책임자에게 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금을 부과하고 부상사고 발생 시 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과하는 등 대표이사의 책임이 가중되었습니다. 아울러, 제7조(중대산업재해의 양벌규정)에 의거하여 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 이를 위반한 경우에는 해당 법인 또는 기관에도 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. [중대재해 처벌 등에 관한 법률] 제2조(정의)이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “중대재해”란 “중대산업재해”와 “중대시민재해”를 말한다. 2. “중대산업재해”란 「산업안전보건법」 제2조제1호에 따른 산업재해 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 결과를 야기한 재해를 말한다. 가. 사망자가 1명 이상 발생 나. 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생 다. 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생 3. “중대시민재해”란 특정 원료 또는 제조물, 공중이용시설 또는 공중교통수단의 설계, 제조, 설치, 관리상의 결함을 원인으로 하여 발생한 재해로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 결과를 야기한 재해를 말한다. 다만, 중대산업재해에 해당하는 재해는 제외한다. 가. 사망자가 1명 이상 발생 나. 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자가 10명 이상 발생 다. 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가 필요한 질병자가 10명 이상 발생(중략) 제6조(중대산업재해 사업주와 경영책임자등의 처벌)① 제4조 또는 제5조를 위반하여 제2조제2호가목의 중대산업재해에 이르게 한 사업주 또는 경영책임자등은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처한다. 이 경우 징역과 벌금을 병과할 수 있다. ② 제4조 또는 제5조를 위반하여 제2조제2호나목 또는 다목의 중대산업재해에 이르게 한 사업주 또는 경영책임자등은 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처한다. ③ 제1항 또는 제2항의 죄로 형을 선고받고 그 형이 확정된 후 5년 이내에 다시 제1항 또는 제2항의 죄를 저지른 자는 각 항에서 정한 형의 2분의 1까지 가중한다. 제7조(중대산업재해의 양벌규정)법인 또는 기관의 경영책임자등이 그 법인 또는 기관의 업무에 관하여 제6조에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 다음 각 호의 구분에 따른 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 기관이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 제6조제1항의 경우: 50억원 이하의 벌금 2. 제6조제2항의 경우: 10억원 이하의 벌금 당사는 설립 이후 중대재해가 한 차례도 발생하지 않았으며, 하기와 같은 중대재해예방을 위한 관리 프로세스를 운영 중에 있습니다. [중대재해예방을 위한 관리 프로세스 ] 구분 관리 프로세스 세부 내용 1 안전보건 환경확보 지속적인 점검과 개선활동 2 비상사태 대응절차 수립 및 교육훈련 재해 상황별 메뉴얼 및 연간 의무교육 이수 3 협력업체 관리 상생협력 안전보건 활동 추진 또한, 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템의 설계 및 제작을 수행하는 당사의 사업 특성상 산업안전보건법 및 제조물책임법과 밀접한 관련이 있습니다. 「산업안전보건법」은 산업 안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지ㆍ증진함을 목적으로 1981년 12월 31일 제정, 1982년 7월 1일 시행되었습니다. [산업안전보건법상 사업주의 주요 의무] - 일반적인 의무 : 산업재해 예방 시책 등 준수- 안전보건 관리체제 : 안전보건 관리 체제 구축 의무, 안전보건 관리 규정 작성 및 준수- 안전보건교육 실시 : 근로자에 대한 안전보건 교육, 건설업 기초안전보건교육, 안전보건관리 책임자 등에 대한 직무교육- 유해 위험 방지조치 : 법령 요지의 게시, 안전보건표지의 설치 · 부착, 산업재해 기록 · 보존의 의무, 보고의 의무- 다양한 고용형태에서의 산업재해 예방 : 유해한 작업의 사내 도급금지, 특수형태 근로 종사자의 산업재해 예방- 그 외 : 안전 및 보건에 관한 계획 수립, 물질안전보건자료 작성 · 비치 당사는 산업안전보건법에 준하여 안전관리책임자를 선임하여 운영하고 있습니다. 당사는 직원들의 안전과 보건을 유지/증진시키고, 각종 재해를 사전에 예방하여 사고로 인한 인적, 물적 손실을 방지하거나 피해를 최소화하기 위해 안전보건관리규정을 제정할 예정이며 관련 규정의 준수를 통해 산업안전보건법을 위반할 위험을 최소화하기 위하여 노력할 예정입니다. 「제조물책임법」은 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 2000년 1월 12일 제정, 2002년 7월 1일 시행되었습니다. 제조물 책임은 제조업자는 제조물의 결함으로 생명ㆍ신체 또는 재산에 손해를 입은 자에게 그 손해를 배상하여야 하는 것을 의미합니다. 제조물책임법에 따른 제조업자가 제조물의 결함을 알면서도 그 결함에 대하여 필요한 조치를 취하지 아니한 결과로 생명 또는 신체에 중대한 손해를 입은 자가 있는 경우에는 그 자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 집니다. [산업안전보건법상 사업주의 주요 의무] 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. “제조물”이란 제조되거나 가공된 동산(다른 동산이나 부동산의 일부를 구성하는 경우를 포함한다)을 말한다.2. “결함”이란 해당 제조물에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 제조상ㆍ설계상 또는 표시상의 결함이 있거나 그 밖에 통상적으로 기대할 수 있는 안전성이 결여되어 있는 것을 말한다.가. “제조상의 결함”이란 제조업자가 제조물에 대하여 제조상ㆍ가공상의 주의의무를 이행하였는지에 관계없이 제조물이 원래 의도한 설계와 다르게 제조ㆍ가공됨으로써 안전하지 못하게 된 경우를 말한다.나. “설계상의 결함”이란 제조업자가 합리적인 대체설계(代替設計)를 채용하였더라면 피해나 위험을 줄이거나 피할 수 있었음에도 대체설계를 채용하지 아니하여 해당 제조물이 안전하지 못하게 된 경우를 말한다.다. “표시상의 결함”이란 제조업자가 합리적인 설명ㆍ지시ㆍ경고 또는 그 밖의 표시를 하였더라면 해당 제조물에 의하여 발생할 수 있는 피해나 위험을 줄이거나 피할 수 있었음에도 이를 하지 아니한 경우를 말한다.3. “제조업자”란 다음 각 목의 자를 말한다.가. 제조물의 제조ㆍ가공 또는 수입을 업(業)으로 하는 자나. 제조물에 성명ㆍ상호ㆍ상표 또는 그 밖에 식별(識別) 가능한 기호 등을 사용하여 자신을 가목의 자로 표시한 자 또는 가목의 자로 오인(誤認)하게 할 수 있는 표시를 한 자 제3조(제조물 책임) ① 제조업자는 제조물의 결함으로 생명ㆍ신체 또는 재산에 손해(그 제조물에 대하여만 발생한 손해는 제외한다)를 입은 자에게 그 손해를 배상하여야 한다.② 제1항에도 불구하고 제조업자가 제조물의 결함을 알면서도 그 결함에 대하여 필요한 조치를 취하지 아니한 결과로 생명 또는 신체에 중대한 손해를 입은 자가 있는 경우에는 그 자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 이 경우 법원은 배상액을 정할 때 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.1. 고의성의 정도2. 해당 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해의 정도3. 해당 제조물의 공급으로 인하여 제조업자가 취득한 경제적 이익4. 해당 제조물의 결함으로 인하여 제조업자가 형사처벌 또는 행정처분을 받은 경우 그 형사처벌 또는 행정처분의 정도5. 해당 제조물의 공급이 지속된 기간 및 공급 규모6. 제조업자의 재산상태7. 제조업자가 피해구제를 위하여 노력한 정도③ 피해자가 제조물의 제조업자를 알 수 없는 경우에 그 제조물을 영리 목적으로 판매ㆍ대여 등의 방법으로 공급한 자는 제1항에 따른 손해를 배상하여야 한다. 다만, 피해자 또는 법정대리인의 요청을 받고 상당한 기간 내에 그 제조업자 또는 공급한 자를 그 피해자 또는 법정대리인에게 고지(告知)한 때에는 그러하지 아니하다. 당사는 설립 이후 제조물 책임 피해 사례가 발생하지 않았으나, 증권신고서 제출일 현재 생산물배상책임보험에 가입하여 제품 결함으로 인한 소송비용 및 손해 등이 발생할 위험을 최소화하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 장비 제조업 작업장 특성상 예기치 못한 사고 위험이 존재함에 따라 향후 산업재해의 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 사고의 발생으로 중대재해처벌법에 의한 제재 시 당사가 영위중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 머 . 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 / 통제하며 , 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 , 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축 하였습니다 . 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다 . 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다 . 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 / 통제하며 , 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 , 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축 하였습 니다 . 당사는 상장 이후 효율적인 내부회계관리제도의 운영을 위하여 2023 년 3 월 16 일 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계 , 운영 , 평가 , 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적으로 설계 , 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하였습니다 . 당사는 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리제도의 적절한 설계 및 운영에 대한 평가조직을 구성하였으며 2024 년 말 기준으로 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 및 감사를 받을 예정입니다 . (1) 내부회계관리 담당업무 조직도 구분 직책 성명 근무연수 업무 내용 내부회계 책임자 대표이사 이영진 11 년 내부회계관리제도 운영책임 감사위원 사외이사 안윤우 강민수 김현경 1 년 내부회계관리제도 운영평가 보고 및 내부회계관리제도 감사 내부회계 관리자 재무부문장 최충규 1년 전사차원 내부회계 운영평가 내부회계 평가자 팀장 김상돈 1년 내부회계 운영평가 (2) 내부회계관리자의 인적사항 성명 직급 주요 경력 최충규 재무부문장 -삼정회계법인 회계사('06.12~'13.04) -LG디스플레이㈜ 경영기획 과장('13.05~'14.10) -대주회계법인 회계사('14.11~'19.04) -우리회계법인 회계사('19.05~'21.07) -㈜캐플릭스 본부장('21.08~'23.01) -㈜제일엠앤에스 CFO('23.09~現) 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다 . 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다 . 버 . 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하는 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다 . 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁 , 핵심인력 유출입이 발생하거나 , 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다 . 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다 . 그 밖에 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음.수표 현황은 없으며, 채무인수약정 내역 또한 없습니다. 다만, 당사는 금융기관과의 약정사항 및 담보 제공 자산을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다 . 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하는 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다 . 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 증가할 경우 , 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다 . 이 경우 , 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁 , 핵심인력 유출입 , 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다 . 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며 , 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다 . 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다 . 그 밖에 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음.수표 현황은 없으며, 채무인수약정 내역 또한 없습니다. 다만, 당사는 증권신고서 제출 직전 사업연도 기준 금융기관과의 약정사항 및 담보 제공 자산을 아래와 같이 가지고 있습니다. [금융기관과 체결되어 있는 약정사항] (기준일: 2023.12.31) (단위: 천원, USD) 금융기관명 종 류 통 화 한도액 실행액 기업은행(주1) 차입금 KRW 3,380,000 2,580,000 지급보증 USD USD 7,000,000 USD 1,191,859 산업은행(주1) 차입금 KRW 17,000,000 13,000,000 우리은행 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 외상매출채권담보대출 KRW 1,000,000 - 하나은행 외상매출채권담보대출 KRW 130,000 - 국민은행(주1) 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 신한은행 외상매출채권담보대출 KRW 3,000,000 - 차입금 KRW 3,000,000 3,000,000 주1) 2023년도말 현재 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. [담보로 제공되어 있는 자산 내역] (기준일: 2023.12.31) (단위: 천원, USD) 계정과목 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보권자 내용 유형자산 토지 7,432,814 9,638,800 기업은행 차입금(한도약정 포함) 및 외화지급보증(주1) 관련 담보 건물 3,164,968 구축물 274,253 기계장치 346,155 토지 10,165,927 20,720,000 산업은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 3,888,786 구축물 369,008 기계장치 363,889 토지 7,432,814 3,000,000 우리은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 4,764,836 유동금융자산 외화정기예금 USD 660,000 USD 726,000 기업은행 외화지급보증(USD7,000,000)관련 질권설정 비유동금융자산 예금 2,000 2,000 기업은행 당좌개설보증금 주1) 외화지급보증에 대해 특수관계자의 부동산이 포함되어 담보로 제공되고 있습니다. 당사는 당사의 채무를 위해 유형자산 및 유동금융자산, 비유동금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 다만, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을 하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다 . 서. 기간에 걸쳐 수익인식에 따른 위험 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 . 당사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치 , 보수 , 이설공사 등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로 , 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다 . 당사가 제작하는 장비에 대한 통제가 고객에게 인도되는 시점(예컨대, FOB 조건의 제작품 납품 계약 등)에 이전되는 계약과 같이 한시점에 수익을 인식하는 매출과 달리 설치 등의 의무를 수행하는 계약의 경우에는 당사의 수익인식활동이 여러 기간에 걸쳐 이루어집니다. 이러한 설치 등의 매출 계약의 경우에는 각 시점별로 누적계약원가를 총계약원가로 나누어 진행률을 산출한 후 설치 기간에 걸쳐 매출을 인식합니다. 2 021 년부터 2023 년까지 당사의 매출 중 기간에 걸쳐 수익인식비율은 각각 28.47%, 39.02%, 13.75% 입니다 . [최근 3개년 매출 구성] (단위: 백만원) 구분 2023 년 2022 년 2021 년 기간에 걸쳐 수익인식 19,688 24,140 23,445 한시점수익인식 123,485 37,722 58,897 총매출액 (합계 ) 143,173 61,862 82,341 기간에 걸쳐 수익인식비율 13.75% 39.02% 28.47% 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 당사는 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 계약수익과 계약원가를 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 하여 각각 수익과 비용으로 인식하고 있습니다 . 계약활동의 진행률은 진행단계를 반영하지 못하는 계약원가를 제외하고 수행한 공사에 대하여 발생한 누적계약원가를 총계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있습니다 . 따라서 투입법을 적용한 진행률 측정방식이 회사가 수행한 공사를 신뢰성 있게 측정하지 못한다면 계약수익이 왜곡될 위험이 존재합니다 . 또한 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며 , 총계약원가는 재료비 , 노무비 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다 . 총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만 , 계약을 수행하는 과정에서 공사변경 , 보상금 , 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 2022년 4월 삼일회계법인으로부터 감사를 수검하는 과정에서 2019~2020 감사보고서를 재발행한 바 있습니다. 이는 계약활동의 진행률에 따른 매출액과 매출원가 계상 오류 등에 따른 기재정정으로 이후 당사는 회계법인더올에 원가자문용역을 의뢰하여 신뢰성 높은 회계시스템 구축을 하였습니다. 이에 따라 2023년 삼덕회계법인 지정감사 수검 및 한국공인회계사회 재무제표 심사 과정에서 매출액과 매출원가 계상 오류 관련 지적사항이 발생한 바 없습니다. 당사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고 , 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다 . 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다 . 당사는 계약원가에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나 , 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다 . 어 . 이자율 상승에 따른 이자율 위험 이자율위험은 주로 변동이자부 예금과 차입금에 연관되어 있으며 , 이와 관련된 이자수익 및 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다 . 특히 이자율위험은 주로 변동이자부 차입금으로부터 발생됩니다 . 당사는 2023 년말 기준 일부 장단기차입금의 경우 변동금리로 하여 이자율 변동에 따라 당기손익이나 자본에 영향을 줄 수 있으며 , 잔존하고 있는 고정금리 차입금의 잔존만기가 도래함에 따라 재연장 시 조달 금리가 상승할 수 있습니다 . 생산시설 확충 및 신규사업 영위에 따른 신규 차입금 발생 혹은 국내외 기준금리가 추가적으로 상승할 경우 당사의 조달 금리 상승으로 이어져 당사의 재무 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다 . 이자율위험은 주로 변동이자부 예금과 차입금에 연관되어 있으며 , 이와 관련된 이자수익 및 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다 . 특히 이자율위험은 주로 변동이자부 차입금으로부터 발생됩니다 . 2022 년 미국이 인플레이션 등을 고려하여 자산매입 축소 , 기준금리 인상 등을 통한 시중의 유동성을 줄이기 위한 조치 계획 등을 발표하였으며 , 2023 년 7 월 27 일 이후 증권신고서 제출일 현재 까지 미국 중앙은행 기준금리를 5.50% 수준을 유지하고 있습니다 . 한국 또한 중앙은행 기준금리를 2023 년 1 월 13 일 이후 증권신고서 제출일 현재 까지 3.50% 수준으로 유지하고 있습니다 . [한국은행 기준금리 변동 추이] 한국은행 기준금리 추이.jpg 한국은행 기준금리 추이 자 료: 한국은행 증권신고서 제출일 기준 당사 차입금의 주요 내역은 아래와 같습니다 . ( 단위 : 백만원 ) 구분 차입처 2023 년말 이자율 만기 금액 단기차입금 국민은행 7.45% 2024-05-12 10,000 기업은행 3.07~3.19% 2024-06-25 2,000 우리은행 7.10% 2024-02-01 10,000 신한은행 5.42% 2024-06-28 3,000 단기차입금 합계 25,000 장기차입금 기업은행 5.71% 2024-05-25 280 기업은행 5.56% 2024-09-28 300 산업은행 4.22~4.67% 2031-11-23 13,000 소계 13,580 차감 : 유동성장기부채 (2,205) 장기차입금 합계 11,375 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 주 2) 차입금과 관련하여 당사의 유형자산이 담보제공되어 있으며 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 2023 년말 기준 일부 장단기차입금의 경우 변동금리로 하여 이자율 변동에 따라 당기손익이나 자본에 영향을 줄 수 있으며 , 잔존하고 있는 고정금리 차입금의 잔존만기가 도래함에 따라 재연장 시 조달 금리가 상승할 수 있습니다 . 생산시설 확충 및 신규사업 영위에 따른 신규 차입금 발생 혹은 국내외 기준금리가 추가적으로 상승할 경우 당사의 조달 금리 상승으로 이어져 당사의 재무 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다 . 저 . 외주 가공에 따른 위험 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 제품 생산의 핵심이라 할 수 있는 주요 장비나 설비의 설계 및 생산 , 제품의 품질 관리 및 전체 프로젝트의 관리 등을 모두 직접 수행 및 관리하고 있습니다 . 다만 , 그 외의 제어 / 제관 파트 , 샤프트 가공 및 연마 등의 공정에 대해서는 원가 효율성 증대 및 생산능력 확보 , 제품 제조시간 단축을 위해 내재화하지 않고 전문외주처를 활용하고 있습니다 . 당사는 외주가공업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 , 생산의 핵심 영역인 장비나 설비를 고객의 요구 및 제작표준에 따라 설계 , 생산하고 있으며 모든 제품과 시스템 및 공사에 대한 품질 관리 및 최종 검수를 진행하는 등 지속적인 품질관리를 위해 노력하고 있습니다 . 다만 , 외주생산을 활용할 경우 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며 , 제품 생산의 핵심이라 할 수 있는 주요 장비나 설비의 설계 및 생산 , 제품의 품질 관리 및 전체 프로젝트의 관리 등을 모두 직접 수행 및 관리하고 있습니다 . 다만 , 그 외의 제어 / 제관 파트 , 샤프트 가공 및 연마 등의 공정에 대해서는 원가 효율성 증대 및 생산능력 확보 , 제품 제조시간 단축을 위해 내재화하지 않고 전문외주처를 활용하고 있습니다 . 해당 공정은 높은 기술 수준을 요구하지 않는 공정이며 , 외주처 편중에 따른 위험을 최소화하기 위해 다수의 외주처와 거래하고 있습니다 . 또한 , 수주 증가에 따라 외주처의 생산 관리와 품질 관리 능력을 개선하고 표준시간 측정과 생산성 개선 지도 등을 통해 협력업체와 상생협력방안을 공동으로 수립하여 추진 중에 있습니다 . 당사의 최근 3 사업연도 외주비 규모는 다음과 같습니다 . [ 당사 외주비 현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023 년 ( 제 38 기 ) 2022 년 ( 제 37 기 ) 2021 년 ( 제 36 기 ) 외주비 91,484 35,921 33,293 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 당사는 외주가공업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 , 제품 생산의 핵심이라 할 수 있는 주요 장비나 설비의 설계 및 생산 , 제품의 품질 관리 및 전체 프로젝트의 관리 등을 모두 직접 수행 및 관리하고 있습니다 . 특히 , 생산의 핵심 영역인 장비나 설비를 고객의 요구 및 제작표준에 따라 설계 , 생산하고 있으며 모든 제품과 시스템 및 공사에 대한 품질 관리 및 최종 검수를 진행하는 등 지속적인 품질관리를 위해 노력하고 있습니다 . 또한 , 당사는 각 공정별 외주가공업체로 인한 프로젝트 진행 차질을 최소화하기 위해 외주가공업체의 이원화를 위해 노력하고 있어 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성도 제한적일 것으로 판단됩니다 . 다만 , 외주생산을 활용할 경우 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 처 . 경영환경 변동 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며 , 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다 . 또한 당사의 최대주주인 이영진 대표이사의 보통주 지분율은 상장 전 33.92%, 상장 후 29.29% 이며 , 최대주주등의 보통주 지분율은 상장 전 67.70% , 상장 후 58.48% 로 공모로 인한 지분 희석을 감안하더라도 경영 안정성을 유지하기에 충분한 수준의 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다 . 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체 , 위법행위로 인한 사임 , 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다 . 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다 . 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며 , 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다 . 당사의 임원 현황은 하기와 같습니다 . [ 임원 현황 ] 성명 출생 년월 등기임원여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 이효원 1948.06 사내이사(등기) 상근 경영총괄 -한양대 화학공학과 학사 ('75.02) -㈜제일엠앤에스 대표이사 ('86.03-現) 이영진 1985.08 사내이사(등기) 상근 경영총괄 -청담고 졸업(04.02) -제일엠앤에스 사내이사(15.03~現) -제일엠앤에스 대표이사(21.10~現) 염한철 1962.06 사내이사(등기) 상근 엔지니어링 부문장 -홍익대 기계공학과 학사 ('89.02) -삼성코닝㈜ ('89.01-'03.02) 영업팀장 -글로벌텍㈜ 팀장 ('03.03-'05.02) -삼성코닝㈜ 부장 ('05.03-'07.08) -글로벌텍㈜ 영업팀장 ('07.09-'19.07) -㈜제일엠앤에스 CSO ('20.09-現) 안윤우 1972.06 사외이사(등기) 비상근 경영자문 -서울대 경제학과 학사 ('98.08) -미국 SMU Dedman School of Law LL.M. ('09.06) -법무법인(유한) 바른 변호사 ('17.08-現) 강민수 1978.07 사외이사(등기) 비상근 경영자문 -서강대 경영학과 학사 ('05.02) -삼일회계법인 ('04.10-'19.08) -법무법인 린 세무팀 근무 ('19.08-現) 김현경 1983.01 사외이사(등기) 비상근 경영자문 -서울과학기술대 신소재공학 학사 ('06.02) -연세대 신소재공학 석사 ('08.08) -연세대 신소재공학 박사 ('15.02) -강원대학교 재료공학과 교수 ('20.03-現) 이혜리 1978.01 미등기 상근 해외사업 부문장 -성신여대 서양화과 학사 ('01.02) -㈜제일엠앤에스 감사 ('19.03-'21.12) -㈜제일엠앤에스 경영관리담당 ('21.12-'23.02) -㈜제일엠앤에스 해외사업부문장 ('23.02-現) 옥용재 1970.05 미등기 상근 경영기획 부문장 -대전대 산업심리학과 학사 ('99.02) -성균관대 산업심리학 석사 ('01.02) -고려대 경영학 석사 ('12.08) -LG디스플레이 경영기획팀장 ('01.04-'10.04) -㈜효성중공업 전략기획팀장 ('10.05-'11.04) -㈜대림산업 해외사업담당/상무 ('11.04-'19.02) -이노시스 CFO/전무 ('21.02-'23.03) -㈜제일엠앤에스 경영기획부문장 ('23.04-現) 이동진 1961.06 미등기 상근 생산 부문장 -인하대 기계공학과 학사 ('86.02) -삼성코닝㈜ 부장 ('86.01-'10.07) -CJ제일제당 상무 ('10.07-'17.12) -에스에프에이 고문 ('18.03-'18.08) -굿어스스마트솔루션 고문 ('18.11-'19.10) -에스에프에이 고문 ('20.04-'21.02) -㈜제일엠앤에스 생산부문장 ('21.03-現) 이만영 1968.09 미등기 상근 기술 연구소장 -동서울대 기계설계과 전문학사 ('94.02) -신우기계 사원 ('94.04-'97.04) -제일기공 부장 ('01.09-'15.03) -엔씨텍 부장 ('15.04-'18.10) -㈜제일엠앤에스 연구소장 ('18.10-現) 김원걸 1964.04 미등기 상근 김해사업 부문장 -한양대 기계공학과 학사 ('86.02) -㈜한화 제조상무 ('88.12-'15.12) -대한시스텍 고문 ('16.03-'20.12) -㈜제일엠앤에스 김해부문장 ('21.07-現) 최충규 1980.07 미등기 상근 재무 부문장 -고려대 경영학과 학사('07.08) -삼정회계법인 회계사('06.12~'13.04) -LG디스플레이㈜ 경영기획 과장('13.05~'14.10) -대주회계법인 회계사('14.11~'19.04) -우리회계법인 회계사('19.05~'21.07) -㈜캐플릭스 본부장('21.08~'23.01) -㈜제일엠앤에스 CFO('23.09~現) -더블유게임즈㈜ 사외이사('19.03~現) 당사의 최대주주인 이영진 대표이사의 보통주 기준 지분율은 상장 전 33.92% , 상장 후 29.29% 이며 , 최대주주등의 보통주 기준 지분율은 상장 전 67.70%, 상장 후 58.48% 로 공모로 인한 지분 희석을 감안하더라도 경영 안정성 을 유지하기에 충분한 수준의 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다 . 한편 당사는 2022 년 12 월 전환우선주 2,518,590 주를 발행하였으며 상장 후 보통주로 전환하게 될 경우 이영진 대표이사의 지분율은 25.72%, 최대주주등의 지분율은 51.33% 로 공 모와 전환우선주 전환으로 인한 지분희석 을 감안하더라 도 경영 안정성을 유지하기에 충분한 수준의 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다 . 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체 , 위법행위로 인한 사임 , 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다 . 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다 . 커 . 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며 , 거래가격 및 조건은 제 3 자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다 . 또한 당사는 향후 발생 가능한 종속기업 및 특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 2월 이해관계자와의 거래 규정을 제정하였습니다. 2023년 3월에는 사외이사 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 종속회사와 현지 설치 관련 서비스 등 외주 용역 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다 . 다만 , 이러한 내부통제시스템에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 거래 가격이 적절하지 않거나, 대여금 회수가 이루어지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전이 발생하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다 . 당사는 최근 3 개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다 . [ 최 근 3개년 특수관계자 거래내역] (단위: 백만원) 법인명 거래구분 2023 년 2022 년 2021 년 Ji Industries Kft 매입 및 기타비용 938 979 765 이자수익 등 53 32 - Jeil M&S Sweden AB 매입 및 기타비용 2,027 2,220 2,859 JEIL M&S CANADA INC 매입 및 기타비용 18 - - JEIL M&S AMERICA INC 매입 및 기타비용 23 - - 대표이사 무형자산 및 지분매입 369 - 12 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사 파생상품평가손실 6,281 17,827 198 이자비용 365 1,103 981 [ 최 근 3개년 채권·채 무 내역] (단위: 백만원) 법인명 거래구분 2023 년 2022 년 2021 년 Ji Industries Kft 장기대여금 1,123 1,063 - 기타채권 160 32 - 기타채무 30 66 37 Jeil M&S Sweden AB 선급금 377 249 632 기타채권 82 71 73 매입채무 - - 33 기타채무 66 249 310 JEIL M&S CANADA INC 기타채무 3 - - JEIL M&S AMERICA INC 기타채무 23 - - 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사 신주인수권부사채 및 파생상품부채 - 11,887 15,854 미지급비용 - 2 3 당사는 해외 현지 인력 활용을 통해 당사가 진행 중인 프로젝트의 고객사 요구사항에 대한 현지 대응 능력을 제고하고 비용을 절감하고자 유럽 및 북미 시장에 종속법인을 설립하였으며 , 외주 용역 거래 및 현지 인력 관련 거래가 발생하고 있습니다 . 외주 용역 거래의 경우 국내외 2 차전지 제조업체의 해외 Site 장비 설치 및 서비스 제공을 위한 인력 파견 및 부대 비용에 대한 거래로 당사는 매출의 일정 비율을 수수료로 종속법인에 지급하고 있습니다 . Ji Industries Kft( 헝가리법인 ) 의 경우 현지법인 설립 초기 안정적인 사업 기반 구축을 위한 일시 자금 대여를 지급한 바 있으며 이에 따른 이자수익이 발생하고 있습니다 . 당사는 2021 년 이영진 대표이사가 보유하고 있던 Ji Industries Kft( 헝가리법인 ) 지분 100% 를 취득한 바 있으며, 주요 취득 경위는 다음과 같습니다. 시점 구분 2018.12 - 삼성SDI 헝가리 공장 프로젝트 관리를 위한 헝가리 현지 법인 설립 - 신속한 법인 설립을 위하여 이영진 대표이사 개인이 법인 설립 진행 - 신설 법인의 자본금: HUF 3,000,000- 주주(지분율): 이영진(100%) 2020.09 - 삼성SDI 헝가리법인 투자 규모 증가에 따라 Ji Industries Kft(헝가리법인) 운영자금 확보를 위해 제일엠앤에스가 헝가리법인에 HUF 125,191,500 대여 2021.02 - 제일엠앤에스 대여금 전액을 출자전환- 증자 전 자본금: HUF 3,000,000- 증자 후 자본금: HUF 128,191,500- 주주(지분율): 제일엠앤에스(97.7%), 이영진(2.3%) 2021.02 - 투명한 지배구조 수립을 위해 제일엠앤에스가 이영진의 지분을 액면가 매입- 매입대금: HUF 3,000,000 (신설 법인의 자본금과 동일 금액) 또한 당사는 2023 년 특허권자인 이영진 대표이사로부터 ' 혼합물 배출 밸브 ' 에 관한 특허권을 양수한 바 있으나 , 2024 년 1 월 17 일 이영진 대표이사가 거래금액 368,945,000 원을 당사에 반환하였습니다 . 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사는 당사가 발행한 신주인수권부사채 및 상환전환우선주 인수자로 파생상품과 관련한 평가손실 및 이자비용이 발생하였습니다. 다만, 2022년 11월 상환전환우선주의 보통주 전환과 2023년 8월 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 보통주를 발행함에 따라 추 가적인 거래는 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 당사는 2023 년 2 월 16 일 이해관계자와의 거래 규정을 제정하여 시행 중에 있으며 , 2023 년 3 월 31 일 이사회 내 위원회로 사외이사 3 인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다 . 당사는 투명경영위원회와 이사회를 통해 종속회사와 현지 설치 관련 서비스 등 외주 용역 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다 . [이해관계자 등과의 거래에 대한 주요 결정방식] 이사회규정 제 9조 (결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 . 다만 , 상법 제 397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지 ) 및 제 398조 (이사 등과 회사 간의 거래 ), 제 415조의 2(감사위원회 ) 제 3항에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 총수 3분의 2 이상의 수로 한다 . ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 .수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 , 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 . ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다 . ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다 . 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제 4조 (이해관계자에 대한 신용공여의 제한 ) 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다 . 1. 금전 , 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여 2. 채무이행의 보증 3. 자금 지원적 성격의 증권 매입 4. 담보를 제공하는 거래 5. 어음을 배서 (「어음법」 제 15조제 1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다 )하는 거래 6. 출자의 이행을 약정하는 거래 7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한 (제 1호부터 제 6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다 )을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38조 제 1항 제 4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 38조 제 1항 제 5호에 따른 거래 9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제 6조 (기타 거래의 제한 및 절차 ) ① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래 (제 4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다 )를 하고자 하는 경우에는 내부거래위원회의 승인을 득한 후 이사회의 승인을 얻어야 한다 . 1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래 ② 제 1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다 . ③ 회사는 제 1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다 . 1. 거래의 목적 2. 거래의 상대방 3. 거래의 내용 , 일자 기간 및 조건 4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 투명경영위원회 운영규정 제 3조 (기능과 권한 ) 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의 ·의결한다 . ① 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성 ② 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책 ③ 윤리강령 등 윤리규범 제 ·개정 및 이행실태 평가 ④ 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 [투명경영위원회 구성] 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 위원장 안윤우 사외이사 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의 및 의결 - 위원 김현경 사외이사 위원 강민수 사외이사 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 조건으로 이루어지고 있으며 , 이해관계자와의 거래규정 및 투명경영위원회 운영규정 하에 이루어지고 있습니다 . 다만 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며 , 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없습니다 . 터. 사업계획에 근거한 미래 추정실적 미달성 위험 당사의 매출액은 2021년 826억원, 2022년 619억원, 2023년 1,432억원을 기록하였습니다. 당사의 매출액은 전방산업인 2차전지 제조기업의 투자 확대로 인해 상승 추세를 보이고 있으며, 2023년에는 설립 이후 처음으로 매출액 1천억원을 돌파하였습니다. 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체 및 해당 업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하면서 매출처 다변화를 하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 국내외 2차전지 제조업체 뿐만 아니라 방산/우주항공 관련 업체와 식품/제약 업체에도 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다.당사는 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 당사의 주요 사업인 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다. 당 사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 당사는 추정 당기순이익 산정시 반영한 프로젝트 외에도 2024년 하반기를 목표로 협의 중인 프로젝트가 존재하고, 주요 거래처로부터 지속적인 제작품 및 유지보수 매출이 발생하지만 보수적인 관점에서 해당 매출은 제외하고 추정 당기순이익을 산정하였습니다. 당사의 노력에도 불구하고 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 사유로 사업계획서상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출액은 2021년 826억원, 2022년 619억원, 2023년 1,432억원을 기록하였습니다. 당사의 매출액은 전방산업인 2차전지 제조기업의 투자 확대로 인해 상승 추세를 보이고 있으며, 2023년에는 설립 이후 처음으로 매출액 1천억원을 돌파하였습니다. 동사의 주요 거래처는 LG에너지솔루션 , 삼성 SDI, Northvolt 등으 로 2차전지 생산능력 확대를 위한 자본지출을 늘리는 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 2022년의 경우 일부 생산물량에 대한 납품일정이 2023년으로 순연됨에 따라 2021년 대비 매출액이 소폭 감소하였으나, 2023년은 북미 등 미 주 수주물량 수출 증가에 따라 전년 대비 2배 이상의 성장을 기록하였습니다. (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 프로젝트 2차전지 87,425 44,214 71,372 방산 262 10,919 5,385 식품/제약 - - 2 제작품 2차전지 53,080 5,404 2,242 방산 99 134 184 식품/제약 189 247 884 유지보수(용역 등) 2차전지 1,931 890 2,476 방산 90 12 　- 식품/제약 97 42 22 합 계 143,173 61,862 82,566 매출액 성장률 131.44% (25.08%) 205.76% 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체 및 해당 업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하면서 매출처 다변화를 하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 국내외 2차전지 제조업체 뿐만 아니라 방산/우주항공 관련 업체와 식품/제약 업체에도 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 2차전지, 방산/우주항공, 식품/제약 시장에서 다양한 레퍼런스를 확보하여 주요 거래처에 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있으며, 방산/우주항공의 경우 국내 2차전지 믹싱장비 업체 중 당사가 유일하게 공급하고 있습니다.당사는 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 프로젝트 매출의 경우 믹싱 장비의 납품 혹은 믹싱 장비의 설치까지 포함하는 믹싱 시스템 공급 계약에 따른 매출을 의미합니다. 제작품 매출은 고객사에서 필요한 부분품을 구매하는 계약에 따른 매출을 의미하며, 베어링이나 체인 등의 소모품성 부품 공급과 관련되어 있습니다. 유지보수 매출의 경우 고객사가 운영중인 믹싱 장비 및 믹싱시스템의 장기운영에 따른 부품 마모 등으로 주기적 교체시 수행하는 유지보수와 관련되어 있습니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 당사의 주요 사업인 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다. 당사가 제시하는 미래 사업계획은 다음과 같으며, 이에 대한 평가 내용은 'IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'에서 확인할 수 있습니다. [당사 추정실적 세부내역(2024년)] (단위: 백만원) 구분 2022년(A)(제37기) 2023년(A)(제38기) 2024년(F)(추정 1기) 매출액 61,862 143,173 348,732 매출원가 50,728 127,622 299,833 매출총이익 11,134 15,551 48,899 판매비와 관리비 9,135 13,788 16,276 영업이익 1,999 1,763 32,623 영업외수익 1,708 2,310 439 영업외비용 20,900 9,016 1,389 법인세비용차감전순이익(손실) (19,225) (4,943) 31,673 법인세비용(수익) (654) (580) 6,968 당기순이익 (18,571) (4,363) 24,705 당사는 삼 성SDI, LG에너지솔루션 및 Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체를 주요 고객사로 하는 회사로 고객사로부터 프로젝트별 수주 및 구매주문서(PO)를 기반으로 주문제작하는 형태로 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다. 프로젝트 수주는 1. 실무자 협의, 2. RFQ(Request For Quotation, 견적의뢰서) 및 견적서(제안서), 3. PO(Purchase Order, 발주서)의 단계를 거쳐서 진행됩니다. 장비산업의 특성상 공장가동 중단시 발생하는 기회비용과 생산공정 변화에 따른 생산성 변동 위험 등이 존재하며, 고객사는 생산설비 공급업체의 변경에 보수적인 입장입니다. 특히 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 시장의 경우 국내 3개사(제일엠앤에스, 윤성에프앤씨, 티에스아이)가 과점 형태를 유지하고 있으며, 초과수요가 발생하고 있습니다. 당 사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 당사는 추정 당기순이익 산정시 반영한 프로젝트 외에도 2024년 하반기를 목표로 협의 중인 프로젝트가 존재하고, 주요 거래처로부터 지속적인 제작품 및 유지보수 매출이 발생하지만 보수적인 관점에서 해당 매출은 제외하고 추정 당기순이익을 산정하였습니다.당사는 고객사와 설계, 생산, 인도, 설치 시기를 지속적으로 협의하고 있으나 고객사와 협의하는 과정에서 매출 발생시점이 연기될 위험 등이 존재합니다. 당사의 노력에도 불구하고 사업이 계획대로 진행되지 않는 등 대내외적인 사유로 사업계획서상 추정 매출액은 변동 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [참고: 최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 2월 (제39기) 2023년 (제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 매출액 45,637 143,173 61,862 82,566 영업이익 1,795 1,763 1,999 905 당기순이익(손실) 1,734 (4,363) (18,571) 2,093 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주2) 상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 3. 기타위험 가. 투자자의 독자적 판단요구당사의 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 판단을 하기 전 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 아니되며, 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를수 있다는 점도 유의하여야 합니다. 나. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 상기 제반사항들을 참조하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 따라서, 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 상기 제반사항들을 참조하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 상장 후 주가의 공모가액 하회에 따른 투자손실 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과로 인해 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 비교기업의 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출하였습니다. 다만, 산출된 희망공모가액의 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가정보가 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 KB증권㈜는 당사의 희망공모가액 산출을 위하여 상대가치평가법 중 하나인 비교기업의 주가수익비율(PER)을 적용하여 산출하였습니다.PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정 과정에서 평가자의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 당사의 비교기업들은 사업구조 및 전략, 주요제품 및 판매비중, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 비교기업의 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가방식의 한계에 유의하시기 바랍니다. [PER 평가방식의 한계] 평가방식 한계 PER가치평가 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교기업 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적/비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.비교기업 선정 시 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는 피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스 등 총 4개 회사로 비교기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지는 않습니다.또한 상기 최종 비교기업 4개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 추정 실적에 관한 위험당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 희망공모가액 산출 - (라). 추정 당기순이익 산정 내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 당사가 추정한 향후 당사의 손익계산서는 하기와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년(A)(제37기) 2023년(A)(제38기) 2024년(F)(추정 1기) 매출액 61,862 143,173 348,732 매출원가 50,728 127,622 299,833 매출총이익 11,134 15,551 48,899 판매비와 관리비 9,135 13,788 16,276 영업이익 1,999 1,763 32,623 영업외수익 1,708 2,310 439 영업외비용 20,900 9,016 1,389 법인세비용차감전순이익(손실) (19,225) (4,943) 31,673 법인세비용(수익) (654) (580) 6,968 당기순이익 (18,571) (4,363) 24,705 당사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 상세 추정 내역은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 희망공모가액 산출 - (라). 추정 당기순이익 산정 내역"을 참고 하시기 바랍니다.단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다. 아. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제7항 및 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의3에 따라 인수회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 다만, 일반투자자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도(일반청약자의 청약계좌주와 배정계좌주가 다른 경우를 포함)받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다. 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제7항 및 「증권 인수업무등에 관한 규정」제10조의3에 따라 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 인수회사에게 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 인수회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.해당 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 단, 일반청약자의 환매청구권은 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반투자자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도(일반청약자의 청약계좌주와 배정계좌주가 다른 경우를 포함)받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다. 한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다. 【환매청구권 세부사항】 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지(단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반투자자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도(일반청약자의 청약계좌주와 배정계좌주가 다른 경우를 포함)받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 【인수회사의 권리행사 관련사항】 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하 며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (창구, 유선, MTS 신청 가능) 행사수량결정방법 주1) 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.35%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반투자자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도(일반청약자의 청약계좌주와 배정계좌주가 다른경우를 포함)받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. 【권리행사 대상주식 산정예시】 ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. 【권리행사가격 산정예시】 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800p - 1,000p) ÷ 1,000p]= 810원 주3) 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다. ① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 【 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 】 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p (사례1) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) = 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) = 450원 (사례2) 무상증자 후 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 450원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 405원 【 무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시 】 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 01월 03일 배정받아 보유 중 1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (01월 30일 권리락 실시) (사례1) 01월 03일 배정받은 공모주식 100주를 01월 31일까지 보유하는 경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 01월 03일 배정받은 공모주식 중 30주를 01월 03일 매도하는 경우, 01월 31일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 01월 03일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 01월 31일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다. ③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다. ④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다. 조정 후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가) / (기발행주식수 - 감소주식수) 【코스닥시장 상장규정】 제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다. 가. 수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 법인세비용차감전계속사업이익: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것2) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)이 90억원 이상일 것3) 법인세비용차감전계속사업이익·자기자본: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액: 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액(재화의 판매와 용역의 제공을 합산한 금액을 말한다. 이하 같다)이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것 나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액·매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것 제13조(상장주선인의 의무)⑦ 상장주선인이 이익미실현기업 또는 제30조제2항에 따른 기술성장기업의 상장을 주선한 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 공모로 주식을 취득한 일반투자자에게 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실하게 이행하여야 한다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 자. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분 66,666주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 51.33%로 감소하게 됩니다. 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다.의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이영진 대표이사는 총 발행주식수의 29.21%를 보유하고 있으며, 당사의 임원 등 특수관계인 7인이 보유한 지분 29.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 58.31%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,400,000주 및 상장주선인 의무인수분 66,666주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 51.33%로 감소하게 됩니다. [최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동] (단위: 주, %) 구분 성명 관계 주식의종류 상장 전 상장 후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 이영진 본인 보통주 5,303,253 29.21% 5,303,253 25.72% - 이혜리 특수관계인 보통주 2,182,653 12.02% 2,182,653 10.58% - 이윤진 특수관계인 보통주 2,182,653 12.02% 2,182,653 10.58% - 이효원 특수관계인 보통주 891,573 4.91% 891,573 4.32% - 염한철 임원 보통주 10,560 0.06% 10,560 0.05% - 김원걸 임원 보통주 8,244 0.05% 8,244 0.04% 주1) 이만영 임원 보통주 4,518 0.02% 4,518 0.02% 주2) 이동진 임원 보통주 2,460 0.01% 2,460 0.01% 주3) 최대주주등 합계 10,585,914 58.31% 10,585,914 51.33% - 주1) 김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다. 주2) 이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다. 주3) 이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 경영안정성을 강화하기 위해 아래와 같이 공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약을 체결하였습니다. 최대주주를 포함하여 총 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%)의 지분을 보유한 공동목적보유확약자들은 코스닥시장 상장일로부터 5년까지 당사가 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주 이영진에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사합니다. 또한, 이영진 대표이사를 포함한 최대주주등 4인은 보유한 당사 지분 일부에 대해 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유 대상 기간(6개월)에 2년을 추가하여 상장일로부터 총 2년 6개월간 자발적 의무보유를 확약하였습니다. [공동 목적 보유 확약 및 의결권위임 등에 관한 주주간 계약 체결 주주] (단위: 주, %) 주주명 관계 보유 주식수 공동목적보유 및 의무보유 확약 주식 공동목적 보유 확약기간 의무보유 확약기간 주식수 상장 후 지분율 주식수 상장 후 지분율 이영진 최대주주 5,303,253 25.72% 1,100,000 5.33% - 상장 후 6개월 4,203,253 20.38% 상장 후 2년 6개월 이혜리 특수관계인 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% 상장 후 5년 상장 후 6개월 1,091,327 5.29% 상장 후 2년 6개월 이윤진 특수관계인 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% 상장 후 6개월 1,091,327 5.29% 상장 후 2년 6개월 이효원 특수관계인 891,573 4.32% 210,000 1.02% 상장 후 6개월 681,573 3.31% 상장 후 2년 6개월 합계 10,560,132 51.21% 10,560,132 51.21% - - 이처럼 당사는 상장 후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,039,718주(82.63%) 는 의무보유 및 수탁기관 예탁 주식이며, 유통가능물량은 3,582, 159주(17.37%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 20,621,877주 중 17,039,718주(상장 후 지분율 82.63%)는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 및 제26조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다.당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유한 5,303,253주(상장 후 지분율 25.72%) 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 5,256,879주(상장 후 지분율 25.49%), 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식 10,560,132주(상장 후 지분율 51.21%) 중 7,067,480주(상장 후 지분율 34.27%)는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 한국거래소와의 협의 하에 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 또한 임원이 보유한 25,782주(상장 후 지분율 0.13%) 중 4,272주(상장 후 지분율 0.02%) 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 간 매각이 제한됩니다.당사는 2021년 12월 30일 조합원 출연으로 262,020주, 2023년 5월 19일 조합원 출연으로 119,934주, 2023년 4월 21일 대주주 출연으로 239,868주를 우리사주에 배분하였습니다. 의무예탁기간이 경과하거나 퇴직임직원이 보유한 254,088주 를 제외한 106,356주(상장 후 지분율 0.52%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 235,596주(상장 후 지분율 1.14%)는 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.또한, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제3호에 따라 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자가 보유한 75,000주(상장 후 지분율 0.36%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.더불어, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 상장예비심사신청일로부터 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 전문투자자(한국투자2022사모투자합자회사, 와이지펀더멘탈신기술투자조합, KB증권, 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호)가 보유한 3,918,444주(상장 후 지분율 19.00%) 중 1,934,123주(상장 후 지분율 9.38%)는 상장일로부터 1개월간 의무보유되며, 1,007,436주(상장 후 지분율 4.89%)는 상장일로부터 3개월간 의무보유되며, 976,885주(상장 후 지분율 4.74%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.또한 당사는 상장 이후 급격한 주가 변동 등을 방지하고 안정적인 주가 흐름을 형성하여 투자자를 보호하기 위해 기관투자자가 보유한 물량의 일부인 1,282,314주(상장 후 지분율 6.22%)를 상장일로부터 1개월간, 769,428주(상장 후 지분율 3.73%)를 상장일로부터 3개월간 자발적 의무보유할 예정입니다. 투자자별 구체적인 의무보유 기간은 아래의 표를 참고 부탁드리겠습니다. [코스닥시장 상장규정] 제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 또한,「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 대표주관회사인 KB증권㈜가 의무인수분으로 취득하게 되는 66,666주(상장 후 0.32%)는 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각 시기, 매각 가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 66,666주보다 감소할 수 있습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 82.63%인 17,039,718주 는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,582,159주 ( 상장 후 17.37%) 는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [의무보유 및 유통가능 주식수] (단위 : 주,%) 구분 성명(회사명) 관계 주식의종류 상장 후 기준 의무보호예수 대상 유통가능 의무보유기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 이영진 최대주주 본인 보통주 5,303,253 25.72% 1,100,000 5.33% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 4,203,253 20.38% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이혜리 특수관계인 보통주 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 1,091,327 5.29% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이윤진 특수관계인 보통주 2,182,653 10.58% 1,091,326 5.29% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 1,091,327 5.29% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 이효원 특수관계인 보통주 891,573 4.32% 210,000 1.02% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 681,573 3.31% - 0.00% 상장 후 2년 6개월 (주2) 염한철 임원 보통주 10,560 0.05% 10,560 0.05% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1) 김원걸 임원 보통주 8,244 0.04% 6,876 0.03% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주3) 1,368 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주3) 이만영 임원 보통주 4,518 0.02% 3,000 0.01% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주4) 1,518 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주4) 이동진 임원 보통주 2,460 0.01% 1,074 0.01% - 0.00% 상장 후 6개월 (주1), (주5) 1,386 0.01% - 0.00% 예탁일로부터 4년 (주5) 최대주주등 소계 - - 10,585,914 51.33% 10,585,914 51.33% - 0.00% - - 기타기존주주 SKS한국투자제1호사모투자합자회사 벤처금융 보통주 2,564,667 12.44% 1,282,314 6.22% 512,925 2.49% 상장 후 1개월 (주7) 769,428 3.73% 상장 후 3개월 한국투자2022사모투자합자회사 벤처금융 전환우선주 2,518,590 12.21% 1,448,336 7.02% - 0.00% 상장 후 1개월 (주6) 62,818 0.30% 상장 후 1개월 (주7) 1,007,436 4.89% 상장 후 3개월 (주7) 와이지펀더멘탈신기술투자조합 벤처금융 보통주 735,525 3.57% 422,969 2.05% - 0.00% 상장 후 1개월 (주6) 1,113 0.01% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 311,443 1.51% 상장 후 6개월 (주7) 우리사주조합 - 보통주 595,434 2.89% 106,356 0.52% 253,482 1.23% 예탁일로부터 1년 (주8) 235,596 1.14% 예탁일로부터 4년 DB금융투자(신탁) 일반법인 보통주 415,146 2.01% - 0.00% 415,146 2.01% - - KB증권 전문투자자 보통주 334,329 1.62% 334,329 1.62% - 0.00% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 제10호 벤처금융 보통주 330,000 1.60% 189,769 0.92% - 0.00% 상장 후 6개월 (주6), (주7) 140,231 0.68% 상장 후 6개월 (주7) NH투자증권(리코자산운용-PB) 일반법인 보통주 75,000 0.36% 75,000 0.36% - 0.00% 상장 후 6개월 (주9) 개인 1인 퇴직직원 보통주 606 0.00% - 0.00% 606 0.00% - - 공모주주 공모주주 보통주 2,400,000 11.64% - 0.00% 2,400,000 11.64% - - 상장주선인 상장주선인 의무인수분 상장주선인 보통주 66,666 0.32% 66,666 0.32% - 0.00% 상장 후 3개월 (주10) 합계 - 보통주 18,103,287 87.79% 14,521,128 70.42% 3,582,159 17.37% - - 우선주 2,518,590 12.21% 2,518,590 12.21% - 0.00% - - 주1) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주2) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식 중 일부는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 따라 한국거래소와 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유합니다. 주3) 김원걸의 8,244주는 직접보유 6,000주와 우리사주조합 내 보유 2,244주로 구성되어 있습니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,244주 중 876주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,442주 중 1,368주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주4) 이만영의 4,518주는 직접보유 3,000주와 우리사주조합 내 보유 1,518주로 구성되어 있습니다. 이만영의 우리사주조합 내 보유 주식 1,518주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주5) 이동진의 2,460주는 우리사주조합 내 보유 2,460주로 구성되어 있습니다. 이동진의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,074주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 추후 의무예탁기간이 만료될 시 해당 주식을 인출하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 김원걸의 우리사주조합 내 보유 주식 2,460주 중 1,386주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주6) 상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. 주7) 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 전체를 상장 후 1개월, 3개월, 5개월, 6개월간 자발적으로 의무보유합니다. 주8) 우리사주조합 내 보유 주식 중 108,741주는 조합원 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁되어 있으며, 우리사주조합 내 보유 주식 중 235,596주는 대주주 출연 방식으로 취득한 주식으로 예탁일(2023.05.19)로부터 4년간 한국증권금융에 예탁되어 있습니다. 주9) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자 배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자로 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호에 의거 보유주식을 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 주10) 상장주선인의 의무인수분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,582,159주 (상장 후 지분율 17.37%) 이나 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 후에는 3,688,515주(상장 후 지분율 17.89%), 상장일로부터 1개월 후에는 6,904,952주(상장 후 지분율 33.48%), 상장일로부터 3개월 후에는 8,748,482주(상장 후 지분율 42.42 %) , 상장일로부터 6개월 후에는 13,314,529주(상장 후 지분율 64.57%), 상장일로부터 2년 6개월 후에는 20,382,009주(상장 후 지분율 98.84%), 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 후에는 20,621,877주(상장 후 지분율 100.0%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한 기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 유통가능주식수 비율 상장 직후 3,582,159 17.37% 예탁일(2023.05.19)로부터 1년 3,688,515 17.89% 상장일로부터 1개월 6,904,952 33.48% 상장일로부터 3개월 8,748,482 42.42% 상장일로부터 6개월 13,314,529 64.57% 상장일로부터 2년 6개월 20,382,009 98.84% 예탁일(2023.05.19)로부터 4년 20,621,877 100.00% 주1) 유통가능물량은 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및 상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료되지 않은 우리사주조합의 경우 조합원 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 1년간 예탁되며, 대주주 출연 방식으로 취득한 경우 한국증권금융에 예탁일로부터 4년간 예탁됩니다. 카. 전환우선주의 보통주 전환 행사에 따른 주가 희석 위험 당사는 상장 후 미전환된 전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 전환우선주의 미전환수량은 총 2,518,590주입니다. 해당 전환우선주는 상장일로부터 5영업일 이내에 보통주 전환이 이루어질 예정입니다. 전환우선주 2,518,590주 중 1,511,154주는 상장일로부터 1개월 동안 의무보유 예정이며, 1,007,436주는 상장일로부터 3개월 동안 의무보유 예정입니다. 전환우선주가 보통주로 전환되고, 의무보유기간 이후 출회될 경우, 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 미전환 전환우선주의 세부 내역은 아래와 같습니다. [ 전환우선주 발행현황 ] 발행일자 2022년 12월 27일 주당 발행가액(액면가액) 8,338원(500원) 발행총액(발행주식수) 21,000,003,420원(2,518,590주) 현재 잔액(현재 주식수) 21,000,003,420원(2,518,590주) 주식의내용 전환에 관한 사항 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) 전환우선주 1주당 보통주 1주 발행이후 전환권행사내역 - 전환청구기간 발행일 후 12개월이 되는 날부터 대상주식의 발행일 후 10년이 되는 날 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 2,518,590주 의결권에 관한 사항 1주당 1의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 증권신고서 제출일 현재 당사의 미전환 전환우선주는 2,518,590주이며, 이 중 1,511,154주는 상장일로부터 1개월 동안 의무보유 예정이며, 1,007,436주는 상장일로부터 3개월 동안 의무보유 예정입니다. 동 전환우선주는 상장일로부터 5영업일 이내에 전환청구권을 행사하도록 확약서를 작성한 바 있습니다. 전환가격 조정(Refixing) 등의 조항이 부재함에 따라 전환으로 인한 파생상품 평가손실은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 당사가 발행한 전환우선주는 1주당 보통주 1주로 전환되며, 해당 우선주가 전량 전환될 시 당사의 상장주식수는 20,621,877주로 증가할 수 있습니다. 타. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항상장 시 공모 주식 2,400,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 66,666주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수") [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인의 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 KB증권㈜ 보통주 66,666주 999,990,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 15,000원 ~ 18,000원 중 최저가액인 15,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 66,666주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다. 파. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 KB증권㈜은 2022년 12월 01일 주식양수도 거래를 통해 보통주 334,329주(상장 전 지분율 1.84%, 상장 후 지분율 1.62%)를 취득하였습니다.상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정 상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 KB증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생의 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 KB증권㈜은 2022년 12월 01일 주식양수도 거래를 통해 보통주 334,329주(상장 전 지분율 1.84%, 상장 후 지분율 1.62%)를 취득하였습니다. [상장주선인의 주식보유 내역] (단위: 원, 주. %) 상장주선인 취득시기 주식종류 취득금액 현재 주식수 상장 전지분율 상장 후지분율 비고 KB증권㈜ 2022.12.01 보통주 2,500,112,262 334,329 1.84% 1.62% 상장일로부터6개월 의무보유 주1) 금번 공모과정에서 인수 예정인 의무인수분 제외 상기 사항 이외에 상장주선인인 KB증권㈜가 공모전 취득한 당사 주식은 없습니다. 한편, KB증권㈜는 보유지분 334,329주(공모전 지분율 1.84%)를 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유하기로 확약하였으며, 이를 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 의무보유를 진행해야 합니다. 다만, 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월 의무보유합니다. 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2023년 09월 01일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장주선인인 KB증권㈜의 지분율은 1.84%입니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다.증권신고서 제출일 현재 KB증권㈜는 보유 주식을 상장일로부터 6개월 간 의무보유하기로 확약하였으며, 이를 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다. [금융투자업 규정] 제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 KB증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 하. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2023년 09월 01일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 03월 14일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 202 4년 09월 13일(+6개월)까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2024년 03월 19 일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제8조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다. 당사는 2023년 09월 01일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 03월 14일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2024년 09월 13 일(+6개월)까지 신규상장 신청을 해야 합니다.그러나 추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항 제5호 단서조항에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 거. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2023년 09월 01일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024 년 03월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.「코스닥시장 상장규정」상 분산요건은 다음과 같습니다. [코스닥시장 분산요건] (다음 중 택 1) 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 신청 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 신청일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상- 신청 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 200만주 이상 공모라. 신청 후 25% 이상 공모() 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜ 제일엠앤에스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정 ( 이하 “ 상장규정 ” 이라한다 ) 제 6 조 ( 상장예비심사등 ) 에 의거하여 심사 ('24.3.14) 한 결과 , 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제 27 조에서 정하는 신규상장신청일 ( 모집 또는 매출의 주금납입기일 ) 까지 상장규정 제 28 조제 1 항제 1 호 ( 주식의 분산 ) 의 요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제 8 조제 1 항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어 , 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소 ( 이하 “ 거래소 ” 라 한다 ) 가 판단하는 경우 , 시장위원회의 심의 ? 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정 하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제 5 조제 2 호에서 정하는 경영상 중대한 사실 ( 발행한 어음이나 수표의 부도 , 합병 , 소송의 제기 , 영업활동의 중지 , 주요자산의 변동 등 ) 이 발생한 경 우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제 6 조제 3 항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한 , 검찰 고발 , 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치 ( 금융위원회의 과징금 부과조치를 포함 ) 를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 122 조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6 개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우 . 다만 , 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6 개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제 13 조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제 6 조제 3 항 전단에 따른 재무서류 ( 최근 사업연도의 개별 · 연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사 보고서 등 ) 에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장 신청인에 대하여 임원 ( 상법 제 408 조의 2 에 따른 집행임원을 포함 ) 의 해임 · 면직 권고 , 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조 치를 의결한 사실 이 확인된 경우 , 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사 하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장 위원회의 심의 · 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하 지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제 5 조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2 ) 발행한 어음이나 수표의 부도 , 합병 ( 상법 제 522 조 , 제 527 조의 2, 제 527 조의 3 에 따른 합병을 말함 ), 소송의 제기 , 영업활동의 중지 , 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고 . 이 경우 투자설명서 ( 예비투자설명서 포함 ) 와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고 , 당해 사업연도 반기종료 후 45 일이 경과한 경우 , 반기재무제표와 그에 대한 감사 인 의 검토보고 서 5 ) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최 ( 상법 제 449 조의 2 제 1 항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최 ). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 더. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 희망공모가 밴드 하단 기준 약 35,784 백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다.상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다. 러. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 머. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 600,000주 ~ 720,000주(공모주식의 25.0%~ 30.0%), 기관투자자 1,680,000주 ~ 1,800,000주(공모주식의 70.0%~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,680,000주 ~ 1,800,000주를 대상으로 202 4 년 4월 5일(금) ~ 2024년 4월 12일( 금) 5일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2024년 4월 18일( 목) ~ 2024년 4월 19일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 버. 수요예측 참여 가능한 기관투자자본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다. 그러나 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 서. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 202 4년 4월 5일(금) ~ 2024년 4월 12일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 4월 18일(목) ~ 2024년 4월 19일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2024년 4월 5일(금) ~ 2024년 4월 12일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 4월 18일(목) ~ 2024년 4월 19일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 어. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경에 따른 위험2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3 신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2023년 4월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3 신설에 따라 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력에 근간하여 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. 저. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거해 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 처. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 커. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 터. 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규 상장일 가격제한 폭이 기준가격(공모가격)의 60% ~ 400%로 확대되므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 상장 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 4월 13일 보도자료를 통해 「신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정」을 발표하였습니다. 이에 따라 2023년 6월 26일부터 유가증권시장 및 코스닥시장 신규 상장종목의 상장일 가격제한폭이 아래와 같이 변경됩니다. 당사는 개정된 규정 적용 대상으로 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [신규상장종목의 상장일 가격 변동 범위] 구분 변경 전 변경 후 상장일 기준가격 시가(공모가의 90% ~ 200%) 공모가격(별도의 가격결정 절차 없음) 상장일 가격제한폭 기준가격의 70% ~ 130% 기준가격의 60% ~ 400% 퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 허. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 말(2023년 12월 31일) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2023년 온기 재무제표에 대해 삼덕회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 온기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 당사의 2024년 2월 기준 감사 또는 검토받지 않은 잠정 실적은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 2월 매출 및 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2024년 2월 (제39기) 2023년 (제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 매출액 45,637 143,173 61,862 82,566 영업이익 1,795 1,763 1,999 905 당기순이익(손실) 1,734 (4,363) (18,571) 2,093 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준 으로 작성되었습니다 . 주2) 상기 2024년 2월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 고. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 랍니다. 노. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 도. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 이영진 대표이사는 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율 25.72%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다. 본 공모 후 당사의 최대주주인 이영진 대표이사가 보유하고 있는 주식 보통주 5,303,253주(상장 전 지분율 29.21%, 상장 후 지분율 25.72%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 10,585,914주(상장 전 지분율 58.31%, 상장 후 지분율 51.33%)를 보유하게 됩니다.이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 로. 미래예측 진술에 관한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 공시서류에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 원자재 가격 변동 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 금리 및 환율 변동 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내외 금융시장 상황앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다.예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 공시서류 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 공시서류에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 공시서류의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 모. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 보. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현재 진행중인 이스라엘-하마스 분쟁 등을 포함하여, 추가적으로 발생할 수 있는 자연 재해 또는 인공재해 등 우리가 통제할 수 없는 많은 요소들이 소비심리를 위축시키는 등 글로벌 경제에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 소. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 오. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 한국거래소 코스닥시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 여타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 재발하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부는 민간사업의 여러 측면에 다양한 측면에서 상당한 영향력을 행사할 수 있으며, 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 예를 들어, 특정 산업의 과잉설비를 감소시키기 위해 합병을 유도하거나 비상장 기업들의 기업공개를 권장하기도 합니다. 정부가 향후 유사한 조치를 시행하게 되면 의도여부에 관계없이 국내 증시의 침체 또는 부양 효과가 발생할 수 있습니다. 이에 따라, 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식이 형성되는 경우, 국내 기업의 주가가 급격히 변동할 수 있으며 당사 보통주의 시가 및 유동성에도 영향을 미칠 수 있습니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장 은「자 본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 119조 제 1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 125조의 제 1항 제 2호 마목에 의거 , 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다 . 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜제일엠앤에스가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜입니다 . 또한 발행회사인 ㈜제일엠앤에스의 경우에는 "동사 ", "회사 " 또는 "㈜제일엠앤에스 ", "제일엠앤에스 "로 기재하였습니다 . ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜제일엠앤에스로부터 제공받거나 취득한 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시 범위 (공모가 밴드 ) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다 . ■ 즉 , 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜제일엠앤에스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다 . ■ 그러므로 , 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 KB증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부 , 이와 관련한 동사의 산업 , 영업 , 경영관리 , 재무 , 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문 , 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며 , 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서 , 예비투자설명서 , 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성 , 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다 . ■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다 . 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내 /외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다 . 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항 " 부분을 참조하시기 바랍니다 . ■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다 . 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB 증권㈜ 00164876 2. 평가의 개요 가 . 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 71조 및 동법 시행령 제 68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서 , 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다 . 대표주관회사인 KB증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사 (Due Diligence) 모범규준」 (이하 "모범규준 "이라 한다 )의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권 , 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외 )으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다 . 기업실사 (Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 기명식 보통주식 2,400,000주 (상장주선인 의무인수분 제외 )를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 감사보고서 , 회사가 제시한 2024년의 예상실적을 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향 , 발행회사의 재무상태 및 영업실적 , 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다 . 나 . 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2022 년 08월 18일 기업실사 2022 년 08월 18일 ~ 2024년 04월 03일 상장예비심사 신청 2023 년 09월 01일 상장예비심사 승인 2024 년 03월 14일 증권신고서 제출 2024 년 03월 19일 증권신고서 정정 2024년 04월 04일 다 . 기업실사 이행사항 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사 (Due-Diligence)를 실시하였으며 , 동 기업실사의 참여자 및 일정 , 실사내용은 다음과 같습니다 . (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 대표주관회사 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 주요경력 KB 증권 주식회사 IB2 총괄본부 전무 심재송 IPO 총괄 책임 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 30년 ECM 본부 본부장 유승창 IPO 진행 총괄 2023.01.02 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 27년 ECM2 부 상무 이상훈 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 20년 ECM2 부 팀장 김진백 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 14년 ECM2 부 과장 박일섭 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2022.08.18 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 7년 ECM2 부 대리 이성녕 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.11.14 ~ 2024. 04.03 기업금융업무 4년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소속 직위 성명 담당업무 ㈜제일엠앤에스 대표이사 이영진 CEO, 경영 총괄 대표이사 이효원 CEO, 경영 총괄 사내이사 염한철 영업담당 상무이사 옥용재 경영기획담당 상무이사 이혜리 해외법인담당 이사 최충규 재무담당 팀장 박찬수 자금팀장 팀장 곽현철 회계팀장 수 석 주범선 경 영지원부문 수석연구원 박기영 공정설계 책임연구원 김선웅 기계설계 책임연구원 정경수 기계설계 수 석 이용근 구매 팀장 매니저 김봉조 IR, 경영기획 라 . 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 가 . 당 증권 관련 정관상 근거 , 청약방식 , 발행가액 , 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나 . 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다 . 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라 . 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식 , 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마 . 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바 . 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사 . 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가 . 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권 , 의결권 , 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인 나 . 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가 . 발행회사의 사업위험 , 회사위험 , 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가 . 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기 , 소요자금 산출근거 , 청약미달시 자금집행 우선순위 , 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나 . 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다 . 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나 , 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라 . 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및 투명성 가 . 최대주주의 지분율 및 주식보유형태 (담보제공여부 포함 ), 잦은 경영진 변경 , 경영권 분쟁 , 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나 . 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다 . 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템 (조회시점의 과세유형 및 휴면여부 , 폐업일자 등 ) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라 . 최근 최대주주가 변경된 경우 (경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함 ) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마 . 사외이사 선임 , 경영지배인 선임 , 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부 바 . 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력 (근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함 ), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사 . 정관상 이사회 의결정족수 강화 , 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아 . 공시된 임원 외 고문 , 회장 , 부회장 , 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자 . 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제 3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차 . 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카 . 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타 . 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파 . 법인인감 , 통장 , 어음용지 , 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하 . 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안 , 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거 . 이사회운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너 . 회사의 재무상태 , 경영실적 등을 적시에공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가 . 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나 . 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가 . 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황 , 시장규모 , 성장주기 (Life Cycle), 정부규제 등 검토 나 . 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다 . 신성장산업 , 바이오산업 , 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라 . 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우리스크 관리방안 검토 마 . 사업의 수주현황 , 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바 . 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이 , 주요 거래처의 신용등급 변동내역 , 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사 . 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간 , 조건 , 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아 . 발행회사가 유전사업 , 바이오사업 , 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자 . 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차 . 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카 . 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가 . 주요 재무지표 (안정성지표 , 수익성지표 , 성장성지표 , 활동성지표 등 )의 연간추이를 동일 , 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나 . 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다 . 차입금 (회사채 포함 ) 규모가 클 경우 차입금 만기구조 (조기상환 포함 ), 유동성 , 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성 (가장 비관적인 시나리오도 가정 )을 검토 라 . 발행회사가 지급보증 , 담보제공 , 파생상품 , 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화 될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마 . 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재여부 바 . 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제 , 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사 . 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아 . 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자 . 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위 , 기준통화가 통일되었는지 여부 차 . 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금 , 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카 . 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고 , 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타 . 차 , 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자 , 감사와의 면담을 하였는지 여부 파 . 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하 . 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거 . K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너 . 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출 , 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 감사의견 등 가 . 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가 . 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가 . 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나 . 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다 . 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에 관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성 ' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가 . 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나 . 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다 . 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나 , 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라 . 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 가 . 유통주식수 증가 (전환 및 행사가능 주식포함 ) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나 . 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식 , 주식관련증권 , 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다 . 최근 제 3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우 , 제 3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라 . 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마 . 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바 . 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사 . 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아 . 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자 . 발행회사의 횡령 , 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차 . 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카 . 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보 (과거 공시나 언론보도 등 )가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마 . 기업실사 항목 대표주관회사인 KB증권 주식회사는 주식회사 제일엠앤에스의 코스닥시장 상장을 위해 주식회사 제일엠앤에스에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2022년 08월부터 2024년 03월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출일(2024년 03월 19일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.(1) 기업실사 장소- 주식회사 제일엠앤에스 본사: 경기도 이천시 부발읍 황무로 2065번길 72-75 양재사무소: 서울특별시 서초구 강남대로 37길 56-18 김해사업장: 경상남도 김해시 한림면 명동산단안길 72(2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사 내용 2022-08-18 ㈜제일엠앤에스 본사 1) 대표주관계약체결 (KB증권 ) 2022-09-21 ~ 2022-09-22 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 이상훈 상무, 김진백 팀장, 박일섭 과장 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개 사전준비사항 설명 3) 전담 인력 충원 안내 4) 영업현황 점검 5) 기업실사 참여자 구성 2022-11-01 ~ 2022-11-02 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 기업공개 사전준비사항 점검 및 안내 2) 영업현황 점검 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용 , 영업현황 등 - 회사 보유기술에 대한 이해 - 제품에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 - 생산 부문 인터뷰 4) 지배구조 및 제반 규정 검토 2023-01-04 ~ 2023-01-05 ㈜제일엠앤에스 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장, 박기영 수석 ■ 실사 내용1) 사업 및 기술분야 인터뷰 2) 영업 현황 점검 - 사업 계획 및 회사 현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악3) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학 - 발행회사의 연혁 등에 관한 질의 - 상장을 추진하게 된 경위 청취 2023-02-20 ~ 2023-02-21 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 , 주범선 팀장■ 실사 내용1) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 2) 영업 현황 점검 3) 실사시 이슈사항 F/U, 회사 내 규정 및 정관 개정사항 검토 2023-03-09 ~ 2023-03-09 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 박찬수 팀장, 김선웅 책임, 정경수 책임 ■ 실사 내용1) 상장일정 협의 2) 사업 현황 인터뷰 3) 주식 관련 사항 검토 - 주주명부 및 변동사항, 자본금 변동사항 검토 2023-04-07 ~ 2023-04-07 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 박찬수 팀장, 이용근 수석 ■ 실사 내용1) 영업 현황 점검 2) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 3) 경영성과 및 재무관련 사항 - 주요 계정별 원장 검토 - 결산일 이후 발생한 중요사항 확인 2023-05-23 ~ 2023-05-23 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 영업 현황 점검 2) 상장일정 최종 협의 3) 기업공개 사전준비사항 이행 현황 점검 4) 재무자료 검토 - 최근 3개년 결산 및 감사보고서/세무조정계산서 검토 2023-06-19 ~ 2023-06-20 ㈜제일엠앤에스본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 사업의 내용 관련사항 인터뷰 - 산업 및 시장 , 경쟁현황 분석 - 주요제품 현황 및 보유기술 인터뷰 2) 향후 사업계획 청취 및 검토 3) 재무 및 회계 관련 사항 실사 및 인터뷰 4) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토 5) 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해6) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 2023-06-26 ~ 2023-06-28 ㈜제일엠앤에스본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 검토 2) 임원진 약력 , 회사 조직에 관한 인터뷰 3) 정관 , 등기부등본 등 검토 4) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회 /주총 의사록 , 내부규정 등 검토 5) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토 . 최대주주 등 의무보유 대상자 파악 6) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 2023-07-17 ~2023-07-18 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 실적 점검 , 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 기타 내부통제 관련 전반 사항 점검 2023-07-24 ~ 2023-07-28 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 4) 재무 , 회계 관련 전반 사항 점검 2023-08-07 ~ 2023-08-11 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 옥용재 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 및 경영진 리뷰 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2023-08-21 ~2023-08-23 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장 일정 및 공모 관련 협의 2) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 3) 이슈사항 검토 2023-08-28 ~ 2023-08-31 ㈜제일엠앤에스양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 박찬수 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사신청서 작성 실무진 리뷰 2) DD 체크리스트 작성 및 수정 3) 상장주선인의 종합의견 작성 2023-09-01 - ■ 실사 내용1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출 2023.09.01~ 2024.03.14 ㈜제일엠앤에스 본사 , 양재사무소 / KB증권㈜ 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 최충규 이사, 곽현철 팀장 ■ 실사 내용1) 상장예비심사 대응 - 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2024.03.14 - ■ 실사 내용1) 한국거래소 상장예비심사 승인 2024.03.15 KB 증권㈜ 본사 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 염한철 사내이사, 이혜리 상무, 최충규 이사, 박찬수 팀장, 곽현철 팀장, 김봉조 매니저 ■ 실사 내용1) IPO 공모구조 및 Valuation 협의 2) 증권신고서 작성 2024.03.19 - ■ 실사 내용1) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 2024.03.29 ~ 2024.04.03 ㈜제일엠앤에스 양재사무소 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 김진백 팀장, 박일섭 과장, 이성녕 대리 - 발행회사: 이영진 대표이사, 최충규 이사, 박찬수 팀장, 김봉조 매니저 ■ 실사 내용1) 증 권신고서 제출 후 주요 변동사항 관련 추가 인터뷰2) 증권신고서 정정항목 검토 2024.04.04 - ■ 실사 내용 1) 증권신고서 및 (예비)투자설명서 정정 3. 기업실사 및 평가내용 가. 사업의 수익성(1) 매출의 우량도 (단위: 백만원) 구 분 2023 년 ( 제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 매출액 143,173 61,862 82,566 수출금액 (비중 ) 64,516(45.06%) 14,813 (23.95%) 45,454 (55.05%) 주요 거래업체 수 10 10 5 부도금액 ( 업체 수 ) - - - 매출총이익률 10.86% 18.00% 8.82% 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 동사의 매출은 2차전지, 방산/우주항공, 제약/식품 관련 매출로 구성되어 있으며, 2차전지 관련 매출 비중이 높습니다. 국내외 2차전지 제조업체의 적극적인 투자로 동사의 수주금액 및 매출은 증가추세에 있습니다. 동사는 국내외 2차전지 제조업체로부터 동사의 믹싱장비 및 믹싱시스템 설계 및 구축 기술력을 인정받아 2007년 삼성SDI를 시작으로 2020년 Northvolt, 2022년 LG에너지솔루션 공급계약을 체결하였으며, 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 수주계약을 체결하고 있습니다.최근 3개년간 동사가 거래한 업체 중 부도가 발생한 업체는 존재하지 않고 동사의 주요 거래처는 국내외 2차전지 제조업체인 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 글로벌 우량 대기업으로 구성되어 있습니다. 또한, 방산/우주항공 관련 매출의 경우 한화, 풍산, LIG넥스원 등 기업규모가 큰 국내 방산업체를 거래처로 하고 있습니다. 동사는 우량한 재무 구조의 매출처를 확보하고 있어 매출처의 부도 가능성은 제한될 것으로 판단되며 매출 우량도는 양호하다고 판단됩니다. (2) 수익성 (단위: 백만원) 구 분 2023 년 ( 제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 매출액 143,173 61,862 82,566 매출원가 127,622 50,728 75,283 매출원가율 89.14% 82.00% 91.18% 판 매비와관리비 13,788 9,748 6,379 영업이익 1,763 1,999 905 영업이익률 1.23% 3.23% 1.10% 당기순이익(손실) (4,363) (18,571) 2,093 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 동사의 매출원가율은 2021년 91.18%, 2022년 82.00%, 2023년 89.14%를 기록하는 등 80% 후반 수준의 매출원가율을 기록하고 있습니다. 동사는 주요 전방산업인 2차전지 산업에 대한 수주가 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 고객사의 니즈를 충족시키기 위해 선제적으로 김해공장 준공 및 우수 인력 확보를 통한 생산능력 확대를 이행하였습니다. 이로 인해 대규모 설비투자 및 인건비 증가로 고정비용이 증가함에 따라 최근 3년간 매출 증대에 따른 영업이익 개선이 나타나고 있지는 않으나, 생산능력을 충분히 확보하고 있어 추가적인 투자 지출이 없을 것으로 보여 수주 처리가 원활히 이루어지는 경우 고정비 절감 효과를 통해 수익성 또한 개선될 것으로 예상됩니다.동사는 최근 3년간 꾸준하게 영업이익을 실현하였으나, 2022년과 2023년에는 당기순손실을 실현하고 있는 상황입니다. 영업외손익에서는 금융비용에 속하는 파생상품평가손실이 반영되면서 당기순손실이 발생하였으며, 2022년 186억원, 2023년 44억원의 당기순손실을 시현하였습니다. 다만, 동사가 2020년에 발행한 전환상환우선주를 2022년에 전량 보통주로 전환하였고, 2020년에 발행한 신주인수권부사채의 신주인수권은 2023년에 전량 행사되면서 2024년부터는 수익성 개선을 보여줄 수 있을 것으로 예상됩니다. 나. 산업의 성장성(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력동사는 믹싱장비 및 믹싱시스템의 공급을 주요 사업으로 하는 회사로 2차전지 관련 매출의 비중이 2023년 99.22%, 2022년 81.39%, 2021년 91.88%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 동사의 주요 사업인 믹싱장비 및 믹싱시스템은 2차전지 제조장비 중 믹싱 공정(활물질, 도전재, 결합재, 용매를 혼합하는 공정)에 필요한 장비 및 시스템입니다. 동사와 같은 2차전지 장비업체는 2차전지 제조업체의 CAPA증설과 연동되어 매출이 발생하기 때문에 2차전지 장비 산업은 2차전지 수요 증가와 2차전지 제조업체의 설비 투자 확대에 영향을 받습니다. [글로벌 전기차 및 전기차용 2차전지 수요 전망] 글로벌 전기차 및 전기차용 배터리 수요 전망.jpg 글로벌 전기차 및 전기차용 배터리 수요 전망 자료: SNE Research 가) 전기차 시장전기차는 화석연료를 사용하지 않고 전지와 모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미하며, 에너지 구동원에 따라 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV) 그리고 전기차(BEV)로 구분됩니다. 한국자동차연구원의 최신 산업동향에 따르면 2021년 글로벌 전기차(BEV) 신차 판매량은 472만대로 전년대비 2배 이상 성장하여 완성차 전체 판매량의 5.8%를 점유하였습니다.온실가스 감축을 위한 파리기후협약이 내연기관 자동차에서 전기차로의 극적인 대전환점으로 작용하였습니다. 또한 내연기관 자동차에서 기술적 열위에 있던 중국이 국가적 차원에서 전기차를 강력하게 지원하여 중국의 전기차 생산량이 글로벌시장에서 급부상하게 한 점도 기존 자동차 시장을 선점하고 있었던 유럽, 미국 등이 친환경 전기차 시장에서 주도권을 상실할 우려에 대한 인식이 더해져 전기차로의 전환을 더욱더 용이하게 만든 요인이 되었습니다. 세계 각국의 환경규제 강화로 인해 주요국들의 내연기관 자동차의 신차판매 금지에 대한 로드맵이 나오면서 글로벌자동차 시장이 전기차 등 친환경 자동차 중심으로 급속히 재편되고 있습니다. 폭스바겐 사건 이후 배출가스 기준강화는 디젤자동차 시장을 가장 먼저 저물게 만들면서 친환경 자동차로의 전환을 가속화시켰습니다. 배출가스 기준강화는 현재의 기술 수준으로는 내연기관 자동차에서 기준을 맞출 수 없고, 기준을 맞추기 위한 개발비용을 감당할 수 없을 뿐만아니라 근본적으로 전기차를 따라갈 수 없는 기준이어서 자동차제조사는 친환경 전기차를 생산하지 않을 수 없게 된 것입니다. 자동차제조사도 친환경 전기차로 전환하기 위해 많은 노력을 하였지만, 높은 배터리 가격으로 인해 내연기관 자동차 대비 전기차 가격경쟁이 어려워 점진적으로 전환하려는 추세였으나, 배터리 가격이 예상보다 빠르게 하락하면서 정부 보조금이 없어도 가격경쟁이 가능할 것으로 전망되면서 자동차제조사는 전기차로의 전환을 서두르게 되었습니다. 한편, 전기차는 충전인프라가 잘 갖추어져야 하고, 폐배터리도 선순환구조를 갖추어야 하며, 신재생에너지원을 사용해야 하는 여러 숙제들을 안고서 성장을 향한 급가속 패달을 밟고 있습니다. [2024년 글로벌 전기차 수요 전망] 2024년 글로벌 전기차 수요 전망.jpg 2024년 글로벌 전기차 수요 전망 자료: EV Volumes, 삼성증권 리서치센터 북미시장의 경우 IRA로 인한 보조금, 연비규제 강화, 완성차 업체들의 신규 전기차 출시 라인업 확대에 따라 높은 수요가 예상되며, 금리 부담이 완화될 경우 높은 수준의 수요 성장을 기대가능합니다. 중국시장의 경우 글로벌 전기차 판매 대수 상위 10개사 중 4개 업체가 중국 업체로(BYD, Geely, SAIC, GAC) 이들을 중심으로 시장점유율을 확대하고 있습니다. 또한 소형차종 확대 및 LFP 탑재를 통해 전기차 가격 인하를 견인하고 있으므로 성장세를 이어갈 것으로 예상합니다. 유럽시장의 경우 2025년에 평균 CO2 배출 규제가 95g/km에서 75g/km로 강화되는 바, 평균 CO2 배출량을 75g/km로 맞추기 위해서는 일정 수준의 전기차 판매 비중이 요구되는 바 전기차 수요가 고성장할 것으로 예상됩니다. 한국시장의 경우 보조금 축소와 경기둔화 영향으로 수요 감소세를 기록하였습니다.나) 전기차용 2차전지 시장전기차용 2차전지는 전기차 시장의 성장에 힘입어 2차전지 산업의 주요 성장축으로 대두되고 있습니다. 최근 2차전지 기술 향상으로 주행거리 확대 및 완성차 업체의 전기차 전용 플랫폼 출시 등으로 인한 상품성 증대, 충전 인프라 확충 등 이용 여건이 개선되면서 전기차에 대한 소비자의 수요 또한 급격히 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 이처럼 전방산업인 전기차 시장의 성장이 예상됨에 따라 전기차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는 핵심 부품인 전기차용 2차전지에 대한 수요 역시 확대될 것으로 예상됩니다. [글로벌 지역별 배터리 출하량 추이] 글로벌 지역별 배터리 출하량 추이.jpg 글로벌 지역별 배터리 출하량 추이 자료: SNE Research, IBK투자증권 리서치센터 이러한 전기차 시장의 성장과 그로 인한 2차전지 수요의 증가로 인해 2차전지 제조업체들은 지속적인 설비투자를 통해 생산능력(Capacity)를 확보하고 있습니다. 다만, 주요 전기차 생산업체들은 안정적인 2차전지 공급 능력과 품질 및 기술력이 확보된 대형 2차전지 제조업체로부터 제품을 공급하려는 경향이 있으며 이러한 경향으로 인해 전기차 시장의 성장 수혜는 상위 2차전지 제조업체들에게 주로 영향을 끼칠 전망입니다. [전세계 전기차용 2차전지 제조업체별 생산 능력 전망(GWh)] 비고 업체명 2021년 2025년(E) 2030년(E) 1 CATL 161 646 1,285 2 LG에너지솔루션 140 420 778 3 BYD 80 285 425 4 EVE 57 170 422 5 Panasonic 52 126 228 6 Farasis 50 94 205 7 SK온 40 177 465 8 Guoxuan 35 174 523 9 Lishen 34 106 124 10 CALB 29 398 619 11 삼성SDI 29 116 374 12 AESC 23 120 309 13 REPT 16 100 200 14 Sunwoda 8 144 198 15 PPES 7 30 190 16 Svolt 5 378 632 기타 229 571 1,271 합계 994 4,055 8,247 자료: SNE Research 다) 2차전지 장비 시장 전기차 및 배터리 밸류체인 전문 시장 조사업체인 SNE Research에 따르면 1GWh당 장비(설비)의 Capex는 약 500억원이며, 이 중 전극공정이 차지하는 비중은 약 32% 수준으로 추정됩니다. (단위: USD bn) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전극공정 3.61 5.12 6.81 8.23 9.79 화성공정 4.20 5.90 7.77 9.30 10.98 조립공정 3.85 5.37 7.03 8.36 9.79 합계 11.66 16.39 21.61 25.89 30.56 자료: SNE Research, 제일엠앤에스 또한 2차전지의 규격에 따라 Line당 평균 장비(설비)의 Capex는 상이하며, 파우치형은 1,000억원, 원통형은 600억원, 각형은 1,100억원 수준입니다. 전극공정에서 믹서(Mixer)와 코터(Coater)가 차지하는 비중은 약 75% 수준이며, 믹싱공정과 코터공정의 장비 발주액 차이가 크지 않으므로 1Line당 평균 장비(설비)의 Capex 금액은 유사한 수준으로 추정됩니다 (단위: 억원) 항목 파우치형 원통형 각형 1Line 당 금액 1,000 600 1,100 전긍공정 400 200 350 Mixer/Coater 300 150 250 (전극공정 내 비중) (75%) (75%) (71%) Press/Vacuumm Dry 등 100 50 100 (전극공정 내 비중) (25%) (25%) (29%) 조립공정 300 200 450 화성공정 300 200 300 자료: SNE Research, 제일엠앤에스 국내 2차전지 제조업체들의 폭발적인 CAPA증설이 전망되고 있기에 2023년~2024년간 국내 2차전지 제조업체 3사(삼성SDI, LG에너지솔루션, SK온)의 장비 발주 규모는 650Gwh이상으로 추정되고 있습니다. 대규모 장비 발주 사이클이 시작됨에 따라 국내외 2차전지 제조업체들은 공급 안정성을 위해 장비 업체들과 장기 로드맵을 공유하고 있으며, 신규 라인 발주가 지속적으로 발생하고 있습니다. [국내 3사 배터리 장비 발주 규모 추정] 국내 3사 배터리 장비 발주 규모 추정.jpg 국내 3사 배터리 장비 발주 규모 추정 자료: 미래에셋증권 리서치센터 (2) 시장 경쟁 상황국내 2차전지 제조업체들은 산업 초기에 일본, 독일 등으로부터 믹싱 장비 수입의존도가 높았습니다. 2007년 동사에서 삼성SDI 음극선관 내부 코팅제 믹싱장비의 국산화 개발에 성공하였습니다. 이를 바탕으로 삼성SDI와 지속적으로 협업하여 2차전지 믹싱장비 업체 중 최초로 국산화에 성공하였습니다.2차전지 믹싱장비 공급을 주력으로 하는 업체로는 국내에 동사, 윤성에프앤씨, 티에스아이가 있으며, 중국에 로스(ROSS), 선도지능(LEAD China)가 있으며, 일본에 프리믹스(PRIMIX), 아사다(ASADA)가 있으며, 독일에 뷸러(BUHLER), 넷취(NETZSCHE)가 있습니다. 다만, 2차전지 장비 관련 수주 시장에서는 매출처인 2차전지 제조업체별로 요구하는 제품 수준과 품질 수준을 맞출 수 있는 업체들의 그룹으로 구분되어 경쟁이 이루어지고 있는데, 일반적으로 중국 업체의 경우 아직까지 제품 경쟁력이 국내 3사에 미치지 못하고 일본/독일 업체들은 국내 3사 대비 가격 경쟁력이 열위하여 중국이나 일본, 독일 업체는 국내 업체들과 직접적인 경쟁을 하고 있지 않습니다. 따라서 동사가 수주함에 있어 직접적인 경쟁회사는 국내 2차전지 믹싱장비 업체인 윤성에프앤씨와 티에스아이이며, 동사를 포함한 3사 중심으로 과점 형태의 시장을 형성하고 있습니다. [국내 믹싱장비 업체 3사 현황] 회사명 주요 고객사 제일엠앤에스 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt 등 윤성에프앤씨 SK온 등 티에스아이 LG에너지솔루션, 삼성SDI 등 다. 회사의 경쟁력(1) 기술의 완성도2차전지 생산공정은 전극공정 → 조립공정 → 화성공정으로 구성되어 있으며, 동사는 2차전지 생산공정 중 전극공정에서 사용되는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 전극공정은 수율에 밀접한 상관관계가 높은 공정으로 요구하는 생산 노하우 수준이 높아 타공정 대비 진입장벽이 높은 특징이 있습니다. 동사의 주력 사업인 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 고가의 배터리 소재를 정량의 재료 배합과 균일한 슬러리 조성을 위한 시작점입니다. 동사는 우수한 기술력을 기반으로 국내 최초로 믹싱장비 국산화에 성공하였으며, 국내 2차전지 제조업체를 주요 거래처로 확보했을 뿐 아니라 유럽 최대 2차전지 제조업체인 Northvolt의 우수장비 업체로 선정된 바 있습니다. 2차전지 제조업체들은 에너지 효율을 극대화하기 위해 2차전지 고형분의 함유량을 제고할 것을 요구하고 있습니다. 동사는 1,000,000cPs~12,000,000cPs에 육박하는 고형분 함유량의 물질을 안정적으로 믹싱할 수 있는 기술력을 보유하고 있으며 납품 실적을 보유하고 있습니다. 또한 동사는 2010년 국내 최초로 화약/추진제 분야에 사용되는 믹싱장비 국산화에 성공하였으며, 현재까지 방산/우주항공 관련 매출을 지속적으로 기록하고 있습니다. 미사일 추진제와 같이 폭발성 있는 고체, 유체 및 복합 추진제 재료를 균일하게 혼합하기 위해서는 탁월한 믹싱성능과 높은 내구도가 필요합니다. 동사는 최대 12,000,000cPs 점도의 재료를 혼합/반죽하는 기술을 바탕으로 Vertical Planetary Mixer 상용화에 성공하였으며, 국내 믹싱장비 업체 중 유일하게 방산/우주항공 관련 매출을 기록하고 있습니다. (2) 경쟁우위도(가) 매출처 다변화동사는 2차전지 제조업체 삼성SDI, LG에너지솔루션, Northvolt를 주요 거래처로 하고 있으며, 연도별 편차가 존재하지만 매출처 편중에 따른 실적 변동가능성은 제한될 것이라 판단됩니다. [최근 3사업연도 기준 주요 매출처별 매출액 현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 7,528 5.26% 5,599 9.05% 42,015 50.89% 15 0.06% B사 70,298 49.10% 31,929 51.61% 29,691 35.96% 19,016 70.42% C사 48,671 33.99% - - - - - - D사 88 0.06% 7,288 11.78% - - - - 기타 16,588 11.59% 17,046 27.55% 10,861 13.15% 7,973 29.53% 합계 143,173 100.00% 61,862 100.00% 82,566 100.00% 27,004 100.00% 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하였습니다. 2차전지 장비회사의 실적은 2차전지 제조업체의 Capex 규모 및 시기와 밀접한 연관이 있습니다. 동사는 국내 2차전지 제조업체 3사 중 2개사에 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있으며, 유럽 최대 2차전지 제조업체에 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다. 이에 따라 특정 2차전지 제조업체의 Capex 계획 변경에 따라 동사의 실적이 크게 변동할 가능성은 제한되며 거래처 다변화를 통한 안정적인 매출 시현이 가능합니다.(나) 글로벌 시장 진출동사는 주요 거래처인 국내 2차전지 제조업체의 해외 거점 생산시설 확충 및 해외 2차전지 제조업체의 해외 거점 생산시설 확충에 동반 진출하여 성공적으로 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급한 경험이 있습니다. 중국, 미국, 헝가리, 폴란드, 스웨덴, 말레이시아 등 해외공장 진출 경험을 통해 지역별 특징에 대한 문제 대응능력을 축적하였으며 이를 통해 높은 고객만족도 확보하였습니다. 또한 동사는 설비 장애 발생시 12시간 내 초동대응을 통한 빠른 문제 해결을 위해 주요 거래처 해외 거점 생산시설에 해외 종속법인(스웨덴, 헝가리, 미국, 캐나다)을 운영하고 있습니다. (다) 유관산업 확대증권신고서 제출일 현재 동사의 주요 매출은 2차전지 관련 매출이며, 2차전지 관련 매출 외 방산/우주항공 관련 매출과 식품/제약 관련 매출이 발생하고 있습니다. (단위: 백만원) 품목 매출유형 2023년도(제38기) 2022년도(제37기) 2021년도(제36기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 믹싱장비 및 믹싱시스템 2차전지 142,436 99.49% 50,507 81.65% 76,091 92.16% 방산/우주항공 451 0.31% 11,065 17.89% 5,569 6.74% 식품/제약 286 0.20% 289 0.47% 907 1.10% 매출총계 143,173 100.00% 61,862 100.00% 82,566 100.00% 주1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 전기차 시장의 성장과 미국 IRA로 인한 보조금 확대 등에 따라 전기차용 2차전지 시장이 급성장하였으며, 이에 따른 2차전지 제조업체의 Capex 투자 확대에 힘입어 동사 매출의 상당 부분은 2차전지 관련 매출로 구성되어 있습니다. 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급 노하우 및 기술력을 바탕으로 식품/제약 관련 매출을 지속적으로 시현하고 있으며, 방산/우주항공 관련 매출을 국내 2차전지 믹싱장비 공급업체 중 유일하게 기록하고 있습니다. 동사는 식품/제약 관련 매출을 시작으로 기술력 및 노하우를 축적하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 식품/제약 부문의 시장은 이미 성숙된 시장으로 대규모 생산라인의 증설이 이루어지지 않고 있습니다. 식품/제약 부문의 시장은 기존 장비의 유지보수를 위한 시장 위주로 형성되고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 안정적인 유지보수 매출을 확보하고 있습니다.방산/우주항공 관련 매출은 높은 기술력을 요구하여 국내 믹싱장비 업체 중 동사에서 유일하게 공급하고 있는 고부가가치 영역이나 수요가 많지 않은 특성을 가지고 있습니다. 전세계 방위전략의 변화로 방산/우주항공 시장 변화가 발생하고 있으며, 시장 확대의 기회로 활용하기 위한 전략으로 방산/우주항공 장비의 해외 진출을 위해 노력하고 있습니다. (3) 연구인력의 수준 동사는 지속적인 연구개발을 통해 고객사의 소재 및 기술적 변화에 선제적으로 대응하고자 준비하고 있습니다 . 중장기적으로 Mixer, Utility, 소재 , 재활용 및 방산 /우주항공 분야로 구분하여 TRM(Technical Road Map)을 수립하였습니다 . 동사는 기존 Batch형 Mixing이 아닌 연속식 Mixing을 통해 공정시간을 절대적으로 줄이고자 개념적 설계를 진행 중에 있습니다 . 또한 동 사는 향후 2차전지 제조업체의 건식전극의 제조공정 전환에 대비해 NMP 회수 및 정제 시스템을 선제적으로 개발하 고객사의 건식전극 제조공정 전환에 대응하고자 합니다 . 나아가 동사는 방산 보유 중인 믹서 관련 기술을 바탕으로 인접영역이 확장이 가능한 우주항공 분야의 원료계량 공급 시스템과 세척 , 저장 및 유틸리티 제조공정에도 진출하고자 준비 중에 있습니다 . 동사의 연구개발 담당 조직 및 연구개발 실적은 아래와 같습니다. 부설연구소 조직도.jpg 부설연구소 조직도 [연구개발실적] 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 연구개발단계 3축 PlanetaryMixer 개발 자체 - 기존 Triple Planetary Mixer의 고질적인 Dead Zone 제거- 기존 Vertical Mixer 대비 혼합 시 단위 면적을 30% 증가 상용화 VTM Mixer + Disper 추가 개발 자체 - 기존 PD Mixer 比 30%이상 높은 점도의 Kneading 구현- Kneading 후 액상 첨가재를 투입한 Dispersion이 가능- 높은 고형분 함유량/점도를 가진 Slurry, Gel 및 Powder를 Kneading/Dispersion 모두 가능 상용화 Vacuum Spray Dryer 개발 자체 - 원액 노즐분사 방식 미립화로 단위 체적당 표면적 증대 (국내 최초) 상용화 CMC Mixer 효율 향상 개발 주관 : 제일엠앤에스참여 : K&S 컴퍼니 - CMC를 투입하여 2액형 분산 가능, 상온에서 신속하게 융해, 분산 가능- 잉크까지 연속적으로 균질화 하며 균일한 분산 효율 극대화 가능 상용화 분체 데모 장비 주관 : 제일엠앤에스참여 : 킬텍 - 분진 없이 Powder를 흡입과 동시 분산 가능- 2종의 분산날과 흡입날이 특정한 각도와 큰 직경으로 설계 상용화 고점도 PD MIXER 자체 - 저점도부터 고점도까지 교반, 혼합, 분산이 가능- 탱크에 자켓을 설치하여 가열 및 냉각이 가능 상용화 연속식 믹서 자체 - 슬러리 믹싱 공정중 기존 Batch형이 아닌 연속식으로 변경해서 믹싱 공정 시간의 단축으로 생산효율 향상. 연구 중 PD MIXER(F-3500L) 자체 - 기존 F-2700L 까지 상용화된 설비를 F-3500L로 대형화 하는 것으로 믹싱 용량의 극대화. 상용화 라. 성장성 (1) 기업 성장전략 동사는 1986년 제일공작소라는 사명으로 설립되 어 40여년간 믹싱장비 전문 기업으로 업계에서 신뢰를 쌓아온 기업입니다 . 동사는 제약 /식품 분야에서의 풍부한 레퍼런스를 기반으로 바이오와 2차전지 분야로 사업을 확장하였습니다 . 동사는 일본에서 수입하던 메인 믹싱장비를 국산화하기 위해 연구하였으며 , 2006년 1000리터 이상급 PD Mixer 국산화를 최초로 성공하였고 , 이를 바탕으로 2007년 삼성 SDI에 국산화 대형 믹싱장비를 최초로 공급하였습니다 . 또한, 다양한 분야의 다양한 소재를 다뤄본 기술을 바탕으로 2010년 동사는 국내에서 최초로 화약 /추진제 분야 (방산 /우주항공 )에 사용되는 믹싱장비를 국산화에 성공하였으며 , 2012년 LIG넥스원㈜을 시작으로 다 양한 고객사를 확대하고 있습니다 . 해당 분야의 믹싱 시스템이 가능한 국내 믹싱장비 제작사는 현재 동사가 유일합니다 . 동사는 이러한 일련의 기술개발과 국산화 노력을 인정받아 글로벌 2차전지 시장에서도 톱티어 (top-tier)로 꼽히는 삼성 SDI를 오랜 고객사로 두고 있으며 , LG에너지솔루션 등 국내 배터리 업체에 믹싱장비를 공급하면서 성장하고 있습니다 . 2020년에는 폭스바겐 , BMW 등 글로벌 완성차 업체들과의 잇단 계약으로 성장 가도를 달리는 스웨덴의 Northvolt와 수주 계약을 체결하여 글로벌 시장으로도 본격적으로 진출한 바 있습니다 . Northvolt를 발판 삼아 프랑스 배터리 업체인 베르코어와 ACC 등 유럽 신생 배터리 업체에도 공급을 추진 중이고 , 증가하고 있는 글로벌 고객 수요에 대응하기 위해 지속적으로 인력을 확보하고 있습니다 . 또한 경상남도 김해 공장 준공을 통해 믹싱장비 생산 시설을 확충하였습니다 . 동사는 12백만 cPs 이상의 초고점도 믹싱장비개발과 테스트를 진행하고 있으며 , 향후 2차전지의 발전에 따른 소재의 변화 , 특히 전고체 배터리에 가장 빠르게 대응할 수 있는 기술적 기반을 마련하고 있습니다 . (2) 향후 성장을 위한 사업계획 동사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주력으로 하는 회사로 1백만 ~ 12백만 cPs에 육박하는 고형분 함유량의 물질을 안정적으로 믹싱할 수 있는 기술력 및 납품 실적을 보유하고 있습니다 . 동사는 이러한 기술력을 바탕으로 삼성 SDI, LG에너지솔루션 및 Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체와 수주계약을 체결하였습니다 . 증권신고서 제출일 현재 2차전지 제조업체는 세제혜택 등의 정책적 지원과 폭발적인 전기차 수요 증가로 인해 유럽과 북미 등에 해외공장 증설을 공격적으로 진행 중에 있습니다 . 동사는 주요 거래처인 삼성 SDI, LG에너지솔루션 및 Northvolt 등의 해외공장 증설 관련 프로젝트 수주를 받고 있으며 , 향후 주요 거래처의 추가적인 공장증설 계획이 있을 경우 추가적인 프로젝트 수주를 진행할 예정입니다 . 안정적인 생산능력 확보를 위하여 동사는 양질의 인력 충원을 지속적으로 수행하고 있으며 , 선제적인 투자를 통해 김해공장 준공을 완료하였습니다 . 또한, 동사는 지속적인 연구개발과 설비투자를 통해 동사의 성장성을 확보해 나가고 있습니다 . (3) 사업의 확장가능성 (주력제품의 경쟁력 강화 , 신규사업 진출 등 ) 동사는 주력 사업 시장 외에도 동사의 핵심 기술을 활용하여 공략하고 있는 관련 사업이 있으며 이를 통해 사업을 확장해 나갈 계획입니다 . (가 ) 건식전극 복합소재 장비 2차전지 시장은 전기차, 소형 IT기기, 에너지저장장치(ESS) 등 폭발적인 배터리 수요증가로 급성장하고 있지만, 전지성능 개발은 배터리 소재와 습식공정 상의 한계로 고도화하지 못하고 있습니다. 건식전극(Dry electrode)은 기존 습식 배터리 제조공정에서 건조 공정을 제외함으로써 공정비용과 탄소배출을 절감할 수 있어 차세대 기술로 주목받고 있습니다. 건조공정이 필요 없는 건식공정은 제조원가는 물론 여러가지 측면에서 차별화가 가능합니다. 특히 전극공정 전체의 전기에너지 중 47% 이상을 차지하는 건조공정을 생략할 수 있는 건식공정은 양산공정에서의 원가경쟁력 확보를 위해서는 필수로 요구되고 있습니다. 습식공정 및 건식공정 비교.jpg 습식공정 및 건식공정 비교 출처: 한국에너지기술연구원 따라서 동사는 빠르게 발전하는 소재 , 공정 기술 변화에 민감하게 대응하여 경쟁에서 선두 위치를 확보하기 위해 선행 연구와 적극적인 투자계획을 수립하고 있습니다 . 먼저 건식 스크류 믹싱장비 설계 및 제조를 위한 유동 해석과 시뮬레이션을 통한 믹싱장비 최적화 선행연구를 계획하고 있습니다 . (나 ) 활물질 제조공정 장비 2차전지 제조 관련 장비산업은 2차전지 시장의 확대와 더불어 급성장하고 있습니다. 각 단계별 2차전지 제조공정은 각 공정간 기술적 유사성이 적은 특징을 보이고 있으나, 2차전지 소재 제조공정은 원료 투입, 저장, 계량, 믹싱, 투입, 하소, 분쇄, 가수분해, 정제, 건조, 분급, 포장 공정으로 구성되어 믹싱공정의 원료 공급 장비와 많은 유사공정으로 구성되어 있습니다. 따라서 원료공급장비 기술이 확보되어 있는 경우 기술확대를 통해 진입할 수 있는 기술분야입니다. 믹싱공정의 원료 핸들링 기술을 보유하고 있는 동사는 2차전지 소재 제조공정 장비분야에 새롭게 진출할 계획입니다. 장비시장 확대와 연계하여 소재제조공정 장비 시장도 확대되기 때문에 이 분야의 시장을 확보하여 매출확대를 꾀하고자 합니다. 따라서 기술인력 확보는 물론 국내 소재 양산 제조기업과 시장 진출에 대한 검토를 진행하고 있습니다. (다) 연속식 믹싱 공정증권신고서 제출일 현재 2차전지 극판 제조용 슬러리는 배치(Batch, 단속 생산)식으로 제조되고 있습니다. 배치식 제조 방법은 제조되는 슬러리의 품질이 배치 별로 불균일하고 단위 장비 관리가 어려울 정도로 크며 공간을 많이 차지한다는 단점이 있습니다. 동사는 이러한 문제를 해결하기 위하여 연속식으로 슬러리를 생산하기 위한 믹싱 시스템 개발을 하고 있으며, 이를 통해 배치식 제조 방법의 단점을 최소화하고 공정시간을 줄이고자 합니다. 증권신고서 제출일 현재 동사는 연속식 믹싱 공정 관련하여 개념적 설계를 진행 중에 있습니다. 마. 재무상태 (1) 재무적 성장성 (단위: 백만원) 구 분 2023 년 ( 제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 매출액 143,173 61,862 82,566 증감률 31.44% (25.08%) 105.76% 영업이익 1,763 1,999 905 증감률 (11.79%) 20.96% 흑자전환 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 동사의 매출액은 전방산업인 2차전지 제조기업의 투자 확대로 인해 상승 추세를 보이고 있으며, 2023년에는 설립 이후 처음으로 매출액 1천억원을 돌파하였습니다. 동사의 주요 거래처는 LG에너지솔루션 , 삼성 SDI, Northvolt 등으 로 2차전지 생산능력 확대를 위한 자본지출을 늘리는 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 동사가 영위하는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템은 2차전지 제조에 필수적으로 투입되는 장비로 기술적인 노하우와 레퍼런스가 요구되는 제품입니다. 동사는 꾸준한 레퍼런스 확보를 토대로 지속적으로 수주를 받을 것으로 예상되며, 주요 거래처 외에도 다양한 글로벌 2차전지 제조기업으로 매출처 다변화에 대한 노력을 이행하고 있어 신규 매출처를 추가적으로 확보할 경우 매출은 지속적인 신장을 보일 수 있을 것으로 예상됩니다. 동사의 영업이익은 2021년 흑자전환된 이후 최근 3년간 흑자를 기록하고 있습니다. 2023년 매출은 31.44% 증가하였지만, 영업이익은 11.79%의 마이너스 성장을 기록한 바 있습니다. 이는 2022년 김해공장 준공과 더불어 추가적인 인력 확보를 통한 고정비용 상승의 효과가 작용하여 수익성이 다소 감소하였습니다. 다만, 동 사는 선제적인 생산능력 확대를 토대로 증가하는 수주를 충분히 소화할 수 있고 매출화할 수 있으며, 매출로 이어지는 경우 고정비 감소 효과로 인해 영업이익이 성장할 수 있을 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성 (단위: 백만원) 구 분 2023 년 ( 제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 부채비율 345.65% 282.05% 2,404.70% 자본잠식률 - - - 재고자산회전율 2.17 회 2.69 회 5.33 회 매출채권회전율 8.46 회 5.97 회 6.56 회 영업활동 현금흐름 (9,082) (7,187) (7,903) 주 1) 위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다 . 동사는 2020년에 상환전환우선주와 신주인수권부사채를 발행함에 따라 부채가 급격하게 증가하였으나 , 2022년 중 상환전환우선주가 전량 보통주로 전환됨 에 따라 부채비율은 큰 폭의 개선을 보였습니다. 다만, 2022년 및 2023년에 영업이익이 발생하였으나 영업외손실인 파생상품평가손실로 인한 당기순손실로 부채비율은 2023년에 다소 높아졌으나, 2023년 중 신주인수권부사채의 신주인수권 또한 전부 행사됨에 파생상품 평가에 따른 부채 증가로 인한 부채비율 상승에 대한 위험은 전부 제거되어 2024년부터는 부채비율이 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 동사의 재고자산회전율은 2021년 5.33회 , 2022년 2.69회 , 2023년 2.17회로 점차 낮아지고 있는 추세를 보이고 있습니다. 동사는 2차전지 장비 제조기업으로 장비 산업의 특성 상 수주를 기반으로 하기 때문에 증가하는 수주를 감당하기 위해 매입한 원재료와 제조 중인 제품이 재공품으로 처리되어 있어 재고자산회전율이 낮아지고 있습니다. 다만, 동사의 거래처는 글로벌 2차전지 제조기업으로 신용도가 우량하고, 동사의 장비가 납품되지 않을 경우 고객사의 생산능력 증설에도 영향을 미칠 수 있기 때문에 인도일자 및 설치일자 등을 사전에 협의하여 공급하고 있어 재고자산 진부화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 주요 매출처는 대부분 글로벌 2차전지 제조업체로 신용도가 우량한 기업이 대부분으로 매출채권이 3개월 이내에 회수되고 있어 매출채권회전율은 2021년 6.56회, 2022년 5.97회을 기록하였으나, 2023년에는 매출채권의 효율적인 관리를 통해 영업담당자별로 매출채권 요청 및 미회수 사유 등을 교차검증하고 회수예정일자를 관리하면서 매출채권회전율이 8.46회를 기록하는 등 개선세를 보이고 있습니다. 동사의 주 매출처는 신용도가 우량한 기업으로 매출채권 부실에 대한 위험은 적을 것으로 판단되나, 매출채권의 주기적인 관리를 통해 장기 매출채권이 발생하지 않도록 이행 할 것으로 예상됩니다. 동사는 수주 및 매출이 증가하게 되면서 원재료 매입 및 재공품이 증가함에 따라 최근 3년간 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보여주고 있습니다. 장비산업의 특성 상 원재료 투입이 선행되고, 수개월동안 제품을 제조한다는 점에서 재고자산의 증가에 귀인한 것으로 판단됩니다. 다만, 수주 및 매출의 증가로 규모의 경제를 실현하게 된다면 생산성 및 수익성 또한 개선될 것으로 보여 향후 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 비고 2023년도(제38기) 적정 삼덕 K-IFRS 주1) 2023.05.15 - 2022년도(제37기) 적정 삼일 K-IFRS - - - 2021년도(제36기) 적정 삼일 K-IFRS - - 주2) 주 1) 감사인은 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 비교표시된 전기 (연결)재무제표에 대해 파생상품의 평가 및 순확정급여부채 측정과 관련한 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 이러한 전기 (연결)재무제표의 재작성으로 인하여 2022년 12월 31일 순자산은 1,654,491천원 감소하였으며, 동일로 종료하는 당기손익은 1,417,491천원 감소하였으며 해당 사항을 강조사항으로 기재하였습니다. 주2) 감사인은 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 코로나바이러스감염증-19가 시장의 수요와 당사의 영업활동에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 강조사항으로 기재하였습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 회계감사를 수검하였습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 지정감사인으로 삼덕회계법인을 지정 받아 회계감사를 수검하였습니다. 2021년 최초로 K-IFRS로 전환 후 감사를 수검 받았으며 이에 대한 감사인의 감사의견은 적정 의견이었습니다.또한, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등에 해당하지 않고 감사 용역 외 거래관계가 존재하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장 관련 재무 자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무 자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 바. 경영환경(1) 대표이사의 자질 이효원 대표이사는 동사의 설립부터 현재까지 대표이사를 역임하고 있습니다 . 또한 사업초기부터 현재까지 동사의 기술개발 및 성장에 큰 공헌을 하고 있으며 , 1986 년부터 약 38 년간 동사에 근무하며 산업에 대한 높은 이해도와 전문성 및 수많은 기술적 노하우를 보유하고 있습니다 . 이영진 대표이사는 2014 년부터 현재까지 동사에 재직하고 있습니다 . 산업 및 동사 제품에 대한 높은 이해도를 바탕으로 2020 년 유럽 최대 2 차전지 제조업체인 Northvolt 의 우수 장비 협력사 선정 등 동사의 해외 시장 진출에 많은 기여를 하였습니다 . 동사는 제약설비사업을 시작으로 1999 년 삼성 SDI 2 차전지 믹싱라인 수주를 하였으며 , 2006 년 국내 최초로 1,000L 이상급 대형 믹싱설비 국산화에 성공하며 2 차전지 및 화학 사업분야로 사업범위를 확장하였습니다 . 증권신고서 제출일 현재 삼성 SDI, LG 에너지솔루션 및 Northvolt 등 국내외 2 차전지 제조업체에 2 차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다 . (2) 인력 및 조직 경쟁력동사의 증권신고서 제출일 현재 총 인원은 276명이며, 동사의 생산 및 기술인력은 오랜 기간 동 산업에서의 근무 경험을 보유하고 있는 숙련도가 높은 전문가 집단으로 구성되어 있습니다.동사의 조직은 경영기획부문, 재무부문, 경영지원부문, 엔지니어링부문, 생산부문, 기업부설연구소, 김해사업장, 해외법인관리부문으로 구성되어 있습니다. [동사 조직별 업무현황] 구분 주요 업무 경영기획부문 손익관리 및 PI, IT, 법무 , 공시/IR 재무부문 결산 및 자금 관리 , 내부회계 경영지원부문 인사 /총무 /전산 /복리후생 엔지니어링부문 견적 /수주 /프로젝트관리 /자재발주입고 기업부설연구소 R&D 생산부문 북미 외 지역 제품 생산 /자재투입 /유지보수 김해사업장 북미 지역 제품 생산 /자재투입 /유지보수 해외법인관리부문 해외법인관리 동사의 핵심 부서라고 할 수 있는 엔지니어링부문은 염한철 사내이사가 총괄하고 있으며, 사업관리팀, 영업팀, 구매팀, 제어팀으로 구성되어 있습니다. 엔지니어링부문은 이동진 이사가 총괄하는 생산부문과 김원걸 이사가 총괄하는 김해사업장과 밀접하게 소통하며 프로젝트 수주부터 생산까지의 업무 능력 향상을 도모하고 있습니다. 또한, 이만영 이사가 총괄하는 기업부설연구소와의 협업을 통해 제품 설계 및 개발 단계부터 고객사가 요구하는 스펙을 충족하기 위해 노력하고 있습니다.경영기획부문은 옥용재 상무가 총괄하고 있으며, 법무, 손익관리, 공시/IR 등의 업무를 수행하고 있으며, 재무부문은 최충규 이사가 총괄하고 있으며 회계팀과 재무팀, 내부회계팀으로 구분되어 있습니다. 이와 같은 경영진의 전문성 및 핵심인력의 관리능력으로 볼 때, 동사의 인력 및 조직은 충분한 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.(3) 경영의 투명성 및 안정성동사의 최대주주는 이영진 대표이사이며, 증권신고서 제출일 현재 지분율은 29.21%입니다. 그 외 최대주주의 특수관계인을 포함한 최대주주등의 증권신고서 제출일 현재 지분율은 58.31%로 안정적인 지배구조를 갖추고 있습니다.한편 이사회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 동사의 이사회는 특수관계가 존재하지 아니한 3명의 사외이사와 3명의 사내이사로 구성하였습니다. 또한 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 설치하여 경영의 투명성을 제고하였습니다. [이사회 구성 현황] 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 이효원 남 1948.06 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 한양대 화학공학과 학사 ('75.02) - ㈜제일엠앤에스 대표이사 ('86.03-現) 이영진 남 1985.08 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 청담고 졸업(04.02) - 제일엠앤에스 사내이사(15.03~現) - 제일엠앤에스 대표이사(21.10~現) 염한철 남 1962.06 사내이사 등기 상근 엔지니어링부문장 - 홍익대 기계공학과 학사(89.02) - 삼성코닝 팀장(89.01~03.02) - 글로벌텍 팀장(03.03~05.02) - 삼성코닝 부장(05.03~07.08) - 글로벌텍 영업팀장(07.09~19.07) - 제일엠앤에스 CSO(20.09~現) 안윤우 남 1972.06 사외이사/감사위원 등기 비상근 경영자문 - 서울대 경제학과 학사(98.08) - 미국 SMU Dedman School of Law LL.M.(09.06) - 법무법인(유한) 바른 변호사(17.08~現) 강민수 남 1978.07 사외이사/감사위원 등기 비상근 경영자문 - 서강대 경영학과 학사(05.02) - 삼일회계법인(04.10~19.08) - 법무법인 린 세무팀 근무(19.08~現) 김현경 녀 1983.01 사외이사/감사위원 등기 비상근 경영자문 - 서울과학기술대 신소재공학 학사(06.02) - 연세대 신소재공학 석사(08.08) - 연세대 신소재공학 박사(15.02) - 강원대학교 재료공학과 교수(20.03~現) 사외이사 및 감사위원은 동사와 특별한 혈연 및 이해관계가 없고, 회사경영에 참여할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추고 있으며, 상법상 결격사유는 존재하지 않습니다. 동사의 사외이사 및 감사위원은 동사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.동사는 공시업무 및 IR 업무를 담당하는 별도의 업무를 분장하였으며, 상장 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 공시정보관리규정을 제정하여 적법하게 운영할 계획입니다.위 사항을 검토해 보았을 때 동사는 상장기업에 부합하는 경영관리 체계를 구축하고 있는 것으로 판단됩니다. 사. 기타 투자자 보호(1) 주식등 발행 관련 사항동사는 주식 등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에서 기인한 것으로 판단됩니다.(2) 최대주주등 관련 사항증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 최대주주등 보유 주식 현황] 구분 이름 주식수 지분율 최대주주등 이영진 5,303,253 25.72% 이혜리 2,182,653 10.58% 이윤진 2,182,653 10.58% 이효원 891,573 4.32% 염한철 10,560 0.06% 김원걸 8,244 0.05% 이만영 4,518 0.02% 이동진 2,460 0.01% 소계 10,585,914 58.31% 주1) 김원걸 및 이만영, 이동진 소유주식은 해당 3인이 보유한 우리사주조합 지분을 합산한 수치 기준이며, 각각 2,244주, 1,518주, 2,460주가 우리사주조합 지분에 포함된 수량입니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 이영진은 발행주식총수의 25.72% 를 보유하고 있으며 , 이효원 대표이사 등 특수관계인 7 인이 보유한 지분 32.59% 를 포함한 최대주주등의 보유 지분율은 58.31% 입니다 . 해당 보유주식은 상장 후 6 개월간 매각이 제한되며 , 이영진 대표이사 등 특수관계인 4 인이 보유한 지분 중 일부인 발행주식총수의 38.93% 는 상장 후 2 년 6 개월간 매각이 제한됩니다 . 신주모집주식수 2,400,000 주 및 상장주선인 의무인수분 66,666 주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 51.33% 로 상장 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다 . 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자와의 거래 규정 및 투명경영위원회 운영규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 및 투명경영위원회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다 .(3) 이사회 관련 사항 동사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며 , 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성 / 관리되고 있습니다 . 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다 . 또한 동사는 주주총회의 승인을 받은 임원보수지급규정 및 임원퇴직금지급 규정을 시행하고 있으며 규정 상 지급률 한도는 대표이사 3.0 배 , 이사 2.0 배로 업계 통념상 적절한 수준인 것으로 판단됩니다 . 증권신고서 제출일 현재 관계회사 등 타사의 임원을 겸직하고 있는 동사의 임원 현황은 아래와 같습니다 . 해당 임원들이 겸직하고 있는 법인은 종속회사를 제외하고는 동사와 특별한 영업 거래 관계가 존재하지 않으며 , 종속회사의 경우 동사가 지분 100% 를 보유하고 있는 법인으로 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다 . [동사 임원의 타사 임원 겸직 현황] 성명 동사 내 직책 겸직 현황 직장명 담당 업무 선임연월 동사와의 관계 염한철 (1962.06) 사내이사 Jeil M&S Sweden AB 대표이사 2022.12 종속회사 최충규 (1980.07) 이사 Ji Industries Kft 대표이사 2023.10 종속회사 더블유게임즈㈜ 사외이사 / 감사위원 2019.03 - 안윤우 (1972.07) 사외이사 / 감사위원 법무법인 ( 유한 ) 바른 변호사 2017.08 - 김현경 (1983.01) 사외이사 / 감사위원 강원대학교 교수 2020.03 - 강민수 (1978.07) 사외이사 / 감사위원 법무법인 린 파트너회계사 2019.08 - (4) 기타 사항 동사는 증권신고서 제출일 현재 정관상 초다수결의제 및 황금낙하산 제도를 도입하고 있지 않습니다 . 또한 , 동사는 현재 계류 중인 소송 ( 피소 ) 내역은 없으며 , 동사는 코스닥시장 상장을 위한 준비과정에서 상장회사로서 갖추어야 할 주요 내부통제시스템의 정비를 완료하였으며 , 정비 이후 적절히 운영하여 오고 있는 바 내부통제시스템과 관련한 주요 이슈사항은 없는 것으로 판단됩니다 . 아. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성 상장주선인인 KB증권㈜은 2022년 12월 01일 주식양수도 거래를 통해 보통주 334,329주(상장 전 지분율 1.84%, 상장 후 지분율 1.62%)를 취득하였습니다. [상장주선인의 주식보유 내역] (단위: 원, 주) 상장주선인 취득시기 주식종류 취득금액 현재 주식수 상장 전지분율 상장 후지분율 비고 KB증권㈜ 2022.12.01 보통주 2,500,112,262 334,329 1.84% 1.62% 상장일로부터6개월 의무보유 주1) 금번 공모과정에서 인수 예정인 의무인수분 제외한 수량 기준입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 21 조 제 1 항 제 2 호에 의거하여 상장예비심사신청일을 기준으로 투자기간이 2 년 미만인 벤처금융 및 전문투자자는 상장일로부터 1 개월간 의무보유하고 , 자발적 의무보유를 5 개월 연장하여 총 6 개월 의무보유할 예정입니다 . 상기 사항 이외에 상장주선인인 KB증권㈜가 공모전 취득한 당사 주식은 없습니다. 한편, KB증권㈜는 보유지분 334,329주(공모전 지분율 1.84%)를 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유하기로 확약하였으며, 이를 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 5호에 따르면, 상장주선인이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식의 경우 상장일로부터 6개월 의무보유를 진행해야 합니다. 다만, 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일로부터 1개월 의무보유합니다. 상기한 상장주선인이 보유한 주식은 상장예비심사 신청일(2023년 09월 01일) 기준 투자기간이 6개월 이상에 해당하므로 동 규정에 따른 의무보유대상에 해당하지 않습니다. 한편 , 상기「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제 4-19 조 제 5 호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2 년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30 일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다 . 다만 , 대표주관회사인 KB 증권㈜는 상장일로부터 6 개월 간 의무보유할 예정이 므로 관련 규정 위반의 소지는 없는 것으로 판단됩니다. [금융투자업규정] 제 4-19 조 ( 불건전한 인수행위의 금지 ) 1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수 , 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위 2. 제 1 호의 행위를 제의 , 요구 또는 약속하는 행위 3. 투자자의 증권 청약증거금 관리 , 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위 4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위 5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2 년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30 일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위 6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나 , 관련 자료를 보관하지 않는 행위 7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식 ( 협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다 ) 및 무보증사채권의 인수 ( 모집의 주선을 포함한다 . 이하 이 호에서 같다 ) 를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위 한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 동사의 상장주선인인 KB증권㈜의 지분율은 1.84%(상장 후 1.62%)로 해당사항 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 KB증권㈜는 동사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재합니다. 4. 공모가격에 대한 의견 [공모가 산정 요약표] 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 추정치 적용산식 추정 당기순이익 현재가치(①) x 비교기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)} 적용근거 구 분 수 치 참고사항 ① 2024년 추정 당기순이익의 현재가치 19,764백만원 ② 비교기업 PER 25.85배 ③ 주식수 20,621,877주 주당 평가 가액 24,776원 ① x ② ÷③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 39.46% ~27.35% 공모가 산정 결과 15,000원 ~ 18,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다. 동사는 상대가치법(비교기업 PER)에 따라 공모가를 산정하였으며, 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 장래 1년간(2024년)의 손익을 추정하여 작성하였습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 희망공모가액 15,000 원 ~ 18,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜제일엠앤에스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜제일엠앤에스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(1) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 평가모형의 선정 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜제일엠앤에스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 비교기업을 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [㈜제일엠앤에스 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜제일엠앤에스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜제일엠앤에스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 2024년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 동사의 2024년 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 KB증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (4) 비교기업 선정 동사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업영역으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 총 4개 기업(피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스)을 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다. 최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 [국내 비교기업 선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 회사수 1단계 산업분류 유사성 한국표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장/코스닥시장 상장회사① 특수 목적용 기계 제조업(C29200)② 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299)③ 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909) 59개사 2단계 사업 및 제품 유사성 - 2차전지 관련 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2022년 매출액 기준 2차전지 장비 관련 매출이 50% 이상일 것 17개사 3단계 재무 유사성 ① 2022년 온기 기준 영업이익 및 (연결지배지분) 당기순이익 흑자를 시현한 기업② 2023년 3분기 및 온기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 시현한 기업③ 2022년 사업연도 감사의견이 적정일 것④ 12월말 결산 법인일 것⑤ 2023년 3분기 보고서를 공시하였을 것 6개사 4단계 일반 요건 ① 상장 후 6개월이 경과하였을 것② 분석기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도, 전환사채 및 교환사채 발행, 주식배당, 감자, 유무상증자 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않을 것③ 분석기준일 현재 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것④ 비경상적 Multiple(PER 50배 이상)이 산출된 회사는 제외할 것 4개사 (나) 비교기업 선정 세부내역1) 1차 비교기업(모집단) 선정 : 산업분류 유사성 동사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하는 기업입니다. 이에 동사의 주된 사업적 특성을 고려하여 한국표준산업분류 상 특수 목적용 기계 제조업(C29200), 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299), 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909)에 속한 59개사를 1차 비교기업으로 선정하였습니다. [모집단 선정 내역] 한국표준산업분류 해당기업 기업수 특수 목적용 기계 제조업(C29200) 윤성에프앤씨, 코윈테크, 씨아이에스, 한빛레이저, 원준, 원익피앤이, 티에스아이, 엠플러스, 피엔티엠에스, 나인테크, 원익IPS, 기가비스, 네오셈, 와이아이케이, 인텍플러스, 유진로봇, 오로스테크놀로지, 원익홀딩스, 선익시스템, 펨트론, 로체시스템즈, 오션브릿지, 네온테크, 파라텍, 태성, 팸텍, 기가레인, 러셀, 대동기어, 제이엔비, NPX, 원텍, 티에스넥스젠, 나래나노텍, 엔투텍, 동아엘텍, 자비스, 한일진공, 넥스턴바이오, 상상인인더스트리, 파인텍, 파나케이아, 협진, 한국주강, 한송네오텍 44개사 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299) 피엔티, 이노메트리, 케이엔에스, 하나기술, 필에너지, 유일에너테크, 톱텍, 에스에프에이, 로보티즈, 아이엠티, DMS, 우신시스템, 에스엔유 13개사 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909) 대보마그네틱, 엔시스 2개사 2) 2차 비교기업 선정: 사업 및 제품 유사성 모집단으로 선정된 59개의 기업 중 아래의 사업 및 제품 유사성 기준에 따라 17개의 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 동사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 특성을 고려하여 2022년 사업보고서 기준 2차전지 장비 관련 사업을 주요 사업으로 영위하는 회사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 한국벤처투자에서 발간한 투자자산 공정가치 평가지침의 비교대상기업 선정 기준에 따르면 시장(고객)의 동질성 판단시 평가대상회사의 주요 제품이 비교대상회사의 매출구성비에서 50% 이상을 차지하는 주요 제품과 동일해야 한다고 명시하고 있습니다. 이에 따라 2차전지 장비 관련 사업을 주요 사업으로 영위하는 회사의 기준은 2차전지 장비 관련 매출이 매출액의 50% 이상 발생하는 회사를 기준으로 선정하였으며, 아래 17개사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 사업 및제품 유사성 - 2차전지 관련 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2022년 매출액 기준 2차전지 장비 관련 매출이 50% 이상일 것 회사명 주요 매출 비중(2022년 기준) 선정 여부 피엔티 2차전지 양극 음극재 및 분리막 제조장비 및 노칭장비(74.82%) 선정 윤성에프앤씨 2차전지 믹싱장비(96.89%) 선정 코윈테크 자동화시스템-2차전지(62.19%) 선정 대보마그네틱 EMF(전자석탈철기)(93.25%) 선정 이노메트리 X-RAY 2차전지 검사장비(72.81%) 선정 엔시스 2차전지 머신비전검사장비(64.14%) 선정 씨아이에스 Calender(Roll Press)(75.65%) 선정 케이엔에스 원통형 CID 장비(67.76%) 선정 한빛레이저 I-Scan welder(22.8%), I-Scan maker(26.75%), Laser cleaning(2.46%) 선정 하나기술 2차전지 제조장비(100%) 선정 필에너지 　Stacking(94.49%) 선정 원준 열처리 장비(87.57%) 선정 원익피앤이 2차전지 전지 장비-포메이션 장비 외(84.6%) 선정 티에스아이 믹싱시스템(83.79%) 선정 엠플러스 2차전지 자동화 조립장비(89.85%) 선정 유일에너테크 2차전지 자동화 조립장비(75.27%) 선정 피엔티엠에스 2차전지 분리막 연신설비(51.76%) 선정 톱텍 FA(86.60%) 미선정 나인테크 2차전지-LAMINATION(24.65%) 미선정 원익IPS 반도체 Display Solar Cell(90.80%) 미선정 에스에프에이 [SFA반도체]반도체패키징사업(41.52%) 미선정 기가비스 　AOI(55.60%) 미선정 네오셈 반도체 후공정 테스테(95.08%) 미선정 와이아이케이 (제품) 메모리 웨이퍼 테스터(79.49%) 미선정 인텍플러스 반도체 PKG(58.96%) 미선정 유진로봇 지능형 서비스 로봇 등 판매,제조(100.00%) 미선정 오로스테크놀로지 OL-12INCH(77.09%) 미선정 로보티즈 액츄에이터 및 그 응용제품(88.95%) 미선정 원익홀딩스 지주회사 CO2, N2O 등(65.9%) 미선정 선익시스템 증착장비(국내)(53.19%) 미선정 펨트론 SMT 검사장비(79.46%) 미선정 아이엠티 Laser(28.69%), CO2(22.83%) 미선정 DMS 제조(FPD설비 제조)(90.06%) 미선정 우신시스템 자동차 Door 가공, 자동차 안전벨트외 등(61.8%) 미선정 로체시스템즈 반도체(WAFER 생산 공정용 무진이송시스템)(48.83%) 미선정 오션브릿지 반도체 FAB 장비(75.00%) 미선정 네온테크 Dicing Saw(20.64%), Saw & Sorter(16.83%), MLCC Cutter(12.09%) 미선정 파라텍 소화설비공사(67.19%) 미선정 태성 표면처리설비(46.45%) 미선정 팸텍 카메라모듈장비(89.49%) 미선정 기가레인 RF케이블(82.14%) 미선정 러셀 [반도체장비] 200MM(66.66%) 미선정 에스엔유 LCD 제조장비 등(36.4%) 미선정 대동기어 농기계용(61.50%) 미선정 제이엔비 임가공매출(53.35%) 미선정 NPX 반도체기판 전기검사기(97.78%) 미선정 윈텍 피부미용 사업부 - MLCC핸들링장비(32.2%) 미선정 티에스넥스젠 산업설비본부(56.79%) 미선정 나래나노텍 포토장비(64.89%) 미선정 엔투텍 반도체장비 부품(38.06%), LED 응원봉(48.06%) 미선정 동아엘텍 OLED검사기(제품)(41.73%) 미선정 자비스 XSCAN_2차전지(41.16%), FSACN(32.44%) 미선정 한일진공 기타(65.99%), (휴대폰 관련)진공증착장비(34.01%) 미선정 넥스턴바이오 자동차부품 CNC자동선반)(94.4%) 미선정 상상인인더스트리 [조선기자재 사업부문]선박구성부분품(86.49%) 미선정 파인텍 디스플레이 제조 장비(47.13%) 미선정 파나케이아 의류 및 신발판매(38.30%) 미선정 협진 레토르트 외(99.79%) 미선정 한국주강 압축분철(53.98%) 미선정 자료: 금융감독원 전자공시시스템, 각사 사업보고서 주1) 사업 및 제품의 유사성에 선정 기업의 개요는 다음과 같습니다. 회사명 회사 개요 피엔티 Roll to Roll 기술을 바탕으로 IT용 소재, 2차 전지의 음극 및 분리막 소재, Copper 등의 코팅 및 슬리터 장비의 제작 판매를 주요 사업으로 하고 있음. 윤성에프앤씨 2차전지에 필요한 분체 또는 액체 형태의 원재료를 혼합하는 데 필요한 믹싱 장비와 그 시스템 판매를 주력사업으로 영위하고 있음. 코윈테크 자동화시스템 제조, 자동화시스템 유지보수, 2차전지 소재 및 엔지니어링 사업을 영위하고 있음. 2차전지 공정 자동화시스템은 전공정까지 자동화를 확대하여 국내외 2차전지 기업들에 납품되고 있음. 대보마그네틱 2차전지 소재공정과 셀공정에 투입되는 전자석탈철기를 주요 제품으로 하고 있음. 전자석탈철기는 소재공정에 투입되는 건식 전자석탈철기와 셀공정에 투입되는 습식 전자석탈철기로 구성되어 있음. 이노메트리 X-ray를 이용한 비파괴 자동검사장비 제조업을 영위하고 있으며, 휴대폰 및 자동차 2차 전지 분야에 최적화된 검사장비를 주요 제품으로 함 엔시스 2차전지 배터리 생산 공정별 머신비전검사장비와 태양전지 셀 및 모듈 제조설비 장비 등을 고객의 니즈에 맞게 주문생산 납품하는 사업을 영위하고 있음. 씨아이에스 리튬 2차전지 생산을 위한 전극 제조관련 장비를 전문 제작하며 2차 전지 전공정인 Coater, Calender, Slitter, Tape Laminator 및 기타설비 등을 생산하고 있음. 케이엔에스 원통형 CID 장비 및 BMA 자동화 설비를 전문으로 제조하고 있음. 한빛레이저 산업용 레이저 제조 생산을 목적으로 설립되었으며, 2차전지 제조 장비와 자동차 제조 장비를 주력으로 고객 사양에 부합하는 레이저 웰딩 장비, 레이저 커팅 장비 등을 제조 및 공급함. 하나기술 2차전지 공정 장비 제조를 주요 사업으로 영위함. 필에너지 Tab을 형성하는 Laser Notching 설비, 음극과 양극의 극판을 적절한 크기로 Cutting 후, 분리막과 번갈아 적층하여 Jelly Roll을 제작하는 Stacking 설비 제작 등을 주력 사업으로 영위함. 원준 2차전지 소재 생산을 위한 열처리 장비를 제공하는 소성로 사업과, 2차 전지 소재 공정설비 엔지니어링 사업을 주요사업으로 영위함. 원익피앤이 2차전지 조립공정장비 및 충방전장비(Formation, Cycler 등) 제조 및 납품하는 사업을 영위함. 티에스아이 2차전지 제조에 필요한 활물질, 도전재, 결합재, 용매를 혼합하는 믹싱 공정을 운용하는 장비와 그 시스템 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위함. 엠플러스 2차전지 제조장비 중에서 파우치형의 전기자동차용 리튬이온 2차전지 조립공정 장비 제조를 주요사업으로 영위함. 유일에너테크 전기 자동차 및 ESS용 2차전지 제조를 위한 조립공정의 핵심 장비 Notching기, Stacking기, Tab welding기 제작을 영위함. 피엔티엠에스 섬유기계로 축적된 경험과 다양한 제작기술을 기반으로 LCD 편광필름 소재를 생산하는 설비, 2차전지의 핵심소재인 분리막을 생산하는 설비, 기타 OLED를 생산하는 후공정 설비 등 장비를 전문적으로 제작. 3) 3차 비교기업 선정: 재무 유사성 사업 및 제품 유사성을 기준으로 선정된 2차 비교기업 중 아래의 재무유사성 기준에 따라 6개의 기업을 3차 비교기업으로 선정하였습니다. 2차전지 제조업은 대규모 자본력과 높은 수준의 기술력을 요구하는 산업으로 후발주자의 시장진입이 어려운 특징이 있습니다. 이에 따라 동사가 영위하는 2차전지 장비 제조업체의 경우 한정된 고객사에 장비를 공급하게 되므로 고객사가 편중되거나 특정 장비에 대한 수주 니즈가 감소할 경우 안정적인 매출 시현이 제한될 수 있습니다. 이에 따라 지속적인 재무성과 달성 여부를 고려하기 위해 2022년 및 2023년 3분기 및 온기 기준으로 영업이익 및 당기순이익 흑자를 시현한 기업을 재무 유사성 기준으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 재무유사성 ① 2022년 온기 기준 영업이익 및 (연결지배지분) 당기순이익 흑자를 시현한 기업② 2023년 3분기 및 온기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 시현한 기업③ 2022년 사업연도 감사의견이 적정일 것④ 12월말 결산 법인일 것⑤ 2023년 3분기 보고서를 공시하였을 것 (단위: 백만원) 회사명 결산월 2022년감사의견 3분기 보고서공시여부 2022년 온기 2023년 3분기 2023년 온기 선정여부 영업이익 순이익 영업이익 순이익 영업이익 순이익 피엔티 12월 적정의견 O 77,765 60,152 39,545 41,237 78,664 71,149 선정 윤성에프앤씨 12월 적정의견 O 32,073 24,763 4,484 8,871 26,474 24,521 선정 코윈테크 12월 적정의견 O 14,782 2,624 24,711 8,215 22,817 11,815 선정 이노메트리 12월 적정의견 O 3,771 2,685 4,216 5,254 8,289 7,866 선정 엔시스 12월 적정의견 O 4,059 3,535 1,773 2,149 1,854 2,249 선정 씨아이에스 12월 적정의견 O 7,812 11,684 8,674 5,475 38,943 28,916 선정 대보마그네틱 12월 적정의견 O 26,508 21,887 1,089 1,690 127 (8,198) 미선정 케이엔에스 12월 적정의견 X 6,075 4,831 4,643 3,751 3,964 3,188 미선정 한빛레이저 12월 적정의견 X 2,384 2,093 N/A N/A 936 (4,961) 미선정 하나기술 12월 적정의견 O 11,191 1,507 (5,013) 1,907 (6,315) (3,809) 미선정 필에너지 12월 적정의견 O 16,812 3,723 9,440 (10,632) 15,312 (6,417) 미선정 원준 12월 적정의견 O 10,892 15,181 (5,538) (7,504) 4,641 5,955 미선정 원익피앤이 12월 적정의견 O 3,948 2,693 (23,185) (25,431) 2,894 (3,648) 미선정 티에스아이 12월 적정의견 O 4,928 3,145 2,010 (7,405) 1,992 (4,884) 미선정 엠플러스 12월 적정의견 O (9,857) (15,229) 16,000 15,861 23,688 19,839 미선정 유일에너테크 12월 적정의견 O (19,282) 14,478 (4,516) (10,382) (9,388) (13,505) 미선정 피엔티엠에스 12월 적정의견 O (5,914) (7,149) (1,180) (2,409) (1,062) (2,485) 미선정 자료: 금융감독원 전자공시시스템, 각사 사업보고서, 각사 3분기 보고서 주1) K-IFRS 연결 재무제표 기준인 경우 당기순이익은 (연결지배기준) 당기순이익을 적용하여 산출하였습니다. 주2) 한빛레이저의 경우 2024년 1월 상장된 기업으로, 2023년 3분기 보고서가 공시되지 않아 2023년 3분기 재무수치를 기재하지 않았습니다. 주3) 2023년 온기 재무수치의 경우 잠정실적 기준 재무수치입니다. 4) 4차 비교기업 선정: 일반유사성3차 비교기업으로 선정된 6개 기업 중 일반 유사성 기준에 따라 아래 4개 기업을 비교기업으로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 일반유사성 ① 상장 후 6개월이 경과하였을 것② 분석기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도, 전환사채 및 교환사채 발행, 주식배당, 감자, 유무상증자 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않을 것③ 분석기준일 현재 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것④ 비경상적 Multiple(PER 50배 이상)이 산출된 회사는 제외할 것 [비교기업 일반 사항 판단] 회사명 ① 상장 후 6개월이 경과하였을 것 ② 분석기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도, 전환사채 및 교환사채 발행, 주식배당, 감자, 유무상증자 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않을 것 ③ 분석기준일 현재 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것 ④ 비경상적 Multiple(PER 50배 이상)이 산출된 회사는 제외할 것 최종선정여부 피엔티 O(2012.07.06) O O O(15.25) 선정 윤성에프앤씨 O(2022.11.14) O O O(30.46) 선정 코윈테크 O(2019.08.05) X O O(24.07) 미선정 이노메트리 O(2018.12.12) O O O(13.70) 선정 엔시스 O(2021.04.01) O O O(44.01) 선정 씨아이에스 O(2015.09.02) X O O(30.46) 미선정 주1) ④ PER은 잠정실적 기준 2023년 온기 (연결지배지분) 당기순이익을 적용하여 산출하였습니다. (다) 비교기업 선정 결과 [최종 비교기업 선정 결과] 최종 비교기업 - 총 4개사 피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 최종적으로 총 4개 기업(피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나, 동사와 선정된 비교기업간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교기업은 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교기업의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.(라) 비교기업 사업 및 재무현황1) 피엔티주식회사 피엔티는 Roll to Roll 기술을 바탕으로 IT용 소재, 2차전지의 음극 및 분리막 소재, Copper 등의 코팅 및 슬리터 장비의 제작 판매를 주요 사업으로 하여 2003년 12월에 경상북도 구미시 공단동에서 설립되었습니다. 주식회사 피엔티의 사업은 2차전지사업부, 소재사업부 등으로 구성되어 있습니다. 2차전지사업부는 전기자동차, ESS, 각종 모바일 기기 등 2차전지 핵심 소재인 음극, 양극, 분리막을 생산하는 Coating M/C, Press M/C, Slitter M/C, 노칭기 등을 생산하고 있습니다.소재사업부는 전지박(동박), 광학필름, OCA 필름 등 각종 디스플레이 소재용 특수필름 및 전자/전기 소재를 생산하는 장비 등을 생산하고 있습니다.피엔티의 최근 3개년도 재무정보는 다음과 같습니다. [피엔티 최근 3개년도 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 1,650,048 1,087,892 576,359 435,428 부채총계 1,211,973 854,697 398,653 310,531 자기자본 438,075 233,195 177,706 124,897 매출액 316,748 417,814 377,728 390,050 영업이익 39,545 77,765 54,408 55,300 당기순이익 40,712 59,672 52,703 34,414 매출구성 2차전지 사업부 88.49% 74.82% 65.47% 70.48% 소재 사업부 7.18% 23.34% 29.53% 20.88% 기타 4.33% 1.84% 5.00% 8.64% 2) 윤성에프앤씨주식회사 윤성에프앤씨는 1999년 12월 13일에 설립되어 2차전지, Bio/제약, 식품 제조용 장비의 제작 및 판매업을 영위하고 있으며, 고객에게 장비의 설계에서부터 기자재조달, 제작 및 설치, 배관공사, 전기 및 자동제어시스템, 시운전에 이르기까지 전과정을 일괄 수행하는 Total Engineering Service를 제공하고 있습니다. 윤성에프앤씨는 전극 공정 중 첫번째인 믹싱공정을 Turn-Key로 공급하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 믹싱 분체 제작품, 믹싱시스템 및 믹싱라인 R&D(개발) 등이 있습니다.윤성에프앤씨의 최근 3개년도 재무정보는 다음과 같습니다. [윤성에프앤씨 최근 3개년도 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 415,177 277,570 148,234 85,071 부채총계 269,678 139,817 115,822 55,830 자기자본 145,500 137,753 32,412 29,241 매출액 150,312 210,276 75,894 128,882 영업이익 4,484 32,073 (4,609) 18,974 당기순이익 8,871 24,763 (2,915) 13,462 매출구성 2차전지 95.43% 96.89% 77.52% 89.86% 바이오제약 3.76% 2.98% 21.25% 6.10% 기타 0.81% 0.12% 1.23% 4.04% 3) 이노메트리주식회사 이노메트리는 2008년 6월에 설립되어 2009년 5월 방사선 장비 생산 허가 및 ISO14004:2004 인증을 획득하였고, 2016년에는 정부로부터 '1000만불 수출의 탑' 상을 수상하는 등 공신력 있는 정부기관으로부터 기술의 우수성을 인정받은 X-Ray 검사장비분야의 국내 선도기업입니다. 주요 사어분야로는 2차 전지 제조공정 X-Ray 검사장비 및 식품관련 이물질 검사장비 등의 자동검사용 비전 시스템 등을 개발하여 제공하고 있습니다. 이노메트리는 국내 배터리 3사를 포함하여 다수의 글로벌 배터리 제조사에 검사솔루션을 공급해 왔습니다. 이노메트리의 장비는 투과성이 높은 X-Ray를 이용한 비파괴 검사이므로 어떠한 형태의 배터리도 검사할 수 있습니다. 이노메트리의 최근 3개년도 재무정보는 다음과 같습니다. [이노메트리 최근 3개년도 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 88,669 80,018 67,593 55,478 부채총계 27,168 24,266 13,911 8,383 자기자본 61,501 55,753 53,682 47,095 매출액 54,581 75,710 46,471 20,723 영업이익 4,216 3,771 2,515 (4,434) 당기순이익 5,254 2,685 3,868 (3,697) 매출구성 X-Ray 2차전지검사장비 66.94% 61.25% 36.71% 60.37% AS매출 30.50% 23.05% 7.24% 20.94% 기타 장비 2.56% 15.70% 56.04% 18.69% 4) 엔시스주식회사 엔시스는 영상처리시스템(비젼검사장비 외) 제작업, 자동화설비 설계 및 제작업 등을 영위할 목적으로 2006년 1월 12일에 설립되었습니다. 주요 사업으로는 2차전지 배터리 생산 공정별 "머신비전검사장비"와 태양전지 셀 및 모듈 제조설비 장비 등을 고객의 니즈에 맞게 주문생산 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 2차전지 배터리 생산 공정은 크게 1. 전극공정, 2. 조립공정(Packaging), 3. 활성화공정(상온 Aging, 고온 Aging, 충방전, 디게싱, 출하 Aging) 4. 모듈 및 Pack 공정으로 분류할 수 있으며, 전 공정에 엔시스의 "머신비전검사장비"가 납품되고 있습니다. 또한 태양전지셀 및 모듈 제조설비 장비를 제작하여 납품하고 있습니다.엔시스의 최근 3개년도 재무정보는 다음과 같습니다. [엔시스 최근 3개년도 재무정보] (단위: 백만원) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 자산총계 89,107 83,704 69,807 27,837 부채총계 31,770 27,891 15,073 12,955 자기자본 57,336 55,813 54,734 14,882 매출액 40,089 41,960 42,689 36,387 영업이익 1,773 4,059 7,699 7,415 당기순이익 2,149 3,535 4,829 3,577 매출구성 2차전지 제품 69.87% 64.14% 70.81% 74.25% 용역 25.17% 34.39% 28.20% 25.31% 기타 4.96% 1.46% 0.99% 0.44% (마) 비교기업 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2024년 03월 12일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 분석기준일로부터 소급하여 1개월 간(2024년 02월 13일 ~ 03월 12일) 종가의 산술평균, 1주일 간(2024년 03월 06일 ~ 03월 12일) 종가의 산술평균, 분석기준일(2024년 03월 12일) 종가 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다. (단위: 원) 구분 피엔티 윤성에프앤씨 이노메트리 엔시스 일자 2024-02-13 39,300 81,200 10,190 9,650 2024-02-14 39,400 83,500 10,590 9,650 2024-02-15 40,900 86,800 10,580 9,620 2024-02-16 40,500 86,500 10,580 9,630 2024-02-19 40,150 84,500 10,650 9,610 2024-02-20 41,100 94,800 10,750 9,510 2024-02-21 43,500 108,000 10,890 9,520 2024-02-22 42,950 102,200 10,850 9,480 2024-02-23 42,300 102,800 10,740 9,210 2024-02-26 41,350 98,200 10,510 9,210 2024-02-27 40,300 94,700 10,400 9,130 2024-02-28 40,350 92,900 10,550 9,140 2024-02-29 40,300 91,700 10,420 9,100 2024-03-04 41,200 93,000 10,570 9,030 2024-03-05 44,050 91,100 10,440 8,960 2024-03-06 45,900 94,200 10,430 8,960 2024-03-07 44,950 97,200 10,900 9,580 2024-03-08 44,650 95,100 13,010 9,570 2024-03-11 44,750 94,500 12,080 9,290 2024-03-12 45,600 99,000 13,980 9,690 1개월 평균 종가 (A) 42,175 93,595 10,956 9,377 1주일 평균 종가 (B) 45,170 96,000 12,080 9,418 평가기준일 종가 (C) 45,600 99,000 13,980 9,690 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) 42,175 93,595 10,956 9,377 (5) 희망공모가액 산출 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 온기 잠정 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 추정 순이익을 현가화하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 KB증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:비교기업 : 분석기준일 현재 발행주식총수발행회사 : 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 비교기업의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 공시자료를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2024년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 기술경쟁력 확보, 연구인력의 확보, 시장 경쟁 상황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 비교기업 PER 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2023년 온기 잠정 실적 기준 (연결지배지분) 당기순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) 적용 PER 배수 산출 [2023년 온기 잠정 실적 기준 비교기업 PER 산정] 구분 피엔티 윤성에프앤씨 이노메트리 엔시스 적용 순이익(천원) 71,148,702 24,520,766 7,866,059 2,249,342 적용 주식수(주) 25,723,007 7,979,048 9,833,208 10,556,344 주당순이익(EPS)(원) 2,766 3,073 800 213 기준주가(원) 42,175 93,595 10,956 9,377 PER(배) 15.25 30.46 13.70 44.01 평균 PER(배) 25.85 주1) 적용 순이익은 2023년 온기 기준 당기순이익이며, 연결재무제표 작성법인의 경우 (연결지배지분) 당기순이익을 적용하였습니다. 주2) 2023년 온기 재무수치는 잠정 실적 기준입니다. 주3) 적용 주식수는 분석기준일(2024년 03월 12일) 현재 발행주식총수입니다. 주4) 기준주가 = Min[분석기준일로부터 1개월(2023.02.13~2024.03.12)간 종가 산술평균, 분석기준일로부터 1주일(2024.03.07~2024.03.12)간 종가 산술평균, 분석기준일(2024.03.12) 종가] 주5) 참고목적으로 2023년 3분기 기준 최근 12개월 비교기업 PER 산정할 경우 다음과 같습니다. [2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 비교기업 PER 산정] 구분 피엔티 윤성에프앤씨 이노메트리 엔시스 적용 순이익(천원) 44,267,833 10,377,931 6,466,031 1,939,318 적용 주식수(주) 25,723,007 7,979,048 9,833,208 10,556,344 주당순이익(EPS)(원) 1,721 1,301 658 184 기준주가(원) 42,175 93,595 10,956 9,377 PER(배) 24.51 71.96 16.66 51.04 평균 PER(배) 41.04 주1) 적용 순이익은 2023년 3분기 기준 최근 12개월 당기순이익이며, 연결재무제표 작성법인의 경우 (연결지배지분) 당기순이익을 적용하였습니다. 주2) 적용 주식수는 분석기준일(2024년 03월 12일) 현재 발행주식총수입니다. 주3) 기준주가 = Min[분석기준일로부터 1개월(2023.02.13~2024.03.12)간 종가 산술평균, 분석기준일로부터 1주일(2024.03.07~2024.03.12)간 종가 산술평균, 분석기준일(2024.03.12) 종가] 2) 주당 평가가액 산출 [㈜제일엠앤에스 PER에 의한 평가가치] 구분 산식 산출내역 비고 2024년 추정 당기순이익 (A) 24,705백만원 주1 연할인율 - 25.00% 주2 2024년 추정 당기순이익의 현재가치 (B) = (A) ÷ (1.25^1.0) 19,764백만원 - 적용주식수 (C) 20,621,877주 주3 적용 주당 순이익 (D) = (B) ÷ (C) 958원 - 적용 PER (E) 25.85배 주4) 주당 평가가액 (F) = (D) X (E) 24,776원 - 주1) 2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다 주2) 2024년 추정 당기순이익을 2023년말 기준으로 환산하기 위한 연 할인율 25.00%는 유사기업 4개사(피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스)의 가중평균자본비용(WACC) 평균값인 25.6%와 동사의 믹싱장비 및 믹싱시스템의 매출 실현 가능성, 수주현황 등을 종합적으로 감안하여 산정하였습니다. 2022년 이후 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업 추정실적 연 할인율 평균 21.36%보다 3.64%p 할증된 수치입니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다. [2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 케이엔알시스템 2024-03-07 2025 20.0% 2 코셈 2024-02-23 2025 20.0% 2 이에이트 2024-02-23 2025 20.0% 2 케이웨더 2024-02-22 2025 20.0% 2 블루엠텍 2023-12-13 2023 - - 에이텀 2023-12-01 2026 20.0% 3 그린리소스 2023-11-24 2024~2025 20.0% 1.5~2.5 컨텍 2023-11-09 2025 18.2% 2.5 쏘닉스 2023-11-07 2024~2025 20.0% 1.5~2.5 퀄리타스반도체 2023-10-27 2025~2026 20.0% 2.5~3.5 아이엠티 2023-10-10 2025 25.0% 2.5 시큐레터 2023-08-24 2025 20.0% 2.5 스마트레이더시스템 2023-08-23 2025 25.0% 2.5 파두 2023-08-07 2024~2025 20.0% 1.75~2.75 시지트로닉스 2023-08-03 2025 20.0% 2.75 버넥트 2023-07-26 2025 20.0% 2.5 와이랩 2023-07-20 2025 20.0% 2.75 센서뷰 2023-07-19 2025 20.0% 2.75 이노시뮬레이션 2023-07-06 2025 25.0% 2.75 알멕 2023-06-30 2024 20.0% 1.75 오픈놀 2023-06-30 2025 20.0% 3 씨유박스 2023-05-19 2025 20.0% 3 모니터랩 2023-05-02 2024~2025 25.0% 1.75~2.75 마이크로투나노 2023-04-26 2025 20.0% 3 자람테크놀로지 2023-03-07 2024 25.0% 2 제이오 2023-02-16 2024 30.0% 2 샌즈랩 2023-02-15 2025 20.0% 3 오브젠 2023-01-30 2024 25.0% 2 티이엠씨 2023-01-19 2022 - - SAMG엔터 2022-12-06 2023 25.0% 1 엔젯 2022-11-18 2023~2024 25.0% 1.25~2.25 윤성에프앤씨 2022-11-14 2022 - - 뉴로메카 2022-11-04 2025 15.0% 4 핀텔 2022-10-20 2024 25.0% 3 더블유씨피 2022-09-30 2022~2024 20.0% 0.5~2.5 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 2024~2025 20.0% 1.75~2.75 아이씨에이치 2022-07-29 2022 20.0% 0.5 성일하이텍 2022-07-28 2023 23.0% 1.5 루닛 2022-07-21 2025 20.0% 3.75 와이씨켐 2022-07-14 2023 20.0% 1.75 코난테크놀로지 2022-07-07 2024 20.0% 2.75 넥스트칩 2022-07-01 2024 30.0% 3 레이저쎌 2022-06-24 2022~2024 20.0% 3 비플라이소프트 2022-05-23 2024 20.0% 3 모아데이타 2022-03-10 2024 15.0% 3 퓨런티어 2022-02-24 2022~2024 20.0% 1~3 이지트로닉스 2022-02-04 2023 20.0% 2 스코넥 2022-02-04 2024 25.0% 3 케이옥션 2022-01-24 2021 - - 평균 21.36% - [최종 비교기업 4개사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 피엔티 26.4% 윤성에프앤씨 20.8% 이노메트리 28.1% 엔시스 27.2% 평균 25.6% 자료: Bloomberg(2024년 03월 14일 기준) 주3) 적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. 항목 주식수 비고 발행주식총수 18,155,211주 - - 보통주 15,636,621주 - - 전환우선주 2,518,590주 - 모집주식수 2,400,000주 IPO 공모 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수 주식수 66,666주 공모가 하단 기준 합계 20,621,877주 - 주4) 적용 PER는 비교기업의 2023년 온기 가결산 (연결지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다. 동사는 적용 PER 산출시 비교기업의 2023년 가결산 온기 (연결지배지분) 당기순이익을 기준으로 적용 PER을 산출하였습니다. 참고 목적으로 비교기업의 2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 기준 (연결지배지분) 당기순이익으로 산출한 적용 PER 및 주당 평가가액은 아래와 같습니다. [㈜제일엠앤에스 PER에 의한 평가가치(2023년 3분기 LTM PER 기준)] 구분 산식 산출내역 비고 2024년 추정 당기순이익 (A) 24,705백만원 주1 연할인율 - 25.00% - 2024년 추정 당기순이익의 현재가치 (B) = (A) ÷ (1.25^1.0) 19,764백만원 - 적용주식수 (C) 20,621,877주 - 적용 주당 순이익 (D) = (B) ÷ (C) 958원 - 적용 PER (E) 41.04배 주2) 주당 평가가액 (F) = (D) X (E) 39,335원 - 주1) 2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다 주2) 적용 PER는 비교기업의 2023년 3분기 기준 최근 12개월(LTM) 기준 (연결지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고 볼 수는 없습니다. (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액은 아래와 같습니다. ㈜제일엠앤에스 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 24,776원 PER에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인율 39.46% ~ 27.35% 주1) 주당 희망공모가액 15,000원 ~ 18,000원 - 확정 주당 공모가액 미정 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. [2022년 이후 비바이오 기술평가, 성장성추천 및 이익미실현기업의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 하단 할인율(%) 상단 할인율(%) 케이엔알시스템 2024-03-07 21.14% 10.73% 코셈 2024-02-23 41.56% 22.08% 이에이트 2024-02-23 21.14% 10.73% 케이웨더 2024-02-22 21.14% 10.73% 블루엠텍 2023-12-13 47.14% 39.00% 에이텀 2023-12-01 21.14% 10.73% 그린리소스 2023-11-24 20.20% 37.30% 컨텍 2023-11-09 21.14% 10.73% 쏘닉스 2023-11-07 21.14% 10.73% 퀄리타스반도체 2023-10-27 41.56% 22.08% 아이엠티 2023-10-10 21.14% 10.73% 시큐레터 2023-08-24 21.14% 10.73% 스마트레이더시스템 2023-08-23 21.14% 10.73% 파두 2023-08-07 41.56% 22.08% 시지트로닉스 2023-08-03 21.14% 10.73% 버넥트 2023-07-26 47.14% 39.00% 와이랩 2023-07-20 21.14% 10.73% 센서뷰 2023-07-19 21.14% 10.73% 이노시뮬레이션 2023-07-06 21.14% 10.73% 알멕 2023-06-30 21.14% 10.73% 오픈놀 2023-06-30 21.14% 10.73% 씨유박스 2023-05-19 21.14% 10.73% 모니터랩 2023-05-02 47.14% 39.00% 마이크로투나노 2023-04-26 47.14% 39.00% 자람테크놀로지 2023-03-07 21.14% 10.73% 제이오 2023-02-16 21.14% 10.73% 샌즈랩 2023-02-15 30.49% 14.14% 오브젠 2023-01-30 21.14% 10.73% 티이엠씨 2023-01-19 41.56% 22.08% SAMG엔터 2022-12-06 43.71% 30.50% 엔젯 2022-11-18 21.14% 10.73% 윤성에프앤씨 2022-11-14 21.14% 10.73% 뉴로메카 2022-11-04 47.14% 39.00% 핀텔 2022-10-20 41.56% 22.08% 더블유씨피 2022-09-30 47.14% 39.00% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 21.14% 10.73% 아이씨에이치 2022-07-29 21.14% 10.73% 성일하이텍 2022-07-28 21.14% 10.73% 루닛 2022-07-21 47.14% 39.00% 와이씨켐 2022-07-14 21.14% 10.73% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 넥스트칩 2022-07-01 47.14% 39.00% 레이저쎌 2022-06-24 47.14% 39.00% 비플라이소프트 2022-05-23 47.14% 39.00% 모아데이타 2022-03-10 47.14% 39.00% 퓨런티어 2022-02-24 41.56% 22.08% 이지트로닉스 2022-02-04 21.14% 10.73% 스코넥 2022-02-04 21.14% 10.73% 케이옥션 2022-01-24 21.14% 10.73% 평균 30.45% 19.79% 주2) 확정 주당 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 비교기업의 실적 등을 종합적으로 고려하여 39.46% ~ 27.35%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 15,000원 ~ 18, 000원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (라) 추정 당기순이익 산정 내역 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜제일엠앤에스의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사 및 평가내용」에 기재한 사업의 수익성(매출의 우량도, 수익성), 산업의 성장성(시장의 규모 및 산업의 성장잠재력, 시장 경쟁 상황), 회사의 경쟁력(기술의 완성도, 경쟁우위도, 연구인력의 수준), 성장성(기업 성장 전략, 향후 성장을 위한 사업계획, 사업의 확장가능성), 재무상태(재무적 성장성, 재무적 안정성, 재무자료의 신뢰성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.그러나 동사의 사업에는 신규사업의 상용화 성공 여부 및 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 프로젝트의 수주 확보가능성 등은 회사의 사업계획상 목표치이므로 동사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. 1) 추정 손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2022년(A)(제37기) 2023년(A)(제38기) 2024년(F)(추정 1기) 매출액 61,862 143,173 348,732 매출원가 50,728 127,622 299,833 매출총이익 11,134 15,551 48,899 판매비와 관리비 9,135 13,788 16,276 영업이익 1,999 1,763 32,623 영업외수익 1,708 2,310 439 영업외비용 20,900 9,016 1,389 법인세비용차감전순이익(손실) (19,225) (4,943) 31,673 법인세비용(수익) (654) (580) 6,968 당기순이익 (18,571) (4,363) 24,705 2) 주요 항목별 추정 근거 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 프로젝트 2차전지 87,425 44,214 71,372 방산 262 10,919 5,385 식품/제약 - - 2 제작품 2차전지 53,080 5,404 2,242 방산 99 134 184 식품/제약 189 247 884 유지보수(용역 등) 2차전지 1,931 890 2,476 방산 90 12 　- 식품/제약 97 42 22 합 계 143,173 61,862 82,566 동사는 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급을 주요 사업으로 영위하는 회사로 매출의 유형에 따라 프로젝트 매출, 제작품 매출 및 유지보수 매출로 구분하고 있습니다. 프로젝트 매출의 경우 믹싱 장비의 납품 혹은 믹싱 장비의 설치까지 포함하는 믹싱 시스템 공급 계약에 따른 매출을 의미합니다. 최근 믹싱공정의 대형화와 설계의 복잡성 등에 따라 고객사에서는 제조공정 불량률 최소화를 위해 설치까지 동반한 믹싱 시스템 공급을 요구하고 있으며, 이에 따라 장비 및 믹싱 공정에 대한 설계, 제작 및 설치를 포함하는 프로젝트 매출의 비중이 확대되고 있습니다. 제작품 매출은 고객사에서 필요한 부분품을 구매하는 계약에 따른 매출을 의미하며, 베어링이나 체인 등의 소모품성 부품 공급과 관련되어 있습니다. 유지보수 매출의 경우 고객사가 운영중인 믹싱 장비 및 믹싱시스템의 장기운영에 따른 부품 마모 등으로 주기적 교체시 수행하는 유지보수와 관련되어 있습니다. 다만, 2023년 인식한 2차전지 제작품 매출액 53,080백만원 중 47,809백만원의 경우 고객사의 요청에 따라 믹싱 장비의 설치를 고객사에서 직접 수행하고 믹싱 장비의 납품만을 요구하여 제작품 매출로 인식한 금액입니다. 추후에도 고객사의 요청에 따라 믹싱 장비의 설치를 고객사에서 직접 수행하게 되는 경우 제작품 매출 금액이 증가할 수 있습니다. 2023년과 2022년 제작품 매출원가율은 각각 84.13% 및 71.40% 수준으로 제작품 매출 규모 증가에 따라 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 제한될 것으로 판단됩니다. 주당 평가가액 산정시 적용한 추정 당기순이익은 동사의 주요 사업인 2차전지 관련 프로젝트 매출만을 고려한 추정 당기순이익으로 제작품 매출이나 유지보수 매출의 경우 제외하였습니다. 가) 매출액동사는 삼성SDI, LG에너지솔루션 및 Northvolt 등 국내외 2차전지 제조업체를 주요 고객사로 하는 회사로 고객사로부터 프로젝트별 수주 및 구매주문서(PO)를 기반으로 주문제작하는 형태로 믹싱장비 및 믹싱시스템을 공급하고 있습니다. 프로젝트 수주는 1. 실무자 협의, 2. RFQ(Request For Quotation, 견적의뢰서) 및 견적서(제안서), 3. PO(Purchase Order, 발주서)의 단계를 거쳐서 진행됩니다. 실무자 협의시 개괄적인 설비 규모 및 도입시기 등을 파악하며, RFQ 및 견적서 단계에서 최종적인 사양과 견적을 요청하며 세부일정과 금액을 조율하게 되며 PO 발행을 통해 수주가 확정되는 형태입니다.장비산업의 특성상 공장가동 중단시 발생하는 기회비용과 생산공정 변화에 따른 생산성 변동 위험 등이 존재하며, 고객사는 생산설비 공급업체의 변경에 보수적인 입장입니다. 특히 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 시장의 경우 국내 3개사(제일엠앤에스, 윤성에프앤씨, 티에스아이)가 과점 형태를 유지하고 있으며, 초과수요가 발생하고 있습니다. 이에 따라 일부 2차전지 제조업체는 공급망 안정화를 위하여 장납기품 사전 발주인 LTA(Long Term Agreement, 장기 공급 계약)을 체결하고 있습니다. 또한 2차전지 제조업체는 연속하는 라인의 설비투자시 기존 라인 장비업체를 선정하여 생산성 변동 위험 및 설계비용를 최소화하고자 합니다. 동사의 추정매출은 PO(Purchase Order, 발주서)를 수령하거나 RFQ 및 견적서 단계이나 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트 혹은 PO 수령 전 선진행 중인 프로젝트로 PO(Purchase Order, 발주서) 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려하여 추정하였습니다. 특히 방산/우주항공 관련 고객사의 경우 방위산업기술 보호 등을 위해 신규투자계획 및 생산계획 등을 대외 비공개로 진행하는 경향이 존재하여, 동사의 추정매출 산출시에는 선진행 중인 프로젝트 1건만을 추정매출에 반영하였습니다. 2024년 추정매출에 반영한 프로젝트별 현황은 다음과 같습니다. 구분 고객사 프로젝트 통화 계약금액 계약단계 인도시기 설치완료 2차전지 A사 Project A-1 USD 30,334,299 PO 2024.1Q 2024.4Q Project A-2 USD 29,795,330 PO 2024.3Q 2025.2Q B사 Project B-1 KRW 25,300,000,000 PO 2024.2Q 2024.4Q Project B-2 KRW 20,249,000,000 PO 2024.4Q 2025.3Q Project B-3 USD 39,732,000 PO 2024.1Q 2024.3Q Project B-4 USD 36,160,000 PO 2024.2Q 2024.4Q Project B-5 USD 38,420,000 PO 2024.3Q 2025.1Q Project B-6 USD 35,804,700 RFQ 2024.4Q 2025.2Q Project B-7 KRW 2,627,500,000 PO 2023.3Q 2024.1Q Project B-8 KRW 645,000,000 PO 2024.2Q 2024.4Q C사 Project C-1 USD 25,011,700 PO 2023.4Q 2024.2Q Project C-2 USD 25,011,700 PO 2024.1Q 2024.4Q Project C-3 USD 30,191,500 PO 2024.2Q 2024.4Q Project C-4 USD 28,211,067 PO 2024.3Q 2025.2Q 방산/우주항공 D사 Project D-1 KRW 7,474,933,779 RFQ 2024.4Q 2025.2Q 주1) 매출처는 영업기밀에 해당되어 기재하지 않았습니다. 동사의 프로젝트 매출은 각 프로젝트별 계약금액을 기준으로 계약활동의 진행률에 따라 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 진행률의 경우 수행한 계약활동에 대하여 발생한 누적계약원가를 추정 계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있으며, 일반적으로 발생한 누적계약원가가 높은 인도시기에 매출인식 비중이 높은 경향이 있습니다. 이에 따른 프로젝트별 매출 규모는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 고객사 프로젝트 통화 계약금액(A) 2024년 추정 매출액(B) B / A 2차전지 A사 Project A-1 USD 30,334,299 38,828 100% Project A-2 USD 29,795,330 31,782 83% B사 Project B-1 KRW 25,300,000,000 25,300 100% Project B-2 KRW 20,249,000,000 12,149 60% Project B-3 USD 39,732,000 46,582 92% Project B-4 USD 36,160,000 46,285 100% Project B-5 USD 38,420,000 46,227 94% Project B-6 USD 35,804,700 9,624 21% Project B-7 KRW 2,627,500,000 420 16% Project B-8 KRW 645,000,000 645 100% C사 Project C-1 USD 25,011,700 1,334 4% Project C-2 USD 25,011,700 14,382 45% Project C-3 USD 30,191,500 38,645 100% Project C-4 USD 28,211,067 31,295 87% 방산/우주항공 D사 Project D-1 KRW 7,474,933,779 5,232 70% 소계 348,732 - 주1) 매출처는 영업기밀에 해당되어 기재하지 않았습니다. 주2) 적용환율은 하나금융연구소 2024년 경제.금융시장 전망 보고서 2024년 예상환율인 1,280원/USD을 적용하였습니다. 매출액 추정 가정의 실현 여부에 따른 시나리오별 추정 매출액은 다음과 같습니다. [시나리오별 연도별 추정매출 금액] (단위: 백만원) 구분 2023년(제38기) 2024년(추정 1기) 낙관적 시나리오 143,173 450,798 중립적 시나리오 143,173 348,732 보수적 시나리오 143,173 292,342 주1) 낙관적 시나리오는 중립적 시나리오에 비하여 기존 주요 고객사의 지역을 달리하는 신설 공장에 대한 투자 프로젝트 혹은 잠재적 고객사로부터 동사가 RFQ를 수령하였거나 , 견적서를 제출한 경우 및 잠재적 고객사가 RFQ 발송 전 동사에 대한 서베이 (방문 등 )를 실시한 프로젝트를 포함하고 있으며 , 동사의 수주가능성이 존재하나 높지 않은 프로젝트를 포함하는 추정매출액입니다 . 주2) 중립적 시나리오는 PO(Purchase Order, 발주서 )를 수령하거나 기존 고객사의 기존 프로젝트와 동일지역에서 확장하는 기수주 프로젝트의 연속 라인에 있는 프로젝트 혹은 PO 수령 전 선진행 중인 프로젝트로 PO의 수령가능성이 높은 프로젝트만을 고려한 추정매출입니다 . 또한 증권신고서 제출일 현재 동사가 고객사와 협의하에 계획하고 있는 납품 및 설치 등의 일정을 반영하고 있습니다 . 동사의 공모가 산정에 반영된 추정매출액은 중립적 시나리오 상 추정매출액입니다 . 주3) 보수적 시나리오는 중립적 시나리오에 반영한 프로젝트를 대상으로 고객사의 공장 건설 일정의 지연 가능성 , 글로벌 물류 환경의 급변으로 인한 인도의 지연 가능성 및 글로벌 현장에서 발생할 수 있는 부정적 노무환경으로 인한 설치의 지연가능성 등을 고려하여 2024년 하반기 추정매출액 중 30%에 해당하는 금액의 수익 인식 시점이 2025년 이후로 이연될 수 있다고 가정하여 추정한 매출액입니다 . 주4) 투자자들은 의사결정시 상기 자료를 참고부탁드립니다. 주5) 2023년 재무수치는 K-IFRS 연결재무수치를 기준으로 작성하였습니다. 나) 매출원가매출원가는 크게 원재료비, 부재료비, 외주가공비 등을 포함한 직접제조원가와 노무비와 감가상각비 등을 포함한 간접제조원가로 구성되어 있습니다. [매출원가 추정액] (단위: 백만원) 구분 2023년(제38기) 2024년(추정 1기) 매출원가 127,622 299,833 직접제조원가 117,211 285,250 간접제조원가 10,411 14,583 노무비 9,577 13,745 감가상각비 834 838 A. 직접제조원가동사의 직접제조원가는 원재료비, 부재료비, 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 동사가 공급하는 믹싱시스템은 2차전지 전극 공정 중 첫번째인 믹싱공정에 턴키 형태로 공급되는 제품입니다. 2차전지 믹싱공정은 전극 활물질의 종류에 따라 다양한 분말원료를 분체기(호퍼)에 저장했다가 메인 믹싱을 위한 활물질의 배치가 시작되면 요구되는 원료의 용량만큼 자동으로 계량하여 믹싱장비에 투입합니다. 믹싱이 완료된 슬러리 내부의 기포와 이물질을 제거하기 위해 일정 시간동안 저장 및 순환하면서 필터링하는 저장탱크로 이동하여 저장됩니다. [2차전지 믹싱시스템 공정 개요도] 믹싱시스템 분체공급 > 선분산 믹싱 > 메인 믹싱 > 저장 및 이송 > 코터 동사가 제공하는 믹싱시스템은 메인 믹서인 PD Mixer, Anchor Disperser Mixer, VP Mixer 뿐 아니라 저장탱크, 분체기(호퍼) 등을 종합적으로 제공하는 제품이며, 고객사마다 요구하는 설비규모 및 스펙이 상이하여 프로젝트별 믹싱시스템 견적금액 및 원가가 상이한 특징이 있습니다. 동사는 고객사로부터 프로젝트 PO(Puchase Order, 발주서) 수령 전 1. 실무자 협의, 2. RFQ(Request For Quotation, 견적의뢰서) 및 견적서(제안서) 단계를 거쳐서 고객사가 요구하는 설비 규모 및 스펙을 조율하며, 이를 바탕으로 고객사에 견적금액을 제공합니다. 고객사는 동사가 제출한 견적금액을 바탕으로 PO(Purchase Order, 발주서)를 제공하고 있습니다. 동사가 고객사에 제출한 견적금액을 기준으로 직접제조원가를 추정하였습니다. 【 직접제조원가 추정내역】 ( 단위 : 백만원) 구분 2023년(제38기) 2024년(추정1기) 직접제조원가 117,211 285,250 원부재료비 13,369 86,131 외주가공비 91,329 171,370 기타비용 12,512 27,750 B. 간접제조원가B-1. 간접제조원가로 인식되는 노무비노무비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 【중기 인력계획】 ( 단위 : 명 ) 구분 2023 년 2024 년 1 분기 2024 년 2 분기 2024 년 3 분기 2024 년 4 분기 제조 175 199 221 221 221 관리 51 58 62 62 62 개발 50 60 63 66 67 합계 276 317 346 349 350 【제조원가에 인식되는 노무비 추정】 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023 년 2024 년 ( 추정 ) 급여 7,812 10,948 퇴직급여 549 912 복리후생비 1,216 1,885 노무비 소계 9,577 13,745 급여의 경우 분기별 중기 인력계획에 따른 제조인원수 증가 및 증권신고서 제출일 현재 제조인원의 급여수준을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다. 또한, 급여 증가비율만큼 퇴직급여 및 복리후생비가 증가함을 가정하였습니다. B-2. 간접제조원가로 인식되는 감가상각비동사는 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 자산과 2024년 신규 자산 투자계획을 고려하여 감가상각비를 추정하였습니다. 【 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 자산 및 2024년 신규 자산 투자계획】 ( 단위 : 백만원 ) 구분 보유 중인 자산 2024년(E) 소프트웨어 제조경비 - - 판관비 380 679 특허권 제조경비 - - 판관비 433 76 비품 제조경비 210 42 판관비 700 9 공구와 기구 제조경비 367 73 판관비 - - 차량운반부 제조경비 188 38 판관비 104 136 건물 제조경비 13,805 8,230 판관비 3,003 - 기계장치 제조경비 1,712 521 판관비 187 71 주1) 상기 자산 금액은 취득금액 기준으로 작성하였습니다. 【 감가상각비 추정 내역】 ( 단위 : 백만원 ) 자산 구분 내용연수 및 구분 2023년 2024년(E) 소프트웨어 5년 75 210 특허권 10년 62 72 복구자산 - 10 0 비품 5년 173 183 공구와 기구 5년 63 81 차량운반부 5년 57 73 건물 및 구축물 20년~40년 404 542 기계장치 10년 175 228 감가상각비 및 무형자산상각비 소계 제조경비 625 838 판관비 396 552 다) 판매비와 관리비동사의 판매비와 관리비 상세 내역 및 추정 내역은 다음과 같습니다. 【 판매비와 관리비 상세 내역 및 추정 내역】 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023년 2024년 추정 근거 직원급여 3,654 4,251 주1) 퇴직급여 368 614 복리후생비 652 870 경상연구개발비 2,175 3,117 여비교통비 449 542 판매비와 관리비 내 인건비의 증가에 비례하여 증가하도록 반영하였습니다. 접대비 113 129 최근 2개년 비용 중 큰 금액을 기준으로 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 수도광열비 72 86 보험료 250 254 차량유지비 58 60 소모품비 338 357 수출제비용 306 433 사용권자산상각비 387 497 감가상각비 396 552 주2) 지급임차료 145 231 매출 중 수출 비중 확대가 예상됨에 따라 최근 2개년 비용 중 큰 금액을 기준으로 물가상승률과 조정치(2배수)를 감안하여 추정하였습니다. 운반비 41 337 매출에 비례하여 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 대손상각비 391 1,046 지급수수료 2,218 1,471 2023년 지급수수료 중 IPO 과정에서 발생한 일회성 비용을 제외하고 산정하였습니다. 주식보상비용 1,095 806 주식보상기준평가에 의한 비용으로 정액법으로 산정하였습니다. 기타비용 682 625 - 판매비와 관리비 13,788 16,276 - 주1) 판매비와 관리비 내 직원급여, 퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비의 추정은 하기와 같이 산정하였습니다. 주2) 감가상각비의 경우 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (5) 희망공모가액 산출 - (라) 추정 당기순이익 산정 내역 - 2) 주요 항목별 추정 근거 - 나) 매출원가 - B. 간접제조원가를 참고바랍니다. 【중기 인력계획】 ( 단위 : 명 ) 구분 2023 년 2024 년 1 분기 2024 년 2 분기 2024 년 3 분기 2024 년 4 분기 제조 175 199 221 221 221 관리 51 58 62 62 62 개발 50 60 63 66 67 합계 276 317 346 349 350 【 판 매비와 관리비에 인식되는 노무비 추정】 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023 년 2024 년 ( 추정 ) 직원급여 3,654 4,251 퇴직급여 368 614 복리후생비 652 870 경상연구개발비 2,175 3,117 노무비 소계 6,849 8,852 직원급여의 경우 분기별 중기 인력계획에 따른 관리인원수 증가 및 증권신고서 제출일 현재 관리인원의 급여수준을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다. 경상연구개발비의 경우 분기별 중기 인력계획에 따른 개발인원수 증가 및 증권신고서 제출일 현재 개발인원의 급여수준을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다. 또한, 직원급여 및 경상연구개발비 증가비율만큼 퇴직급여 및 복리후생비가 증가함을 가정하였습니다. 라) 영업외 손익 【 영업외 손익 추정 내역】 ( 단위 : 백만원 ) 구분 2023년(제38기) 2024년(추정1기) 영업외 수익 2,310 439 이자수익 286 286 잡이익 153 153 기타 영업외 수익 1,871 - 영업외 비용 9,016 1,389 이자비용 1,854 1,383 잡손실 6 6 기타 영업외 비용 7,156 - A. 영업외 수익영업외 수익의 경우 기타수익과 금융수익으로 구분되며, 최근 2개년 기준 기타수익과 금융수익은 다음과 같습니다. [최근 2개년 기타수익 내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년(제38기) 2022년(제37기) 외환차익 1,541 1,437 외화환산이익 166 70 기타의대손충당금환입 - 3 유형자산처분이익 0.2 5 채무면제이익 158 - 잡이익 153 156 합 계 2,018 1,671 주1) 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. [최근 2개년 금융수익 내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년(제38기) 2022년(제37기) 이자수익 286 33 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 6 4 합 계 292 37 주1) 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 상기 기타수익 및 금융수익 중 잡이익과 이자수익은 2023년 발생한 금액만큼 2024년 동일하게 발생한다고 가정하였으며, 그 외 외환차익 및 외화환산이익의 경우 환율변동이 없음을 가정하여 없는 것으로 가정하였습니다. 또한 기타의대손충당금환입, 유형자산처분이익, 채무면제이익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익의 경우 발생하지 않는다고 가정하였습니다. B. 영업외 비용영업외 비용의 경우 기타비용과 금융비용으로 구분되며, 최근 2개년 기준 기타비용과 금융비용은 다음과 같습니다. [최근 2개년 기타비용 내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년(제38기) 2022년(제37기) 외환차손 378 742 외화환산손실 478 110 기타의대손상각비 11 　 유형자산처분손실 - 424 무형자산처분손실 6 - 기부금 0.8 - 잡손실 6 792 합 계 881 2,068 주1) 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. [최근 2개년 금융비용 내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년(제38기) 2022년(제37기) 이자비용 1,854 1,619 파생상품부채평가손실 6,281 19,244 합 계 8,135 20,863 주1) 상기 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 상기 기타비용 및 금융비용 중 잡손실은 2023년 발생한 금액만큼 2024년 동일하게 발생한다고 가정하였으며, 그 외 외환차손 및 외화환산손실의 경우 환율변동이 없음을 가정하여 없는 것으로 가정하였습니다. 또한 기타의대손상각비, 유형자산처분손실, 무형자산처분손실, 기부금, 파생상품부채평가손실의 경우 발생하지 않는다고 가정하였습니다. 이자비용의 경우 증권신고서 제출일 현재 차입금 현황 및 차입금 상환 계획 등을 고려하여 추정하였습니다. [차입금 상환계획] (단위: 백만원) 차입목적 기관명 연이자율(%) 만기일(예상) 차입금 잔액 상환계획금액 기업자금대출 국민은행 7.5% 2024-05-12 10,000 10,000 기업은행 3.1 ~ 3.2% 2024-06-25 2,000 2,000 기업은행 5.4% 2025-01-15 5,000 5,000 기업은행 5.4% 2025-03-19 3,000 3,000 기업은행 6.1% 2025-03-15 2,000 2,000 우리은행 6.4% 2025-03-15 4,000 4,000 신한은행 5.4% 2024-06-28 3,000 3,000 기업은행 5.7% 2024-05-25 280 280 기업은행 5.6% 2024-09-28 300 300 합계 - - 29,580 29,580 마) 법인세 법인세차감전순이익 기준 한계 법인세율 을 적용하여 산출하였습 니다. (마) 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜제일엠앤에스의 지분증권 평가를 위하여 사업 및 제품 유사성, 재무 유사성, 기타 요건 등을 통해 피엔티, 윤성에프앤씨, 이노메트리, 엔시스 등 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.다만, 상기의 비교기업들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜제일엠앤에스와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 1) 비교기업의 주요 재무 현황국내 비교기업의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교기업 2022년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 ㈜제일엠앤에스 ㈜피엔티 ㈜윤성에프앤씨 ㈜이노메트리 ㈜엔시스 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 69,710 915,394 216,282 60,001 43,911 비유동자산 39,045 172,498 61,288 20,017 39,793 자산총계 108,755 1,087,892 277,570 80,018 83,704 유동부채 63,494 809,005 122,707 23,853 16,333 비유동부채 16,795 45,692 17,109 413 11,558 부채총계 80,289 854,697 139,817 24,266 27,891 자본금 2,713 11,371 798 4,917 1,056 자본총계 28,466 233,195 137,753 55,753 55,813 매출액 61,862 417,814 210,276 75,710 41,960 영업이익 1,999 77,765 32,073 3,771 4,059 당기순이익 (18,571) 60,152 24,763 2,685 3,535 출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 (연결지배지분) 당기순이익을 적용했습니다. [동사 및 비교기업 2023년 3분기 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 ㈜제일엠앤에스 ㈜피엔티 ㈜윤성에프앤씨 ㈜이노메트리 ㈜엔시스 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 140,290 1,345,660 340,306 66,975 49,528 비유동자산 46,224 304,389 74,871 21,694 39,578 자산총계 186,514 1,650,048 415,177 88,669 89,107 유동부채 123,533 1,163,691 249,840 26,992 19,448 비유동부채 16,645 48,283 19,838 177 12,322 부채총계 140,178 1,211,973 269,678 27,168 31,770 자본금 9,078 12,862 798 4,917 1,056 자본총계 46,336 438,075 145,500 61,501 57,336 매출액 102,048 316,748 150,312 54,581 40,089 영업이익 1,176 39,545 4,484 4,216 1,773 당기순이익 (7,816) 41,237 8,871 5,254 2,149 출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 (연결지배지분) 당기순이익을 적용했습니다. 2) 비교기업의 주요 재무비율국내 비교기업의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교기업 2022년 주요 재무비율] (단위: %, 회) 구분 비율 제일엠앤에스 피엔티 윤성에프앤씨 이노메트리 엔시스 성장성(%) 매출액 증가율 -25.08% 10.61% 177.07% 62.92% -1.71% 영업이익 증가율 120.96% 42.93% 흑자전환 49.92% -47.28% 당기순이익 증가율 주2) 12.51% 흑자전환 -30.59% -26.80% 총자산 증가율 69.85% 88.75% 87.25% 18.38% 19.91% 활동성(회) 총자산 회전율 0.72 0.50 0.99 1.03 0.55 재고자산 회전율 2.69 0.82 3.94 22.08 4.76 매출채권 회전율 5.74 7.98 5.17 7.70 4.76 수익성(%) 매출액 영업이익율 3.23% 18.61% 15.25% 4.98% 9.67% 매출액 순이익율 주2) 14.40% 11.78% 3.55% 8.42% 총자산 순이익율 주2) 5.53% 8.92% 3.36% 4.22% 자기자본 순이익율 주2) 25.79% 17.98% 4.82% 6.33% 안정성(%) 유동비율 112.30% 113.15% 176.26% 251.55% 268.84% 부채비율 260.85% 366.52% 101.50% 43.52% 49.97% 차입금의존도 18.43% 7.43% 15.25% 1.82% 12.92% 주1) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 (연결지배지분) 당기순이익을 적용했습니다. 주2) (연결지배지분) 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산정하지 아니하였습니다. [동사 및 비교기업 2023년 3분기 주요 재무비율] (단위: %, 회) 구분 비율 제일엠앤에스 피엔티 윤성에프앤씨 이노메트리 엔시스 성장성(%) 매출액 증가율 124.52% -3.59% 16.66% 10.02% 48.96% 영업이익 증가율 -43.52% -25.05% -81.05% 11252.93% -48.83% 당기순이익 증가율 주3) -28.21% -61.85% 256.62% -42.61% 총자산 증가율 71.50% 51.67% 49.58% 10.81% 6.45% 활동성(회) 총자산 회전율 0.69 0.31 0.58 0.86 0.62 재고자산 회전율 1.82 0.47 1.93 8.06 5.66 매출채권 회전율 7.45 6.99 4.46 8.66 4.93 수익성(%) 매출액 영업이익율 1.15% 12.48% 2.98% 7.72% 4.42% 매출액 순이익율 주3) 13.02% 5.90% 9.63% 5.36% 총자산 순이익율 주3) 3.33% 2.85% 7.90% 3.22% 자기자본 순이익율 주3) 12.55% 8.13% 11.39% 5.00% 안정성(%) 유동비율 113.56% 115.64% 136.21% 248.13% 254.67% 부채비율 302.52% 276.66% 185.35% 44.18% 55.41% 차입금의존도 14.55% 7.12% 19.97% 1.14% 12.51% 주1) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 (연결지배지분) 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 각 사의 2023년 3분기 재무비율 중 손익계정의 경우 2023년 3분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 연결지배지분) 당기순이익이 부(-)의 금액이므로 해당 비율을 산정하지 아니하였습니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자산 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위: 천원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 36,000,000 대표주관회사 의무인수분(2) 999,990 발행제비용 (3) 1,215,920 순수입금 [(1) + (2) - (3)] 35,784,070 주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 1,110,000 모집총액 및 상장주선인 의무인수분의 3.0% 상장수수료 - 이익미실현기업 면제 상장심사수수료 - 이익미실현기업 면제 등록세 4,933 증가 자본금의 0.4% 교육세 987 등록세의 20% 기타비용 100,000 등기수수료, IR 비용, 인쇄비 등 합 계 1,215,920 - 주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 15,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다. 2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용계획 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다. 2024.03.19(단위 : 백만원) (기준일 : ) --6,20429,580--35,784 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 공모가 하단금액인 15,000원 기준이며, 발행제비용을 차감한 금액입니다. 나. 자금의 세부 사용계획 당사는 공모자금의 상당 부분을 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위해 활용할 예정이며, 일부 공모자금에 대해서는 운영자금으로 활용할 예정입니다. 당사는 공모자금을 활용하여 재무구조 개선을 이행할 경우 부채비율 및 유동비율 등 재무구조의 개선이 기대되며, 개선된 재무구조를 바탕으로 보다 유리한 조건으로 필요 시점에 따라 외부 자금 조달을 진행할 예정입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 단기차입금 29,000백만원, 장기차입금 13,580백만원 총 42,580백만원으로 장기차입금 대비 단기차입금이 더 많은 상황입니다. 당사는 금번 코스닥시장 신규상장을 통하여 조달 예정인 순수입금인 35,784백만원 을 아래와 같이 부채비율 개선, 이자비율 절감 등 재무구조 개선을 위하여 장단기차입금을 상환할 계획입니다. 개선된 재무구조를 바탕으로 추가 차입 여력을 확보하여 중장기 사업계획 상 필요한 투자자금을 장기 시설대 차입 등을 통해 조달할 예정입니다. (1) 차입금 상환(가) 금융기관별 상환 예정액 (단위: 백만원) 차입목적 기관명 연이자율(%) 만기일(예상) 차입금 잔액 상환계획금액 기업자금대출 국민은행 7.5% 2024-05-12 10,000 10,000 기업은행 3.1 ~ 3.2% 2024-06-25 2,000 2,000 기업은행 5.4% 2025-01-15 5,000 5,000 기업은행 5.4% 2025-03-19 3,000 3,000 기업은행 6.1% 2025-03-15 2,000 2,000 우리은행 6.4% 2025-03-15 4,000 4,000 신한은행 5.4% 2024-06-28 3,000 3,000 기업은행 5.7% 2024-05-25 280 280 기업은행 5.6% 2024-09-28 300 300 합계 - - 29,580 29,580 (나) 상환시기 당사는 공모로 조달된 자금으로 위의 차입금을 상환하여 이자비용을 절감할 계획입니다. (2) 운영자금당사는 공모자금 중 차입금 상환을 제외한 62억원은 기업 경영 여유자금 등의 운전자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 사업 구조상 당사가 2차전지 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 현금 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 이에 금번 공모자금을 통해 기 수주잔고(증권신고서 제출일 현재 수주잔고 약 3,033억원)의 납품을 위한 부품 등 매입 자금 및 영업활동 필요자금 등으로 활용할 예정입니다. 수주 내역에 대한 납품을 위한 구체적인 매입 내용을 밝히는 것은 영업상 기밀사항에 해당되지만 매입유형별 운영자금 투입 계획은 하기와 같습니다. [매입유형별 운영자금 투입 계획] (단위: 백만원) 매입유형 2024년 원재료 2,910 공사 1,434 외주용역비 1,860 소계 6,204 [ 최근 3개년 매입 현황 ] ( 단위 : 백만원 ) 매입유형 품 목 구 분 2023 년 ( 제 38기 ) 2022 년 ( 제 37기 ) 2021 년 ( 제 36기 ) 원재료 스테인레스 원자재 국 내 13,486 7,309 5,052 수 입 - - - 소 계 13,486 7,309 5,052 철판 원자재 국 내 1,548 1,348 984 수 입 - - - 소 계 1,548 1,348 984 밸브 국 내 9,987 1,724 2,245 수 입 - - - 소 계 9,987 1,724 2,245 모터 &감속기 국 내 16,720 5,788 6,411 수 입 1,100 - - 소 계 17,820 5,788 6,411 기타 국 내 37,064 9,242 11,153 수 입 10 - - 소 계 37,074 9,242 11,153 공사 전기 국내 17,073 9,514 8,215 배관 국내 8,386 7,899 7,458 설치 국내 10,303 2,893 2,585 기타 국내 3,621 183 59 공사합계 국내 39,383 20,489 18,317 외주용역비 구조물 제작 국내 33,914 7,544 6,556 도장 /EP 국내 1,812 973 976 경판 국내 47 92 32 기타 국내 15,302 6,913 7,412 외주합계 국내 51,075 15,521 14,976 총 합 계 국 내 169,262 61,422 70,195 수 입 1,110 - - 합 계 170,372 61,422 70,195 주 1) K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다 . 다. 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행 전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 4 - - 4 - 합계 4 - - 4 - 주1) 상세 현황은 『제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)』를 참조하시기 바랍니다. 주2) 주요종속회사 여부 판단 기준 (1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 (2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 - - 연결 제외 - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 제일엠앤에스"라 합니다. 영문으로는 "JEIL M&S CO., LTD"라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1986년 02월 25일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길72-75 전화번호 031-632-8060 홈페이지 http://www.jeilm.co.kr 마. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 등 해당 여부 해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업 확인서_2024.jpg 중소기업 확인서_2024 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자) , 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요사업의 내용당사는 2차전지 믹싱장비 및 믹싱시스템 사업을 주요 사업으로 영위하는 회사로 고객사의 수주계약에 따라 믹싱장비 및 믹싱시스템을 제작하여 공급하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록,지정) 현황 주권상장(또는 등록,지정) 일자 특례상장 유형 - - 이익미실현기업의코스닥시장 상장 2. 회사의 연혁 가. 당해 기업의 주요 연혁 일자 내용 1986.02 법인 설립 1989.01 한국기계공업진흥회 국산화 개발 업체 선정 1990.01 방글라데시 제약 PLANT 수출 1996.04 日本 DALTON과 기술제휴(분체기기) 1999.06 미국 KOCH CO.,LTD의 MANUFACTURING 지정 1999.09 미국 NORTH AMERICA and SOUTH AMERICA Genix사와 공급 체결 2000.10 일본 SAKAMOTO와 기술제휴 2000.11 제일기공 특허 획득(NO 10-0614629) 2006.03 1000리터 이상급 PD Mixer 국산화 최초 개발 2007.05 삼성SDI 국산화 대형 믹싱장비 최초 공급 2010.10 국내최초 화약/추진제(방산) 믹싱장비 국산화 성공 2011.12 발명특허(믹서기) 2014.12 기술혁신형 중소기업 INNO-BIZ획득(중소기업청) 2016.12 삼성SDI㈜ 전략적협력파트너 제7기 SSP 선정 2017.04 발명특허(활물질 용해장치 및 활물질 용해방법) 2018.12 헝가리법인 설립 (Ji Industries Kft) 2020.05 소재, 부품,장비 전문기업 선정 2020.06 스웨덴 전기차 베터리 업체 Northvolt 우수 장비협력업체 선정 및 공급 2020.07 스웨덴법인 설 립 ( Jeil M&S Sweden AB) 2021.07 "제일엠앤에스" 사명 변경 2022.05 김해공장 준공 2022.09 미국법인 설립 (JEIL M&S AMERICA INC) 2022.11 캐나다법인 설립 (JEIL M&S CANADA INC) 2023.05 김해공장 증축 2023.08 발명특허(믹서기) 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주 소 비 고 1986.02.25 서울특별시 성동구 성수동 2가 289-10 설립 1988.03.10 서울특별시 성동구 성수동2가 302의13 본점 이전 1990.11.23 경기도 화성시 태안읍 신리 480번지의 5 본점 이전 1995.04.20 경기도 수원시 팔달구 신동 480번지의 5 행정구역 변경 1997.09.25 경기도 이천시 부발읍 가산리 214-3 본점 이전 2011.10.31 경기도 이천시 부발읍 황무로2065번길 72-75 도로명주소 다. 경영진의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사의 경영진 변동은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.03.31 정기 이혜리(감사) 이효원(대표이사)이경화(사내이사) 정연국(감사) 2021.01.05 임시 최우제(기타비상무이사) - - 2021.03.31 정기 - 이영진(사내이사) - 2021.09.14 임시 이영진(대표이사) - - 2021.11.08 임시 이경화(사내이사) 2021.12.17 임시 이혜리(사내이사) 김봉수(감사) - 이혜리(감사) 2022.03.31 정기 - 이효원(대표이사) - 2023.02.16 임시 안윤우(사외이사)강민수(사외이사)김현경(사외이사) - 이혜리(사내이사) 최우제(기타비상무이사) 김봉수(감사) 2023.03.31 정기 염한철(사내이사) - - 2024.03.12 임시 - 안윤우(사외이사) - 라. 최대주주의 변동 당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동은 없었으며, 최대주주의 소유주식 및 지분율 변동 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비고 2020.12.24 이영진 89,387 41.38% 유상증자 - 2021.12.30 이영진 89,387 40.56% 유상증자 - 2022.01.28 이영진 1,787,740 40.56% 액면분할 - 2022.11.10 이영진 1,787,740 40.12% RCPS 전환 - 2022.11.24 이영진 1,787,740 38.97% RCPS 전환 - 2022.12.27 이영진 1,787,740 32.94% 유상증자 - 2023.04.21 이영진 1,787,740 32.70% 유상증자 - 2023.04.21 이영진 1,767,751 32.34% 무상출연 - 2023.06.17 이영진 1,767,751 31.56% 유상증자 - 2023.06.30 이영진 5,303,253 31.56% 무상증자 - 2023.08.23 이영진 5,303,253 29.21% BW 행사 - 마. 상호의 변동당사의 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경은 아래와 같습니다. 일자 변경내용 비고 1986.02.25 주식회사 제일공작소 설립 1990.11.30 주식회사 제일기공 변경 2021.07.07 주식회사 제일엠앤에스 변경 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류 구분 증권신고서제출일 현재 제38기 (2023년말) 제37기 (2022년말) 제36기 (2021년말) 보통주 발행주식총수 15,636,621 15,636,621 4,587,265 184,367 액면금액 500 500 500 10,000 자본금 7,818,310,500 7,818,310,500 2,293,632,500 1,843,670,000 우선주 발행주식총수 2,518,590 2,518,590 839,530 35,997 액면금액 500 500 500 10,000 자본금 1,259,295,000 1,259,295,000 419,765,000 359,970,000 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 발행주식총수 18,155,211 18,155,211 5,426,795 220,364 액면금액 500 500 500 10,000 자본금 9,077,605,500 9,077,605,500 2,713,397,500 2,203,640,000 주1) 당사는 2022.01.28 유통주식수 확대를 통한 주식거래 활성화를 위해 1주당 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다. 주2) 당사는 2023.06.30 주식발행초과금을 재원으로 총발행주식수 기준 200%의 무상증자를 실시하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주식 종류주식 합 계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 5,000,000 100,000,000 주1 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 15,636,621 2,518,590 18,155,211 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 15,636,621 2,518,590 18,155,211 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 15,636,621 2,518,590 18,155,211 - 주1) 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 보통주식과 종류주식의 수는 정관 제5조의 범위 내로 발행하며, 의결권이 제한 또는 배제된 종류주식은 발행예정주식의 총수 중 5,000,000주로 합니다. 나. 자기주식 취득 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사의 증권신고서 제출일 현재 종류주식 발행현황은 아래와 같습니다. (단위 : 주) 발행일자 2022.12.27 주당 발행가액(액면가액) 8,338원(500원) 발행총액(발행주식수) 21,000,003,420원(2,518,590주) 현재잔액(현재주식수) 21,000,003,420원(2,518,590주) 주식의 내용 존속기간 (우선주권리의 유효기간) 발행일로부터 10년 이익배당에 관한 사항 1%(누적적/참가적) 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에 관한 사항 상환권자 - 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내 상환 예정인 경우 - 전환에 관한 사항 전환권자 한국투자2022사모투자 합자회사 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) - 종류주식 1주당 보통주식 1주- 전환비율 변동 없음 발행이후 전환권 행사내역 - 전환청구기간 2023년 12월 27일 - 2032년 12월 26일 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주식 전환으로 발행할 주식수 2,518,590주 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2024년 03월 29일이며, 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.07.07 임시주주총회 - 사명변경 - 사명 리뉴얼 2022.01.28 임시주주총회 - 영문사명 추가- 공고방법 변경- 발행주식총수 변경- 액면분할- 주식매수선택권 추가 - 온라인 공고 활성화- 발행주식총수 증대- 유통주식수 증대를 위한 액면분할- 임직원 인센티브를 위한 주식매수선택권 추가 2023.02.16 임시주주총회 - 발행주식총수 변경- 전자증권에 관한 규정 정비- 명의개서 변경- 실물주권 관련 내용 삭제- 전환사채 추가- 이사의 책임감면 삭제- 이사회 내 위원회 내용 추가- 감사위원회로 변경 - 표준정관으로 개정- 감사위원회 설치 2024.03.29 정기주주총회 - 이사의 수 내용 추가- 이사회 내 위원회 내용 추가 - 경영투명성 제고 다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1. 제약 및 식품생산기계 제조 및 판매업 영위 2. 멸균 및 건조시스템 제조 및 판매업 영위 3. 이화학기기류 제조 및 판매업 영위 4. 설치용금속탱크 및 저장용기제조업 영위 5. 음식료품 및 담배가공기계 제조업 영위 6. 그외 기타 특수목적용기계 제조업 영위 7. 각호 부대사업일체 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사의 사업에 대한 이해를 돕기 위해 영위하는 사업분야인 2차전지 제조 공정 및 주요 용어에 대한 설명을 기재합니다. [2차전지 제조 공정] 공 정 구 분 내용 전극 공정 (양극과 음극판을 만드는 공정) 믹싱 가루 형태의 활물질을 바인더, 도전재를 섞어 슬러리 형태로 만들어주는 공정 코팅 슬러리 형태의 양/음극 활물질을 극판인 알루미늄과 동박에 도포하는 공정 건조 코팅 장비 내에 설치되어 있는 히팅 오븐을 이용, 슬러리 내의 Solvent를 기화하는 공정 캘린더링 및 슬리팅 코팅이 완료된 전극을 압연기에서 압력을 가해 전극의 두께를 줄이고 밀도를 높인 후에 원하는 크기로 자르는 공정 조립 공정 (전극과 원재료를 가공 및 조립해서 완성품을 만드는 공정) 노칭 양/음극 탭을 제조하기 위해 무지부를 제거하는 공정 와인딩 양극판, 음극판, 분리막을 돌돌 말아 젤리롤 형태로 만드는 공정 (각형의 경우 원통형의 방식과 달리 각형 캔에 삽입되기 편하게 플랫 와인딩 형태로 진행) 스태킹 코팅이 끝난 양극판, 음극판, 분리막을 쌓는 공정 패키징 완성된 젤리롤(포장되지 않은 배터리 셀)이나 스태킹에 의해 적층된 모노셀(분리막 사이에 두고 양극판과 음극판이 번갈아 있게 된 셀)들을 각 포맷에 맞게 포장하는 공정 화성 공정 (전기적 특성을 부여하는 공정) 활성화 조립된 배터리 셀에 전기적 특성을 부여하고, 결함 여부를 파악하는 마무리 공정 에이징 EOL 기타 검사, 탈철, 자동화 장비 등 [주요 용어 정리] 구분 내용 2차전지 한 번 쓰고 버리는 것이 아니라, 충전을 통해 반영구적으로 사용하는 전지 리튬이온전지 음극에 탄소 또는 흑연을 사용하고, 양극에 리튬화합물을 이용한 2차전지 전고체전지 전지 양극과 음극 사이에 있는 전해질을 기존 액체에서 고체로 대체한 차세대 2차전지 활물질 내용 전지가 방전할 때 화학적으로 반응하여 전기에너지를 생산하는 물질로 양극활물질(양극재)와 음극활물질(음극재)로 구분됨 양극재 (양극활물질) 리튬 이온의 공급원이며 충전 시 산화반응이 일어나면서 리튬 이온을 방출하며, 방전 시 환원반응이 일어나면서 리튬 이온을 흡수하는 역할을 함. 일반적으로 사용되는 것은 NCM과 NCA로, 고가인 LCO의 코발트(Co) 성분 일부를 니켈(Ni), 망간(Mn) 및 알루미늄(Al)으로 대체한 삼원합금 물질임. - NCM(니켈, 코발트, 망간) : 현재 가장 널리 이용되고 있는 2차전지 소재 - NCA(니켈, 코발트, 알루미늄) : 타 소재에 비해 출력과 에너지 밀도가 높아 고출력을 요구하는 전동공구용에 적합 음극재 (음극활물질) 양극재와 반대로 충전 시 리튬 이온과 전자(Electron)를 흡수하며 방전 시 리튬 이온과 전자를 방출하는 역할을 함. 주로 이용되는 물질은 흑연으로 천연흑연과 인조흑연이 있음. 도전재 내용 전지 내부에서 전자의 흐름을 도와주는 물질 CB (카본블랙) 점 입자 형태로 서로 연결되기 위해선 많은 양이 투입되어야 함 CNT (탄소나노튜브) 탄소 6개로 이루어진 육각형들이 서로 연결되어 관 모양을 이루는 원통 형태의 소재로, 카본블랙에 비해 적은 양을 가지고도 더 뛰어난 전하 전도성을 유지할 수 있음 결합재(Binder) 내용 활물질 분말과 도전재 분말을 결착시켜 집전체인 금속 집전체에 고정시키는 역할을 수행. 바인더는 기본적으로 절연체이며 전극의 구조를 유지시켜 줌. 일반적으로 양극과 음극 모두 PVDF를 사용하며, 최근 음극의 경우 SBR을 더 많이 사용하는 추세임. PVDF PVDF 바인더는 불소수지의 일종으로, NMP를 유기용매를 활용하여 제조함. 전극 활물질 입자 및 도전재에 대한 분산성과 결착력이 우수할 뿐만 아니라 유기전해액에 대한 내산화성과 전기화학적 산화/환원 안정성이 우수한 장점이 있음. SBR/CMC SBR/CMC계 바인더는 diene계 합성고무로서, 유기용매가 아닌 물에 녹여 제조함. 용량 및 에너지 밀도를 극대화하기 위해서 필요한 전극활물질의 함량은 높이고 바인더의 함량은 줄여주는 과정에서 PVDF계보다 결착특성이 우수한 것으로 알려져 있음. 용매(Solvent) 내용 용액의 매체가 되어 용질을 녹이는 물질로, 양극에는 NMP를 음극에는 물을 사용 NMP N-methyl-2-pyrrolidonde의 약자로, PVDF 바인더를 용해하는 용도로 사용 분체 고체 입자가 많이 모여 있는 상태의 물체를 통틀어 이르는 말로, 회사가 영위하는 업체에서는 활물질, 도전재 등을 의미 슬러리(Slurry) 내용 고체와 액체의 혼합물 또는 미세한 고체입자가 물 속에 현탁(懸濁)된 현탁액 전극 슬러리 전극을 만들기 위한 슬러리를 말하며, 활물질, 도전재, 결합재를 용매에 의해 분산하여 만들어짐 촉매 슬러리 촉매 슬러리에서는 촉매 및 도전재를 용매로 분산하여 만들어짐 코터 전극제조공정 중 코팅공정 장비로, 코팅이란 전극의 집전체 역할을 하는 기재(AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용매로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 공정. Wh, KWh, GWh 전력량 표시기호로서, 전력 = 전류(w) × 시간(h), 1GWh = 1,000MWh = 1,000,000kWh = 1,000,000,000Wh ESS(Energy Storage System, 에너지저장장치) 사용하고 남은 에너지를 저장하여 필요할 때 사용할 수 있도록 하는 장치를 의미하며, 용량에 따라 소형, 중형, 대형으로 구분됨. Battery, BMS, control system으로 구성된 전기저장장치로서 일반적인 가정용(3-5KW)에서 수십~수백KW급의 산업용으로 분류되며, 태양광, 풍력 등 신재생에너지의 확산을 위해 ESS의 역할이 중요해짐. 전기차 (xEV) 내용 전기를 동력으로 하는 자동차로 화석 연료의 연소로부터 구동 에너지를 얻는 것이 아닌 전지에 축적된 전기로 모터를 회전시켜서 구동에너지를 얻는 자동차 HEV 전기에너지를 사용하기는 하나, 아직까지 내연기관이 주된 동력으로 사용되는 전기차. PHEV Plug를 통해 전지를 충전할 수 있도록 만든 전기차로 전기에너지와 연료 에너지 모두 사용함 BEV 순수 전기차로 자동차의 동력으로 순수하게 전기에너지만 사용하는 차량. 차량 구조에 엔진 없이 모터만 존재함 2차전지(배터리) 제조 과정 중에서 가장 먼저 진행되는 공정이 '전극 공정'입니다. 전극 공정은 2차전지의 양극재/음극재의 활물질을 각 전극의 집전판인 알루미늄과 동박에 도포하는 공정입니다. 전극 공정은 믹싱(Mixing), 코팅(Coating), 프레싱(Pressing), 슬리팅(Slitting), 건조(Drying) 공정으로 세분화되며, 이 중 믹싱(Mixing) 공정은 양극/음극 각각의 가루형태 활물질에 바인더와 도전재, 용매를 혼합하여 슬러리 형태로 만드는 공정입니다. 당사는 믹싱(Mixing) 공정에 활용되는 믹싱(Mixing) 장비를 제조하고 해당 장비를 설계 및 제조하고 이의 시스템공사를 제공하는 기업입니다. 이차전지 제조 공정.jpg 이차전지 제조 공정 믹싱장비는 큰 통 안에 두 개의 블레이드(회전날)로 구성되어 있습니다. 일반적으로 식료품 가공 시 사용하는 반죽기는 한 개의 블레이드로 구성되어 있지만, 2차전지 믹싱장비에는 두 개의 큰 블레이드로 구성됩니다. 이는 트위스트 블레이드로 회전 방향이 반대되는 두 개의 블레이드가 각기 다른 속도로 통 안에서 회전하면서 입자를 갈고, 재료를 섞는 역할을 합니다. 소재를 특정한 점도로 만들기 위해서 각각의 재료에 맞게 블레이드의 형태와 회전 속도를 조정합니다. 원자재를 정확한 비율만큼 믹싱장비에 넣으면 믹싱장비 안에서 고속으로 돌아가는 두 개의 블레이드가 재료를 반죽(Kneading)하고 분산(Dispersion)시킵니다. 당사가 사용하는 믹싱장비는 총 4개의 축으로 구성되어 있으며, 반죽과 분산에 각각 2개 축을 활용합니다. 당사의 4축 블레이드는 공전과 자전을 동시에 유성운동 하기 때문에 기존의 2축 장비에 비해 짧은 시간에 더욱 균일한 믹싱 효과를 볼 수 있습니다. 믹싱공정에서는 메인 믹싱장비에 미리 제조된 바인더 용액과 도전재 분체 및 활물질 분체를 정량으로 계량하여 투입 후 믹싱하여 이를 슬러리 형태로 제조합니다. 믹싱공정에서는 정량의 다양한 혼합물 재료 배합과 균일한 슬러리 조성 및 이물관리가 중요합니다. 2차전지 믹싱과정에 사용되는 재료는 일반적으로 양극재와 음극재의 원재료인 활물질, 믹싱 과정에서 생산된 슬러리를 판에 붙이는 바인더(접착제), 전도성을 띄게 하기 위한 도전재와 폴리비닐리덴플로라이드(PVDF), 그리고 성능개선재로 구성되어 있습니다. 2차전지의 에너지 효율과 안정성을 확보하기 위해서는 2차전지 구성물질을 균일하게 혼합하는 것이 중요합니다. 이에 따라 믹싱장비의 성능은 재료가 균일하게 잘 혼합되도록 하는 계량정밀도 기술이 기본입니다. 또한 믹싱공정의 완전 자동화가 어려운 것은 재료를 혼합하는 과정에서 믹싱장비의 구동부와 블레이드(회전날)가 불량이 발생하지 않도록 꾸준하게 유지보수해야 성능을 발휘할 수 있기 때문입니다. 따라서 지속적인 가동능력을 유지하는 내구성 확보 및 적절한 시기의 유지보수(Overhaul)가 중요합니다. 이 외에도 시간당 믹싱용량은 고객사의 생산성과 수율 향상에 밀접한 관련이 있으므로 대다수의 믹싱장비 전문기업은 이를 높이기 위해 많은 투자를 하고 있습니다. 당사는 현재 3,500리터급 메인 믹싱장비를 개발하여 공급하고 있습니다. 당사는 2차전지 사업, 화학/방산/우주항공사업, 제약/식품사업 등 다양한 전방사업을 영위하는 고객사를 확보하고 있으며, 믹싱공정 개선 및 유관사업으로 확대를 위한 적극적인 투자를 통해 지속적인 경쟁력을 확보하고 있습니다. 특히 2차전지 제조업체의 핵심 요구사항인 에너지 효율을 극대화하기 위해서는 2차전지 고형분의 함유량을 높여야 하는데, 1 백만~12 백만 cPs에 육박하는 고형분 함유량의 물질을 안정적으로 믹싱할 수 있는 기술력 및 납품 실적을 보유한 국내 기업은 당사가 유일합니다. 에너지 밀도를 올리기 위해서는 고형분 함유량 80~90%가 요구되지만, 기술적 한계로 상용화된 믹싱장비 및 시스템은 80% 이하의 낮은 고형분에만 적용가능한 믹싱장비 및 시스템이 대부분입니다. 뿐만 아니라 최근 2차전지 제조업체들은 생산성을 높이기 위해 대용량 믹싱 시스템을 요구하고 있으며, 이러한 시장의 수요에 대응하여 당사는 3,500리터급 믹싱 장비까지 개발을 완료하였습니다. 이러한 기술 경쟁력을 바탕으로 당사는 국내 최초로 스웨덴 배터리 업체인 Northvolt에 원료공급장비와 믹싱장비를 턴키 형태로 공급하는 업체로 선정되어 믹싱장비 설계/제작과 설치공사를 진행하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 전극 공정 중 첫번째인 믹싱공정을 Turn-Key로 공급하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 주요 제품으로는 믹서 및 분체이송설비와 저장탱크, 믹싱시스템 등이 있습니다. [주요제품의 특징 및 용도] 주요 제품 사진 제품 설명 pd mixer.jpg pd mixer PD(Planetary Disperser) Mixer - 2차전지 원료를 믹싱하여 슬러리를 제조하는 장비 - 자전운동과 공전운동을 하는 한 쌍의 블레이드로 믹싱하고, 고속으로 회전하는 한 쌍의 블레이드로 원료를 골고루 펼쳐주는 기능을 함 - 점도가 높은 원료를 효과적으로 혼합하기 위해 내구성이 강한 구동부로 구성되어 있으며, 고점도 혼합이 가능한 차별화된 장비 설계 및 제작기술 보유 - 2차전지 분야에 가장 일반적으로 사용됨 anchor disperser mixer.jpg anchor disperser mixer Anchor Disperser Mixer - 2차전지 원료를 믹싱하거나 원료의 침전을 방지하기 위한 장비 - 자전을 하는 축에 연결된 앵커(Anchor)를 이용하여 용기 내에 투입된 원료를 골고루 펼쳐주고 상부와 하부의 원료를 회전시켜 골고루 믹싱하는 기능을 함 - 상하 리프팅 장치가 갖춰져 있어 용기를 올리고 내릴 수 있음 - 2차전지 바인더, CMC, 알루미나, 세라믹 등 첨가제 믹싱용으로 널리 사용됨 vp mixer.jpg vp mixer VP Mixer - 1개의 저속 Spreading Blade와 1개의 중저속 Ripping Blade를 적용, Dispersion을 위해 고속 Dispersion Shaft/Blade를 추가한 장비 - 기존 PD Mixer 대비 30% 이상 높은 점도의 Kneading이 가능, 사용동력이 낮게 설정되어 효율성 극대화 - 높은 고형분 함유량/점도를 가진 2차전지 Slurry, Gel 분야에 특화되어 사용됨. 저장탱크.jpg 저장탱크 저장탱크 - 1개의 Anchor Blade 또는 분산 Blade를 적용하여 제조된 용액의 침전이나 분리를 방지하며 용액을 저장하는 장비 - 1개의 축에 연결된 블레이드는 회전속도를 인버터에 의해 가변 가능한 구조 - 2차전지 제조 공정의 바인더, 슬러리, 기타 용액을 저장 또는 버퍼링 하는데 널리 활용됨 high speed mixer.jpg high speed mixer High Speed Mixer - 용기 내부에 고속으로 회전하면서 원료를 잘게 잘라주는 블레이드와 잘라진 원료를 골고루 펼쳐주는 블레이드가 동시에 회전하면서 원료를 고속으로 분쇄 및 믹싱하는 장비 - 건식원료와 습식원료 모두 혼합이 가능 - 2차전지, 식품, 제약 분야에 널리 사용됨 vertical planetary mixer.jpg vertical planetary mixer 특수목적 VERTICAL PLANETARY MIXER - 압축가스, 폭발물, 불꽃산업에서 사용되는 고체, 유체, 복합 추진제 재료 혼합에 사용되는 장비 - 혼합기의 임펠러는 일반 PLANETARY BLADE (1 백만 cPs) 보다 더 높은 점도 (최대 12 백만 cPs)의 재료를 혼합, 반죽하는데 탁월한 성능을 발휘 - 방산 분야에서 메인 믹싱 설비로 사용되며 미사일 추진제의 원재료를 최종 믹싱하여 생산하는 공정에 사용 3-축 믹싱장비.jpg 3-축 믹싱장비 3-축 믹싱장비 - 중앙에 십자형상의 비틀린 주축과 이와 조합되어 자전과 공전을 하는 1쌍의 Kneading 블레이드로 구성되는 믹싱장비 - 기존 Vertical Mixer 대비 Kneading 접촉면이 2배로 증가되어 Kneading에 탁월한 효과가 있는 믹싱장비 - 2차전지 건식 파우더 믹싱 및 짧은 시간 내에 반죽을 해야 하는 용도에 활용됨 분체이송설비.jpg 분체이송설비 분체 이송 설비 - Screw feeder를 사용하고, 정량 제어는 로타리 밸브를 사용하여 분체 이송 방식을 적용한 장비 - 마그네틱 검출기를 사용하여 철 성분의 이물질 제거 가능 - 로드셀을 설치하여 분체의 정량을 제어 및 공급 - 전지 및 화학 분야에서는 활물질, 도전재 등의 분말 입자를 저장 및 계량, 이송하는데 사용됨 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 현황 (1) 주요 원재료 매입현황 (단위: 백만원) 매입유형 품목 구분 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 2020년(제35기) 원재료 및 부재료 스테인레스원자재 국내 13,486 7,309 5,052 3,165 수입 - - - - 철판원자재 국내 1,548 1,348 984 886 수입 - - - - 밸브류 국내 9,987 1,724 2,245 1,121 수입 - - - - 모터&감속기류 국내 16,720 5,788 6,411 4,578 수입 1,100 - - - 기타 국내 37,064 9,242 11,153 5,684 수입 10 - - - 공사 전기 국내 17,073 9,514 8,215 4,115 배관 국내 8,386 7,899 7,458 4,175 설치 국내 10,303 2,893 2,585 1,100 기타 국내 3,621 183 59 6 외주 구조물 제작 국내 33,914 7,544 6,556 4,310 도장/EP 국내 1,812 973 976 560 경판 국내 47 92 32 1 기타 국내 15,302 6,913 7,412 5,064 총합계 국내 169,262 61,422 59,138 34,764 수입 1,110 - - - 합계 170,372 61,422 59,138 34,764 당사의 주요 원재료 매입현황은 상기와 같으며, 일부 자재를 제외한 대부분의 원재료는 국내에서 공급받고 있습니다. 각 프로젝트별로 장비사양 및 설치 위치가 상이하여 원재료의 매입구성은 각 사업연도마다 상이합니다. (2) 가격변동추이 (단위: 천원) 품목 제품명 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 2020년(제35기) 스텐판 304 10tx1219x4270 1,770 1,720 1,320 1,320 환봉 304 Ø130x2076 1,245 1,400 1100 900 기어드모터 RF87DRN132,7.5Kw 3,100 3,100 1,960 1,960 자동볼밸브 DFPD-MT3P, 2.0S 317 308 308 308 수동볼밸브 L-MT3P304, 2.0S 144 150 150 139 로드셀 SB14-2268kg-E 1,150 1,096 1,040 1,089 유량계 CA050L11SC 11,000 11,000 9,100 9,100 AODD 펌프 HUSKY-2150 4,105 5,030 4,350 4,350 EODD 펌프 HUSKY-2150-E 19,515 17,300 16,000 16,000 레벨트랜스미터 GTX35F-AAAA 2,550 2,300 1,900 1,800 당사가 각 프로젝트 별로 제작되는 장비는 수주-설계승인-구매-제작 순서로 진행되며 각 프로젝트마다 제작되는 장비의 사양이 다릅니다. 그러므로 같은 원재료 품목이라 할지라도 발주시에는 스펙의 차이가 발생할 수 있습니다. 당사의 대표적인 품목 원재료 가격 변동은 상기와 같습니다. (3) 주요매입처 (단위: 백만원) 품목 매입처명 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 2020년(제35기) 스테인레스원자재 국내 A사 5,526 2,397 2,315 1,310 국내 B사 3,217 2,086 1,553 955 국내 C사 3,373 2,420 1,085 872 국내 기타 1,370 406 100 28 소계 13,486 7,309 5,052 3,165 철판원자재 국내 D사 215 283 - - 국내 E사 273 2 220 455 국내 F사 635 686 691 398 국내 G사 353 59 - - 국내 기타 72 318 73 34 소계 1,548 1,348 984 886 밸브류 국내 H사 8,204 1,423 2,119 1,041 국내 I사 76 41 67 30 국내 기타 1,707 260 58 50 소계 - 9,987 1,724 2,245 1,121 모터&감속기류 국내 J사 11,870 5,181 5,150 3,645 국내 K사 4,834 606 1,256 923 국내 기타 16 - 5 10 수입 기타 1,100 - - - 소계 17,820 5,788 6,411 4,578 기타 국내 L사 2,304 1,113 1,213 826 국내 M사 1,826 977 899 308 국내 기타 32,934 7,152 9,041 4,550 수입 기타 10 - - - 소계 37,074 9,242 11,153 5,684 원재료합계 합계 국내 78,804 25,411 25,845 15,435 수입 1,110 - - - 계 79,914 25,411 25,845 15,435 주) 당사의 주요매입처가 공개될 경우 영업환경에 악영향을 미칠수 있는 영업비밀에 해당하여 세부적인 매입처명을 기재하지 않았습니다. (4) 공급시장과 공급의 안정성 당사는 원재료 등을 공급 받는 과정에서 가격 외에도 당사가 요구하는 품질수준과 납품능력 및 납기에 대한 적시대응력 등을 중요 요소로 평가하고 있습니다. 이에 따라, 중요 원자재의 경우 검증된 업체와 거래하고 있으며 당사는 당사의 요건을 충족시키는 매입처 발굴을 지속적으로 하고 있어 공급의 안정성 은 확보되어 있습니다. 나. 생산설비 현황 (단위: 백만원) 소재지 계정과목 취득금액 2023년 기초 증가 감소 당기상각 기말 경기도이천시부발읍 토지 7,568 7,568 - - - 7,568 건물 8,437 5,425 2,017 - (201) 7,240 구축물 762 356 218 - (32) 542 기계장치 1,448 618 258 - (108) 769 차량운반구 452 40 173 - (36) 177 공구와기구 281 28 105 - (23) 109 비품 1,100 409 218 - (143) 484 복구자산 45 - 45 - (9) 36 건설중인자산 564 1,962 564 (1,962) - 564 소계 20,658 16,404 3,599 (1,962) (552) 17,490 경상남도김해시한림면 토지 10,166 10,166 - - - 10,166 건물 7,302 3,572 3,173 - (145) 6,600 구축물 577 389 177 - (26) 540 기계장치 802 407 369 - (68) 709 차량운반구 141 64 71 - (22) 114 공구와기구 242 81 150 - (40) 191 비품 162 117 29 - (30) 116 복구자산 6 - 6 - (1) 5 건설중인자산 - 936 　 (936) - 0 소계 19,397 15,732 3,976 (936) (332) 18,440 합계 40,055 32,136 7,576 (2,897) (884) 35,930 주) 당사의 생산설비에 해당하지 않는 종속기업의 유형자산에 대한 내역은 기 재하지 않았습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 당사가 납품하는 믹싱장비 및 믹싱시스템은 믹서, 분체 및 탱크 등으로 구성된 일련의 장비 일체입니다. 장비 제조 시 당사의 주력 장비인 믹서를 제외하고는 분체, 탱크 등의 제작에 있어 자체제작량과 외주제작량이 생산계획에 따라 유동적으로 배분되어 관리되고 있으며, 외주제작품의 경우에도 당사 입고시 조립 수준(완성도)에 따라 당사의 제조투입량의 수준이 상이합니다. 따라서, 외주제작량의 비중 및 그 완성도에 대한 당사의 배분량에 따라 당사의 믹싱장비 및 믹싱시스템의 생산능력(납품가능 장비 수량 등)이 크게 변동됩니다. 다만, 자체제작되거나 외주제작된 일련의 장비 일체는 고객사가 당사에 방문(비대면 포함)하여 FAT(Factory Acceptance Test)를 진행하는 시점에 당사의 공장 중 메인동에 설치되며, 고객사의 FAT가 종료되는 시점에 해체작업을 거쳐 포장된 후 고객사에 인도됩니다. 이에 당사의 생산능력의 총량을 결정하는 결정적인 단위는 메인동의 면적(㎡)이라고 판단되며, 생산실적은 자체제작이나 외주제작을 구분하지 않고 출하된 면적을 생산량의 대용치로 사용하였습니다. (단위 : ㎡, %) 품목명 구 분 2023년 (제38기) 2022년 (제37기) 2021년 (제36기) 2020년 (제35기) 믹서 및믹싱시스템(전사단위) 생산능력 22,438 12,649 12,649 12,649 생산실적 15,178 8,109 8,566 4,810 가동율 68% 64% 68% 38% 주1) 생산능력 : 당사 공장동 중 FAT가 가능한 메인동의 연환산 면적 주2) 생산실적 : 출하면적 라. 설비 신설 및 매입 계 획 당사는 수주규모가 확대될 경우 설비투자를 진행할 계획은 가지고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 이사회 등을 통해 확정된 투자계획은 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2023년(제38기) 2022년(제37기) 2021년(제36기) 2020년(제35기) 제품 2차전지 수 출 14,265 12,025 42,991 2,159 내 수 73,159 32,189 28,381 16,812 합 계 87,425 44,214 71,372 18,971 방산 수 출 - - 　- - 내 수 262 10,919 5,385 207 합 계 262 10,919 5,385 207 식품/제약 수 출 - - 　- - 내 수 - - 2 618 합 계 - - 2 618 제작품 2차전지 수 출 49,326 2,464 946 338 내 수 3,754 2,940 1,296 2,188 합 계 53,080 5,404 2,242 2,527 방산 수 출 - - 　- - 내 수 99 134 184 536 합 계 99 134 184 536 식품/제약 수 출 19 　- 　- 　- 내 수 170 247 884 804 합 계 189 247 884 804 유지보수(용역 등) 2차전지 수 출 906 324 1,517 689 내 수 1,026 566 959 2,240 합 계 1,931 890 2,476 2,929 방산 수 출 - - 　- 　- 내 수 90 12 　- 214 합 계 90 12 　- 214 식품/제약 수 출 - - 　- - 내 수 97 42 22 198 합 계 97 42 22 198 합 계 수 출 64,516 14,813 45,454 3,187 내 수 78,657 47,049 37,112 23,817 합 계 143,173 61,862 82,566 27,004 나. 판매경로 등(1) 판매조직 프로젝트의 특성에 따라 엔지니어링부문 산하에 있는 영업팀에서 판매 활동을 진행하고 있으며, 자체 해외법인 (헝가리 Budapest, 스웨덴 Stockholm, 캐나다 Ontario, 미국 Indiana)을 통한 본사 영업지원활동을 포함하고 있습니다. 국내 영업은 내수 고객과 국내 고객의 해외생산법인을 대상으로 제품 판매, 출하관리, 수금, 채권관리, 시장 동향 분석과 더불어 고객의 VOC 청취 등을 통해 경쟁사 및 시장 정보 동향을 수집하여, 회사 연간 매출계획 및 목표를 수립하고 있습니다. 해외영업은 해외 시장에 대한 제품 및 상품 마케팅과 해외 거래선 확대를 통한 영업활동을 하고 있으며, 국내 영업과 마찬가지로 해외의 다양한 시장상황에 대한 정보를 수집하여 신규시장개척을 목표로 해외법인과의 유기적인 관계를 통해 연간사업계획에 따라 매출목표를 수립합니다. (2) 판매경로당사는 국내외 매출 모두 거래처 주문 시 제조 및 판매하는 형태로 이루어져 있으며, 당사는 고객사의 요청에 맞춰 설계 단계에서부터 고객사의 요구하는 특성 및 조건에 맞는 믹싱 시스템 개발을 수행하고 있습니다. 주요 고객사인 2차전지 제조업체는 2차전지 제조공정 증설 검토시 E-mail/미팅 등을 통해 개략적인 시기 및 장소, 스펙 등을 논의하고, RFQ(Request For Quotation)/LTA(Long Term Agreement) 등을 통해 단가 및 규격 등을 고객사에 제시합니다. 이를 토대로 고객사는 최종 검토 후 LOI(Letter Of Intent)/PO(Purchase Order) 송부를 통해 최종적으로 구매를 확정합니다. 2차전지 제조업체는 제조공정 문제발생에 따른 기회비용을 최소화하기 위해 기술력이 검증된 업체로부터 장비를 확보하고자 하는 니즈가 있으며, 이에 따라 일반적으로 단독 입찰 형태로 진행하고 있습니다.(3) 판매전략 주요 전방시장인 2차전지 시장이 급성장하고 있기 때문에 성장하는 시장에 능동적으로 대처하기 위해 다양한 시장진출 및 판매전략을 수립하고 있습니다. 이미 시장 선점을 통하여 고객을 확보한 북유럽 시장은 고객의 지속적인 증설계획에 따라 선제적인 엔지니어링 서비스를 지원하고 있으며 이를 통한 우선협상대상자로 선정은 물론 장기공급계약(LTA)을 유도하여 안정적인 시장확보를 꾀하고 있습니다. 미국의 IRA 법 시행으로 미국 시장은 유럽시장의 활황에 버금가는 정도로 형성되고 있습니다. 이에 국내 메이저 2차전지 제조업체는 적극적으로 북미시장에 진출하고 있으며 당사 또한 동반 진출하고 있습니다. 당사는 선제적으로 설립한 미국법인 및 캐나다법인을 통해 경쟁사 대비 원활한 현지 지원체제를 갖추고 있습니다. 방산분야 초고점도 믹싱 시스템은 국내에서 당사가 유일하게 공급하고 있으며, 기존의 고가전략을 유지하기 위해 고객공정 밀착지원을 강화하는 한편 신규 수주로 연계하기 위한 고객정보를 파악하여 수주전략에 반영하고 있습니다. 특히 방산/우주항공 분야는 고부가가치 영역이나 수요가 많지 않은 특징을 가지고 있습니다. 최근 우크라이나 전쟁으로 전세계 방위전략이 변화하고 있으며 특히 폴란드나 중동지역 국가의 무기도입 요구가 커지고 있는 상황이기 때문에 시장 변화가 촉발되고 있습니다. 이를 시장확대의 기회로 활용하는 전략으로 방산용 장비의 해외 진출을 타진하고 있습니다. 방산용 믹싱장비는 국가 전략물자의 한 종류이기 때문에 정부의 승인이 수반되는 장비로 정부에서 무기수출과 아울러 수입 국가별 자체 제조시설이 동반되는 경우 당사의 장비공급이 원활하게 승인이 이루어져 공급이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 아시아지역 2차전지 잠재시장의 초기단계인 인도 시장은 진입 초기부터 차별화된 기술제안과 경쟁력 있는 가격정책으로 신흥 인도시장의 규모를 확대해 나아가고자 대응하고 있습니다. 식품/제약 부문의 시장은 이미 성숙된 시장으로 기존 장비의 유지보수를 위한 시장 위주로 형성되어 있으나 고객사의 생산라인의 증설계획에 따라 수주기회를 지속적으로 검토하고 있습니다. 식품/제약 부문은 기존 공급된 장비 대수가 많기 때문에 유지보수 매출의 안정적인 확보 전략을 병행하고 있습니다. 다. 주요 매출처 등 현황 당사의 2023년 및 최근 3개년 사업연도 기준 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 7,528 5.3% 5,599 9.1% 42,015 50.9% 15 0.1% B사 70,298 49.1% 31,929 51.6% 29,691 36.0% 19,016 70.4% C사 48,671 34.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0% D사 88 0.1% 7,288 11.8% - 0.0% - 0.0% 기타 16,588 11.6% 17,046 27.6% 10,861 13.2% 7,973 29.5% 합계 143,173 100.0% 61,862 100.0% 82,566 100.0% 27,004 100.0% 라. 수주상황 (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 믹싱장비 및 시스템 - - - 427,691 - 124,438 - 303,253 합계 - 427,691 - 124,438 - 303,253 주1) 프로젝트 단위별 관리로 별도 수량이 없습니다. 주2) 구매발주서 기준으로 작성하였으며, 장기공급계약 등은 제외한 내역입니다.주3) 2023년말 기준으로 작성하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사는 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다.(1) 위험관리 정책당사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 당사의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별, 평가및 회피하고 있습니다. 또한, 당사는 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.(2) 금융위험관리1) 신용위험가. 위험관리신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 투자자산에서 발생합니다. 나. 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.다. 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타채권현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.① 매출채권과 계약자산당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지나 연체가 되지 않았으므로 개별적으로 손상되지 않은 계약자산의 신용위험은 유의적이지 않다고 판단하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.매출채권과 계약자산은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.매출채권과 계약자산에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. ② 상각후원가 측정 기타채권상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월기대신용손실로 인식하였습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.라. 당기손익-공정가치 측정 금융자산당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기말 현재 당사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.2) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당사는 미사용 차입금 한도(주석 30 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성 위험 분석에서는 비파생 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 2년 이하 3년 이하 3년 초과 매입채무및기타채무 59,019,404 59,019,404 59,019,404 - - - 차입금 38,580,000 43,132,457 26,635,808 592,790 592,790 15,311,069 리스부채 1,720,481 2,013,442 990,611 717,038 224,087 81,706 합 계 99,319,885 104,165,303 86,645,823 1,309,828 816,877 15,392,775 () 신주인수권부사채는 조기상환권 등 관련 파생상품을 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름 또한 조기상환권 및 전환권을 고려하고 있습니다.② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 2년 이하 3년 이하 3년 초과 매입채무및기타채무 25,890,613 25,890,613 25,890,613 - - - 차입금 15,580,000 18,884,340 3,303,453 2,223,169 2,148,148 11,209,570 신주인수권부사채() 11,886,781 5,115,000 5,115,000 - - - 리스부채 803,387 947,422 413,242 291,280 159,360 83,540 합 계 54,160,781 50,837,375 34,722,308 2,514,449 2,307,508 11,293,110 () 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채는 조기상환권 등 관련 파생상품을 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름 또한 조기상환권 및 전환권을 고려하고 있습니다. 당사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금 액 비 율 금 액 비 율 변동금리 차입금 38,580,000 100.00% 14,580,000 93.58% 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일(): 6개월 미만 - - 1,000,000 6.42% 소 계 38,580,000 100.00% 15,580,000 100.00% () 이자율 재설정일은 계약상 이자율이 재설정되는 시점과 계약 만기 중 이른 시점만기별 분석은 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은 전체차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.3) 자본위험관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 또한, 당사는 자본관리지표로 자본조달비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하며 순부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 당사의 당기말과 전기말 현재 자본관리지표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 (A) 171,716,871 80,288,579 현금및현금성자산차감 (B) 20,605,498 7,655,523 순부채 (C=A-B) 151,111,373 72,633,056 자본총계 (D) 49,682,214 28,466,219 총 자본 (E=C+D) 200,793,587 101,099,275 자본조달비율 (=C/E) 75.3% 71.8% (3) 환율변동위험당사는 글로벌 영업 활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 통화로 거래를 하고 있어환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 당사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 당사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화와 다른 주요 외화로 표시된 금융자산 및 금융부채에 대하여 환율이 5% 변동할 경우 당기손익(법인세효과 반영전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 환율 상승시 환율 하락시 환율 상승시 환율 하락시 USD 1,816,696 (1,816,696) 139,629 (139,629) EUR (28,980) 28,980 14,578 (14,578) CNY 45,312 (45,312) 19,574 (19,574) SEK 14,745 (14,745) 12,613 (12,613) HUF 44 (44) (1,113) 1,113 PLN 1,927 (1,927) 3,217 (3,217) MYR (1,683) 1,683 - - CAD 4,032 (4,032) - - 나. 파생상품거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상 주요 계약 구분 계약상대방 계약일 계약기간 계약의 목적 임대차 계약 거산엔지니어링 2023.08.23 2023.09.01 ~ 2026.08.31 공장 임차 기본거래 계약 H사 2023.12.01 2023.12.01 ~ 2024.10.31 개발설비공급거래 유지보수거래 계약 N사 2023.08.17 1년 단위 갱신 유지보수서비스 거래 장기공급거래 계약 S사 2021.11.17 1년 단위 갱신 생산설비 장기공급거래 주1) 계약상대방은 영업기밀에 해당되어 기재하지 않았습니다. 나. 연구개발활동 당사는 지속적인 연구개발을 통해 고객사의 소재 및 기술적 변화에 선제적으로 대응하고자 준비하고 있습니다 . 중장기적으로 Mixer, Utility, 소재 , 재활용 및 방산 /우주항공 분야로 구분하여 TRM(Technical Road Map)을 수립하였습니다 . 먼저 생산성 개선을 통한 원가 경쟁력을 우선적으로 확보하고자 합니다 . 이러한 목적을 달성하기 위해 기존 Batch형 Mixing이 아닌 연속식 Mixing을 통해 공정시간을 절대적으로 줄이고자 합니다 . 현재 개념적 설계를 진행중에 있으며 , 개발 완료시에는 슬러리 생산 과정이 중단되지 않아 생산효율을 크게 늘릴 수 있어 당사의 원가 경쟁력에 기여할 수 있습니다 . 기존 습식공정은 활물질 , 도전재 , 바인더를 이용해 슬러리를 제조할 때 , NMP(메탈피로리돈 )라는 유기 용매를 사용하고 있습니다 . NMP는 전극 제조에 사용되는 재료들 (활물질 , 도전재 , 바인더 )이 잘 분산되고 섞이게 해주는 역할을 합니다 . 이렇게 섞인 슬러리는 극판에 코팅 (Coating)공정을 거친 후 건조 (Drying)공정을 지나게 됩니다 . 건조 공정을 거치는 이유는 분산 용매로 사용된 NMP를 제거하기 위해서입니다 . 습식공정의 큰 단점 중 하나는 NMP의 물성으로 인하여 높은 열에너지를 가해야 하는 건조공정입니다 . NMP는 끊는점이 200도 이상의 매우 높은 온도에서 가열해주어야 NMP가 기화되어 제거가 가능하므로 많은 비용이 소요됩니다 . 또한 연속식으로 전극 생산을 해야 하므로 건조공정 적용 시 필요면적이 매우 길어지게 됩니다 . 이러한 이유 때문에 가격 경쟁력을 확보하기 위해서 대량생산을 해야 하는 배터리 제조회사 입장에서는 건식전극이 필요하게 되었습니다 . 따라서 향후 2차전지 제조사의 건식전극의 제조공정에 대비해 당사는 NMP 회수 및 정제 시스템을 선제적으로 개발하여 고객사의 건식제조공정에 대응하고자 합니다 . 당사는 향후 배터리 소재 개발 및 전환에 따른 양극재 , 음극재 및 도전재 등의 파우더 생산 시스템과 슬러리 제조 공급 시스템을 개발에도 적극적으로 투자할 예정입니다 . 그리고 폐배터리 사업에도 본격적으로 진출하기 위한 선행준비를 하고 있습니다 . 전기차 폐배터리는 크게 해체 -열처리 -파/분쇄 -침출 -용매추출 과정으로 구성됩니다 . 이러한 과정을 통해 불순물을 제거한 양극재 분말인 블랙 파우더를 가공하게 됩니다 . 당사는 2차전지 믹싱 공정 레퍼런스를 기반으로 파쇄기 , 분체 이송라인 , 폐배터리 원료추출공정 , 환원 화학공정에 적용할 예정입니다 . 마지막으로 당사의 방산 믹서 관련 기술을 바탕으로 인접영역이 확장이 가능한 우주항공 분야의 원료계량 공급 시스템과 세척 , 저장 및 유틸리티 제조공정에도 진출하고자 준비하고 있습니다 . 연구개발 담당 조직은 아래와 같습니다. 부설연구소 조직도.jpg 부설연구소 조직도 주) 당사 연구개발 조직 및 연구인력의 세부사항은 영업기밀에 해당되어 구체적인 내용기재는 하지 않았습니다. 다. 연구개발 실적 연구과제명 연구기관 연구결과 및 기대효과 연구개발단계 3축 PlanetaryMixer 개발 자체 - 기존 Triple Planetary Mixer의 고질적인 Dead Zone 제거- 기존 Vertical Mixer 대비 혼합 시 단위 면적을 30% 증가 상용화 VTM Mixer + Disper 추가 개발 자체 - 기존 PD Mixer 比 30%이상 높은 점도의 Kneading 구현- Kneading 후 액상 첨가재를 투입한 Dispersion이 가능- 높은 고형분 함유량/점도를 가진 Slurry, Gel 및 Powder를 Kneading/Dispersion 모두 가능 상용화 Vacuum Spray Dryer 개발 자체 - 원액 노즐분사 방식 미립화로 단위 체적당 표면적 증대 (국내 최초) 상용화 CMC Mixer 효율 향상 개발 주관 : 제일엠앤에스참여 : K&S 컴퍼니 - CMC를 투입하여 2액형 분산 가능, 상온에서 신속하게 융해, 분산 가능- 잉크까지 연속적으로 균질화 하며 균일한 분산 효율 극대화 가능 상용화 분체 데모 장비 주관 : 제일엠앤에스참여 : 킬텍 - 분진 없이 Powder를 흡입과 동시 분산 가능- 2종의 분산날과 흡입날이 특정한 각도와 큰 직경으로 설계 상용화 고점도 PD MIXER 자체 - 저점도부터 고점도까지 교반, 혼합, 분산이 가능- 탱크에 자켓을 설치하여 가열 및 냉각이 가능 상용화 연속식 믹서 자체 - 슬러리 믹싱 공정중 기존 Batch형이 아닌 연속식으로 변경해서 믹싱 공정 시간의 단축으로 생산효율 향상. 연구 중 PD MIXER(F-3500L) 자체 - 기존 F-2700L 까지 상용화된 설비를 F-3500L로 대형화 하는 것으로 믹싱 용량의 극대화. 상용화 라. 연구개발비용 [최근 3개년 연구개발비] (단위 : 백만원, %) 구 분 2023년도(제38기) 2022년도(제37기) 2021년도(제36기) 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 감가상각비 - - - 위탁용역비 - - - 기타 경비 - - - 소 계 - - - 비용처리 제조원가 - - - 판관비 2,175 1,352 311 합 계 (매출액 대비 비율) 2,175(1.52%) 1,352(2.18%) 311(0.38%) 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유 및 출원현황 당사는 연구개발활동에 집중하여 믹싱시스템과 관련된 다양한 특허를 등록하였으며,지속적인 특허 출원을 준비 중에 있습니다. 작성기준일 현재 당사가 출원 또는 등록한 지적재산권의 현황은 아래와 같습니다. No. 내용 (발명의 명칭) 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 믹서기 2011.10.25 2012.01.10 2차전지 대한민국 2 믹서기 2015.10.14 2017.04.19 2차전지 대한민국 3 스팀 기체 혼합 멸균장치 및 제어방법 2014.08.04 2015.04.09 제약 대한민국 4 믹서기 2014.10.28 2015.07.13 2차전지 대한민국 5 믹서기 2011.10.25 2012.01.10 2차전지 대한민국 6 활물질 용해장치 및 활물질 용해방법 2016.08.11 2017.04.19 2차전지 대한민국 7 혼합물 배출 밸브 2018.05.15 2020.07.07 2차전지 대한민국 8 믹서기 2021.01.26 2023.08.08 2차전지 대한민국 9 믹서기 2021.01.26 2023.08.08 2차전지 대한민국 10 믹서기 2021.07.07 2023.08.08 2차전지 대한민국 11 탈기장치 2022.01.26 - 2차전지 대한민국 나. 사업의 특성 (1) 장기간 고성장 예상되는 산업 전방산업인 전기차와 ESS(에너지 저장장치)의 고성장이 예상되고 있어 국내외 2차 전지 제조업체의 설비투자가 지속적으로 증가될 것으로 예측되고 있으므로, 2차전지 제조 장비산업도 장기간에 걸쳐 고성장이 예상됩니다. (2) 주문생산으로 대기업 진입이 어려운 산업 2차전지 장비산업은 고객인 2차전지 제조업체의 요구에 따라 100% 특정 고객에게 특화된 제품을 제작하여 공급하는 수주산업이므로 대량생산 체제를 갖춘 대기업에는 적합하지 않은 산업입니다. 따라서 대기업의 진입장벽이 높은 중소 및 중견기업형 산업이라고 할 수 있습니다. (3) 기술적 진입장벽이 있는 산업 2차전지 제조장비는 고객의 Needs에 맞추어 고객과 공동으로 기술개발을 하는 경우가 많습니다. 2차전지 제조업체인 고객은 원가절감을 위하여 대용량 생산이 가능한 설비를 요구하므로 2차전지 제조장비의 규모 및 운용효율이 높은 장비의 개발이 필요한 산업입니다. 따라서 특정 2차전지 제조 고객과 장비 공급업체가 함께 연구개발 및 설비개선을 지속적으로 진행하는 경우에는 타사가 진입하기 어려운 기술적 진입장벽이 있는 산업입니다. (4) 2차전지는 국가 핵심전략산업 글로벌 시장조사 업체 SNE리서치에 따르면 2023년 상반기 전기차용 배터리 업체별 판매실적은 432GWh로 배터리팩 시장 규모는 700억달러로 추정됩니다. 전세계적으로 중대형 2차전지를 대량생산할 수 있는 업체는 국내 2차전지 3사와 일본 파나소닉 등에 불과했던 만큼 이들 기업이 빠르게 성장하고 있으며 특히 유럽과 중국 등지에 일찍이 생산거점을 확보한 한국 기업들은 공격적인 투자로 점유율을 빠르게 끌어 올렸습니다. 배터리 3사의 2018년 글로벌 배터리 시장점유율은 15%에 불과했지만 2023년 상반기 기준 31%로 두 배 가량 증가하였습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 과목 제38기 제37기 제36기 [유동자산] 175,708 69,710 35,643 당좌자산 47,329 17,876 15,577 재고자산 97,916 34,152 11,793 기타유동자산 30,464 17,682 8,272 [비유동자산] 45,691 39,045 28,350 비유동당좌자산 1,535 792 436 유형자산 37,470 33,540 24,324 사용권자산 1,794 823 612 무형자산 507 232 198 기타비유동자산 4,385 3,658 2,780 자산총계 221,399 108,755 63,993 [유동부채] 155,522 63,494 49,564 [비유동부채] 16,195 16,795 11,874 부채총계 171,717 80,289 61,438 [자본금] 9,078 2,713 1,844 [자본잉여금] 64,606 45,503 1,168 [기타자본구성요소] 333 (222) (25) [이익잉여금(결손금)] (24,334) (19,528) (432) [비지배지분] - - - 자본총계 49,682 28,466 2,555 구 분 2023년 1월~2023년 12월 2022년 1월~2022년 12월 2021년 1월~2021년 12월 매출액 143,173 61,862 82,566 영업이익 1,763 1,999 905 당기순이익(손실) (4,363) (18,571) 2,093 지배기업의 소유주지분 (4,363) (18,571) 2,093 기본주당이익(손실) (301) 원/주 (1,679) 원/주 581 원/주 연결에 포함된 회사수 4 4 2 * 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다. 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 과목 제38기 제37기 제36기 [유동자산] 175,743 69,319 34,451 당좌자산 47,059 17,309 14,361 재고자산 97,916 34,152 11,793 기타유동자산 30,768 17,859 8,297 [비유동자산] 45,154 38,999 28,027 비유동당좌자산 1,463 1,791 436 유형자산 35,930 32,136 23,517 사용권자산 1,734 698 612 무형자산 507 232 198 종속기업투자주식 1,133 484 484 기타비유동자산 4,387 3,658 2,780 자산총계 220,897 108,318 62,477 [유동부채] 155,243 62,999 49,266 [비유동부채] 16,191 16,760 11,622 부채총계 171,434 79,759 60,888 [자본금] 9,078 2,713 1,844 [자본잉여금] 64,606 45,503 1,168 [기타자본구성요소] 497 - - [이익잉여금(결손금)] (24,717) (19,657) (1,422) 자본총계 49,463 28,559 1,589 종속기업 투자주식의평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 2023년 1월~2023년 12월 2022년 1월~2022년 12월 2021년 1월~2021년 12월 매출액 142,835 61,706 82,341 영업이익 1,619 2,161 429 당기순이익(손실) (4,617) (17,710) 1,106 기본주당이익(손실) (318) 원/주 (1,601) 원/주 307 원/주 * 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것입니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제38(당)기말 2023년 12월 31일 현재 제37(전)기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 제38(당)기말 제37(전)기말 자 산 Ⅰ.유동자산 　 175,708,094,903 69,709,620,042 현금및현금성자산 4,7,32 20,605,497,906 　 7,655,522,915 매출채권및기타채권 5,7,32 25,872,008,566 　 9,125,390,336 계약자산 23 13,131,512,185 13,584,036,948 기타유동금융자산 6,7,32 851,004,000 1,095,208,741 기타유동자산 12 17,295,422,437 4,092,185,674 재고자산 8 97,915,564,250 34,151,647,523 당기법인세자산 37,085,559 5,627,905 Ⅱ.비유동자산 45,690,990,030 39,045,178,684 장기매출채권및기타채권 5,7,32 426,059,548 783,329,992 유형자산 9 37,469,605,030 33,540,372,043 사용권자산 11 1,793,969,164 823,363,113 무형자산 10 507,495,895 232,057,087 기타비유동금융자산 6,7,32 1,108,500,000 8,500,000 기타비유동자산 12 37,256,929 56,809,968 이연법인세자산 28,35 4,348,103,464 3,600,746,481 자 산 총 계 221,399,084,933 108,754,798,726 부 채 　 Ⅰ.유동부채 　 155,521,512,076 63,493,780,016 매입채무및기타채무 7,13,32 59,019,403,811 　 25,890,612,504 단기차입금 7,14,32 25,000,000,000 　 2,000,000,000 유동성장기차입금 7,14,32 2,205,280,000 　 580,000,000 신주인수권부사채(유동) 7,15,32 - 3,658,635,789 파생상품부채(유동) 7,17,32,35 - 8,228,145,631 리스부채(유동) 7,11,32 920,541,581 390,916,058 계약부채 23 65,789,615,342 20,195,170,615 기타유동부채 18 2,067,400,328 1,597,444,388 충당부채(유동) 20 489,564,149 892,968,031 당기법인세부채 29,706,865 59,887,000 Ⅱ.비유동부채 　 16,195,358,772 16,794,799,288 장기차입금 7,14,32 11,374,720,000 　 13,000,000,000 리스부채(비유동) 7,11,32 799,939,901 　 412,471,323 순확정급여부채 19,35 3,767,808,237 　 3,262,764,967 기타비유동부채 18 201,150,634 　 119,562,998 충당부채(비유동) 20 51,740,000 　 - 부 채 총 계 171,716,870,848 80,288,579,304 자 본 　 Ⅰ.지배주주지분 49,682,214,085 28,466,219,422 자본금 21 9,077,605,500 2,713,397,500 자본잉여금 21 64,606,079,729 45,502,832,140 기타자본항목 21 332,737,667 (221,908,298) 결손금 22 (24,334,208,811) (19,528,101,920) Ⅱ.비지배지분 - - 자 본 총 계 49,682,214,085 28,466,219,422 부 채 및 자 본 총 계 221,399,084,933 108,754,798,726 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 주석 제38(당)기 제37(전)기 Ⅰ.매출 23 143,172,829,242 61,862,086,125 Ⅱ.매출원가 25 127,621,708,143 50,728,311,026 Ⅲ.매출총이익 15,551,121,099 11,133,775,099 판매비와관리비 24,25 13,396,933,681 9,747,519,458 대손상각비 5,23,25 391,041,383 (612,609,756) Ⅳ.영업이익 1,763,146,035 1,998,865,397 기타수익 26 2,017,829,076 1,671,244,967 기타비용 26 881,032,760 2,068,243,984 금융수익 27 292,150,144 36,813,567 유효이자율법에 따른 이자수익 286,287,608 33,269,411 기타금융수익 5,862,536 3,544,156 금융비용 27 8,135,196,656 20,863,299,204 Ⅴ.법인세비용차감전순손실 (4,943,104,161) (19,224,619,257) 법인세비용(수익) 28 (579,765,888) (653,986,456) Ⅵ.당기순손실 (4,363,338,273) (18,570,632,801) Ⅶ.기타포괄손익 (384,997,878) (722,540,623) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여채무의 재측정요소 19 (442,768,618) (525,393,528) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 해외사업환산손익 57,770,740 (197,147,095) Ⅷ.당기총포괄손익 (4,748,336,151) (19,293,173,424) 당기순손익의 귀속: 지배기업소유주지분 (4,363,338,273) (18,570,632,801) 비지배지분 - - 총포괄손익의 귀속: 지배기업소유주지분 (4,748,336,151) (19,293,173,424) 비지배지분 - - Ⅸ.주당손실 33 1. 기본주당순손실 (301) (1,679) 2. 희석주당순손실 (301) (1,679) 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 자 본 변 동 표 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 결손금 지배기업 소유주지분 비지배지분 합계 2022년 1월 1일(전기초) 1,843,670,000 1,168,069,990 (24,761,203) (432,075,591) 2,554,903,196 - 2,554,903,196 총포괄손익 당기순손실 - - - (18,570,632,801) (18,570,632,801) - (18,570,632,801) 해외사업환산손익 - - (197,147,095) - (197,147,095) - (197,147,095) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (525,393,528) (525,393,528) - (525,393,528) 소유주와의 거래 상환전환우선주의 전환 449,962,500 23,763,920,380 - - 24,213,882,880 - 24,213,882,880 전환우선주 발행 419,765,000 20,570,841,770 - - 20,990,606,770 - 20,990,606,770 2022년 12월 31일(전기말) 2,713,397,500 45,502,832,140 (221,908,298) (19,528,101,920) 28,466,219,422 - 28,466,219,422 2023년 1월 1일(보고금액) 2,713,397,500 45,502,832,140 (221,908,298) (17,873,611,392) 30,120,709,950 - 30,120,709,950 전기오류수정 - - - (1,654,490,528) (1,654,490,528) - (1,654,490,528) 2023년 1월 1일(조정후금액) 2,713,397,500 45,502,832,140 (221,908,298) (19,528,101,920) 28,466,219,422 - 28,466,219,422 총포괄손익 당기순손실 - - - (4,363,338,273) (4,363,338,273) - (4,363,338,273) 해외사업환산손익 - - 57,770,740 - 57,770,740 - 57,770,740 확정급여제도의 재측정요소 - - - (442,768,618) (442,768,618) - (442,768,618) 소유주와의 거래 유상증자 87,489,000 6,307,676,212 - - 6,395,165,212 - 6,395,165,212 무상증자 5,601,773,000 (5,631,836,500) - - (30,063,500) - (30,063,500) 주식매수선택권 - 597,870,990 496,875,225 - 1,094,746,215 - 1,094,746,215 신주인수권부사채 674,946,000 17,829,536,887 - - 18,504,482,887 - 18,504,482,887 2023년 12월 31일(당기말) 9,077,605,500 64,606,079,729 332,737,667 (24,334,208,811) 49,682,214,085 - 49,682,214,085 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업 (단위 : 원) 구 분 주석 제38(당)기 제37(전)기 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 (9,082,051,926) (7,186,518,550) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 31 (7,889,758,917) (6,617,292,854) 2. 이자의 수취 242,923,005 29,571,806 3. 이자의 지급 (1,354,824,471) (599,308,763) 4. 법인세의 환급(납부) (80,391,543) 511,261 Ⅱ. 투자활동 현금흐름 (6,560,718,299) (10,882,476,029) 1. 투자활동으로 인한 현금유입 405,625,277 648,866,585 단기금융상품의 감소 - 195,246,585 주임종단기채권의 감소 16,250,000 3,400,000 보증금의 감소 100,000 18,520,000 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 309,653,277 - 장기대여금의 감소 - 2,500,000 유형자산의 처분 - 5,400,000 정부보조금의 수령 79,622,000 423,800,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출 (6,966,343,576) (11,531,342,614) 단기금융상품의 증가 - (42,246,585) 보증금의 증가 (467,682,263) (618,597,230) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (1,145,000,000) (6,500,000) 유형자산의 취득 (4,934,647,613) (10,761,815,990) 무형자산의 취득 (419,013,700) (102,182,809) Ⅲ. 재무활동 현금흐름 28,688,224,585 23,980,048,508 1. 재무활동으로 인한 현금유입 38,594,156,255 44,390,606,770 유상증자 6,364,156,255 - 차입금의 차입 32,230,000,000 23,400,000,000 전환우선주 발행 　 - 20,990,606,770 2. 재무활동으로 인한 현금유출 (9,905,931,670) (20,410,558,262) 차입금의 상환 (9,230,000,000) (20,100,000,000) 리스부채의 상환 (675,931,670) (310,558,262) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 13,045,454,360 5,911,053,929 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 7,655,522,915 1,972,058,970 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (95,479,369) (227,589,984) Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 20,605,497,906 7,655,522,915 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 3. 연결재무제표 주석 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스와 그 종속기업 1. 일반사항주식회사 제일엠앤에스(이하 "지배기업")와 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 설립일 : 1986년 2월 25일(2) 주요 업종 : 설치용 금속탱크 및 저장용기 제조업(3) 본사소재지 : 경기도 이천시 부발읍 황무로 2065번길 72-75(4) 대표자 성명 : 이효원, 이영진(5) 주요 주주 현황 구 분 주주명 당기말 전기말 보유주식수(2) 지분율 보유주식수(2) 지분율 보통주 이영진 5,303,253 29.21% 1,787,740 32.94% 이혜리 2,182,653 12.02% 747,540 13.78% 이윤진 2,182,653 12.02% 747,540 13.78% 이효원 891,573 4.91% 317,180 5.84% 우리사주조합 621,822 3.43% 87,340 1.61% 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 2,564,667 14.13% 404,925 7.46% 와이지펀더멘탈 신기술사업투자조합 735,525 4.05% 245,175 4.52% 디비금융투자㈜ 415,146 2.29% 138,382 2.55% 케이비증권㈜ 334,329 1.84% 111,443 2.05% 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 330,000 1.82% - 0.00% 엔에이치투자증권㈜ 75,000 0.41% - 0.00% 소 계 15,636,621 86.13% 4,587,265 84.53% 전환우선주(1) 한국투자2022사모투자 합자회사 2,518,590 13.87% 839,530 15.47% 합 계 18,155,211 100.00% 5,426,795 100.00% (1) 지배기업에서 발행한 전환우선주는 모두 의결권이 부여되어 있는 바, 우선주의 의결권을 고려하여 지분율을 산정하였습니다. (2) 지배기업은 당기 중 1주당 2주를 배정하는 무상증자를 하였으며, 전기 중 20:1 비율로 보통주를 액면분할 하였습니다. 1.1 종속기업 현황당기말과 전기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 지분율(%) 결산월 주요 영업활동 당기말 전기말 Jeil M&S Sweden AB(1) 스웨덴 100% 100% 12월 현지 설치 관련 서비스 Ji Industries Kft 헝가리 100% 100% 12월 현지 설치 관련 서비스 JEIL M&S AMERICA INC 미국 100% 100% 12월 현지 설치 관련 서비스 JEIL M&S CANADA INC 캐나다 100% 100% 12월 현지 설치 관련 서비스 (1) 당기 중 법인명을 JeilMachine Sweden AB에서 Jeil M&S Sweden AB 로 변경하였습니다.1.2 종속기업의 요약 재무정보종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(1) 당기 (단위:천원) 구 분 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 Jeil M&S Sweden AB 1,077,458 842,869 234,589 2,259,532 6,843 20,041 Ji Industries Kft 2,057,824 1,383,705 674,119 904,560 288,713 326,998 JEIL M&S AMERICA INC 362,520 21,629 340,891 23,830 (47,158) (3,952) JEIL M&S CANADA INC 90,774 - 90,774 18,577 (6,687) (1,346) (2) 전기 (단위:천원) 구 분 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 Jeil M&S Sweden AB 866,924 810,831 56,093 2,235,863 (7,072) (11,828) Ji Industries Kft 1,783,934 1,436,813 347,121 866,380 (956,622) (1,027,306) JEIL M&S AMERICA INC - - - - - - JEIL M&S CANADA INC - - - - - - 1.3 연결대상범위의 변동당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 없으며, 전기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다. 구 분 사 유 JEIL M&S AMERICA INC 설립 취득 JEIL M&S CANADA INC 설립 취득 2. 중요한 회계정책 연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.2.1 재무제표 작성 기준 연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 채택하지 않은한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다 . 연결 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 연결 연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.(1) 종속기업 종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다. 연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. 연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 연결회사는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 차입금과 관련된 외환차이는 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산(1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 1) 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다. 2) 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다. (3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법(원재료는 총평균법)으로 결정하고 있습니다. 2.9 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구분 추정내용연수 건물 40~50년 구축물 20년 기계장치 10년 기타유형자산 1~5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2.10 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 2.11 무형자산 영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 구분 추정내용연수 특허권 10년 소프트웨어 5년 2.12 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.13 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 연결회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여지급하지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는 연결회사의 정상영업주기 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 연결재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 부채는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다. 2.14 금융부채 (1) 분류 및 측정 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.15 복합금융상품연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 신주인수권부사채, 상환전환우선주, 그리고 전환우선주입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 각 부채요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.연결회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환우선주를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 2.16 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 연결회사는 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.17 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.18 종업원급여 (1) 퇴직급여 연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.(2) 기타장기종업원급여연결회사 내 일부 기업들은 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한,이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다. 2.19 수익인식연결회사는 고객의 주문에 의해 믹싱시스템을 설계하여 제작 및 설치하는 사업을 영위하고 있습니다.(1) 한 시점에 이행하는 수행의무제작품의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에 인식하고 있습니다. 재화의 인도는 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 연결회사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인 증거를 가지는 시점이 되어야 발생합니다. 기업회계기준서 제1115호에 따라 하나의 계약에서 여러 수행의무가 식별된다면 수행의무의 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 다만, 개별판매가격을 추정하기 어려운 경우, 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하고 있습니다.(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무(공사계약)연결회사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치, 보수, 이설공사등을 제공하는 계약으로 연결회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로, 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다. (3) 계약자산과 계약부채 표시연결회사는 수행 정도와 고객의 지급과의 관계에 따라 그 계약을 계약자산이나 계약부채로 연결재무상태표에 표시하고 있으며 대가를 받을 무조건적인 권리는 매출채권으로 구분하여 표시하고 있습니다. 고객에게 재화나 용역을 이전하기 전에 고객이 대가를 지급하거나 연결회사가 대가(금액)를 받을 무조건적인 권리(매출채권)를 갖고 있는 경우에 연결회사는 지급받은 때나 지급받기로 한 때(둘 중 이른 시기)에 그 계약을 계약부채로 표시합니다. 계약부채는 연결회사가 고객에게서 받은 대가(또는 지급받을 권리가 있는 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야하는 기업의 의무입니다. (4) 유의적인 금융요소연결회사는 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 다만, 연결회사는 고객에게 약속한 재화나용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 사이의 기간이 1년 이내라고 예상하는 경우 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가를 조정하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 2.20 리스 (1) 리스이용자 연결회사는 다양한 부동산 및 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. - 무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용 - 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 연결회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다. 연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 연결회사는 유형자산으로 표시된 토지와 건물을 재평가하지만 연결회사가 보유하고있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로 구성되어 있습니다. (2) 연장선택권 및 종료선택권 연결회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다. 2.21 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결실체는 지배기업의 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 2.22 전기 재무제표의 계정과목 재분류 전기연결재무제표는 당기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당기연결재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 종료일에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다. 또한 중간기간의 법인세비용은전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (5) 수익인식1) 투입법에 따른 수익인식 및 공사진행률의 산정연결회사는 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 계약수익과 계약원가를 보고기간 종료일 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 하여 각각 수익과 비용으로 인식하고 있습니다. 계약활동의 진행률은 진행단계를 반영하지 못하는 계약원가를 제외하고 수행한 공사에 대하여 발생한 누적계약원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있습니다. 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 계약자산 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액을 초과하는 금액을 계약부채로 표시하고 있습니다.2) 총계약원가 추정치의 불확실성공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.3) 미청구공사 손상 추정의 불확실성연결회사는 미청구공사의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는 지를 매 보고기간말에 평가합니다. 연결회사는 손상 발생에 대한 객관적인 증거를 평가한 후, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 해당 공사로부터회수될 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 당기말 현재 연결회사의 미청구공사로 인한 계약자산은 대부분 1년 이내의 기간 내에 매출채권으로 대체되거나 회수되고 있으며, 특별한 손상 발생의 객관적인 증거는 발견되지 않고 있습니다. 4) 공사변경에 따른 총계약수익 추정치의 불확실성총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 연결회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 연결회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 4. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금 7,831 7,810 보통예금 20,597,667 7,647,713 합 계 20,605,498 7,655,523 5. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 24,773,308 - 9,055,467 - 매출채권대손충당금 (358,941) - (107,375) - 소 계 24,414,367 - 8,948,092 - 기타채권 단기대여금 11,250 - 15,000 - 단기대여금대손충당금 (11,250) - - - 미수금 675,173 - 127,848 - 미수금대손충당금 (3,655) - (3,655) - 미수수익 12,905 - 3,105 - 임차보증금 773,219 426,060 35,000 770,830 장기대여금 - - - 12,500 소 계 1,457,642 426,060 177,298 783,330 합 계 25,872,009 426,060 9,125,390 783,330 (2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 정상 6개월 이내 7~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 23,102,815 1,589,089 - 41,800 39,604 24,773,308 기대손실율 1.0% 3.6% - 100.0% 100.0% 1.4% 전체기간기대손실 220,655 56,882 - 41,800 39,604 358,941 순장부금액 22,882,160 1,532,207 - - - 24,414,367 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 정상 6개월 이내 7~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 8,729,345 202,536 19,347 - 104,239 9,055,467 기대손실율 0.2% 0.7% 25.0% - 80.3% 1.2% 전체기간기대손실 17,431 1,427 4,837 - 83,680 107,375 순장부금액 8,711,914 201,109 14,510 - 20,559 8,948,092 (3) 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 107,375 806,954 대손상각(환입)액 290,525 (640,636) 제각 (38,959) (57,805) 환율변동효과 - (1,138) 기말 358,941 107,375 (4) 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 3,655 19,655 대손상각(환입)액 11,250 (3,145) 제각 - (12,855) 기말 14,905 3,655 6. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 기타금융자산: 정기예적금() 851,004 2,000 836,418 2,000 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,106,500 258,791 6,500 합 계 851,004 1,108,500 1,095,209 8,500 () 당기말 현재 현재 담보제공 등의 사유로 사용이 제한되어 있는 금액 853,004천원(전기 838,418천원)이 포함되어 있습니다(주석 30 참조). 7. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융상품 당기손익-공정가치측정 금융상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 20,605,498 - 20,605,498 매출채권및기타채권 25,872,009 - 25,872,009 장기매출채권및기타채권 426,060 - 426,060 기타유동금융자산 851,004 - 851,004 기타비유동금융자산 2,000 1,106,500 1,108,500 금융자산 합계 47,756,571 1,106,500 48,863,071 금융부채 매입채무및기타채무 59,019,404 - 59,019,404 단기차입금 25,000,000 - 25,000,000 유동성장기차입금 2,205,280 - 2,205,280 리스부채(유동) 920,542 - 920,542 장기차입금 11,374,720 - 11,374,720 리스부채(비유동) 799,940 - 799,940 금융부채 합계 99,319,886 - 99,319,886 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융상품 당기손익-공정가치측정 금융상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 7,655,523 - 7,655,523 매출채권및기타채권 9,125,390 - 9,125,390 장기매출채권및기타채권 783,330 - 783,330 기타유동금융자산 836,418 258,791 1,095,209 기타비유동금융자산 2,000 6,500 8,500 금융자산 합계 18,402,661 265,291 18,667,952 금융부채 매입채무및기타채무 25,890,613 - 25,890,613 단기차입금 2,000,000 - 2,000,000 유동성장기차입금 580,000 - 580,000 신주인수권부사채(유동) 3,658,636 - 3,658,636 파생상품부채(유동) - 8,228,146 8,228,146 리스부채(유동) 390,916 - 390,916 장기차입금 13,000,000 - 13,000,000 리스부채(비유동) 412,471 　- 412,471 금융부채 합계 45,932,636 8,228,146 54,160,782 (2) 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 286,288 33,269 외환손익 472,199 1,174,803 대손충당금환입 16,863 615,755 상각후원가 측정 금융부채 　 　 외환손익 378,439 (521,154) 이자비용 (1,854,104) (1,619,290) 당기손익-공정가치측정 금융자산 　 　 평가이익 5,863 3,544 파생상품부채 　 　 평가손익 (6,281,093) (19,244,009) 8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 13,463,216 (300,305) 13,162,911 2,427,917 (363,487) 2,064,430 재공품 84,932,197 (179,544) 84,752,653 32,229,770 (142,552) 32,087,218 합 계 98,395,413 (479,849) 97,915,564 34,657,687 (506,039) 34,151,648 당기에 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 127,621,708천원 (전기: 50,728,311천원)이며, 당기 중 인식한 재고자산평가손실환입은 26,191천원 (전기 재고자산평가손실환입: 357,385천원) 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되어 있습니다. 9. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 17,734,156 - - 17,734,156 17,734,156 - - 17,734,156 건물 17,301,057 (1,472,485) (486,827) 15,341,745 11,884,927 (1,081,623) (417,982) 10,385,322 구축물 1,338,971 (257,719) - 1,081,252 944,317 (199,393) - 744,924 기계장치 2,249,692 (772,204) - 1,477,488 1,621,918 (596,830) - 1,025,088 차량운반구 644,541 (318,920) - 325,621 370,637 (255,008) - 115,629 공구와기구 529,726 (225,979) - 303,747 273,954 (161,444) - 112,510 비품 1,270,822 (669,836) (957) 600,029 1,022,248 (495,710) (1,237) 525,301 복구자산 51,740 (10,336) - 41,404 - - - - 건설중인자산 564,163 - - 564,163 2,897,442 - - 2,897,442 합 계 41,684,868 (3,727,479) (487,784) 37,469,605 36,749,599 (2,790,008) (419,219) 33,540,372 (2) 당기 및 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 복구자산 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 17,734,156 10,385,322 744,924 1,025,088 115,629 112,510 525,301 - 2,897,442 33,540,372 취득 - 2,591,271 303,164 422,774 271,371 255,129 245,554 51,740 564,163 4,705,166 감가상각 - (377,026) (58,326) (175,374) (62,779) (64,301) (173,126) (10,336) - (921,268) 대체 - 2,598,652 91,490 205,000 - - 2,300 - (2,897,442) - 환율변동효과 - 143,526 - - 1,400 409 - - - 145,335 기말 순장부금액 17,734,156 15,341,745 1,081,252 1,477,488 325,621 303,747 600,029 41,404 564,163 37,469,605 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 17,709,475 4,531,160 411,452 505,206 78,043 40,273 162,726 885,547 24,323,882 취득 24,681 5,902,314 456,132 621,957 78,680 96,580 479,170 2,880,104 10,539,618 처분 - (555,872) (80,133) (2) - - (392) (66,774) (703,173) 감가상각 - (218,149) (42,527) (102,073) (39,991) (23,990) (116,203) - (542,933) 대체 - 798,364 - - - - - (798,364) - 환율변동효과 　- (72,495) - - (1,103) (353) - (3,071) (77,022) 기말 순장부금액 17,734,156 10,385,322 744,924 1,025,088 115,629 112,510 525,301 2,897,442 33,540,372 (3) 당기와 전기 중 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출원가 662,634 370,887 판매비와관리비 258,634 172,046 합 계 921,268 542,933 (4) 당기 유형자산과 관련한 국고보조금의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건 물 비 품 합 계 기초 417,982 1,237 419,219 취득 79,622 - 79,622 상각 (10,777) (281) (11,058) 기말 486,827 956 487,783 (5) 연결회사의 유형자산은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).(6) 당기말 현재 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부보금액 보험회사 공장화재보험 건물,기계장치,재고자산,비품 35,979,195 DB손해보험 연결회사는 상기 이외에 생산물배상책임보험, 자동차책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다. 10. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 특허권 소프트웨어 합 계 특허권 소프트웨어 합 계 취득원가 419,015 379,829 798,844 53,582 344,559 398,141 상각누계액 (85,691) (205,657) (291,348) (35,230) (130,854) (166,084) 장부금액 333,324 174,172 507,496 18,352 213,705 232,057 (2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 18,352 213,705 232,057 취득 383,745 35,269 419,014 처분 (6,385) - (6,385) 상각비 (62,388) (74,802) (137,190) 기말 순장부금액 333,324 174,172 507,496 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 23,710 173,916 197,626 취득 - 102,183 102,183 상각비 (5,358) (62,394) (67,752) 기말 순장부금액 18,352 213,705 232,057 (3) 당기 및 전기의 무형자산상각비는 전액 판매관리비에 포함되었습니다.11. 리스(1) 보고기간종료일 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.① 사용권자산 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부동산 1,634,171 625,646 차량운반구 159,798 197,717 합 계 1,793,969 823,363 ② 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 920,542 390,916 비유동 799,940 412,471 합 계 1,720,482 803,387 (2) 당기 및 전기의 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 순장부금액 625,645 197,718 823,363 취득 1,507,024 98,343 1,605,367 처분 (7,172) - (7,172) 감가상각 (499,091) (137,495) (636,586) 환율변동효과 7,765 1,232 8,997 기말 순장부금액 1,634,171 159,798 1,793,969 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 순장부금액 355,712 256,225 611,937 취득 573,289 93,725 667,014 처분 (75,447) - (75,447) 감가상각 (224,195) (150,995) (375,190) 환율변동효과 (3,713) (1,238) (4,951) 기말 순장부금액 625,646 197,717 823,363 (3) 당기와 전기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산의 감가상각비 부동산 499,091 224,195 차량운반구 137,495 150,995 합 계 636,586 375,190 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 106,614 57,839 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 136,739 90,105 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 42,957 34,043 (4) 당기와 전기 중 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 리스 관련 현금유출액 962,242 492,544 12. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 12,013,341 - 2,171,682 - 선급비용 206,835 37,257 138,775 56,810 부가세대급금 5,075,246 - 1,781,729 - 합 계 17,295,422 37,257 4,092,186 56,810 13. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매입채무 55,243,551 24,359,258 미지급금 3,090,273 1,357,690 미지급비용 685,580 173,665 합 계 59,019,404 25,890,613 14. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 25,000,000 - 2,000,000 - 장기차입금 2,205,280 11,374,720 580,000 13,000,000 합 계 27,205,280 11,374,720 2,580,000 13,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 2023.12.31 당기말 전기말 연이자율(%) 만기일 단기차입금() 국민은행 7.45% 2024-05-12 10,000,000 - 기업은행 3.07 ~ 3.19% 2024-06-25 2,000,000 2,000,000 우리은행 7.10% 2024-02-01 10,000,000 - 신한은행 5.42% 2024-06-28 3,000,000 - 합 계 25,000,000 2,000,000 장기차입금() 기업은행 5.71% 2024-05-25 280,000 280,000 기업은행 5.56% 2024-09-28 300,000 300,000 산업은행 4.22~4.67% 2031-11-23 13,000,000 13,000,000 소 계 13,580,000 13,580,000 차감 : 유동성장기부채 (2,205,280) (580,000) 차감계 11,374,720 13,000,000 () 차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산이 담보제공되어 있으며 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 29 및 30 참조). 15. 신주인수권부사채(1) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 연이자율 당기말 전기말 제1회 무기명식 사모 분리형 신주인수권부사채() 2020.12.23 2025.12.23 2.00% - 3,658,636 () 신주인수권은 당기 중 대용납입 방법으로 행사되어 보통주 1,349,892주가 발행되었습니다(주석 21 참조).(2) 당기 및 전기 중 신주인수권부사채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 3,658,636 3,196,005 신주인수권행사 (4,001,525) - 상각액 342,889 462,631 기말금액 - 3,658,636 16. 상환전환우선주(1) 전기 중 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 보고기간종료일 현재 발행된 상환전환우선주는 없습니다. (2) 당기 중 상환전환우선주의 변동내역은 없으며, 전기 중 상환전환우선주의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전기 기초금액 5,051,307 상각액 540,207 전환권 행사 (5,591,514) 기말금액 - 17. 파생상품 (1) 보고기간종료일 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 파생상품부채: 신주인수권 및 조기상환권() - - 8,228,146 - () 최초 인식시점 의 장부금액은 2,196,700천원입니다. (2) 당기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 8,228,146 7,606,505 공정가치평가 6,281,093 19,244,009 신주인수권행사 (14,509,239) (18,622,368) 기말금액 - 8,228,146 (3) 발행자가 발행한 금융상품 중 행사가격이 조정되는 금융상품과 관련한 금융부채 평가손실 금액을 제외한 법인세비용차감전순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 조정 전 법인세비용차감전순손실 (4,943,104) (19,224,619) 리픽싱조건부 금융상품의 전환권 및 신주인수권(이를 포함하는 금융부채)의 평가손실 6,281,093 19,244,009 조정 후 법인세비용차감전순손익 1,337,989 19,390 18. 기타부채 보고기간말 종료일 현재 기타부채 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 414,693 - 260,275 - 부가세예수금 23,580 - 36,538 - 미지급세금 4,896 - - - 미지급급여 1,622,392 - 1,298,268 - 선수금 1,839 - 2,363 - 장기종업원부채 - 201,151 - 119,563 합 계 2,067,400 201,151 1,597,444 119,563 19. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 확정급여채무 현재가치 4,519,136 3,262,765 사외적립자산 공정가치 (751,328) - 합계 3,767,808 3,262,765 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 3,262,765 2,265,891 근무원가 768,540 430,212 이자원가 31,914 9,425 재측정요소 : 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익 106,110 (88,489) 경험적 조정으로 인한 보험수리적 손익 453,648 753,544 급여지급액 (103,840) (107,818) 기말 4,519,137 3,262,765 (3) 사외적립자산1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 - - 이자수익 1,328 - 사용자의 기여금 750,000 - 기말 751,328 - 2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 정기예금 450,144 - 신탁 301,184 - 합계 751,328 - (4) 확정급여제도 관련 총비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 당기근무원가 768,540 430,212 순확정급여부채의 순이자 30,585 9,425 합계 799,125 439,637 (5) 확정급여제도 관련 총비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 매출원가 447,603 256,225 판매비와관리비 264,121 183,412 연구개발비 87,401 - 합계 799,125 439,637 (6) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 법인세차감전 재측정요소 559,758 665,055 법인세효과 (116,989) (139,662) 법인세차감후 재측정요소 442,769 525,393 (7) 보험수리적가정 1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 할인율 4.3% 5.2% 미래임금상승률 6.0% 6.0% 2) 보고기간말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위 : 천원) 구분 금액 비율 <할인율> 　 　 1% 증가 (143,141) (3.2%) 1% 감소 169,640 3.8% <임금상승률> 　 　 1% 증가 165,193 3.7% 1% 감소 (142,412) (3.2%) ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 금액 비율 <할인율> 　 　 1% 증가 (57,349) (1.8%) 1% 감소 67,530 2.1% <임금상승률> 　 　 1% 증가 66,362 2.0% 1% 감소 (57,496) (1.8%) (8) 보고기간말 현재 연결회사의 확정급여채무의 가중평균만기는 10.68년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년~10년미만 10년 이상 합계 급여지급액 3,112,669 105,627 320,071 422,341 1,571,929 5,532,637 (9) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 101,682 87,901 제조원가 100,138 81,007 경상연구개발비 56,231 - 합계 258,051 168,908 20. 충당부채당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 892,968 516,670 전입액(환입액) (263,260) 1,414,607 사용액 (88,404) (1,027,717) 환율변동효과 - (10,592) 기말금액 541,304 892,968 유동 489,564 892,968 비유동 51,740 - 21. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본항목 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 보통주 전환우선주(주1) 보통주 전환우선주 발행할주식의 총수(주) 100,000,000 20,000,000 1주당 액면금액(원) 500 500 500 500 발행한 주식수(주) 15,636,621 2,518,590 4,587,265 839,530 자본금 7,818,311 1,259,295 2,293,633 419,765 (주1) 전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 전환우선주(누적적 참가적) 발행주식수 2,518,590주(1:2무상증자 조정후 수량) 발행가액 1주당 8,338원(1:2무상증자 조정후 금액) 우선배당률 1% (누적적 참가적) 발행일 2022년 12월 27일 대상주식 존속기간 발행시점부터 10년 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 (2) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 주식발행초과금 64,606,080 45,502,832 (3) 당기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일자 증감주식수(주) 주당발행금액(원) 자본금 주식발행초과금 <전기> 전기초 2022-01-01 184,367 　 1,843,670 1,168,070 액면분할 2022-01-28 3,502,973 - - - 상환전환우선주 전환 2022-11-10 245,175 - 122,588 6,473,931 상환전환우선주 전환 2022-11-24 654,750 - 327,375 17,288,900 유상증자 2022-12-27 839,530 25,014 419,765 20,571,931 전기말 　 5,426,795 　 2,713,398 45,502,832 <당기> 기초 2023-01-01 5,426,795 　 2,713,398 45,502,832 유상증자 2023-04-21 39,978 25,014 19,989 1,576,647 유상증자 2023-06-19 135,000 40,000 67,500 5,328,901 무상증자 2023-06-30 11,203,546 - 5,601,773 (5,631,837) 신주인수권 행사 2023-08-23 1,349,892 13,708 674,946 17,829,537 기말 　 18,155,211 　 9,077,606 64,606,080 (4) 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 주식선택권(주1) 496,875 - 해외사업환산손익 (164,137) (221,908) 합계 332,738 (221,908) (주1) 지배기업은 당기 중 보통주 119,934주(1:2무상증자 조정후 수량)를 주당 8,338원(1:2무상증자 조정후 수량)에 우리사주조합에 유상배정하였습니다. 지배기업은 우리사주조합 유상배정에 대하여 회사 보통주의 공정가치와 배정액간의 차액을 주식보상비용(판매비와관리비)로 인식하였으며, 기타자본항목에 가산하였습니다. 또한, 지배기업의 대주주는 당기 중 대주주 보유 보통주 239,868주(1:2무상증자 조정후 수량)를 우리사주조합에 출원하였으며, 지배기업은 대주주 출원분의 공정가치를 약정용역기간 동안 안분하여 주식보상비용으로 인식하였습니다. 22. 결손금(1) 결손금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이익준비금 4,000 4,000 미처리결손금 (24,338,209) (19,532,102) 합 계 (24,334,209) (19,528,102) 지배기업은 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 23. 공사계약 등(1) 당기와 전기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 공사계약잔액 118,855,907 39,792,168 증감액() 272,900,749 134,196,907 공사수익인식액 (88,503,668) (55,133,169) 기말 공사계약잔액 303,252,988 118,855,906 () 신규수주액은 275,561백만원입니다. (2) 당기말 및 전기말 진행중인 공사계약 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 누적발생원가 131,542,418 71,829,249 누적손익 10,300,147 7,260,304 선수금 65,270,425 20,002,730 회수보류액() 19,183,082 20,939,772 () 회수보류액은 재무상태표상 매출채권및기타채권과 계약자산으로 인식되어 있습니다.(3) 당기말과 전기말 공사계약 관련 미청구공사 및 초과청구공사의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미청구공사(주1) 초과청구공사(주2) 미청구공사() 초과청구공사 Mixing System 13,131,554 65,270,425 13,143,663 20,002,730 (주1) 계약자산에 대한 손상반영전 금액입니다.(주2) 계약부채 중 공사선수금이 포함된 금액입니다. (4) 보고기간 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로서계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수주일자 공사완료예정일(2) 진행률(%) 계약자산(미청구공사) 매출채권(공사미수금) 총액 손실충당금(1) 총액 손실충당금(1) Mixing System 2021-01-26 2024-03-01 97% 786,397 - - - Mixing System 2022-07-15 2024-03-01 99% - - - - (1) 집합적으로 평가된 손실충당금 인식액은 포함되지 않습니다.(2) 계약서 상 공사기한이 없는 계약은 연결회사의 공사완료예정일을 표시하였습니다. (5) 당기와 전기 중 매출의 성격별 구분정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 프로젝트매출 87,686,887 55,133,169 제작품매출 등 55,485,942 6,728,917 합 계 143,172,829 61,862,086 (6) 당기와 전기 중 매출의 지역에 대한 구분정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 국내 78,657,431 47,099,947 스웨덴 6,597,703 5,635,935 폴란드 849,824 5,107,135 중국 1,244,023 1,906,504 헝가리 283,681 1,754,284 미국 52,152,454 - 캐나다 3,176,595 - 기타 211,118 358,281 합 계 143,172,829 61,862,086 (7) 당기와 전기 중 매출의 수익인식기준에 대한 구분정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 한시점 123,485,275 37,722,308 기간에 걸쳐 19,687,554 24,139,778 합 계 143,172,829 61,862,086 (8) 당기 및 전기 중 단일고객에 대한 매출이 전체 매출액의 10% 이상인 주요 고객에 대한 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 고객 A 7,528,123 5,599,071 고객 B 70,298,291 31,929,304 고객 C 48,670,636 - 고객 D - 7,287,972 (9) 당기 중 Mixing System 부문의 공사기간 지연 및 원가 상승, 공사범위 변동 등에 따라 당기말 현재 진행 중인 계약의 추정 총계약수익과 추정 총계약원가를 변경하였고, 이에 따라 당기와 미래기간의 손익에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 총계약수익의 변동 총계약원가의 변동 당기손익에 미치는 영향 미래손익에 미치는 영향 미청구공사변동 초과청구공사변동 2차전지 - (4,140,000) (4,107,881) (32,119) 3,616,112 (459,457) 방산 - (389,500) (384,671) (4,829) 191,714 (70,489) 합 계 - (4,529,500) (4,492,552) (36,948) 3,807,826 (529,946) (10) 계약자산과 계약부채1) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 건설 도급 계약에 대한 계약자산 - 미청구공사 13,260,054 13,612,063 차감: 손실충당금 (128,542) (28,026) 계약자산 합계 13,131,512 13,584,037 건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 공사선수금 59,123,480 8,235,610 건설 도급 계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사 6,666,135 11,959,561 계약부채 합계 65,789,615 20,195,171 2) 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 공사선수금 113,091 초과청구공사 11,367,827 합 계 11,480,918 3) 보고기간말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 공사계약 65,789,615 20,195,171 4) 계약자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 28,026 - 대손상각비 100,516 28,026 기말 128,542 28,026 5) 보고기간말 현재 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 계약자산의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 정상 6개월 이내 7~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 13,260,054 - - - - 13,260,054 기대손실율 0.97% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.97% 전체기간기대손실 128,542 - - - - 128,542 순장부금액 13,131,512 - - - - 13,131,512 24. 판매비와관리비당기 및 전기의 판매비와관리비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 3,654,187 2,663,179 퇴직급여 367,794 255,007 복리후생비 652,082 622,497 여비교통비 449,155 621,666 접대비 113,242 130,343 감가상각비 258,634 172,046 사용권자산상각비 387,390 322,604 수도광열비 72,415 31,709 세금과공과금 491,709 845,993 지급임차료 144,538 167,938 보험료 249,599 186,333 차량유지비 57,601 58,833 운반비 40,533 123,291 소모품비 338,444 401,963 지급수수료 2,218,028 1,219,207 수출제비용 305,662 413,676 무형자산상각비 137,190 67,752 경상연구개발비 2,175,237 1,351,627 주식보상비용 1,094,746 - 기타비용 188,748 91,855 합 계 13,396,934 9,747,519 25. 비용의 성격별 분류당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 원재료, 상품매입액 등 77,133,245 25,482,757 재고자산의 변동액 (63,763,917) (21,919,499) 종업원급여 16,163,524 10,159,213 복리후생비 1,873,626 1,453,726 여비교통비 1,842,230 1,791,404 감가상각비 921,268 542,933 사용권자산상각비 636,585 375,190 외주가공비 91,329,287 35,494,768 소모품비 2,388,032 1,355,275 지급수수료 5,234,475 1,500,821 지급임차료 190,755 187,951 세금과공과금 832,678 1,029,191 운반비 1,169,985 1,200,516 주식보상비용 1,094,746 - 대손상각비(환입) 391,041 (612,610) 기타비용 3,972,123 1,821,585 합 계(주1) 141,409,683 59,863,221 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비 및 대손상각비의 합계액입니다. 26. 기타수익 및 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외환차익 1,540,626 1,437,179 외화환산이익 166,418 70,073 기타의대손충당금환입 - 3,145 유형자산처분이익 200 5,006 채무면제이익 157,721 - 잡이익 152,864 155,842 합 계 2,017,829 1,671,245 (2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외환차손 378,002 742,374 외화환산손실 478,404 110,231 기타의대손상각비 11,250 - 유형자산처분손실 - 423,763 무형자산처분손실 6,385 - 기부금 800 - 잡손실 6,192 791,876 합 계 881,033 2,068,244 27. 금융수익 및 금융비용(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 286,287 33,270 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 5,863 3,544 합 계 292,150 36,814 (2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 1,854,105 1,619,290 파생상품부채평가손실 6,281,092 19,244,009 합 계 8,135,197 20,863,299 28. 법인세비용(수익) (1) 당기 및 전기 중 인식한 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기법인세 부담액 50,538 26,654 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (747,356) (820,303) 자본에 직접 반영된 법인세비용 117,052 139,662 법인세비용(수익) (579,766) (653,987) (2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 이연법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 확정급여제도 재측정요소 116,989 139,662 해외사업환산손익 63 - 합 계 117,052 139,662 (3) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순손실 (4,943,104) (19,224,619) 적용세율에 따른 법인세 (1,061,341) (4,116,899) 조정사항 비과세수익 (841,783) (825,827) 비공제비용 3,291,521 3,086,378 세액공제 (159,802) (1,043,776) 미인식 이연법인세의 변동 (1,143,082) 1,313,077 기타 (665,279) 933,060 법인세비용(수익) (579,766) (653,987) 평균유효세율() - - () 당기와 전기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 유효세율은 산출하지 않았습니다.(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말잔액 대손충당금 28,460 (135) - 28,325 확정급여부채 685,181 142,330 116,989 944,500 유형자산 (135,839) (205,173) - (341,012) 무형자산 (756) 320 - (436) 미지급비용 98,148 47,051 - 145,199 토지재평가 (870,529) 4,145 - (866,384) 리스부채 142,277 205,620 63 347,960 기타금융자산 10,677 14,481 - 25,158 계약자산 (2,852,648) 2,879,513 - 26,865 계약부채 4,240,986 (2,739,253) - 1,501,733 충당부채 187,523 (74,390) - 113,133 외화환산 　- (2,821) 　 (2,821) 퇴직연금운용자산 - (157,028) - (157,028) 재고자산 106,268 (5,980) - 100,288 이월결손금 472,232 (472,232) - - 이월세액공제액 1,488,767 993,856 - 2,482,623 합 계 3,600,747 630,304 117,052 4,348,103 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말잔액 대손충당금 201,219 (172,759) - 28,460 확정급여부채 498,496 47,023 139,662 685,181 유형자산 (143,804) 7,965 - (135,839) 무형자산 (1,125) 369 - (756) 미지급비용 70,201 27,947 - 98,148 금융부채 120,526 (120,526) - - 토지재평가 (911,983) 41,454 - (870,529) 리스부채 125,579 16,698 - 142,277 기타금융자산 8,999 1,678 - 10,677 계약자산 (667,856) (2,184,792) - (2,852,648) 계약부채 1,827,811 2,413,175 - 4,240,986 충당부채 58,252 129,271 - 187,523 외화환산 (189,384) 189,384 - - 기타 22 (22) - - 재고자산 189,953 (83,685) - 106,268 이월결손금 1,148,546 (676,314) - 472,232 이월세액공제액 444,992 1,043,775 - 1,488,767 합 계 2,780,444 680,641 139,662 3,600,747 (5) 당기말 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율인 20.9%를 적용하여 계산하였습니다.(6) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이연법인세자산 　 　 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 3,913,374 2,986,658 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 1,802,410 4,473,862 이연법인세부채 　 　 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 (1,367,681) (1,007,124) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 - (2,852,649) 이연법인세자산(부채) 순액 4,348,103 3,600,747 (7) 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 비고 차감할일시적차이 - 5,469,291 실현가능성 불확실 29. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 지분율 당기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사(1), 한국투자2022사모투자합자회사(2), 이영진 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사(1), 한국투자2022사모투자합자회사(2), 이영진 기타특수관계자 임직원 등(3) 임직원 등(3) (1) 지배기업이 발행한 신주인수권부사채 및 상환전환우선주 인수자로 이사회 구성원 선임권한을 통해 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(2) 지배기업이 전기 중 발행한 전환우선주 인수자로 이사회 구성원 선임권한을 통해 회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(3) 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 최대주주 개인의 친족입니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당기 전기 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 파생상품평가손실 6,281,093 19,244,009 이자비용 364,533 1,102,838 대표이사 무형자산 매입 등 368,945 - (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당기말 전기말 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 신주인수권부사채 및 파생상품부채 - 11,886,781 미지급비용 - 2,466 (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 특수관계자명 대여 출자전환(1) 유상증자 이자지급 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 - 18,504,483 - 66,986 (1) 지배기업은 당기 중 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 보통주를 발행하였으며, 그 대금은 신주인수권부사채 금액으로 대용납입하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 특수관계자명 대여 출자전환(1) 유상증자(2) 이자지급 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 - 24,213,883 - 100,000 한국투자2022사모투자 합자회사 - - 21,000,003 - (1) 회사는 전기 중 전환상환 우선주를 보통주로 전환하였습니다. (2) 회사는 전기 중 전환우선주를 발행하였습니다. (5) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보설정 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 담보제공자 담보제공내역 설정액 대상 채무 담보권자 대표이사 연대보증 USD 3,007,816 기타외화지급보증 기업은행 개인1 아파트 1,868,400 차입금 대표이사 연대보증 7,420,800 차입금 산업은행 대표이사 주식 12,000,000 차입금 우리은행 연대보증 10,703,664 차입금 대표이사 연대보증 11,000,000 차입금 국민은행 대표이사 연대보증 3,600,000 차입금 신한은행 ② 전기말 (단위: 천원) 담보제공자 담보제공내역 설정액 대상 채무 담보권자 대표이사 연대보증 720,000 차입금 기업은행 대표이사 연대보증 USD 3,050,000 기타외화지급보증 개인1 아파트 1,868,400 차입금 대표이사 연대보증 7,713,600 차입금 산업은행 대표이사 및 주주 연대보증 1,500,000 신주인수권부사채 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 대표이사 연대보증 74,000 인허가보증 서울보증보험 (6) 당기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 단기종업원급여 601,350 466,890 퇴직급여 136,662 114,078 장기근속수당 676 - 합 계 738,688 580,968 연결회사의 주요 경영진에는 등기임원인 이사 및 감사를 포함하였습니다. 30. 우발채무와 약정사항 (1) 약정사항보고기간종료일 현재 연결회사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금융기관명 종 류 통 화 한도액 실행액 기업은행(1) 차입금 KRW 3,380,000 2,580,000 지급보증 USD USD 7,000,000 USD 1,191,859 산업은행(1) 차입금 KRW 17,000,000 13,000,000 우리은행 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 외상매출채권담보대출 KRW 1,000,000 - 하나은행 외상매출채권담보대출 KRW 130,000 - 국민은행(1) 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 신한은행 외상매출채권담보대출 KRW 3,000,000 - 차입금 KRW 3,000,000 3,000,000 (1) 당기말 현재 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 29 참조). (2) 당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보권자 내용 유형자산 토지 7,432,814 9,638,800 기업은행 차입금(한도약정 포함) 및 외화지급보증() 관련 담보 건물 3,164,968 구축물 274,253 기계장치 346,155 토지 10,165,927 20,720,000 산업은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 3,888,786 구축물 369,008 기계장치 363,889 토지 7,432,814 3,000,000 우리은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 4,764,836 유동금융자산 외화정기예금 USD 660,000 USD 726,000 기업은행 외화지급보증(USD7,000,000)관련 질권설정 비유동금융자산 예금 2,000 2,000 기업은행 당좌개설보증금 () 외화지급보증에 대해 특수관계자의 부동산이 포함되어 담보로 제공되고 있습니다(주석 29 참조). (3) 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, EUR, CNY) 제공자 제공처 보증내역 통화 보증금액 관련 차입금 서울보증보험 (주)한화 등 계약이행보증 등 KRW 3,484,156 - USD 118,400 - EUR 365,900 - CNY 1,832,991 - 대표이사 기업은행 지급보증 USD USD 3,007,816 - 아파트 KRW 1,868,400 - 산업은행 차입금보증 KRW 7,420,800 13,000,000 우리은행 주식 KRW 12,000,000 10,000,000 연대보증 KRW 10,703,664 국민은행 차입금보증 KRW 11,000,000 10,000,000 신한은행 연대보증 KRW 3,600,000 3,000,000 (4) 보고기간말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정 사항 금액은 306,191천원(전기말: 2,308,762천원)입니다. 31. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당기와 전기의 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순손실 (4,943,104) (19,224,619) 조정 　 　 외화환산손실 478,404 123,553 외화환산이익 (166,418) (83,396) 대손상각비(환입) 391,041 (612,610) 기타의대손상각비(환입) 11,250 (3,145) 재고자산평가손실 (26,191) (357,385) 감가상각비 921,268 542,933 사용권자산상각비 636,586 375,190 무형자산상각비 137,190 67,752 유형자산처분이익 (200) (5,006) 유형자산처분손실 - 423,763 무형자산처분손실 6,385 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (5,863) (3,544) 장기종업원급여전입액 98,414 119,563 하자보수충당부채전입(환입)액 (17,798) 932,319 공사손실충당금전입(환입)액 (297,202) 482,288 파생상품평가손실 6,281,093 19,244,010 이자수익 (286,288) (33,269) 이자비용 1,854,104 1,619,290 퇴직급여 799,125 439,637 주식보상비용 1,094,746 - 기타 (157,718) (34,474) 운전자본의변동 　 　 매출채권 (15,762,356) 2,531,833 기타유동채권 (952,034) 2,142,376 계약자산 352,009 (7,485,358) 기타유동금융자산 - 26,310 재고자산 (63,737,726) (22,001,113) 기타유동자산 (13,450,890) (2,514,568) 매입채무 31,150,523 4,564,333 당기법인세부채 (34,537) 12,636 기타유동채무 2,678,865 769,587 기타유동금융부채 (45,016) 252,263 계약부채 45,594,445 11,897,439 기타유동부채 472,878 (718,063) 기타비유동금융부채 (22,500) - 순확정급여부채 (853,840) (107,818) 기타충당부채 (88,404) - 합 계 (7,889,759) (6,617,293) (2) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 장기차입금의 유동성대체 1,625,280 300,000 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,464,216 667,014 리스비유동부채의 유동성대체 461,331 433,229 건설중인자산의 본계정대체 2,897,442 798,364 장기대여금의 유동성대체 1,075,894 15,000 신주인수권 행사(대용납입) 18,510,763 - 매출채권 제각 40,935 - 유형자산취득 관련 미지급금의 증가 - 201,600 (3) 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 당기말 차입금 15,580,000 23,000,000 - 38,580,000 리스부채 803,387 (675,932) 1,593,027 1,720,482 신주인수권부사채 3,658,636 - (3,658,636) - 파생상품부채 8,228,146 - (8,228,146) - 합 계 28,270,169 22,324,068 (10,293,755) 40,300,482 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 전기말 차입금 12,280,000 3,300,000 - 15,580,000 리스부채 570,816 (310,558) 543,129 803,387 신주인수권부사채 3,196,005 - 462,631 3,658,636 상환전환우선주 5,051,307 - (5,051,307) - 파생상품부채 7,606,505 - 621,641 8,228,146 합 계 28,704,633 2,989,442 (3,423,906) 28,270,169 32. 위험관리금융상품과 관련하여 연결회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결회사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다.(1) 위험관리 정책연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 연결회사의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별,평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 연결회사는 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.(2) 금융위험관리1) 신용위험가. 위험관리신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 투자자산에서 발생합니다. 나. 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.다. 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타채권현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.① 매출채권과 계약자산연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지나 연체가 되지 않았으므로 개별적으로 손상되지 않은 계약자산의 신용위험은 유의적이지 않다고 판단하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.매출채권과 계약자산은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.매출채권과 계약자산에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. ② 상각후원가 측정 기타채권상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월기대신용손실로 인식하였습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.라. 당기손익-공정가치 측정 금융자산연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기말 현재 연결회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다.2) 유동성위험유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 30 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성 위험 분석에서는 비파생 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 2년 이하 3년 이하 3년 초과 매입채무및기타채무 59,019,404 59,019,404 59,019,404 - - - 차입금 38,580,000 43,132,457 26,635,808 592,790 592,790 15,311,069 리스부채 1,720,481 2,013,442 990,611 717,038 224,087 81,706 합 계 99,319,885 104,165,303 86,645,823 1,309,828 816,877 15,392,775 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 2년 이하 3년 이하 3년 초과 매입채무및기타채무 25,890,613 25,890,613 25,890,613 - - - 차입금 15,580,000 18,884,340 3,303,453 2,223,169 2,148,148 11,209,570 신주인수권부사채() 11,886,781 5,115,000 5,115,000 - - - 리스부채 803,387 947,422 413,242 291,280 159,360 83,540 합 계 54,160,781 50,837,375 34,722,308 2,514,449 2,307,508 11,293,110 () 신주인수권부사채 및 상환전환우선주부채는 조기상환권 등 관련 파생상품을 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름 또한 조기상환권 및 전환권을 고려하고 있습니다. 연결회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금 액 비 율 금 액 비 율 변동금리 차입금 38,580,000 100.00% 14,580,000 93.58% 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일(): 6개월 미만 - - 1,000,000 6.42% 소 계 38,580,000 100.00% 15,580,000 100.00% () 이자율 재설정일은 계약상 이자율이 재설정되는 시점과 계약 만기 중 이른 시점만기별 분석은 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은 전체차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.3) 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 또한, 연결회사는 자본관리지표로 자본조달비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하며 순부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 연결회사의 당기말과 전기말 현재 자본관리지표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 (A) 171,716,871 80,288,579 현금및현금성자산차감 (B) 20,605,498 7,655,523 순부채 (C=A-B) 151,111,373 72,633,056 자본총계 (D) 49,682,214 28,466,219 총 자본 (E=C+D) 200,793,587 101,099,275 자본조달비율 (=C/E) 75.3% 71.8% (3) 환율변동위험연결회사는 글로벌 영업 활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 통화로 거래를 하고 있어환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 연결회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 연결회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화와 다른 주요 외화로 표시된 금융자산 및 금융부채에 대하여 환율이 5% 변동할 경우 당기손익(법인세효과 반영전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 환율 상승시 환율 하락시 환율 상승시 환율 하락시 USD 1,816,696 (1,816,696) 139,629 (139,629) EUR (28,980) 28,980 14,578 (14,578) CNY 45,312 (45,312) 19,574 (19,574) SEK 14,745 (14,745) 12,613 (12,613) HUF 44 (44) (1,113) 1,113 PLN 1,927 (1,927) 3,217 (3,217) MYR (1,683) 1,683 - - CAD 4,032 (4,032) - - (4) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 20,605,498 20,605,498 7,655,523 7,655,523 매출채권및기타채권 25,872,009 25,872,009 9,125,390 9,125,390 장기매출채권및기타채권 426,060 426,060 783,330 783,330 기타유동금융자산 851,004 851,004 1,095,209 1,095,209 기타비유동금융자산 1,108,500 1,108,500 8,500 8,500 합 계 48,863,071 48,863,071 18,667,952 18,667,952 금융부채(1) 매입채무및기타채무 59,019,404 59,019,404 25,890,613 25,890,613 단기차입금 25,000,000 25,000,000 2,000,000 2,000,000 유동성장기차입금 2,205,280 2,205,280 580,000 580,000 장기차입금 11,374,720 11,374,720 13,000,000 13,000,000 신주인수권부사채 - - 3,658,636 3,658,636 파생상품부채 - - 8,228,146 8,228,146 합 계 97,599,404 97,599,404 53,357,395 53,357,395 (1) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 2) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,106,500 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - - 8,228,146 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 265,291 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당기와 전기 중 반복적인 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없으며, 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품부채 당기 전기 당기 전기 기 초 265,291 195,247 8,228,146 7,606,505 취 득 1,145,000 66,500 - - 처 분 (309,653) - - - 당기손익인식액 5,862 3,544 6,281,092 19,244,009 전 환 - - (14,509,238) (18,622,368) 기 말 1,106,500 265,291 - 8,228,146 4) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수보고기간종료일 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 당기말 전기말 파생상품부채 조기상환권 및 전환권 - 8,228,146 3 이항모형 주식가치, 할인율, 변동성 등 당기손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 1,106,500 6,500 3 취득원가법 - 저축성보험 - 258,791 3 현재가치기법 기초자산가격 33. 주당손실(1) 기본주당손실1) 당기 및 전기 중 기본주당손실 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당기 전기 당기순손실 (4,363,338) (18,570,633) 우선주배당금 (12,593) (4,198) 보통주귀속 당기순손실 (4,375,931) (18,574,831) 가중평균유통보통주식수 14,547,546 11,062,020 기본주당손실 (301원) (1,679원) 2) 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. ① 당기 구분 거래일 주식수(주) 적수(일) 주식적수(주) 기초() 2023-01-01 13,761,795 365 5,023,055,175 우리사주조합 출연() 2023-04-21 119,934 255 30,583,170 유상증자() 2023-06-19 405,000 196 79,380,000 신주인수권행사 2023-08-23 1,349,892 131 176,835,852 적수 합계 5,309,854,197 가중평균유통보통주식수 14,547,546 () 지배기업은 2023년 6월 30일 주식발행초과금을 재원으로 기존주식 1주당 2주의 신주를 배정하는 무상증자를 하였습니다. 유통보통주식수 산정시 무상증자에 대한 효과를 소급하여 반영하였습니다. ② 전기 구분 거래일 주식수(주) 적수(일) 주식적수(주) 기초() 2022-01-01 11,062,020 365 4,037,637,300 적수 합계 4,037,637,300 가중평균유통보통주식수 11,062,020 () 지배기업은 2022년 1월 28일 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였으며, 2023년 6월 30일 주식발행초과금을 재원으로 기존주식 1주당 2주의 신주를 배정하는 무상증자를 하였습니다. 이에 전기초에 액면분할 및 무상증자가 일어난 것으로 보아 가중평균유통보통주식수를 조정하였습니다. (2) 희석주당손실1) 당기 및 전기 중 희석주당손실 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당기 전기 희석보통주 당기순손실 (4,375,931) (18,574,831) 희석가중평균유통보통주식수 14,547,546 11,062,020 희석주당손익 () () () 희석효과가 없어 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 2) 당기 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수 전환우선주 2023.12.27~2032.12.26 2,518,590 34. 영업부문(1) 연결회사는 단일의 영업부문으로 구성되어 있습니다.(2) 연결회사의 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 및 당기말 전기 및 전기말 외부고객으로부터수익(1) 비유동자산(2) 외부고객으로부터수익(1) 비유동자산(2) 국내 139,966,330 38,209,416 58,759,843 33,122,941 유럽 3,164,092 1,598,911 3,102,243 1,529,661 기타 42,407 - - - 합 계 143,172,829 39,808,327 61,862,086 34,652,602 (1) 수익은 수익이 발생한 국가에 기초하여 분류하였습니다.(2) 금융상품, 관계기업투자 및 이연법인세자산은 포함되어 있지 않습니다. 35. 전기오류수정 연결회사는 당기 중 파생상품부채 과소계상, 퇴직급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 전년도 연결재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 아래의 '수정전' 금액은 최초 공시가 이루어졌던 2023년 3월 30일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다. (1) 전기오류의 성격 구 분 내용 (가) ① 오류계정과목 파생상품부채 ② 발생경위 신수인수권부사채 관련 파생상품부채 중 조기상환권에 대한 가치가 누락됨 ③ 오류내용 (연결재무상태표) 제 37기 파생상품부채 1,417,491천원 과소계상 (연결포괄손익계산서) 제 37기 파생상품평가손실 1,417,491천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1109 문단 4.3.1 (나) ① 오류계정과목 순확정급여채무, 이연법인세자산 ② 발생경위 확정급여채무 계산시 일부 임직원에 대한 부채가 누락됨. 누락된 확정급여채무금액에 대한 이연법인세자산 인식 회계처리도 누락됨. ③ 오류내용 (연결재무상태표) 제 37기 순확정급여채무 300,000천원 과소계상, 이연법인세자산 63,000천원 과소계상 (연결포괄손익계산서) 제 37기 확정급여제도 재측정요소 237,000천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1019 문단 56, 57, K-IFRS 1012 문단 24, 61A (2) 오류수정에 영향을 받는 재무제표1) 연결재무상태표(전기말) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 Ⅱ.비유동자산 　 　 　 이연법인세자산 28 3,537,746 - 63,000 3,600,746 자산총계 108,691,799 - 63,000 108,754,799 Ⅰ.유동부채 　 　 　 파생상품부채 17 6,810,655 1,417,491 - 8,228,146 Ⅱ.비유동부채 　 　 　 순확정급여부채 19 2,962,765 - 300,000 3,262,765 부채총계 78,571,088 1,417,491 300,000 80,288,579 Ⅳ.결손금 22 (18,002,893) (1,417,491) (237,000) (19,657,384) 자본총계 30,120,710 (1,417,491) (237,000) 28,466,219 전기초 연결재무상태표는 변동 없습니다. 2) 연결포괄손익계산서(전기) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 매출액 61,862,086 - - 61,862,086 매출총이익 11,133,775 - - 11,133,775 판매관리비 9,134,910 - - 9,134,910 영업이익 1,998,865 - - 1,998,865 기타수익 1,671,245 - - 1,671,245 기타비용 2,068,244 - - 2,068,244 금융수익 36,814 - - 36,814 금융비용 27 19,445,809 1,417,491 - 20,863,299 법인세비용차감전순손실 (17,807,129) (1,417,491) - (19,224,619) 법인세수익 (653,986) - - (653,986) 당기순손실 (17,153,143) (1,417,491) - (18,570,633) 확정급여채무의 재측정요소 19 (288,394) - (237,000) (525,394) 해와산업환산손익 (197,147) - - (197,147) 총포괄손실 (17,638,684) (1,417,491) (237,000) (19,293,174) 3) 연결자본변동표(전기) (단위: 천원) 구 분 수정전결손금 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후결손금 2022.1.1(전기초) (432,076) - - (432,076) 당기순손실 (17,153,142) (1,417,491) - (18,570,633) 확정급여제도의 재측정요소 (288,393) - (237,000) (525,393) 2022. 12. 31(전기말) (17,873,611) (1,417,491) (237,000) (19,528,102) 4) 연결현금흐름표(전기)파생상품부채 과소계상, 순확정급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류와 관련하여 전기 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없으나, 연결현금흐름표 관련 주석 31이 수정되었습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제38(당)기말 2023년 12 월 31일 현재 제37(전)기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 제일엠앤에스 (단위 : 원) 과 목 주석 제38(당)기말 제37(전)기말 자 산 Ⅰ.유동자산 　 175,742,703,345 　 69,319,381,789 현금및현금성자산 4,7,33 19,380,135,393 　 7,076,328,653 　 매출채권및기타채권 5,7,33 26,828,021,829 　 9,137,666,791 　 계약자산 24,33 13,131,512,185 　 13,584,036,948 　 기타유동금융자산 6,7,33 851,004,000 　 1,095,208,741 　 기타유동자산 13 17,609,773,014 　 4,268,865,228 　 재고자산 8 97,915,564,250 　 34,151,647,523 　 당기법인세자산 26,692,674 　 5,627,905 　 Ⅱ.비유동자산 　 45,154,270,489 　 38,998,648,959 장기매출채권및기타채권 5,7,33 354,056,520 　 1,782,869,737 　 유형자산 10 35,930,329,036 　 32,136,028,439 　 사용권자산 12 1,734,333,681 　 698,045,481 　 무형자산 11 507,495,895 　 232,057,087 　 기타비유동금융자산 6,7,33 1,108,500,000 　 8,500,000 　 기타비유동자산 13 37,256,929 　 56,809,968 　 종속기업투자 9 1,132,852,920 　 483,591,766 　 이연법인세자산 29,35 4,349,445,508 　 3,600,746,481 　 자 산 총 계 　 220,896,973,834 108,318,030,748 부 채 　 Ⅰ.유동부채 　 155,243,036,947 　 62,998,739,263 매입채무및기타채무 7,14,33 58,940,868,715 　 25,627,753,046 　 단기차입금 7,15,33 25,000,000,000 　 2,000,000,000 　 유동성장기차입금 7,15,33 2,205,280,000 　 580,000,000 　 신주인수권부사채(유동) 7,16,33 - 3,658,635,789 파생상품부채(유동) 7,18,30,33,35 - 8,228,145,631 리스부채(유동) 7,12,33 862,550,571 　 299,391,938 계약부채 24 65,789,615,342 　 20,195,170,615 기타유동부채 19 1,955,158,170 　 1,516,674,213 충당부채(유동) 21 489,564,149 　 892,968,031 Ⅱ.비유동부채 　 16,190,674,367 　 16,760,445,854 장기차입금 7,15,33 11,374,720,000 　 13,000,000,000 　 리스부채(비유동) 7,12,33 795,255,496 　 378,117,889 　 순확정급여부채 20,35 3,767,808,237 　 3,262,764,967 　 기타비유동부채 19 201,150,634 　 119,562,998 　 충당부채(비유동) 21 51,740,000 　 - 부 채 총 계 　 171,433,711,314 　 79,759,185,117 자 본 　 Ⅰ.자본금 22 9,077,605,500 　 2,713,397,500 Ⅱ.자본잉여금 22 64,606,079,729 　 45,502,832,140 Ⅲ.기타자본항목 22 496,875,225 　 - Ⅳ.결손금 23 (24,717,297,934) 　 (19,657,384,009) 자 본 총 계 49,463,262,520 　 28,558,845,631 부 채 및 자 본 총 계 220,896,973,834 　 108,318,030,748 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스 (단위 : 원) 과 목 주석 제38(당)기 제37(전)기 Ⅰ.매출 24 142,835,202,110 61,706,285,259 Ⅱ.매출원가 26 128,385,921,448 51,851,905,494 Ⅲ.매출총이익 14,449,280,662 9,854,379,765 판매비와관리비 25,26 12,457,713,218 8,316,448,712 대손상각비 5,24,26 372,952,745 (622,773,590) Ⅳ.영업이익 1,618,614,699 2,160,704,643 기타수익 27 1,763,234,374 1,599,287,065 기타비용 27 836,332,418 1,370,010,428 금융수익 28 344,445,933 68,541,034 유효이자율법에 따른 이자수익 338,583,397 64,996,878 기타금융수익 5,862,536 3,544,156 금융비용 28 8,122,837,323 20,848,806,875 Ⅴ.법인세비용차감전순손실 (5,232,874,735) (18,390,284,561) 법인세비용(수익) 29 (615,729,428) (680,641,029) Ⅵ.당기순손실 (4,617,145,307) (17,709,643,532) Ⅶ.기타포괄손익 (442,768,618) (525,393,527) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여제도의 재측정요소 20 (442,768,618) (525,393,527) Ⅷ.당기총포괄손실 (5,059,913,925) (18,235,037,059) Ⅸ.주당손실 34 1. 기본주당순손실 (318) (1,601) 2. 희석주당순손실 (318) (1,601) 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 자 본 변 동 표 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 결손금 총계 2022년 1월 1일(전기초) 1,843,670,000 1,168,069,990 - (1,422,346,950) 1,589,393,040 총포괄손익 　 　 　 　 　 당기순손실 - - - (17,709,643,532) (17,709,643,532) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (525,393,527) (525,393,527) 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 상환전환우선주 전환 449,962,500 23,763,920,380 - - 24,213,882,880 전환우선주 발행 419,765,000 20,570,841,770 - - 20,990,606,770 2022년 12월 31일(전기말) 2,713,397,500 45,502,832,140 - (19,657,384,009) 28,558,845,631 2023년 1월 1일(보고금액) 2,713,397,500 45,502,832,140 - (18,002,893,482) 30,213,336,158 전기오류수정 - - - (1,654,490,527) (1,654,490,527) 2023년 1월 1일(조정후금액) 2,713,397,500 45,502,832,140 - (19,657,384,009) 28,558,845,631 총포괄손익 　 　 　 　 　 당기순손실 - - - (4,617,145,307) (4,617,145,307) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (442,768,618) (442,768,618) 소유주와의 거래 　 　 　 　 　 유상증자 87,489,000 6,307,676,212 - - 6,395,165,212 무상증자 5,601,773,000 (5,631,836,500) - - (30,063,500) 주식매수선택권 - 597,870,990 496,875,225 1,094,746,215 신주인수권부사채 674,946,000 17,829,536,887 - - 18,504,482,887 2023년 12월 31일(당기말) 9,077,605,500 64,606,079,729 496,875,225 (24,717,297,934) 49,463,262,520 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현 금 흐 름 표 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스 (단위 : 원) 구 분 주석 제38(당)기 제37(전)기 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 　 (9,202,166,649) 　 (7,187,000,560) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 32 (8,061,218,493) 　 (6,630,938,512) 　 2. 이자의 수취 242,489,427 　 29,553,366 　 3. 이자의 지급 (1,346,392,648) 　 (586,126,675) 　 4. 법인세의 환급(납부) (37,044,935) 　 511,261 　 Ⅱ. 투자활동 현금흐름 　 (7,180,175,583) 　 (10,916,864,558) 1. 투자활동으로 인한 현금유입 405,625,277 　 648,866,585 　 단기금융상품의 감소 - 　 195,246,585 주임종단기채권의 감소 16,250,000 　 3,400,000 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 309,653,277 　 - 보증금의 감소 100,000 　 18,520,000 장기대여금의 감소 　 - 　 2,500,000 유형자산의 처분 - 　 5,400,000 정부보조금의 수령 79,622,000 　 423,800,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출 (7,585,800,860) 　 (11,565,731,143) 단기금융상품의 증가 - 　 (42,246,585) 장기대여금의 증가 - 　 (1,077,561,730) 종속회사투자주식의 취득 　 (649,261,154) 　 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (1,145,000,000) 　 (6,500,000) 유형자산의 취득 (4,907,785,243) 　 (9,782,240,019) 무형자산의 취득 (419,013,700) 　 (102,182,809) 보증금의 증가 (464,740,763) 　 (555,000,000) Ⅲ. 재무활동 현금흐름 　 28,786,902,575 　 24,042,208,160 1. 재무활동으로 인한 현금유입 38,588,821,409 　 44,390,606,770 　 유상증자 6,358,821,409 　 - 차입금의 차입 32,230,000,000 　 23,400,000,000 전환우선주 발행 - 20,990,606,770 2. 재무활동으로 인한 현금유출 (9,801,918,834) 　 (20,348,398,610) 차입금의 상환 (9,230,000,000) 　 (20,100,000,000) 리스부채의 상환 (571,918,834) 　 (248,398,610) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 12,404,560,343 　 5,938,343,042 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 7,076,328,653 　 1,148,186,227 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (100,753,603) 　 (10,200,616) Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 19,380,135,393 　 7,076,328,653 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 5. 재무제표 주석 제38(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제37(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 제일엠앤에스 1. 일반사항주식회사 제일엠앤에스(이하 "회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 설립일 : 1986년 2월 25일(2) 주요 업종 : 설치용 금속탱크 및 저장용기 제조업(3) 본사소재지 : 경기도 이천시 부발읍 황무로 2065번길 72-75(4) 대표자 성명 : 이효원, 이영진(5) 주요 주주 현황 구 분 주주명 당기말 전기말 보유주식수(2) 지분율 보유주식수(2) 지분율 보통주 이영진 5,303,253 29.21% 1,787,740 32.94% 이혜리 2,182,653 12.02% 747,540 13.78% 이윤진 2,182,653 12.02% 747,540 13.78% 이효원 891,573 4.91% 317,180 5.84% 우리사주조합 621,822 3.43% 87,340 1.61% 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 2,564,667 14.13% 404,925 7.46% 와이지펀더멘탈 신기술사업투자조합 735,525 4.05% 245,175 4.52% 디비금융투자㈜ 415,146 2.29% 138,382 2.55% 케이비증권㈜ 334,329 1.84% 111,443 2.05% 브레이브뉴 테크 신기술투자조합 330,000 1.82% - 　- 엔에이치투자증권㈜ 75,000 0.41% 　- - 소 계 15,636,621 86.13% 4,587,265 84.53% 전환우선주(1) 한국투자2022사모투자 합자회사 2,518,590 13.87% 839,530 15.47% 합 계 18,155,211 100.00% 5,426,795 100.00% (1) 회사에서 발행한 전환우선주는 모두 의결권이 부여되어 있는 바, 우선주의 의결권을 고려하여 지분율을 산정하였습니다.(2) 회사는 당기 중 1주당 2주를 배정하는 무상증자를 하였으며, 전기 중 20:1 비율로 보통주를 액면분할 하였습니다. 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성 기준 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 종속기업 및 관계기업회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 차입금과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서에 금융비용으로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산(1) 분류 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 1) 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다. 2) 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다. (3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 2.8 재고자산 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법(원재료는 총평균법)으로 결정하고 있습니다.2.9 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구분 추정내용연수 건물 40년 구축물 20년 기계장치 10년 기타유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 2.10 차입원가 적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 2.11 무형자산 영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정내용연수 특허권 10년 소프트웨어 5년 2.12 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 2.13 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는 회사의 정상영업주기 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 부채는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다. 2.14 금융부채 (1) 분류 및 측정 회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다. 차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다. 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.15 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 신주인수권부사채, 상환전환우선주, 그리고 전환우선주입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 각 부채요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환우선주를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 2.16 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 회사는 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.17 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.18 종업원급여 (1) 퇴직급여 회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. (2) 기타장기종업원급여회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다. 2.19 수익인식회사는 고객의 주문에 의해 믹싱시스템을 설계하여 제작 및 설치하는 사업을 영위하고 있습니다.(1) 한 시점에 이행하는 수행의무제작품의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에 인식하고 있습니다. 재화의 인도는 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 회사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인증거를 가지는 시점이 되어야 발생합니다. 기업회계기준서 제1115호에 따라 하나의 계약에서 여러 수행의무가 식별된다면 수행의무의 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 다만, 개별판매가격을 추정하기 어려운 경우, 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하고 있습니다.(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무(공사계약)회사의 공사계약은 고객의 현장에서 설치, 보수, 이설공사등을 제공하는 계약으로 회사가 용역을 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는대로 고객이 통제하고 있으므로, 진행률을 합리적으로 측정할 수 있을 경우 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 수익을 인식합니다. (3) 계약자산과 계약부채 표시회사는 수행 정도와 고객의 지급과의 관계에 따라 그 계약을 계약자산이나 계약부채로 재무상태표에 표시하고 있으며 대가를 받을 무조건적인 권리는 매출채권으로 구분하여 표시하고 있습니다. 고객에게 재화나 용역을 이전하기 전에 고객이 대가를 지급하거나 회사가 대가(금액)를 받을 무조건적인 권리(매출채권)를 갖고 있는 경우에 회사는 지급받은 때나 지급받기로 한 때(둘 중 이른 시기)에 그 계약을 계약부채로 표시합니다. 계약부채는 회사가 고객에게서 받은 대가(또는 지급받을 권리가 있는 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야하는 기업의 의무입니다.(4) 유의적인 금융요소회사는 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게 재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 그 고객이 그 재화나 용역 대금을 현금으로 결제했다면 지급하였을 가격을 반영하는 금액으로 수익을 인식해야 합니다. 다만, 회사는 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 사이의 기간이 1년 이내라고 예상하는 경우 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가를 조정하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 2.20 리스 (1) 리스이용자 회사는 다양한 부동산 및 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다. - 무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용 - 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영 개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다. 회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 회사는 유형자산으로 표시된 토지와 건물을 재평가하지만 회사가 보유하고있는 사용권자산인 건물에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다. 장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로 구성되어 있습니다. (2) 연장선택권 및 종료선택권 회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 2.21 영업부문 회사는 기업회계기준서 제1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 동 재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다. 2.22 전기 재무제표의 계정과목 재분류 전기재무제표는 당기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당기재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 종료일에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다. 또한, 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (4) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (5) 수익인식1) 투입법에 따른 수익인식 및 공사진행률의 산정회사는 공사계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 계약수익과 계약원가를 보고기간 종료일 현재 계약활동의 진행률을 기준으로 하여 각각 수익과 비용으로 인식하고 있습니다. 계약활동의 진행률은 진행단계를 반영하지 못하는 계약원가를 제외하고 수행한 공사에 대하여 발생한 누적계약원가를 추정 총계약원가로 나눈 비율로 측정하고 있습니다. 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 계약자산 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산(인식한 손실을 차감)한 금액을 초과하는 금액을 계약부채로 표시하고 있습니다. 2) 총계약원가 추정치의 불확실성공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.3) 미청구공사 손상 추정의 불확실성회사는 미청구공사의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는 지를 매 보고기간말에 평가합니다. 회사는 손상 발생에 대한 객관적인 증거를 평가한 후, 그 결과 손상됐다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 해당 공사로부터회수될 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당기말 현재 회사의 미청구공사로 인한 계약자산은 대부분 1년 이내의 기간 내에 매출채권으로 대체되거나 회수되고 있으며, 특별한 손상 발생의 객관적인 증거는 발견되지 않고 있습니다. 4) 공사변경에 따른 총계약수익 추정치의 불확실성총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 감소될 수 있으므로 계약수익의측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다. 이러한 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 4. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 현금 1,273 1,215 보통예금 19,378,862 7,075,114 합 계 19,380,135 7,076,329 5. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 24,440,316 - 9,013,565 - 매출채권대손충당금 (358,941) - (86,504) - 소 계 24,081,375 - 8,927,061 - 기타채권 단기대여금 1,133,976 - 15,000 - 단기대여금대손충당금 (11,250) - - - 미수금 755,664 - 128,817 - 미수금대손충당금 (3,655) - (3,655) - 미수수익 98,692 - 35,444 - 임차보증금 773,220 354,057 35,000 706,976 장기대여금 - - - 1,075,894 소 계 2,746,647 354,057 210,606 1,782,870 합 계 26,828,022 354,057 9,137,667 1,782,870 (2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 정상 6개월 이내 7~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 22,769,823 1,589,089 - 41,800 39,604 24,440,316 기대손실율 1.0% 3.6% - 100.0% 100.0% 1.5% 전체기간기대손실 220,655 56,882 - 41,800 39,604 358,941 순장부금액 22,549,168 1,532,207 - - - 24,081,375 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 정상 6개월 이내 7~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 8,728,873 202,536 19,347 - 62,809 9,013,565 기대손실율 0.2% 0.7% 25.0% - 100.0% 1.0% 전체기간기대손실 17,431 1,427 4,837 - 62,809 86,504 순장부금액 8,711,442 201,109 14,510 - - 8,927,061 (3) 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 86,504 795,109 대손상각(환입)액 272,437 (650,799) 제각 - (57,806) 기말 358,941 86,504 (4) 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 3,655 19,655 대손상각(환입)액 11,250 (3,145) 제각 - (12,855) 기말 14,905 3,655 6. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 기타금융자산: 정기예적금() 851,004 2,000 836,418 2,000 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,106,500 258,791 6,500 합 계 851,004 1,108,500 1,095,209 8,500 () 당기말 현재 현재 담보제공 등의 사유로 사용이 제한되어 있는 금액 853,004천원 (전기 838,418천원)이 포함되어 있습니다(주석 31 참조). 7. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융상품 당기손익-공정가치측정 금융상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 19,380,135 - 19,380,135 매출채권및기타채권 26,828,022 - 26,828,022 장기매출채권및기타채권 354,057 - 354,057 기타유동금융자산 851,004 - 851,004 기타비유동금융자산 2,000 1,106,500 1,108,500 금융자산 합계 47,415,218 1,106,500 48,521,718 금융부채 매입채무및기타채무 58,940,869 - 58,940,869 단기차입금 25,000,000 - 25,000,000 유동성장기차입금 2,205,280 - 2,205,280 리스부채(유동) 862,551 - 862,551 장기차입금 11,374,720 - 11,374,720 리스부채(비유동) 795,255 - 795,255 금융부채 합계 99,178,675 - 99,178,675 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융상품 당기손익-공정가치측정 금융상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 7,076,329 - 7,076,329 매출채권및기타채권 9,137,667 - 9,137,667 장기매출채권및기타채권 1,782,870 - 1,782,870 기타유동금융자산 836,418 258,791 1,095,209 기타비유동금융자산 2,000 6,500 8,500 금융자산 합계 18,835,284 265,291 19,100,575 금융부채 매입채무및기타채무 25,627,753 - 25,627,753 단기차입금 2,000,000 - 2,000,000 유동성장기차입금 580,000 - 580,000 신주인수권부사채(유동) 3,658,636 - 3,658,636 파생상품부채(유동) - 8,228,146 8,228,146 리스부채(유동) 299,392 - 299,392 장기차입금 13,000,000 - 13,000,000 리스부채(비유동) 378,118 - 378,118 금융부채 합계 45,543,899 8,228,146 53,772,045 (2) 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 338,583 64,997 외환손익 500,139 1,175,801 대손상각비환입 (272,437) 650,799 상각후원가 측정 금융부채 외환손익 328,590 (468,285) 이자비용 (1,841,745) (1,604,798) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 5,863 3,544 파생상품부채 　 평가손실 (6,281,093) (19,244,009) 8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 13,463,216 (300,305) 13,162,911 2,427,917 (363,487) 2,064,430 재공품 84,932,197 (179,544) 84,752,653 32,229,770 (142,552) 32,087,218 합 계 98,395,413 (479,849) 97,915,564 34,657,687 (506,039) 34,151,648 당기에 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 128,385,921천원 (전기: 51,851,905천원)이며, 당기 중 인식한 재고자산평가손실환입은 26,191천원 (전기 재고자산평가손실환입: 357,385천원) 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되어 있습니다. 9. 종속기업투자(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요영업활동 당기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 Jeil M&S Sweden AB(1) 스웨덴 현지 설치 관련 서비스 100% 161,706 100% 3,251 Ji Industries Kft 헝가리 현지 설치 관련 서비스 100% 480,341 100% 480,341 JEIL M&S AMERICA INC(2) 미국 현지 설치 관련 서비스 100% 392,000 100% - JEIL M&S CANADA INC(2) 캐나다 현지 설치 관련 서비스 100% 98,806 100% - 합 계 　 1,132,853 483,592 (1) 당기 중 법인명을 JeilMachine Sweden AB에서 Jeil M&S Sweden AB 로 변경하였습니다.(2) JEIL M&S AMERICA INC와 JEIL M&S CANADA INC은 2022년도 중에 설립되었습니다. 회사는 2023년 8월 10일에 종속기업인 JEIL M&S AMERICA INC 및 JEIL M&S CANADA INC에 각각 USD 300,000(지분율 100%) 및 CAD 100,000(지분율 100%)를 현금 출자하였습니다.(2) 당기 및 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 장부금액 483,592 483,592 취득 649,261 - 기말 장부금액 1,132,853 483,592 10. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 17,734,156 - - 17,734,156 17,734,156 - - 17,734,156 건물 15,738,879 (1,411,317) (486,827) 13,840,735 10,469,333 (1,054,505) (417,982) 8,996,846 구축물 1,338,972 (257,720) - 1,081,252 944,317 (199,393) - 744,924 기계장치 2,249,692 (772,204) - 1,477,488 1,621,918 (596,830) - 1,025,088 차량운반구 592,782 (301,977) - 290,805 348,273 (244,485) - 103,788 공구와기구 522,871 (222,575) - 300,296 267,743 (159,260) - 108,483 비품 1,263,145 (662,159) (956) 600,030 1,015,291 (488,753) (1,237) 525,301 복구자산 51,740 (10,336) - 41,404 - - - - 건설중인자산 564,163 - - 564,163 2,897,442 - - 2,897,442 합 계 40,056,400 (3,638,288) (487,783) 35,930,329 35,298,473 (2,743,226) (419,219) 32,136,028 (2) 당기 및 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 복구자산 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 17,734,156 8,996,847 744,924 1,025,088 103,788 108,482 525,301 - 2,897,442 32,136,028 취득 - 2,591,270 303,164 422,774 244,509 255,129 245,555 51,740 564,163 4,678,304 처분 - - - - - - - - - - 감가상각 - (346,034) (58,326) (175,374) (57,492) (63,315) (173,126) (10,336) - (884,003) 대체 - 2,598,652 91,490 205,000 - - 2,300 - (2,897,442) - 기말 순장부금액 17,734,156 13,840,735 1,081,252 1,477,488 290,805 300,296 600,030 41,404 564,163 35,930,329 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 17,709,475 3,816,469 411,452 505,206 60,912 34,965 162,726 815,703 23,516,908 취득 24,681 4,923,530 456,132 621,957 78,680 96,581 478,376 2,880,103 9,560,040 처분 - (343,629) (80,133) (2) - - (392) - (424,156) 감가상각 - (197,888) (42,527) (102,073) (35,804) (23,063) (115,409) - (516,764) 대체 - 798,364 - - - - - (798,364) - 기말 순장부금액 17,734,156 8,996,846 744,924 1,025,088 103,788 108,483 525,301 2,897,442 32,136,028 (3) 당기와 전기 중 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 매출원가 625,369 360,930 판매비와관리비 258,634 155,834 합 계 884,003 516,764 (4) 당기 유형자산과 관련한 국고보조금의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 건 물 비 품 합 계 기초 417,982 1,237 419,219 취득 79,622 - 79,622 상각 (10,777) (281) (11,058) 기말 486,827 956 487,783 (5) 회사의 유형자산은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 31 참조).(6) 당기말 현재 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자 산 부보금액 보험회사 공장화재보험 건물,기계장치,재고자산,비품 35,979,195 DB손해보험 회사는 상기 이외에 생산물배상책임보험, 자동차책임보험 및 종합보험에 가입하고 있습니다. 11. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 특허권 소프트웨어 합 계 특허권 소프트웨어 합 계 취득원가 419,015 379,829 798,844 53,582 344,560 398,142 상각누계액 (85,692) (205,656) (291,348) (35,230) (130,855) (166,085) 장부금액 333,323 174,173 507,496 18,352 213,705 232,057 (2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 18,352 213,705 232,057 취득 383,744 35,270 419,014 처분 (6,385) - (6,385) 상각비 (62,388) (74,802) (137,190) 기말 순장부금액 333,323 174,173 507,496 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 23,710 173,916 197,626 취득 - 102,183 102,183 상각비 (5,358) (62,394) (67,752) 기말 순장부금액 18,352 213,705 232,057 (3) 당기 및 전기의 무형자산상각비는 전액 판매관리비에 포함되었습니다. 12. 리스(1) 보고기간종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.① 사용권자산 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부동산 1,593,459 523,376 차량운반구 140,875 174,669 합 계 1,734,334 698,045 ② 리스부채 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 862,551 299,392 비유동 795,255 378,118 합 계 1,657,806 677,510 (2) 당기 및 전기의 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 순장부금액 523,376 174,669 698,045 취득 1,507,024 70,130 1,577,154 처분 (7,172) - (7,172) 감가상각 (429,769) (103,924) (533,693) 기말 순장부금액 1,593,459 140,875 1,734,334 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 순장부금액 355,712 256,225 611,937 취득 354,636 43,958 398,594 처분 (5,268) - (5,268) 감가상각 (181,704) (125,514) (307,218) 기말 순장부금액 523,376 174,669 698,045 (3) 당기와 전기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산의 감가상각비 부동산 429,769 181,704 차량운반구 103,924 125,514 합 계 533,693 307,218 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 94,614 44,657 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 63,852 15,321 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 42,957 34,043 (4) 당기와 전기 중 리스의 총 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 리스 관련 현금유출액 678,727 342,419 13. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 12,387,108 - 2,420,355 - 선급비용 179,912 37,257 134,790 56,810 부가세대급금 5,042,753 - 1,713,720 - 합 계 17,609,773 37,257 4,268,865 56,810 14. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매입채무 55,328,154 24,210,411 미지급금 3,003,114 1,268,209 미지급비용 609,601 149,133 합 계 58,940,869 25,627,753 15. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 25,000,000 - 2,000,000 - 장기차입금 2,205,280 11,374,720 580,000 13,000,000 합 계 27,205,280 11,374,720 2,580,000 13,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 2023.12.31 당기말 전기말 연이자율(%) 만기일 단기차입금() 국민은행 7.45% 2024-05-12 10,000,000 - 기업은행 3.07 ~ 3.19% 2024-06-25 2,000,000 2,000,000 우리은행 7.10% 2024-02-01 10,000,000 - 신한은행 5.42% 2024-06-28 3,000,000 - 합 계 25,000,000 2,000,000 장기차입금() 기업은행 5.71% 2024-05-25 280,000 280,000 기업은행 5.56% 2024-09-28 300,000 300,000 산업은행 4.22~4.67% 2031-11-23 13,000,000 13,000,000 소 계 13,580,000 13,580,000 차감 : 유동성장기부채 (2,205,280) (580,000) 차감계 11,374,720 13,000,000 () 차입금과 관련하여 회사의 유형자산이 담보제공되어 있으며 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 30 및 31 참조). 16. 신주인수권부사채(1) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 연이자율 당기말 전기말 제1회 무기명식 사모 분리형 신주인수권부사채() 2020.12.23 2025.12.23 2.00% - 3,658,636 () 신주인수권은 당기 중 대용납입 방법으로 행사되어 보통주 1,349,892주가 발행되었습니다(주석 22 참조).(2) 당기 및 전기 중 신주인수권부사채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 3,658,636 3,196,005 신주인수권행사 (4,001,525) - 상각액 342,889 462,631 기말금액 - 3,658,636 17. 상환전환우선주(1) 전기 중 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 보고기간종료일 현재 발행된 상환전환우선주는 없습니다. (2) 당기 중 상환전환우선주의 변동내역은 없으며, 전기 중 상환전환우선주의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전기 기초금액 5,051,307 상각액 540,207 전환권행사 (5,591,514) 기말금액 - 18. 파생상품(1) 보고기간종료일 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 파생상품부채: 신주인수권 및 조기상환권() - - 8,228,146 - () 최초 인식시점의 장부금액은 2,196,700천원입니다. (2) 당기 및 전기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 8,228,146 7,606,505 공정가치평가 6,281,093 19,244,009 신주인수권행사 (14,509,239) (18,622,368) 기말금액 - 8,228,146 (3) 발행자가 발행한 금융상품 중 행사가격이 조정되는 금융상품과 관련한 금융부채 평가손실 금액을 제외한 법인세비용차감전순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 조정 전 법인세비용차감전순손실 (5,232,875) (18,390,285) 리픽싱조건부 금융상품의 전환권 및 신주인수권(이를 포함하는 금융부채)의 평가손실 6,281,093 19,244,009 조정 후 법인세비용차감전순손익 1,048,218 853,724 19. 기타부채보고기간말 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 327,870 - 217,709 - 미지급세금 4,896 - - - 미지급급여 1,622,392 - 1,298,268 - 선수금 - - 697 - 장기종업원급여부채 - 201,151 - 119,563 합 계 1,955,158 201,151 1,516,674 119,563 20. 순확정급여부채 (1) 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 확정급여채무 현재가치 4,519,137 3,262,765 사외적립자산 공정가치 (751,328) - 합계 3,767,808 3,262,765 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 3,262,765 2,265,891 근무원가 768,540 430,212 이자원가 31,914 9,425 재측정요소 : 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 106,110 (88,489) 경험조정에 의한 보험수리적손익 453,648 753,544 급여지급액 (103,840) (107,818) 기말 4,519,137 3,262,765 (3) 사외적립자산1) 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 기초 - - 이자수익 1,328 - 사용자의 기여금 750,000 - 기말 751,328 - 2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 정기예금 450,144 - 신탁 301,184 - 합계 751,328 - (4) 확정급여제도 관련 총비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 당기근무원가 768,540 430,212 순확정급여부채의 순이자 30,585 9,425 합계 799,125 439,637 (5) 확정급여제도 관련 총비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 매출원가 447,603 256,225 판매비와관리비 264,121 183,412 연구개발비 87,401 - 합계 799,125 439,637 (6) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 법인세차감전 재측정요소 559,758 665,055 법인세효과 (116,989) (139,662) 법인세차감후 재측정요소 442,769 525,393 (7) 보험수리적가정1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 할인율 4.3% 5.2% 미래임금상승률 6.0% 6.0% 2) 보고기간말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위 : 천원) 구분 금액 비율 <할인율> 　 　 1% 증가 (143,141) (3.2%) 1% 감소 169,640 3.8% <임금상승률> 　 　 1% 증가 165,193 3.7% 1% 감소 (142,412) (3.2%) ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 금액 비율 <할인율> 　 　 1% 증가 (57,349) (1.8%) 1% 감소 67,530 2.1% <임금상승률> 　 　 1% 증가 66,362 2.0% 1% 감소 (57,496) (1.8%) (8) 보고기간말 현재 회사의 확정급여채무의 가중평균만기는 10.68년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년미만 1년~2년미만 2년~5년미만 5년~10년미만 10년 이상 합계 급여지급액 3,112,669 105,627 320,071 422,341 1,571,929 5,532,637 (9) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 판매비와관리비 101,682 87,901 제조원가 100,138 81,007 경상연구개발비 56,231 - 합계 258,051 168,908 21. 충당부채당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 공사손실충당부채 하자보수충당부채 복구충당부채 공사손실충당부채 하자보수충당부채 기초금액 485,958 407,010 - 3,670 261,112 전입액(환입액) (297,202) (17,798) 51,740 482,288 932,319 사용액 - (88,404) - - (786,421) 기말금액 188,756 300,808 51,740 485,958 407,010 유동 188,756 300,808 - 485,958 407,010 비유동 - - 51,740 - 　- 22. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본항목 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 보통주 전환우선주(주1) 보통주 전환우선주 발행할주식의 총수(주) 100,000,000 20,000,000 1주당 액면금액(원) 500 500 500 500 발행한 주식수(주) 15,636,621 2,518,590 4,587,265 839,530 자본금 7,818,311 1,259,295 2,293,633 419,765 (주1) 전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 전환우선주(누적적 참가적) 발행주식수 2,518,590주(1:2무상증자 조정후 수량) 발행가액 1주당 8,338원(1:2무상증자 조정후 금액) 우선배당률 1% (누적적 참가적) 발행일 2022년 12월 27일 대상주식 존속기간 발행시점부터 10년 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 (2) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 주식발행초과금 64,606,080 45,502,832 (3) 당기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일자 증감주식수(주) 주당발행금액(원) 자본금 주식발행초과금 <전기> 전기초 2022-01-01 184,367 　 1,843,670 1,168,070 액면분할 2022-01-28 3,502,973 - - - 상환전환우선주 전환 2022-11-10 245,175 - 122,588 6,473,931 상환전환우선주 전환 2022-11-24 654,750 - 327,375 17,288,900 유상증자 2022-12-27 839,530 25,014 419,765 20,571,931 전기말 　 5,426,795 　 2,713,398 45,502,832 <당기> 기초 2023-01-01 5,426,795 　 2,713,398 45,502,832 유상증자 2023-04-21 39,978 25,014 19,989 1,576,647 유상증자 2023-06-19 135,000 40,000 67,500 5,328,901 무상증자 2023-06-30 11,203,546 - 5,601,773 (5,631,837) 신주인수권 행사 2023-08-23 1,349,892 13,708 674,946 17,829,537 기말 　 18,155,211 　 9,077,606 64,606,080 (4) 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 주식선택권(주1) 496,875 - (주1) 회사는 당기 중 보통주 119,934주(1:2무상증자 조정후 수량)를 주당 8,338원(1:2무상증자 조정후 금액)에 우리사주조합에 유상배정하였습니다. 회사는 우리사주조합 유상배정에 대하여 회사 보통주의 공정가치와 배정액간의 차액을 주식보상비용(판매비와관리비)로 인식하였으며, 기타자본항목에 가산하였습니다. 또한, 회사의 대주주는 당기 중 대주주 보유 보통주 239,868주(1:2무상증자 조정후 수량)를 우리사주조합에 출원하였으며, 회사는 대주주 출원분의 공정가치를 약정용역기간 동안 안분하여 주식보상비용으로 인식하였습니다. 23. 결손금 (1) 결손금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이익준비금 4,000 4,000 미처리결손금 (24,721,298) (19,661,384) 합 계 (24,717,298) (19,657,384) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. (2) 결손금처리계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 처리예정일: 2024년 3월 29일 처리확정일: 2023년 3월 31일 미처리결손금 　 (24,717,298) 　 (19,657,385) 전기이월미처리결손금 (19,657,385) 　 (1,422,347) 　 당기순손실 (4,617,145) 　 (17,709,644) 　 순확정급여부채의 재측정요소 (442,768) 　 (525,394) 　 차기이월미처리결손금 　 (24,717,298) 　 (19,657,385) 전기 결손금처분계산서는 오류를 수정하기 위한 회계처리 변경 내역을 반영한 것으로, 2023년 3월 31일 처분 확정된 결손금처리계산서와는 차이가 있습니다(주석 35 참조). 24. 공사계약 등(1) 당기와 전기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 공사계약잔액 118,855,907 39,792,168 증감액() 272,900,749 134,196,907 공사수익인식액 (88,503,668) (55,133,169) 기말 공사계약잔액 303,252,988 118,855,906 () 신규수주액은 275,561백만원입니다. (2) 당기말 및 전기말 진행중인 공사계약 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 누적발생원가 131,542,418 71,829,249 누적손익 10,300,147 7,260,304 선수금 65,270,425 20,002,730 회수보류액() 19,183,082 20,939,772 () 회수보류액은 재무상태표상 매출채권및기타채권과 계약자산으로 인식되어 있습니다.(3) 당기말과 전기말 공사계약 관련 미청구공사 및 초과청구공사의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미청구공사(주1) 초과청구공사(주2) 미청구공사(주1) 초과청구공사(주2) Mixing System 13,131,554 65,270,425 13,143,663 20,002,730 (주1) 계약자산에 대한 손상반영전 금액입니다.(주2) 계약부채 중 공사선수금이 포함된 금액입니다. (4) 보고기간 중 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수주일자 공사완료예정일(2) 진행률(%) 계약자산(미청구공사) 매출채권(공사미수금) 총액 손실충당금(1) 총액 손실충당금(1) Mixing System 2021-01-26 2024-03-01 97% 786,397 - - - Mixing System 2022-07-15 2024-03-01 99% - - - - (1) 집합적으로 평가된 손실충당금 인식액은 포함되지 않습니다.(2) 계약서 상 공사기한이 없는 계약은 회사의 공사완료예정일을 표시하였습니다. (5) 당기와 전기 중 매출의 성격별 구분정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 프로젝트매출 88,503,668 55,133,169 제작품매출 등 54,331,534 6,573,117 합 계 142,835,202 61,706,286 (6) 당기와 전기 중 매출의 지역에 대한 구분정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 국내 78,671,823 47,048,910 스웨덴 6,347,855 5,635,935 폴란드 849,824 5,107,135 중국 1,244,023 1,906,504 헝가리 283,681 1,649,521 미국 52,152,454 - 캐나다 3,176,595 - 기타 108,947 358,281 합 계 142,835,202 61,706,286 (7) 당기와 전기 중 매출의 수익인식기준에 대한 구분정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 한시점 123,147,648 37,747,932 기간에 걸쳐 19,687,554 23,958,354 합 계 142,835,202 61,706,286 (8) 당기 및 전기 중 단일고객에 대한 매출이 전체 매출액의 10% 이상인 주요 고객에 대한 매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 고객 A 7,528,123 5,599,071 고객 B 70,298,291 31,929,304 고객 C 48,670,636 - 고객 D - 7,287,972 (9) 당기 중 Mixing System 부문의 공사기간 지연 및 원가 상승, 공사범위 변동 등에 따라 당기말 현재 진행 중인 계약의 추정 총계약수익과 추정 총계약원가를 변경하였고, 이에 따라 당기와 미래기간의 손익에 영향을 미치는 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 총계약수익의 변동 총계약원가의 변동 당기손익에 미치는 영향 미래손익에 미치는 영향 미청구공사변동 초과청구공사변동 2차전지 - (4,140,000) (4,107,881) (32,119) 3,616,112 (459,457) 방산 - (389,500) (384,671) (4,829) 191,714 (70,489) 합 계 - (4,529,500) (4,492,552) (36,948) 3,807,826 (529,946) (10) 계약자산과 계약부채1) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 공사계약에 대한 계약자산 - 미청구공사 13,260,054 13,612,063 차감: 손실충당금 (128,542) (28,026) 계약자산 합계 13,131,512 13,584,037 공사계약에 대한 계약부채 - 공사선수금 59,123,480 8,235,610 공사계약에 대한 계약부채 - 초과청구공사 6,666,135 11,959,561 계약부채 합계 65,789,615 20,195,171 2) 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 공사선수금 113,091 초과청구공사 11,367,827 합 계 11,480,918 3) 보고기간말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 공사계약 65,789,615 20,195,171 4) 계약자산 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 28,026 - 대손상각비 100,516 28,026 기말 128,542 28,026 5) 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 당기말 현재 계약자산의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 정상 6개월 이내 7~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 13,260,054 - - - - 13,260,054 기대손실율 0.97% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.97% 전체기간기대손실 128,542 - - - - 128,542 순장부금액 13,131,512 - - - - 13,131,512 25. 판매비와관리비당기 및 전기의 판매비와관리비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 3,425,631 2,516,171 퇴직급여 367,794 255,007 복리후생비 595,224 488,663 여비교통비 415,104 322,714 접대비 112,718 123,703 감가상각비 258,634 155,833 사용권자산상각비 324,883 291,121 수도광열비 72,415 47,923 세금과공과금 287,719 297,469 지급임차료 72,037 67,921 보험료 249,125 184,802 차량유지비 55,954 57,580 운반비 40,349 122,043 소모품비 312,415 340,854 지급수수료 1,975,473 1,130,468 수출제비용 305,662 413,676 무형자산상각비 137,190 67,752 주식보상비용 1,094,746 - 경상연구개발비 2,175,237 1,351,627 기타비용 179,403 81,122 합 계 12,457,713 8,316,449 26. 비용의 성격별 분류당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 원재료의 사용액 66,495,913 25,116,128 재고자산의 변동액 (52,665,436) (21,919,499) 종업원급여 14,284,824 8,516,293 복리후생비 1,811,186 1,319,892 여비교통비 1,797,346 1,492,451 감가상각비 884,003 516,763 사용권자산상각비 533,693 307,218 외주가공비 91,483,909 35,920,658 소모품비 2,366,019 1,293,107 지급수수료 7,222,382 3,821,725 지급임차료 263,513 304,673 세금과공과금 642,555 480,667 운반비 1,170,482 1,206,078 주식보상비용 1,094,746 - 대손상각비(환입) 372,953 (622,774) 기타비용 3,458,499 1,792,201 합 계(주1) 141,216,587 59,545,581 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비 및 대손상각비의 합계액입니다. 27. 기타수익 및 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외환차익 1,528,832 1,402,531 외화환산이익 112,659 70,073 기타의대손충당금환입 - 3,145 유형자산처분이익 200 5,006 잡이익 121,543 118,532 합 계 1,763,234 1,599,287 (2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 외환차손 350,536 716,016 외화환산손실 462,226 49,072 기타의대손상각비 11,250 - 유형자산처분손실 - 423,763 무형자산처분손실 6,385 - 기부금 800 - 잡손실 5,135 181,159 합 계 836,332 1,370,010 28. 금융수익 및 금융비용(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자수익 338,583 64,997 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 5,863 3,544 합 계 344,446 68,541 (2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이자비용 1,841,744 1,604,798 파생상품부채평가손실 6,281,093 19,244,009 합 계 8,122,837 20,848,807 29. 법인세비용(수익)(1) 당기 및 전기 중 인식한 법인세비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기법인세 부담액 15,980 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (748,698) (820,303) 자본에 직접 반영된 법인세비용 116,989 139,662 법인세비용(수익) (615,729) (680,641) (2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 확정급여제도 재측정요소 116,989 139,662 (3) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순손실 (5,232,875) (18,390,285) 적용세율에 따른 법인세 (1,093,671) (3,861,960) 조정사항 비과세수익 (841,783) (825,827) 비공제비용 3,291,521 3,086,378 세액공제 (159,802) (1,043,776) 미인식 이연법인세의 변동 (1,143,082) 1,313,077 기타 (668,912) 651,467 법인세비용(수익) (615,729) (680,641) 평균유효세율() - - () 당기와 전기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 유효세율은 산출하지 않았습니다.(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말잔액 대손충당금 28,460 (135) - 28,325 확정급여부채 685,181 142,330 116,989 944,500 유형자산 (135,839) (205,173) - (341,012) 무형자산 (756) 320 - (436) 미지급비용 98,148 47,051 - 145,199 토지재평가 (870,529) 4,145 - (866,384) 리스부채 142,277 204,204 - 346,481 기타금융자산 10,677 14,481 - 25,158 계약자산 (2,852,648) 2,879,513 - 26,865 계약부채 4,240,986 (2,739,253) - 1,501,733 충당부채 187,523 (74,390) - 113,133 퇴직연금운용자산 - (157,028) - (157,028) 재고자산 106,268 (5,980) - 100,288 이월결손금 472,232 (472,232) - - 이월세액공제액 1,488,767 993,856 - 2,482,623 합 계 3,600,747 631,709 116,989 4,349,445 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말잔액 대손충당금 201,219 (172,759) - 28,460 확정급여부채 498,496 47,023 139,662 685,181 유형자산 (143,804) 7,965 - (135,839) 무형자산 (1,125) 369 - (756) 미지급비용 70,201 27,947 - 98,148 금융부채 120,526 (120,526) - - 토지재평가 (911,983) 41,454 - (870,529) 리스부채 125,579 16,698 - 142,277 기타금융자산 8,999 1,678 - 10,677 계약자산 (667,856) (2,184,792) - (2,852,648) 계약부채 1,827,811 2,413,175 - 4,240,986 충당부채 58,252 129,271 - 187,523 외화환산 (189,384) 189,384 - - 기타 22 (22) - - 재고자산 189,953 (83,685) - 106,268 이월결손금 1,148,546 (676,314) - 472,232 이월세액공제액 444,992 1,043,775 - 1,488,767 합 계 2,780,444 680,641 139,662 3,600,747 (5) 당기말 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율인 20.9%를 적용하여 계산하였습니다. (6) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이연법인세자산 12개월 후에 회수될 이연법인세자산 3,911,895 2,986,658 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 1,802,410 4,473,862 이연법인세부채 12개월 후에 결제될 이연법인세부채 (1,364,860) (1,007,124) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 - (2,852,649) 이연법인세자산(부채) 순액 4,349,445 3,600,747 (7) 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 비고 차감할일시적차이 - 5,469,291 실현가능성 불확실 30. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 지분율 당기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사(1), 한국투자2022사모투자합자회사(2), 이영진 에스케이에스한국투자제일호사모투자합자회사(1), 한국투자2022사모투자합자회사(2), 이영진 종속기업 Jeil M&S Sweden AB(3) Jeil M&S Sweden AB(3) Ji Industries Kft(4) Ji Industries Kft(4) JEIL M&S AMERICA INC(5) JEIL M&S AMERICA INC(5) JEIL M&S CANADA INC(5) JEIL M&S CANADA INC(5) 기타특수관계자 임직원 등(6) 임직원 등(6) (1) 회사가 발행한 신주인수권부사채 및 상환전환우선주 인수자로 이사회 구성원 선임권한을 통해 회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(2) 회사가 전기 중 발행한 전환우선주 인수자로 이사회 구성원 선임권한을 통해 회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(3) 당기 중 법인명을 JeilMachine Sweden AB에서 Jeil M&S Sweden AB로 변경하였습니다.(4) 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 최대주주 개인 명의 법인이였으나 전기 중 헝가리 및 유럽 현지 고객사 현장 설치 및 관리ㆍ감독, 영업거점 마련을 목적으로 회사는 지분을 전량 인수하고 종속기업으로 분류하였습니다.(5) JEIL M&S AMERICA INC와 JEIL M&S CANADA INC은 전기 중에 설립되었으며, 회사는 2023년 8월 10일에 종속기업인 JEIL M&S AMERICA INC 및 JEIL M&S CANADA INC에 각각 USD 300,000(지분율 100%) 및 CAD 100,000(지분율 100%)를 현금 출자하였습니다.(6) 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 최대주주 개인의 친족입니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당기 전기 Jeil M&S Sweden AB 매입 및 기타비용 2,026,841 2,220,204 Ji Industries Hungary Kft 매입 및 기타비용 938,215 978,944 이자수익 등 53,450 32,338 JEIL M&S AMERICA INC 매입 및 기타비용 23,317 - JEIL M&S CANADA INC 매입 및 기타비용 18,346 - 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 파생상품평가손실 6,281,093 19,244,009 이자비용 364,533 1,102,838 대표이사 무형자산 매입 등 368,945 - (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 당기말 전기말 Jeil M&S Sweden AB 선급금 376,744 248,674 기타채권 81,795 70,735 기타채무 65,648 249,357 Ji Industries Hungary Kft 장기대여금 1,122,726 1,063,394 선급금 - - 기타채권 159,966 32,338 기타채무 30,332 65,925 JEIL M&S AMERICA INC 기타채무 23,209 - JEIL M&S CANADA INC 기타채무 2,784 - 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 신주인수권부사채및 파생상품부채 - 11,886,781 미지급비용 - 2,466 (4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위: 천원) 특수관계자명 대여 출자전환(1) 유상증자 이자지급 JEIL M&S AMERICA INC - - 392,000 - JEIL M&S CANADA INC - - 98,806 - 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 - 18,504,483 - 66,986 우리사주조합 - - 1,000,010 - (1) 회사는 당기 중 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 보통주를 발행하였으며, 그 대금은 신주인수권부사채 금액으로 대용납입하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 특수관계자명 대여 출자전환(1) 유상증자(2) 이자지급 Ji Industries Hungary Kft 1,047,562 - - - 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 - 24,213,883 - 100,000 한국투자2022사모투자 합자회사 - - 21,000,003 - (1) 회사는 전기 중 상환전환우선주를 보통주로 전환하였습니다. (2) 회사는 전기 중 전환우선주를 발행하였습니다. (5) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보설정 내역은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 담보제공자 담보제공내역 설정액 대상 채무 담보권자 대표이사 연대보증 USD 3,007,816 기타외화지급보증 기업은행 개인1 아파트 1,868,400 차입금 대표이사 연대보증 7,420,800 차입금 산업은행 대표이사 주식 12,000,000 차입금 우리은행 연대보증 10,703,664 차입금 대표이사 연대보증 11,000,000 차입금 국민은행 대표이사 연대보증 3,600,000 차입금 신한은행 ② 전기말 (단위: 천원) 담보제공자 담보제공내역 설정액 대상 채무 담보권자 대표이사 연대보증 720,000 차입금 기업은행 대표이사 연대보증 USD 3,050,000 기타외화지급보증 개인1 아파트 1,868,400 차입금 대표이사 연대보증 7,713,600 차입금 산업은행 대표이사 및 주주 연대보증 1,500,000 신주인수권부사채 에스케이에스한국투자제일호사모투자 합자회사 대표이사 연대보증 74,000 인허가보증 서울보증보험 (6) 당기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 단기종업원급여 601,350 466,890 퇴직급여 136,662 114,078 장기근속수당 676 - 합 계 738,688 580,968 회사의 주요 경영진에는 등기임원인 이사 및 감사를 포함하였습니다. 31. 우발채무와 약정사항(1) 약정사항보고기간종료일 현재 회사와 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금융기관명 종 류 통 화 한도액 실행액 기업은행(1) 차입금 KRW 3,380,000 2,580,000 지급보증 USD USD 7,000,000 USD 1,191,859 산업은행(1) 차입금 KRW 17,000,000 13,000,000 우리은행 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 외상매출채권담보대출 KRW 1,000,000 - 하나은행 외상매출채권담보대출 KRW 130,000 - 국민은행(1) 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 신한은행 외상매출채권담보대출 KRW 3,000,000 - 차입금 KRW 3,000,000 3,000,000 (1) 당기말 현재 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조). (2) 당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보권자 내용 유형자산 토지 7,432,814 9,638,800 기업은행 차입금(한도약정 포함) 및 외화지급보증() 관련 담보 건물 3,164,968 구축물 274,253 기계장치 346,155 토지 10,165,927 20,720,000 산업은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 3,888,786 구축물 369,008 기계장치 363,889 토지 7,432,814 3,000,000 우리은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 4,764,836 유동금융자산 외화정기예금 USD 660,000 USD 726,000 기업은행 외화지급보증(USD7,000,000)관련 질권설정 비유동금융자산 예금 2,000 2,000 기업은행 당좌개설보증금 () 외화지급보증에 대해 특수관계자의 부동산이 포함되어 담보로 제공되고 있습니다(주석 30 참조). (3) 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, EUR, CNY) 제공자 제공처 보증내역 통화 보증금액 관련 차입금 서울보증보험 (주)한화 등 계약이행보증 등 KRW 3,484,156 - USD 118,400 - EUR 365,900 - CNY 1,832,991 - 대표이사 기업은행 지급보증 USD USD 3,007,816 - 아파트 KRW 1,868,400 　- 산업은행 차입금보증 KRW 7,420,800 13,000,000 우리은행 주식 KRW 12,000,000 10,000,000 연대보증 KRW 10,703,664 국민은행 차입금보증 KRW 11,000,000 10,000,000 신한은행 연대보증 KRW 3,600,000 3,000,000 (4) 보고기간말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정 사항 금액은 306,191천원(전기말: 2,308,762천원)입니다. 32. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당기와 전기의 영업으로부터 창출된 현금은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순손실 (5,232,875) (18,390,285) 조정 　 　 외화환산손실 462,226 49,072 외화환산이익 (112,659) (70,073) 대손상각비 372,953 (622,774) 기타의대손상각비(환입) 11,250 (3,145) 재고자산평가손실 (26,191) (357,385) 감가상각비 884,003 516,763 사용권자산상각비 533,693 307,218 무형자산상각비 137,190 67,752 유형자산처분이익 (200) (5,006) 유형자산처분손실 - 423,763 무형자산처분손실 6,385 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (5,863) (3,544) 장기종업원급여전입액 98,414 119,563 하자보수충당부채전입액 (17,798) 932,319 공사손실충당금전입액 (297,202) 482,288 이자수익 (338,583) (64,997) 이자비용 1,841,745 1,604,798 퇴직급여 799,125 439,637 파생상품평가손실 6,281,093 19,244,009 주식보상비용 1,094,746 - 기타 - (2,246) 운전자본의변동 매출채권 (15,750,075) 2,547,070 기타유동채권 (626,847) 1,242,849 계약자산 352,009 (7,485,358) 기타유동금융자산 - (6,028) 재고자산 (63,737,726) (22,001,113) 기타유동자산 (13,321,355) (2,131,170) 매입채무 31,118,339 4,779,717 기타유동채무 2,721,097 469,710 기타유동금융부채 (52,175) (504,453) 계약부채 45,594,445 11,897,439 기타유동부채 114,360 489 기타비유동금융부채 (22,500) - 순확정급여부채 (853,840) (107,818) 기타충당부채 (88,402) - 합 계 (8,061,218) (6,630,939) (2) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 장기차입금의 유동성대체 1,625,280 300,000 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,464,188 398,594 리스비유동부채의 유동성대체 461,260 337,733 건설중인자산의 본계정대체 2,897,442 798,364 장기대여금의 유동성대체 1,075,894 15,000 신주인수권 행사(대용납입) 18,510,763 - 유형자산취득 관련 미지급금의 증가 - 201,600 (3) 당기 및 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 기말 차입금 15,580,000 23,000,000 - 38,580,000 리스부채 677,510 (571,919) 1,552,215 1,657,806 신주인수권부사채 3,658,636 - (3,658,636) - 파생상품부채 8,228,146 - (8,228,146) - 합 계 28,144,292 22,428,081 (10,334,567) 40,237,806 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 재무현금흐름 비현금흐름 기말 차입금 12,280,000 3,300,000 - 15,580,000 리스부채 570,816 (248,399) 355,093 677,510 신주인수권부사채 3,196,005 - 462,631 3,658,636 상환전환우선주 5,051,307 - (5,051,307) - 파생상품부채 7,606,505 - 621,641 8,228,146 합 계 28,704,633 3,051,601 (3,611,942) 28,144,292 33. 위험관리금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다.(1) 위험관리 정책회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무상태에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 회사의 재무팀에 의해 주로 이루어지고 있으며 영업부문 등과 긴밀히 협력하여 금융위험을 모니터링, 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 또한, 회사는 위험관리정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.(2) 금융위험관리1) 신용위험가. 위험관리신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 투자자산에서 발생합니다. 나. 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.다. 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타채권현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.① 매출채권과 계약자산회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지나 연체가 되지 않았으므로 개별적으로 손상되지 않은 계약자산의 신용위험은 유의적이지 않다고 판단하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.매출채권과 계약자산은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.매출채권과 계약자산에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. ② 상각후원가 측정 기타채권상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.라. 당기손익-공정가치 측정 금융자산회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기말 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다. 2) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사는 미사용 차입금 한도(주석 31 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성 위험 분석에서는 비파생 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 2년 이하 3년 이하 3년 초과 매입채무및기타채무 58,940,869 58,940,869 58,940,869 - - - 차입금 38,580,000 43,132,457 26,635,808 592,790 592,790 15,311,069 리스부채 1,657,806 1,896,083 910,505 679,785 224,087 81,706 합 계 99,178,675 103,969,409 86,487,182 1,272,575 816,877 15,392,775 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 2년 이하 3년 이하 3년 초과 매입채무및기타채무 25,627,753 25,627,753 25,627,753 - - - 차입금 15,580,000 18,884,340 3,303,453 2,223,169 2,148,148 11,209,570 신주인수권부사채() 11,886,781 5,115,000 5,115,000 - - - 리스부채 677,510 808,735 316,611 249,224 159,360 83,540 합 계 53,772,044 50,435,828 34,362,817 2,472,393 2,307,508 11,293,110 () 신주인수권부사채는 조기상환권 등 관련 파생상품을 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름 또한 조기상환권 및 전환권을 고려하고 있습니다. 회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 보고기간 말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 금 액 비 율 금 액 비 율 변동금리 차입금 38,580,000 100.00% 14,580,000 93.58% 고정금리 차입금 - 이자율 재설정일(): 6개월 미만 - - 1,000,000 6.42% 합 계 38,580,000 100.00% 15,580,000 100.00% () 이자율 재설정일은 계약상 이자율이 재설정되는 시점과 계약 만기 중 이른 시점만기별 분석은 유동성 관련 주석사항에 포함되어 있습니다. 위의 차입금 비율은 전체차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다. 3) 자본위험관리회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 자본조달비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하며 순부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 회사의 당기말과 전기말 현재 자본관리지표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 (A) 171,433,711 79,759,185 현금및현금성자산차감 (B) 19,380,135 7,076,329 순부채 (C=A-B) 152,053,576 72,682,856 자본총계 (D) 49,463,263 28,558,846 총 자본 (E=C+D) 201,516,839 101,241,702 자본조달비율 (=C/E) 75.5% 71.8% (3) 환율변동위험회사는 글로벌 영업 활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 통화로 거래를 하고 있어환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로모니터링 및 평가하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화와 다른 주요 외화로 표시된 금융자산 및 금융부채에 대하여 환율이 5% 변동할 경우 당기손익(법인세효과 반영전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 환율 상승시 환율 하락시 환율 상승시 환율 하락시 USD 1,797,235 (1,797,235) 139,629 (139,629) EUR 73,863 (73,863) 60,730 (60,730) CNY 45,312 (45,312) 19,574 (19,574) SEK (2,897) 2,897 (2,780) 2,780 HUF 59 (59) 31 (31) PLN 1,927 (1,927) 3,217 (3,217) MYR (1,683) 1,683 - - CAD (139) 139 - - (4) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 19,380,135 19,380,135 7,076,329 7,076,329 매출채권및기타채권 26,828,022 26,828,022 9,137,667 9,137,667 기타유동금융자산 851,004 851,004 1,095,209 1,095,209 장기매출채권및기타채권 354,057 354,057 1,782,870 1,782,870 기타비유동금융자산 1,108,500 1,108,500 8,500 8,500 합 계 48,521,718 48,521,718 19,100,575 19,100,575 금융부채(1) 매입채무및기타채무 58,940,869 58,940,869 25,627,753 25,627,753 단기차입금 25,000,000 25,000,000 2,000,000 2,000,000 유동성장기차입금 2,205,280 2,205,280 580,000 580,000 장기차입금 11,374,720 11,374,720 13,000,000 13,000,000 신주인수권부사채(유동) - - 3,658,636 3,658,636 파생상품부채(유동) - - 8,228,146 8,228,146 합 계 97,520,869 97,520,869 53,094,535 53,094,535 (1) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,106,500 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - - 8,228,146 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 265,291 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당기와 전기 중 반복적인 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없으며, 수준 3의변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품부채 당기 전기 당기 전기 기초 265,291 195,247 8,228,146 7,606,505 취득 1,145,000 66,500 - - 처분 (309,653) - - - 당기손익인식액 5,862 3,544 6,281,092 19,244,009 전환 - - (14,509,238) (18,622,368) 기말 1,106,500 265,291 - 8,228,146 4) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수보고기간종료일 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 당기말 전기말 파생상품부채 조기상환권 및 전환권 - 8,228,146 3 이항모형BDT 모형 주식가치, 할인율, 변동성 등할인율 등 당기손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 1,106,500 6,500 3 취득원가법 - 저축성보험 - 258,791 3 현재가치기법 기초자산가격 34. 주당손실(1) 기본주당손실1) 당기 및 전기 중 기본주당손실 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당기 전기 당기순손실 (4,617,145) (17,709,644) 우선주배당금 (12,593) (4,198) 보통주귀속 당기순손실 (4,629,738) (17,713,842) 가중평균유통보통주식수 14,547,546 11,062,020 기본주당순손실 (318원) (1,601원) 2) 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. ① 당기 구분 거래일 주식수(주) 적수(일) 주식적수(주) 기초() 2023-01-01 13,761,795 365 5,023,055,175 우리사주조합 출연() 2023-04-21 119,934 255 30,583,170 유상증자() 2023-06-19 405,000 196 79,380,000 신주인수권행사 2023-08-23 1,349,892 131 176,835,852 적수 합계 5,309,854,197 가중평균유통보통주식수 14,547,546 () 회사는 2023년 6월 30일 주식발행초과금을 재원으로 기존주식 1주당 2주의 신주를 배정하는 무상증자를 하였습니다. 유통보통주식수 산정시 무상증자에 대한 효과를 소급하여 반영하였습니다. ② 전기 구분 거래일 주식수(주) 적수(일) 주식적수(주) 기초() 2022-01-01 11,062,020 365 4,037,637,300 적수 합계 4,037,637,300 가중평균유통보통주식수 11,062,020 () 회사는 2022년 1월 28일 액면가액을 10,000원에서 500원으로 액면분할하였으며, 2023년 6월 30일 주식발행초과금을 재원으로 기존주식 1주당 2주의 신주를 배정하는 무상증자를 하였습니다. 이에 전기초에 액면분할 및 무상증자가 일어난 것으로 보아 가중평균유통보통주식수를 조정하였습니다.(2) 희석주당손실1) 당기 및 전기 중 희석주당손실 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 당기 전기 희석보통주 당기순손실 (4,629,738) (17,713,842) 희석가중평균유통보통주식수 14,547,546 11,062,020 희석주당손실 () () () 희석효과가 없어 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 2) 당기 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수 전환우선주 2023.12.27~2032.12.26 2,518,590 35. 전기오류수정회사는 당기 중 파생상품부채 과소계상, 퇴직급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 전년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 아래의 '수정전' 금액은 최초 공시가 이루어졌던 2023년 3월 30일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다.(1) 전기오류의 성격 구 분 내용 (가) ① 오류계정과목 파생상품부채 ② 발생경위 신수인수권부사채 관련 파생상품부채 중 조기상환권에 대한 가치가 누락됨 ③ 오류내용 (재무상태표) 제 37기 파생상품부채 1,417,491천원 과소계상 (포괄손익계산서) 제 37기 파생상품평가손실 1,417,491천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1109 문단 4.3.1 (나) ① 오류계정과목 순확정급여채무, 이연법인세자산 ② 발생경위 확정급여채무 계산시 일부 임직원에 대한 부채가 누락됨. 누락된 확정급여채무금액에 대한 이연법인세자산 인식 회계처리도 누락됨. ③ 오류내용 (재무상태표) 제 37기 순확정급여채무 300,000천원 과소계상, 이연법인세자산 63,000천원 과소계상 (포괄손익계산서) 제 37기 확정급여제도 재측정요소 237,000천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1019 문단 56, 57, K-IFRS 1012 문단 24, 61A (2) 오류수정에 영향을 받는 재무제표1) 재무상태표(전기말) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 Ⅱ.비유동자산 　 　 　 이연법인세자산 29 3,537,746 - 63,000 3,600,746 자산총계 108,255,031 - 63,000 108,318,031 Ⅰ.유동부채 　 　 　 파생상품부채 18 6,810,655 1,417,491 - 8,228,146 Ⅱ.비유동부채 　 　 　 순확정급여부채 20 2,962,765 - 300,000 3,262,765 부채총계 78,041,694 1,417,491 300,000 79,759,185 Ⅳ.결손금 23 (18,002,893) (1,417,491) (237,000) (19,657,384) 자본총계 30,213,337 (1,417,491) (237,000) 28,558,846 전기초 재무상태표는 변동 없습니다. 2) 포괄손익계산서(전기) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 매출액 61,706,285 - - 61,706,285 매출총이익 9,854,380 - - 9,854,380 판매관리비 7,693,675 - - 7,693,675 영업이익 2,160,705 - - 2,160,705 기타수익 1,599,287 - - 1,599,287 기타비용 1,370,010 - - 1,370,010 금융수익 68,541 - - 68,541 금융비용 28 19,431,316 1,417,491 - 20,848,807 법인세비용차감전순손실 (16,972,793) (1,417,491) - (18,390,284) 법인세수익 (680,641) - - (680,641) 당기순손실 (16,292,152) (1,417,491) - (17,709,643) 확정급여채무의 재측정요소 20 (288,394) - (237,000) (525,394) 총포괄손실 (16,580,546) (1,417,491) (237,000) (18,235,037) 3) 자본변동표(전기) (단위: 천원) 구 분 수정전결손금 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후결손금 2022.1.1(전기초) (1,422,347) - - (1,422,347) 당기순손실 (16,292,153) (1,417,491) - (17,709,644) 확정급여제도의 재측정요소 (288,394) - (237,000) (525,394) 2022. 12. 31(전기말) (18,002,894) (1,417,491) (237,000) (19,657,385) 4) 현금흐름표(전기)파생상품부채 과소계상, 순확정급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류와 관련하여 전기 현금흐름표에 미치는 영향은 없으나, 현금흐름표 관련 주석 32가 수정되었습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요 배당지표 (단위 : 원, 백만원, 주) 구 분 당기 전기 전전기 제38기 제37기 제36기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) (4,363) (18,571) 2,093 (별도)당기순이익(백만원) (4,617) (17,710) 1,106 (연결)주당순이익(원) (301)원/주 (1,679) 원/주 581 원/주 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소 현황 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 1986.02.25 유상증자 보통주 5,000 10,000 10,000 설립 1987.08.21 유상증자 보통주 5,000 10,000 10,000 주주배정 후 실권주 제3자배정 1988.09.06 유상증자 보통주 10,000 10,000 10,000 주주배정 후 실권주 제3자배정 1998.09.22 유상증자 보통주 20,000 10,000 10,000 주주배정 후 실권주 제3자배정 2000.11.16 유상증자 보통주 40,000 10,000 10,000 제3자배정 2002.12.05 유상증자 보통주 20,000 10,000 10,000 제3자배정 2012.04.24 유상증자 보통주 50,000 10,000 10,000 제3자배정 2013.11.13 유상증자 보통주 30,000 10,000 10,000 제3자배정 2020.12.24 유상증자 상환전환우선주 35,997 10,000 277,800 제3자배정 2021.12.30 유상증자 보통주 4,367 10,000 277,800 제3자배정 2022.01.28 액면분할 보통주 3,502,973 - - 액면분할(1:20) 2022.01.28 액면분할 상환전환우선주 683,943 - - 액면분할(1:20) 2022.11.10 보통주전환 보통주 245,175 - - 상환전환우선주의 보통주전환(Refixing 120%) 보통주전환 상환전환우선주 (196,140) - - 2022.11.24 보통주전환 보통주 654,750 - - 상환전환우선주의 보통주전환(Refixing 120%) 보통주전환 상환전환우선주 (523,800) - - 2022.12.27 유상증자 전환우선주 839,530 500 25,014 제3자배정 2023.04.21 유상증자 보통주 39,978 500 25,014 제3자배정 2023.06.19 유상증자 보통주 135,000 500 40,000 제3자배정 2023.06.30 무상증자 보통주 9,524,486 500 - 무상증자(1:2) 무상증자 전환우선주 1,679,060 500 - 2023.08.23 신주인수권행사 보통주 1,349,892 500 3,704 신주인수권행사 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 원, 주) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 1 1986.02.25 운전자금 50,000 운전자금 50,000 - 유상증자 2 1987.08.21 운전자금 50,000 운전자금 50,000 - 유상증자 3 1988.09.06 운전자금 100,000 운전자금 100,000 - 유상증자 4 1998.09.22 운전자금 200,000 운전자금 200,000 - 유상증자 5 2000.11.16 운전자금 400,000 운전자금 400,000 - 유상증자 6 2002.12.05 운전자금 200,000 운전자금 200,000 - 유상증자 7 2012.04.24 운전자금 500,000 운전자금 500,000 - 유상증자 8 2012.11.13 운전자금 300,000 운전자금 300,000 - 유상증자 9 2020.12.24 운전자금 9,999,967 운전자금 9,999,967 - 유상증자 10 2021.12.30 운전자금 1,213,153 운전자금 1,213,153 - 유상증자 11 2022.12.27 시설투자/운전자금 21,000,000 시설투자/운전자금 21,000,000 - 유상증자 12 2023.04.21 운전자금 1,000,009 운전자금 1,000,009 - 유상증자 13 2023.06.19 운전자금 5,400,000 운전자금 5,400,000 - 유상증자 14 2023.08.23 신주인수권부사채대용납입 5,000,000 신주인수권부사채대용납입 5,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 연결재무제표 및 재무제표 전기오류수정 등 유의사항 (1) 연결재무제표 전기오류수정 유의사항 연결회사는 당기 중 파생상품부채 과소계상, 퇴직급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 전년도 연결재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 아래의 '수정전' 금액은 최초 공시가 이루어졌던 2023년 3월 30일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다. (1) 전기오류의 성격 구 분 내용 (가) ① 오류계정과목 파생상품부채 ② 발생경위 신수인수권부사채 관련 파생상품부채 중 조기상환권에 대한 가치가 누락됨 ③ 오류내용 (연결재무상태표) 제 37기 파생상품부채 1,417,491천원 과소계상 (연결포괄손익계산서) 제 37기 파생상품평가손실 1,417,491천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1109 문단 4.3.1 (나) ① 오류계정과목 순확정급여채무, 이연법인세자산 ② 발생경위 확정급여채무 계산시 일부 임직원에 대한 부채가 누락됨. 누락된 확정급여채무금액에 대한 이연법인세자산 인식 회계처리도 누락됨. ③ 오류내용 (연결재무상태표) 제 37기 순확정급여채무 300,000천원 과소계상, 이연법인세자산 63,000천원 과소계상 (연결포괄손익계산서) 제 37기 확정급여제도 재측정요소 237,000천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1019 문단 56, 57, K-IFRS 1012 문단 24, 61A (2) 오류수정에 영향을 받는 재무제표1) 연결재무상태표(전기말) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 Ⅱ.비유동자산 　 　 　 이연법인세자산 28 3,537,746 - 63,000 3,600,746 자산총계 108,691,799 - 63,000 108,754,799 Ⅰ.유동부채 　 　 　 파생상품부채 17 6,810,655 1,417,491 - 8,228,146 Ⅱ.비유동부채 　 　 　 순확정급여부채 19 2,962,765 - 300,000 3,262,765 부채총계 78,571,088 1,417,491 300,000 80,288,579 Ⅳ.결손금 22 (18,002,893) (1,417,491) (237,000) (19,657,384) 자본총계 30,120,710 (1,417,491) (237,000) 28,466,219 전기초 연결재무상태표는 변동 없습니다. 2) 연결포괄손익계산서(전기) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 매출액 61,862,086 - - 61,862,086 매출총이익 11,133,775 - - 11,133,775 판매관리비 9,134,910 - - 9,134,910 영업이익 1,998,865 - - 1,998,865 기타수익 1,671,245 - - 1,671,245 기타비용 2,068,244 - - 2,068,244 금융수익 36,814 - - 36,814 금융비용 27 19,445,809 1,417,491 - 20,863,299 법인세비용차감전순손실 (17,807,129) (1,417,491) - (19,224,619) 법인세수익 (653,986) - - (653,986) 당기순손실 (17,153,143) (1,417,491) - (18,570,633) 확정급여채무의 재측정요소 19 (288,394) - (237,000) (525,394) 해와산업환산손익 (197,147) - - (197,147) 총포괄손실 (17,638,684) (1,417,491) (237,000) (19,293,174) 3) 연결자본변동표(전기) (단위: 천원) 구 분 수정전결손금 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후결손금 2022.1.1(전기초) (432,076) - - (432,076) 당기순손실 (17,153,142) (1,417,491) - (18,570,633) 확정급여제도의 재측정요소 (288,393) - (237,000) (525,393) 2022. 12. 31(전기말) (17,873,611) (1,417,491) (237,000) (19,528,102) 4) 연결현금흐름표(전기)파생상품부채 과소계상, 순확정급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류와 관련하여 전기 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없으나, 연결현금흐름표 관련 주석 31이 수정되었습니다. (2) 재무제표 전기오류수정 유의사항 회사는 당기 중 파생상품부채 과소계상, 퇴직급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류를 발견하였으며, 동 사항으로 인한 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시된 전년도 재무제표에 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 아래의 '수정전' 금액은 최초 공시가 이루어졌던 2023년 3월 30일자 감사보고서에 첨부된 재무제표에 따른 보고금액입니다.(1) 전기오류의 성격 구 분 내용 (가) ① 오류계정과목 파생상품부채 ② 발생경위 신수인수권부사채 관련 파생상품부채 중 조기상환권에 대한 가치가 누락됨 ③ 오류내용 (재무상태표) 제 37기 파생상품부채 1,417,491천원 과소계상 (포괄손익계산서) 제 37기 파생상품평가손실 1,417,491천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1109 문단 4.3.1 (나) ① 오류계정과목 순확정급여채무, 이연법인세자산 ② 발생경위 확정급여채무 계산시 일부 임직원에 대한 부채가 누락됨. 누락된 확정급여채무금액에 대한 이연법인세자산 인식 회계처리도 누락됨. ③ 오류내용 (재무상태표) 제 37기 순확정급여채무 300,000천원 과소계상, 이연법인세자산 63,000천원 과소계상 (포괄손익계산서) 제 37기 확정급여제도 재측정요소 237,000천원 과소계상 ④ 관련 기준서 K-IFRS 1019 문단 56, 57, K-IFRS 1012 문단 24, 61A (2) 오류수정에 영향을 받는 재무제표1) 재무상태표(전기말) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 Ⅱ.비유동자산 　 　 　 이연법인세자산 29 3,537,746 - 63,000 3,600,746 자산총계 108,255,031 - 63,000 108,318,031 Ⅰ.유동부채 　 　 　 파생상품부채 18 6,810,655 1,417,491 - 8,228,146 Ⅱ.비유동부채 　 　 　 순확정급여부채 20 2,962,765 - 300,000 3,262,765 부채총계 78,041,694 1,417,491 300,000 79,759,185 Ⅳ.결손금 23 (18,002,893) (1,417,491) (237,000) (19,657,384) 자본총계 30,213,337 (1,417,491) (237,000) 28,558,846 전기초 재무상태표는 변동 없습니다. 2) 포괄손익계산서(전기) (단위: 천원) 구 분 관련 주석 수정전 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후 매출액 61,706,285 - - 61,706,285 매출총이익 9,854,380 - - 9,854,380 판매관리비 7,693,675 - - 7,693,675 영업이익 2,160,705 - - 2,160,705 기타수익 1,599,287 - - 1,599,287 기타비용 1,370,010 - - 1,370,010 금융수익 68,541 - - 68,541 금융비용 28 19,431,316 1,417,491 - 20,848,807 법인세비용차감전순손실 (16,972,793) (1,417,491) - (18,390,284) 법인세수익 (680,641) - - (680,641) 당기순손실 (16,292,152) (1,417,491) - (17,709,643) 확정급여채무의 재측정요소 20 (288,394) - (237,000) (525,394) 총포괄손실 (16,580,546) (1,417,491) (237,000) (18,235,037) 3) 자본변동표(전기) (단위: 천원) 구 분 수정전결손금 (가) 관련수정금액 (나) 관련수정금액 수정후결손금 2022.1.1(전기초) (1,422,347) - - (1,422,347) 당기순손실 (16,292,153) (1,417,491) - (17,709,644) 확정급여제도의 재측정요소 (288,394) - (237,000) (525,394) 2022. 12. 31(전기말) (18,002,894) (1,417,491) (237,000) (19,657,385) 4) 현금흐름표(전기)파생상품부채 과소계상, 순확정급여채무 과소계상, 이연법인세자산 과소계상의 오류와 관련하여 전기 현금흐름표에 미치는 영향은 없으나, 현금흐름표 관련 주석 32가 수정되었습니다. (3) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항1) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 우발채무 등에 관한 사항 ① 당기말 현재 담보설정현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보권자 내용 유형자산 토지 7,432,814 9,638,800 기업은행 차입금(한도약정 포함) 및 외화지급보증() 관련 담보 건물 3,164,968 구축물 274,253 기계장치 346,155 토지 10,165,927 20,720,000 산업은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 3,888,786 구축물 369,008 기계장치 363,889 토지 7,432,814 3,000,000 우리은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 4,764,836 유동금융자산 외화정기예금 USD 660,000 USD 726,000 기업은행 외화지급보증(USD7,000,000)관련 질권설정 비유동금융자산 예금 2,000 2,000 기업은행 당좌개설보증금 () 외화지급보증에 대해 특수관계자의 부동산이 포함되어 담보로 제공되고 있습니다. ② 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, EUR, CNY) 제공자 제공처 보증내역 통화 보증금액 관련 차입금 서울보증보험 ㈜한화 등 계약이행보증 등 KRW 3,484,156 - USD 118,400 - EUR 365,900 - CNY 1,832,991 - 대표이사 기업은행 지급보증 USD USD 3,007,816 - 아파트 KRW 1,868,400 　- 산업은행 차입금보증 KRW 7,420,800 13,000,000 우리은행 주식 KRW 12,000,000 10,000,000 연대보증 KRW 10,703,664 국민은행 차입금보증 KRW 11,000,000 10,000,000 신한은행 연대보증 KRW 3,600,000 3,000,000 ③ 당기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금융기관명 종 류 통 화 한도액 실행액 기업은행(1) 차입금 KRW 3,380,000 2,580,000 지급보증 USD USD 7,000,000 USD 1,191,859 산업은행(1) 차입금 KRW 17,000,000 13,000,000 우리은행 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 외상매출채권담보대출 KRW 1,000,000 - 하나은행 외상매출채권담보대출 KRW 130,000 - 국민은행(1) 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 신한은행 외상매출채권담보대출 KRW 3,000,000 - 차입금 KRW 3,000,000 3,000,000 (1) 당기말 현재 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 38기(2023년) 매출채권 24,773 359 1.45% 계약자산 13,260 129 0.97% 장기대여금 - - - 단기대여금 11 11 100.00% 합계 38,045 499 1.31% 37기(2022년) 매출채권 9,055 107 1.19% 계약자산 13,612 28 0.21% 장기대여금 13 - - 단기대여금 15 - - 합계 22,695 135 0.60% 36기(2021년) 매출채권 11,701 807 6.90% 계약자산 6,127 - - 장기대여금 - - - 단기대여금 3 - - 합계 17,831 807 4.53% (단위 : 백만원) 구 분 2023년 2022년 2021년 1.기초 대손충당금 잔액합계 135 807 2,650 2.순대손처리액(①-②±③) ① 대손처리액(상각채권액) (39) (58) (3) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - (1) 2 3.대손상각비 계상(환입)액 403 (613) (1,841) 4.기말 대손충당금 잔액합계 499 135 807 (2) 매출채권 대손충당금 설정 방침당사 금융자산의 대손충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정 됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 개별평가채권 및 집합평가채권으로 구분하였습니다.집합평가채권의 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.(3) 보고기간 말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 백만원) 구 분 집합평가대상채권 개별평가대상채권 합계 정상채권(3개월이하) 3개월연체 채권 3개월초과6개월 연체 채권 6개월초과9개월 연체 채권 9개월초과1년 연체 채권 1년 초과 채권 기대손실률 0.96% - 3.58% - 100.00% 100.00% - 　- 매출채권 23,102 - 1,589 - 42 40 - 24,773 계약자산 13,260 - - - - - - 13,260 손실충당금 349 - 57 - 42 40 - 488 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 2023년 2022년 2021년 비고 믹싱 시스템 원재료 13,163 2,064 1,625 - 재공품 84,753 32,087 10,168 - 합 계 97,916 34,152 11,793 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 44.2% 31.4% 18.4% - 재고자산회전율(회수) 2.17 2.69 5.33 - 주석1) 각 사업연도의 감사보고서와 검토보고서를 참조하여, 재고자산의 장부금액을 기준으로 작성하였습니다.주석2) 재고자산회전율은 연환산 매출액/{(기초재고+기말재고)÷2}]로 계산하였습니다. (2) 재고자산의 실사내용 ① 재고실사당사는 매년말 자체 재고조사를 전수로 실시하고 있으며 독립적인 외부감사인의 입회하에 실시하는 것은 매년 회계기준말일자 기준으로 1회에 실시하고 있습니다. 기준 실사일자 실사장소 실사입회자 비고 2023년 12월 31일 2024년 01월 03일 제일엠앤에스 이천 본사 및 김해사업장 삼덕회계법인 주1) 2022년 12월 31일 2022년 12월 30일 제일엠앤에스 이천 본사 및 김해사업장 삼일회계법인 - 2021년 12월 31일 2021년 12월 31일 제일엠앤에스 이천 본사 삼일회계법인 - 주1) 2023년도(제38기) 외부감사를 위하여 지정감사인인 삼덕회계법인의 입회하에 재고실사를 진행하였습니다. ② 재 고자산 현황 등당기말 현재 당사의 재고자산의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기말 평가손실 기말잔액 비 고 원재료 13,463 13,463 (300) 13,163 - 재공품 84,932 84,932 (180) 84,753 - 합 계 98,395 98,395 (480) 97,916 - 라. 수주계약 현황 (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 믹싱장비 및 시스템 - - - 427,691 - 124,438 - 303,253 합계 - 427,691 - 124,438 - 303,253 주1) 프로젝트 단위별 관리로 별도 수량이 없습니다. 주2) 구매발주서 기준으로 작성하였으며, 장기공급계약 등은 제외한 내역입니다.주3) 2023년말 기준으로 작성하였습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.① 당기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 1,106,500 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 반복적인 공정가치 측정치 파생상품부채 - - 8,228,146 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 265,291 (2) 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당기와 전기 중 반복적인 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없으며, 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품부채 당기 전기 당기 전기 기 초 265,291 195,247 8,228,146 7,606,505 취 득 1,145,000 66,500 - - 처 분 (309,653) - - - 당기손익인식액 5,862 3,544 6,281,092 19,244,009 전 환 - - (14,509,238) (18,622,368) 기 말 1,106,500 265,291 - 8,228,146 (4) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수보고기간종료일 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 당기말 전기말 파생상품부채 조기상환권 및 전환권 - 8,228,146 3 이항모형 주식가치, 할인율, 변동성 등 당기손익-공정가치측정금융자산 비상장주식 1,106,500 6,500 3 취득원가법 - 저축성보험 - 258,791 3 현재가치기법 기초자산가격 (5) 당기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 286,288 33,269 외환손익 472,199 1,174,803 대손충당금환입 16,863 615,755 상각후원가 측정 금융부채 　 　 외환손익 378,439 (521,154) 이자비용 (1,854,104) (1,619,290) 당기손익-공정가치측정 금융자산 　 　 평가이익 5,863 3,544 파생상품부채 　 　 평가손익 (6,281,093) (19,244,009) 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 비고 제38기(2023년도) 삼덕회계법인 적정 주1) 해당사항 없음 지정감사 제37기(2022년도) 삼일회계법인 적정 - 해당사항 없음 - 제36기(2021년도) 삼일회계법인 적정 주2) 해당사항 없음 - 주1) 감사인은 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 비교표시된 전기 (연결)재무제표에 대해 파생상품의 평가 및 순확정급여부채 측정과 관련한 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 이러한 전기 (연결)재무제표의 재작성으로 인하여 2022년 12월 31일 순자산은 1,654,491천원 감소하였으며, 동일로 종료하는 당기손익은 1,417,491천원 감소하였으며 해당 사항을 강조사항으로 기재하였습니다. 주2) 감사인은 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 코로나바이러스감염증-19가 시장의 수요와 당사의 영업활동에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 강조사항으로 기재하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제38기(2023년도) 삼덕회계법인 재무제표의 검토 및 감사(반기감사, 3분기 검토, 당기감사) 550 1,540 550 1,573 제37기(2022년도) 삼일회계법인 재무제표의 검토 및 감사(당기감사) 70 700 70 794 제36기(2021년도) 삼일회계법인 재무제표의 검토 및 감사(당기감사) 42 420 42 1,153 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제38기(당기) - - - - - 제37기(전기) - - - - - 제36기(전전기) 2021.01.01 본사-해외법인 간 거래에 대한 세무자문 2021.01.01~ 업무종결일 18 - 2021.04.01 법인세 및 지방소득세 신고를 위한 세무조정 2021.04.01업무종결일 7 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 09월 30일 회사측: 감사 및 이사회 (5인)감사인측: 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 등을 포함한 감사계획 2 2022년 04월 13일 회사측: 감사 및 이사회 (5인)감사인측: 업무수행이사 및담당회계사 (3인) 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의독립성, 그룹감사와 관련한 사항 등 3 2022년 11월 29일 회사측: 감사 및 이사회 (5인),회계담당자 (2인)감사인측: 업무수행이사 및담당회계사 (3인) 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성 등을 포함한 감사계획 4 2023년 03월 29일 회사측: 감사위원회 (3인),회계담당자(2인)감사인측: 업무수행이사 및담당회계사 (3인) 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의독립성, 그룹감사와 관련한 사항 등 5 2023년 12월 22일 회사측: 감사위원회 (3인) 감사인측: 업무수행이사 외1인 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성 등을 포함한 감사계획 6 2024년 03월 04일 회사측: 감사위원회 (3인) 감사인측: 업무수행이사 외1인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의독립성, 그룹감사와 관련한 사항 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 2021년 외부감사인 을 삼일회계법인으로 변경하여 기말 감사를 수검하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따라 2023년 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정 통지받아 2023년에 대해 지정감사 계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 회사가 아니기 때문에 해당사항이 없으나, 2023년 5월 한영회계법인과 내부회계관리제도를 검토 수준으로 구축하였습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 회사가 아니기 때문에 해당사항이 없으나, 2023년 5월 한영회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다. 현재 당사의 이영진 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. (1) 이사의 수 및 사외이사 변동현황당사의 당기 중 사외이사 변동현황은 다음과 같습니다 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 3 - - 각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 주요 운영규정당사의 이사회는 상법 및 기타 법령, 정관, 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다. '이사회 운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조 (구성) ①이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다. 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 정관에 따라 대표이사로 한다. ② 의장의 유고시에는 이사회에서 정하는 이사의 순서에 의하여 그 직무를 대행한다. 이사회에서 직무대행자를 정하지 아니하는 경우에는 임시의장을 선임할 수 있다. 제6조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매 분기 종료 후 45일 내에 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사 또는 이사회 내에서 따로 정산 이사가 있을 경우 그 이사가 소집한다. 그러나 의장의 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제415조의2(감사위원회) 제3항에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 총수 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제15조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 중요의결사항 등 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 (출석률) 이효원대표이사(100%) 이영진대표이사(100%) 염한철사내이사(100%) 이혜리사내이사(100%) 최우제기타비상무이사(50%) 안윤우사외이사(100%) 강민수사외이사(95.8%) 김현경사외이사(100%) 2023.02.01 1. 특허권 양수의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 - - - 2023.02.01 1. 임시주주총회 소집 결의의 건 2. 사규 제개정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - - 2023.03.06 1. 외화지급보증 신규 실행의 건 가결 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 2023.03.16 1. 제37기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정기주주총회 소집 결의의 건3. 사규 제정의 건4. 내부거래위원회 설치의 건 (위원 및 위원장 선임)5. 투명경영위원회 설치의 건 (위원 및 위원장 선임) 가결 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 2023.03.16 1. 1/4분기 내부거래위원회 의결사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 2023.04.17 1. 제3자배정 유상증자의 건2. 대주주 등의 우리사주조합 무상출연의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.05.10 1. 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.05.17 1. 제3자배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.05.22 1. 금융기관 운영자금(한도대출) 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.06.15 1. 준비금 자본전입(무상증자)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.06.29 1. 명의개서대리인 해임 및 신규 선임의 건 2. 해외 자회사(미국 법인 및 캐나다 법인) 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.06.29 1. 2/4분기 내부거래위원회 의결사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.07.18 1. 추가 근저당권 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.08.29 1. 코스닥시장 상장추진의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.10.14 1. 타법인 지분 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.10.25 1. 해외 계열회사 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.10.25 1. 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.12.28 1. 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2023.12.28 1. 이사회 운영규정 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2024.01.25 1. 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2024.01.25 1. 투명경영위원회 운영 규정 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2024.01.25 2. 내부거래위원회 폐지의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2024.02.13 1. 2023년도(제38기) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 불참 찬성 2024.02.16 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2024.03.14 1. 제38기 정기주주총회 소집 일정 및 안건 확정에 관한 건2. 신규 차입의 건3. 외화지급보증 증액의 건4. 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 2024.03.18 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 (1) 투명경영위원회 개요 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 위원장 안윤우 사외이사 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의 및 의결 - 위원 강민수 사외이사 위원 김현경 사외이사 (2) 투명경영위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 안윤우 강민수 김현경 (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) 찬반여부 투명경영위원회 23.03.16 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건 (후보자 : 안윤우) 가결 찬성 찬성 찬성 투명경영위원회 24.01.25 1. 2023 회계연도(2023.01.01~2023.12.31) 종속회사와의 거래내역 승인의 건2. 이영진 대표이사 특허권 거래대금 반환의 건3. 2024 회계연도(2024.01.01~2024.12.31) 종속회사와의 거래한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 투명경영위원회 24.03.12 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건 (후보자 : 안윤우) 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사는 상법상 절차에 따라 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 후보자의 성명, 약력 사항을 주주총회에서 결의할 의안으로 제출하여 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다. 직명 성명 추천인 선임배경 임기 연임여부(연임회수) 담당업무 회사와의거래 최대주주 또는주요주주과의 관계 대표이사 이효원 이사회 창업자 2022.03.31~2025.03.31 중임(8회) 경영총괄 해당없음 부 대표이사 이영진 이사회 회사의 경영 총괄 2021.03.31~2024.03.31 중임(2회) 경영총괄 해당없음 본인 사내이사 염한철 이사회 영업 및 설계능력이 우수 2023.03.31~2026.03.31 신임 엔지니어링 부문장 해당없음 - 사외이사 안윤우 이사회 변호사로서 높은 수준의법무지식 보유 2024.03.12~2027.03.12 신임 투명경영위원회 위원장감사위원회 위원 해당없음 - 사외이사 강민수 이사회 회계사로서 높은 수준의재무지식 보유 2023.02.16~2026.02.16 신임 감사위원회 위원장투명경영위원회 위원 해당없음 - 사외이사 김현경 이사회 산업계 교수로서 산업에대한 이해도가 우수 2023.02.16~2026.02.16 신임 감사위원회 위원투명경영위원회 위원 해당없음 - (2) 사외이사후보추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 성명 임기 연임여부(회수) 추천인 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 안윤우 2024.03.12~2027.03.12 - 이사회 - 98.08 서울대학교 경제학과 학사 - 09.06 미국 SMU Dedman School of Law LL.M. - 03.01~17.07 법무법인 케이씨엘 변호사 - 16.01~現 한국도핑방지위원회 청문위원 - 17.08~現 법무법인(유한) 바른 변호사 - 22.09~現 국회사무처 정책연구용역심의위원회 위원 - 23.02~現 국회사무처 행정심판위원회 위원 - 23.02~現 국민체육진흥공단 경륜경정총괄본부 제재심의위원 해당사항없음 해당사항없음 - 강민수 2023.02.16~2026.02.16 - 이사회 - 97.02 서강대학교 경영학과 학사 - 04.10~19.08 삼일회계법인 회계사 - 20.03~22.03 국선세무대리인 - 19.01~現 한국인터넷진흥원 자문위원 - 19.01~現 김희경유럽정신문화장학재단 감사 - 19.08~現 법무법인 린 세무팀 파트너 회계사 - 20.01~現 서강대학교 기금운용심의회 위원 - 22.01~現 금융연수원 강사 해당사항없음 해당사항없음 - 김현경 2023.02.16~2026.02.16 - 이사회 - 06.02 서울과학기술대학교 신소재공학 학사 - 08.08 연세대학교 신소재공학 석사 - 15.02 연세대학교 신소재공학과 박사 - 15.09~18.10 케임브리지 대학교 연구조교 - 18.11~20.02 한국에너지기술연구원 선임연구원 - 20.03~現 강원대학교 재료공학전공 교수 해당사항없음 해당사항없음 - (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무부문 9명 CFO 外 8명(평균 3년 2개월) 재무, 기획, 공시, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관하여 사외이사에 대한 지원 (3) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최전 의안에 대해 충분한 검토가 될 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 당사가 영위하는 사업부문에 이해도가 높은 분으로 구성되어 있어, 별도의 내/외부 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후, 필요 및 당사자의 요청이 있는 경우 내/외부 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회를 통해 감사 업무를 수행 중에 있습니다. 또한 정관에 감사위원회에 관한 규정을 두어 감사위원회의 선임, 임기와 보선, 직무 등을 규정하고 있습니다. 나. 감사위원회의 인적사항 성명 사외이사 여부 경력 회계·재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 안윤우 사외이사 - 98.08 서울대학교 경제학과 학사 - 09.06 미국 SMU Dedman School of Law LL.M. - 03.01~17.07 법무법인 케이씨엘 변호사 - 16.01~現 한국도핑방지위원회 청문위원 - 17.08~現 법무법인(유한) 바른 변호사 - 22.09~現 국회사무처 정책연구용역심의위원회 위원 - 23.02~現 국회사무처 행정심판위원회 위원 - 23.02~現 국민체육진흥공단 경륜경정총괄본부 제재심의위원 - - - 강민수 사외이사 - 97.02 서강대학교 경영학과 학사 - 04.10~19.08 삼일회계법인 회계사 - 20.03~22.03 국선세무대리인 - 19.01~現 한국인터넷진흥원 자문위원 - 19.01~現 김희경유럽정신문화장학재단 감사 - 19.08~現 법무법인 린 세무팀 파트너 회계사 - 20.01~現 서강대학교 기금운용심의회 위원 - 22.01~現 금융연수원 강사 해당 회계사 15년 김현경 사외이사 - 06.02 서울과학기술대학교 신소재공학 학사 - 08.08 연세대학교 신소재공학 석사 - 15.02 연세대학교 신소재공학과 박사 - 15.09~18.10 케임브리지 대학교 연구조교 - 18.11~20.02 한국에너지기술연구원 선임연구원 - 20.03~現 강원대학교 재료공학전공 교수 - - - 다. 감사위원회 위원의 독립성당사는 당사 정관의 규정 및 법령에 따라 3인의 감사위원회 위원을 보유하고 있습니다. 당사는 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 이사회의 안건 등에 대한 내용을 사전에 전달하며, 감사위원의 회계 및 업무 감사,이사회 출석 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등 감사위원의 업무상 독립성을 보장하고 있습니다. [감사위원회운영규정] 구분 내용 제8조 (관계인의 의견청취) 위원회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. 제9조 (독립의 원칙) 위원회는 그 직무를 이사회, 집행기구 및 타부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다. 제12조 (역할) 위원회는 회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가·개선하기 위해 다음 각 호의 역할을 수행한다. 1. 재무감사, 준법감사, 업무감사, 경영감사, 정보기술 감사 등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과평가, 사후조치, 개선방안 제시 2. 회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시 3. 감사보조조직의 장의 임면에 대한 동의 4. 외부감사인 선임 및 해임 5. 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치 및 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리 8. 기타 감독기관 지시, 이사회, 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 9. 내부회계관리제도 운영 평가 제13조 (권한) 위원회의 권한은 다음 각 호로 한다. 1. 업무감사권 2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 3. 이사 보고의 수령권 4. 자회사에 대한 조사권 5. 이사의 위법행위 유지청구권 6. 이사 및 회사 간의 소의 대표권 7. 주주총회의 소집청구권 8. 전문가의 조력요청권 9. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한 10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항 제15조 (감사의 유형) 감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, 정보기술감사 등으로 구분하여 실시할 수 있다. 제16조 (감사의 실시방법) 위원회는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다. 제17조 (감사의 실시) ① 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속직원의 업무지원을 요청할 수 있다. ② 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경 이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ③ 위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하여 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부 ④ 위원회는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다. 제18조 (문서 등의 열람) ① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. ② 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. 제19조 (중요 회의에의 출석) ① 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. 제52조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 제53조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제40조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정의결하여야 한다. 라. 감사위원회의 주요 활동내용당사의 감사위원회는 이사회 참여를 통해 주요사항에 대한 보고 및 적극적인 의사결정으로 이사회의 독립적인 운영을 제고하고 있습니다. 당사 감사위원회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 강민수 안윤우 김현경 (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) (출석률 : 100%) 찬반여부 1 2023.02.16 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2023.06.14 1. 외부 감사인(지정) 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.13 1. 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 1. 2023년(제38기) 기말 결산 감사 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 감사위원 교육 미실시 내역 감사위원 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 바. 감사위원 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무부문 9명 CFO 外 8명(평균 3년 2개월) 재무, 기획, 공시, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관하여 사외이사에 대한 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 별도의 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 15,636,621 - 우선주 2,518,590 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 15,636,621 - 우선주 2,518,590 - 마. 주식 사무 구분 내용 정관상신주인수권에관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 이 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우 8. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주 식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄기준일 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항은 적용하지 않는다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 이 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 이 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 국민은행 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재신문 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 가결 여부 2021.01.05 임시 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 가결 2021.03.31 정기 제1호 의안 : 제35기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 임원변경의 건제3호 의안 : 제36기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제36기 감사보수액 한도 승인의 건 가결 2021.07.07 임시 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 가결 2021.12.17 임시 제1호 의안 : 상호 영문표기 및 공고방법 변경의 건제2호 의안 : 주식분할에 따른 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 신설 및 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 이사선임의 건제5호 의안 : 감사선임의 건 가결 2022.03.31 정기 제1호 의안 : 제36기 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 제37기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제37기 감사보수액 한도 승인의 건 제1, 3, 4호 의안감사보고서 미제출로 연기제2호 의안 가결 2022.04.13 정기 제1호 의안 : 제36기 결산 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제37기 이사보수액 한도 승인의 건제4호 의안 : 제37기 감사보수액 한도 승인의 건 가결 2023.02.16 임시 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 설치 및 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 사내 규정 제정의 건 가결 2023.03.31 정기 제1호 의안 : 제37기 결산 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 제38기 이사보수액 한도 승인의 건 가결 2024.03.12 임시 제1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안윤우 선임의 건 가결 2024.03.29 정기 제 1호 의안 : 제 38기 (2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초(2024.01.01) 기 말(증권신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 이영진 최대주주 본인 보통주 5,303,253 29.21% 5,303,253 29.21% - 이혜리 자(姉) 보통주 2,182,653 12.02% 2,182,653 12.02% - 이윤진 자(姉) 보통주 2,182,653 12.02% 2,182,653 12.02% - 이효원 부(父) 보통주 891,573 4.91% 891,573 4.91% - 염한철 등기임원 보통주 10,560 0.05% 10,560 0.05% - 김원걸 미등기임원 보통주 8,244 0.04% 8,244 0.04% - 이만영 미등기임원 보통주 4,518 0.02% 4,518 0.02% - 이동진 미등기임원 보통주 2,460 0.01% 2,460 0.01% - 계 보통주 10,585,914 58.31% 10,585,914 58.31% - 나. 최대주주의 주요 경력 성명(생년월) 약력 담당업무 이영진(85.08) -청담고 졸업(04.02) -제일엠앤에스 사내이사(15.03~現) -제일엠앤에스 대표이사(21.10~現) 대표이사 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주 식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이영진 5,303,253 29.21% 최대주주 에스케이에스한국투자제1호사모투자합자회사 2,564,667 14.13% 벤처금융 한국투자2022사모투자합자회사 2,518,590 13.87% 벤처금융 이혜리 2,182,653 12.02% 자(姉) 이윤진 2,182,653 12.02% 자(姉) 우리사주조합 621,822 3.43% - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1 12 8.33 75,000 18,155,211 0.41 - 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직 기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이효원 남 1948.06 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 한양대 화학공학과 학사(75.02) - 제일엠앤에스 대표이사(86.03~現) 891,573 - 부(父) 38년 2025.03.31 이영진 남 1985.08 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 청담고 졸업(04.02) - 제일엠앤에스 사내이사(15.03~現) - 제일엠앤에스 대표이사(21.10~現) 5,303,253 - 본인 11년 2024.03.31 염한철 남 1962.06 사내이사 등기 상근 엔지니어링부문장 - 홍익대 기계공학과 학사(89.02) - 삼성코닝 팀장(89.01~03.02) - 글로벌텍 팀장(03.03~05.02) - 삼성코닝 부장(05.03~07.08) - 글로벌텍 영업팀장(07.09~19.07) - 제일엠앤에스 CSO(20.09~現) 10,560 - 타인 4년 2026.03.31 안윤우 남 1972.06 사외이사 등기 비상근 경영자문 - 서울대 경제학과 학사(98.08) - 미국 SMU Dedman School of Law LL.M.(09.06) - 법무법인(유한) 바른 변호사(17.08~現)- 제일엠앤에스 사외이사/감사위원(23.02~現) - - 타인 1년 2027.03.12 강민수 남 1978.07 사외이사 등기 비상근 경영자문 - 서강대 경영학과 학사(05.02) - 삼일회계법인(04.10~19.08) - 법무법인 린 세무팀 근무(19.08~現)- 제일엠앤에스 사외이사/감사위원(23.02~現) - - 타인 1년 2026.02.16 김현경 여 1983.01 사외이사 등기 비상근 경영자문 - 서울과학기술대 신소재공학 학사(06.02) - 연세대 신소재공학 석사(08.08) - 연세대 신소재공학 박사(15.02) - 강원대학교 재료공학과 교수(20.03~現)- 제일엠앤에스 사외이사/감사위원(23.02~現) - - 타인 1년 2026.02.16 이혜리 여 1978.01 상무이사 미등기 상근 해외사업부문장 - 성신여대 서양화과 학사(01.02) - 제일엠앤에스 감사(19.03~21.12) - 제일엠앤에스 경영관리담당(21.12~23.02) - 제일엠앤에스 해외사업부문장(23.02~現) 2,182,653 - 자(姉) 5년 - 옥용재 남 1970.05 상무이사 미등기 상근 경영기획실장 - 대전대 산업심리학과 학사(99.02) - 성균관대 산업심리학 석사(01.02) - 고려대 경영학 석사(12.08) - LG디스플레이 경영기획팀장(01.04~10.04) - 효성중공업 전략기획팀장(10.05~11.04) - 대림산업 해외사업담당/상무(11.04~19.02) - 이노시스 CFO/전무(21.02~23.03) - 제일엠앤에스 경영기획부문장(23.04~現) - - 타인 1년 - 이동진 남 1961.06 이사 미등기 상근 생산부문장 - 인하대 기계공학과 학사(86.02) - 삼성코닝 부장(86.01~10.07) - CJ제일제당 상무(10.07~17.12) - 에스에프에이 고문(18.03~18.08) - 굿어스스마트솔루션 고문(18.11~19.10) - 에스에프에이 고문(20.04~21.02) - 제일엠앤에스 생산부문장(21.03~現) 2,460 - 타인 3년 - 이만영 남 1968.09 이사 미등기 상근 연구소장 - 동서울대 기계설계과 전문학사(94.02) - 신우기계 사원(94.04~97.04) - 제일기공 부장(01.09~15.03) - 엔씨텍 부장(15.04~18.10) - 제일엠앤에스 연구소장(18.10~現) 4,518 - 타인 6년 - 김원걸 남 1964.04 이사 미등기 상근 김해사업부문장 - 한양대 기계공학과 학사(86.02) - 한화 제조상무(88.12~15.12) - 대한시스텍 고문(16.03~20.12) - 제일엠앤에스 김해부문장(21.07~現) 8,244 - 타인 3년 - 최충규 남 1980.07 이사 미등기 상근 재무부문장 - 고려대 경영학과 학사(07.08) - 삼정회계법인 회계사(06.12~13.04) - LG디스플레이 과장(13.05~14.10) - 대주회계법인 회계사(14.11~19.04) - 우리회계법인 회계사(19.05~21.07) - 캐플릭스 본부장(21.08~23.01) - 더블유게임즈 사외이사(19.03~現)- 제일엠앤에스 CFO(23.09~現) - - 타인 1년 - 나. 임원의 타회사 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명(출생년월) 직위 겸직회사 담당업무 재직기간 겸직회사와의 관계 비고 염한철 (1962.06) 사내이사 Jeil M&S Sweden AB 대표이사 22.12~現 종속회사 - 최충규(1980.07) 이사 Ji Industries Kft 대표이사 23.10~現 종속회사 - 더블유게임즈 사외이사/감사위원 19.03~現 관계없음 - 안윤우 (1972.06) 사외이사/ 감사위원 법무법인(유한) 바른 변호사 17.08~現 관계없음 - 한국도핑방지위원회 청문위원 16.01~現 관계없음 - 국회사무처 정책연구용역심의위원회 위원 / 행정심판위원회 위원 22.09~現 /23.02~現 관계없음 - 국민체육진흥공단 경륜경정총괄본부 제재심의위원 23.02~現 관계없음 - 김현경 (1983.01) 사외이사/ 감사위원 강원대학교 재료공학전공 교수 20.03~現 관계없음 - 강민수 (1978.07) 사외이사/ 감사위원 법무법인 린 세무팀 파트너 회계사 19.08~現 관계없음 - 한국인터넷진흥원 자문위원 19.01~現 관계없음 - 김희경유럽정신문화 장학재단 감사 19.01~現 관계없음 - 서강대학교 기금운용심의회 위원 20.01~現 관계없음 - 금융연수원 강사 22.01~現 관계없음 - 다. 직원 등의 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 명, 년, 백만원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평균 근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 118 - - - 118 1년 9개월 5,770 49 - - - - 여 27 - - - 27 1년 7개월 1,106 41 - - - - 영업 남 6 - - - 6 1년 8개월 329 55 - - - - 여 2 - - - 2 4년 1개월 98 49 - - - - 연구 남 39 - - - 39 2년 2개월 1,607 41 - - - - 여 11 - - - 11 1년 5개월 340 31 - - - - 생산 남 57 - 3 - 60 2년 3개월 2,475 41 - - - - 여 4 - - - 4 1년 4개월 35 9 - - - - 합 계 264 - 3 - 267 2년 1개월 11,759 44 - - - - 주1) 직원수는 2023년 12월말 기준 재직자 수이며, 등기 및 미등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간 급여총액은 지급한 근로소득명세서상 근로소득의 총액이며, 1인당 평균 급여액은 연중 입퇴사한 직원을 제외한 인력을 기준으로 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 인원 수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 582 97 - 주) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2023년 1월부터 12월까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 미등기임원 수로 나누어 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 3명 2,000 - 사외이사 3명 (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 592 99 주1) 주1) 이사의 인원수는 2023년말 기준이며 보수총액은 2023년도 근로소득으로 산출하였습니다. (나) 유형별 보수지급금액 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사 및 감사위원회 위원 제외) 3 592 197 주1) 사외이사 및 감사위원회 위원 3 - - - 주1) 이사의 인원수는 2023년말 기준이며 보수총액은 2023년도 근로소득으로 산출하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및 활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상의 출자총액제한기업집단 또는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 4개의 비상장회사를 종속회사로 두고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 4 4 주1) 상세 현황은 『제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)』를 참조하시기 바랍니다. ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)'를 참조해주시기 바랍니다 나. 계열회사간 계통도 지배(투자)기업 종속(피투자)기업 지배관계 근거 제일엠앤에스 Jeil M&S Sweden AB 지분율 100% Ji Industries Kft 지분율 100% JEIL M&S AMERICA INC 지분율 100% JEIL M&S CANADA INC 지분율 100% 다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 계열회사 겸직 현황 성명 직위 기업명 직위 상근 여부 염한철 사내이사 Jeil M&S Sweden AB 대표이사 비상근 최충규 이사 Ji Industries Kft 대표이사 비상근 2. 타법인 출자현황(요약) 당사는 경영상 목적으로 4개의 해외 완전자회사를 보유하고 있으며, 장애인 고용의무 이행을 위한 지분투자형 장애인 표준사업장에 대한 지분투자 1개 등 일반투자 2개가 존재합니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 484 649 - 1,133 일반투자 - 2 2 7 1,100 - 1,107 단순투자 - - - - - - - 계 - 6 6 491 1,749 - 2,240 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 특허권 매수의 건 당사는 2023년 2월 1일에 이영진 대표이사가 보유한 특허권을 외부평가가격인 368,945천원으로 당사가 매수하는 거래가 발생한 바 있 습니다. 다만, 해당 거래는 2024년 1월 중 당사로 전액 반환하였으며, 자 세한 사항은 「제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 커. 특수관계자 거래 관련 위험」을 참고해주시길 바랍니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 내역의 상세는 본 신고서 「 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 커. 특수관계자 거래 관련 위험」 및 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 30. 특수관계자와의 거래」 에 기재된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 당기말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보권자 내용 유형자산 토지 7,432,814 9,638,800 기업은행 차입금(한도약정 포함) 및 외화지급보증() 관련 담보 건물 3,164,968 구축물 274,253 기계장치 346,155 토지 10,165,927 20,720,000 산업은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 3,888,786 구축물 369,008 기계장치 363,889 토지 7,432,814 3,000,000 우리은행 차입금(한도약정 포함) 관련 담보 건물 4,764,836 유동금융자산 외화정기예금 USD 660,000 USD 726,000 기업은행 외화지급보증(USD7,000,000)관련 질권설정 비유동금융자산 예금 2,000 2,000 기업은행 당좌개설보증금 () 외화지급보증에 대해 특수관계자의 부동산이 포함되어 담보로 제공되고 있습니다. (2) 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, EUR, CNY) 제공자 제공처 보증내역 통화 보증금액 관련 차입금 서울보증보험 ㈜한화 등 계약이행보증 등 KRW 3,484,156 - USD 118,400 - EUR 365,900 - CNY 1,832,991 - 대표이사 기업은행 지급보증 USD USD 3,007,816 - 아파트 KRW 1,868,400 - 산업은행 차입금보증 KRW 7,420,800 13,000,000 우리은행 주식 KRW 12,000,000 10,000,000 연대보증 KRW 10,703,664 국민은행 차입금보증 KRW 11,000,000 10,000,000 신한은행 연대보증 KRW 3,600,000 3,000,000 (3) 당기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 금융기관명 종 류 통 화 한도액 실행액 기업은행() 차입금 KRW 3,380,000 2,580,000 지급보증 USD USD 7,000,000 USD 1,191,859 산업은행() 차입금 KRW 17,000,000 13,000,000 우리은행 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 외상매출채권담보대출 KRW 1,000,000 - 하나은행 외상매출채권담보대출 KRW 130,000 - 국민은행() 차입금 KRW 10,000,000 10,000,000 신한은행 외상매출채권담보대출 KRW 3,000,000 - 차입금 KRW 3,000,000 3,000,000 () 당기말 현재 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당기말 현재 발생하지 않은 자본적지출 약정 사항 금액은 306,191천원(전기말: 2,308,762천원)입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 중소기업기준검토표_01.jpg 중소기업기준검토표_01 중소기업기준검토표_02.jpg 중소기업기준검토표_02 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Jeil M&S Sweden AB 2020.07.06 IIndustrigatan 4A, 112 46 Stockholm SWEDEN 현지 설치 관련 서비스 1,077 지분율 100% 부 Ji Industries Kft 2018.11.26 1088 Budapest, Rakoczi ut 1-3. 6. em. 현지 설치 관련 서비스 2,058 지분율 100% 부 JEIL M&S AMERICA INC 2022.09.07 1807 E MARKLAND AVE, #1025, KOKOMO, IN 46901, HOWARD COUNTY, INDIANA 현지 설치 관련 서비스 363 지분율 100% 부 JEIL M&S CANADA INC 2022.11.01 181 Finch Avenue West, North York, Ontario, Canada, M2R 1M2 현지 설치 관련 서비스 90 지분율 100% 부 2. 사업의 내용과 관련된 사항 당 사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 4 Jeil M&S Sweden AB - Ji Industries Kft - JEIL M&S AMERICA INC - JEIL M&S CANADA INC - 4. 타법인 출자현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 타법인출자 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사벗이 부 2022.01.03 주1) 1 1,300 4.33% 7 - - - 1,300 4.33% 7 - - 케이엠텍주식회사 부 2023.10.04 일반투자 1,100 - - - 250 5.00% 1,100 250 5.00% 1,100 9,508 648 합계 1,300 - 7 250 - 1,100 1,550 - 1,107 - - 주1) 장애인 고용의무 이행을 위한 지분투자형 장애인 표준사업장에 대한 지분투자 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.