JDS — Governance Information 2020

Jul 30, 2020

JOURDENESS GROUP LIMITED

資金貸與他人作業程序

• 一、目的

• 本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定 本作業程序。

• 本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦 理。

• 二、權責單位

財務部，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 三、風險評估

• 一

• ( ) 資金貸與他人未事先取得核准。

• ( 二 ) 資金貸與他人未依公司政策或相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 資金貸與他人有關數據未明確記錄。

• 四、控制重點

• 一

• ( ) 資金貸與他人除符合可事先授權董事長後提報董事會外，均應先報經董事 會同意。

• ( 二 ) 資金貸與他人應符合相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 應針對申貸人之信用及償債能力作一審慎評估。

• ( 四 ) 應妥善保管抵押或擔保品並定期追蹤其抵押或擔保品之價值是否逾越借款 金額。

• ( 五 ) 應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理公告及申報。

五、作業程序

• 一

• ( ) 本公司資金貸與，以下列對象為限：

• 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 經董事會認有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公 司淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。

• 五 ( 一 )2. 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司 一

從事資金貸與，不受五 ( )2. 之限制。

1. 公司負責人違反第五 ( 一 )1. 及 2. 時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

2. ( 二 ) 資金貸與他人之評估標準

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  1. `本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依五` ( `三` )2. `之規定。`

  2. `本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者，以下列情形為限：`

     - (1) `與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。`

     - (2) `本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運周轉需要而有短 期融通資金之必要者。`

  3. `所稱子公司及母公司，應依國際會計準則相關規定認定之。`

• ( 三 ) 資金貸與總額及個別對象之限額 1. 資金貸與總額： 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之六十為 限，其中：

   - (1) `就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公 司淨值百分之二十為限。`
  
   - (2) `就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公 司淨值百分之四十為限。`
  

• 2.資金貸與個別對象之限額：

   - `(1) 就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以 不超過雙方間最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三個月業 務往來金額之百分之一百孰高者。 所稱業務往來金額係指雙方實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過 本公司淨值百分之十。`
  
   - (2) `就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額以 不超過本公司淨值百分之四十為限。`
  

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，從事資金貸與 時，其總額以不超過貸與企業淨值百分之四十為限；個別對象限額以不超過貸 與企業淨值百分之四十為限。貸與期限不得超過兩年。

  1. 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• ( 四 ) 資金貸與期限

   - `本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，以一年 （含）以下為原則，如情形特殊經董事會同意後，依實際狀況需要得延 長其融通期限；對於董事會認有短期融通資金必要之公司或行號，其資 金貸與期限不得超過一年或一營業週期（以較長者為准）。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其 貸與期限不得超過兩年。`
  

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( 五 ) 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利
率，本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，
得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

( 六 ) 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，須經董事會決議方能辦理，不得授權其他
人決定。

本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規
定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定
額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，應符合五 ( 三 ) 資金貸與總額及個別對象之限額規 定，且就本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。

已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• ( 七 ) 資金貸與之辦理及審查程序

  1. 審查程序及貸款核定

• 1.1 徵信調查

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：

• (1) 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明檔等影 本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

• (2) 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實 際需要定期辦理徵信調查。

• (3) 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核 簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查 核簽證之財務報表報告貸放案。

1.2 審查評估

凡在五 ( 三 ) 限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成 具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列專案：

• (1) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (2) 貸與對象之徵信及風險評估。

• (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 1.3 貸款核定

• (1) 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其它原因認為不宜貸放者， 經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，盡速答覆借款人。

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• (2) 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務 及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報 告，並同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長 核准，並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

• 通知借款人 貸放案件核定後，經辦人員應盡速函告或電告借款人，詳述本公司借款 條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內 簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 簽約對保

• (1) 貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧 問會核後，再辦理簽約手續。

• (2) 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上 簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 保全

• (1) 本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相 當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公 司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代 替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保 證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交 其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

• (2) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全 險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加注以本公司 為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、 保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定 門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

• (3) 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 撥款

• 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即 可撥款。

( 八 ) 公告申報程序

1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

2. 本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日 起算二日內公告申報：

3. (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

4. (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表

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淨值百分之十以上。

  - (3) `本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 。`

  - `司最近期財務報表淨值百分之二以上`

1. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

2. 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

3. ( 九 ) 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

4. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

5. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

6. ( 十 ) 備查簿之建立

   • 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

7. ( 十一 ) 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。

8. ( 十二 ) 對子公司資金貸與他人之控管程序

9. 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他 人作業程序，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

10. 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為 之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他 人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

11. 財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

12. 本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序是否適當。

13. 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知 各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當 之改善措施。

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• ( 十三 ) 罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作 業程序」規定，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重 處罰。

( 十四 ) 其它事項

1. 本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財 務部門調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者， 財務部門應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款 部份。

2. 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

3. 本公司應依國際會計準則相關規定，評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

4. ( 十五 ) 有關法令之補充

   • 本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

5. 六、本作業程序經審計委員同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修 正時亦同。

已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任計算之。

本辦法訂於民國 102 年 5 月 31 日 第一次修訂日民國 104 年 9 月 7 日 第二次修訂日民國 106 年 6 月 22 日 第三次修訂於民國 108 年 6 月 25 日。 第四次修訂於民國 109 年 6 月 18 日

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