JDS — AGM Information 2020

Jul 30, 2020

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股票代碼 4190

佐登妮絲集團股份有限公司 JOURDENESS GROUP LIMITED

109 年股東常會 各項議案參考資料

股東會時間： 109 年 6 月 18 日上午九時

股東會地點：台中市北區中清路一段 816 號

( 佐登妮絲國際股份有限公司 8F 國際會議廳 )

報 告 事 項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 108 年度營業報告書，請參閱附件一。（議事手冊第 8 頁 ~ 第 10 頁）

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：審計委員會審查 108 年度決算表冊，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二。（議事手冊第 11 頁）

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度員工及董事酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 108 年度獲利為新台幣 470,465,697 元，擬按台灣公司法及公司章 程規定分派員工酬勞 ( 含從屬公司 ) ，新台幣 5,103,637 元，董事酬勞則擬不 分派。

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。

• 說 明： 1 、本案係依據公司章程第 129 條規定，授權董事會決議將應分派股息及 紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2 、提撥股東紅利新台幣 243,658,800 元分派現金股利，每股配發新台幣 4 元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合 計數，列入公司之其他收入。

• 3 、董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事 宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使股東配息率 因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債情形，請參閱附件三。 ( 議事 手冊第 12 頁 )

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂董事會議事規範報告，報請 公鑒。

• 說 明：依 109 年 1 月 15 日金融監督管理委員會金管證發字第 1080361934 號公告及 臺灣證券交易所 109 年 1 月 16 日臺證上一字第 1090000926 號函辦理，修訂 本公司董事會議事規範，請參閱附件四 ( 議事手冊第 13 頁 ~ 第 16 頁 ) 。

第七案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 之必要性及合理性報告，報請 公鑒。

• 說 明：依金管會民國 99 年 3 月 19 日發布之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」修正條文規定，公開發行公司及子公司所定整體背書保證 總額達公開發行公司淨值 50% 以上者，應於股東會說明其必要性及合

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理性，茲說明如下：

一、必要性 :

• 本公司註冊地為英屬開曼群島，為佐登妮絲集團回台上市掛牌之上 市主體，並無實質營運活動，主要營運地為台灣、中國大陸及馬來 西亞。本公司主要收益來自於直接或間接投資之子公司之長期股權 投資收益，為強化集團間資源有效運用及營運資金調度靈活性等， 在金融機構融資層面之信用額度，本公司以各子公司既有金融機構 信用基礎上為本公司做背書保證，使本公司在有營運周轉金需求時 能順利向金融機構取得額度及優惠融資條件，降低營運風險及強化 公司整體競爭力，係屬於配合集團整體發展之必要作為。

• 二、合理性

本公司目前主要營運地為台灣、中國大陸及馬來西亞，各地經濟發 展速度不一，本公司營運所需之周轉金必須由各子公司盈餘分配支 應，各地政府法規及稅務政策變化，致盈餘分配匯出程序及時程將 受影響，為降低本公司營運風險及確保作業時效下，由各子公司協 助以背書保證方式取得金融機構融資額度作為因應，實屬合理。

• 三、截至民國 109 年 2 月底止，本公司整體背書保證總額為

• 383,750 仟元，達本公司淨值 20.54% ，且目前背書保證之對象僅限 本公司。

承 認 事 項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度營業報告書及決算表冊案，謹提請 承認。

• 說 明： 1 、本公司 108 年度營業報告書及合併財務報表業經董事會決議通過，其中 財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所邱政俊及郭慈容會計師查 核簽證完竣。上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會查核出 具查核報告在案。

• 2 、民國 108 年度營業報告書、會計師查核報告及合併財務報表，請參閱 附件一（議事手冊第 8 頁 ~ 第 10 頁）、附件五 ( 議事手冊第 17 頁 ~ 第 27 頁 )

• 3 、謹提請 承認。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由： 108 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：民國 108 年度盈餘分派表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完 竣，請參閱附件六 ( 議事手冊第 28 頁 ) 。

• 決 議：

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討 論 事 項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「公司章程」案，謹提請 討論。

• 說 明： 1 、依臺灣證券交易所 108 年 12 月 25 日臺證上二字第 1080023568

• 號函辦理，擬修訂本公司章程。

• 2 、「公司章程」修訂條文對照表請參閱附件七 ( 議事手冊第 29 頁 ~ 第 41 頁 ) 。

• 3 、敬請 討論。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討論。

• 說 明： 1 、依金管會 108 年 9 月 12 日金管證審字第 1080330023 號函辦理，擬修 訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 2 、修訂條文對照表請參閱附件八 ( 議事手冊第 42 頁 ) 。

• 3 、敬請 討論。

• 決 議：

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

• 說 明： 1 、依臺灣證券交易所 109 年 1 月 2 日臺證治理字第 10800242211 號函辦 理，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 2 、修訂條文對照表請參閱附件九 ( 議事手冊第 43 頁 ~ 第 57 頁 ) 。

• 3 、敬請 討論。

• 決 議：

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「董事選舉規範」案，謹提請 討論。

• 說 明： 1 、因應法令更新爰修訂本公司「董事選舉規範」部分條文。

  • 2 、修訂條文對照表請參閱附件十 ( 議事手冊第 58 頁 ~ 第 63 頁 ) 。

  • 3 、敬請 討論。

• 決 議：

• 選 舉 事 項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司董事全面改選案，謹提請 選舉。

• 說 明： 1 、依本公司章程規定，本公司設董事 5~11 席，獨立董事不得少於 3 席， 本次股東會擬選出董事 9 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，任期三年，自 109 年 6 月 18 日起至 112 年 6 月 17 日止。

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• 2 、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制，將依本公司「董事選舉 規範」 ( 附錄三 ) 選任之。

• 3 、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單業經本公司 109 年 5 月 7 日董事會審查通 過。其學歷、經歷及持有股數等相關資料敬請參閱附件十一「董事暨獨 立董事候選人名單」 ( 議事手冊第 64 頁 ~ 第 65 頁 ) 。

• 4 、敬請 選舉。

選舉結果：

臨 時 動 議

散 會

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