JCET Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 14, 2015

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2015-006

江苏长电科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开时间：2015 年2 月12 日

• 股权登记日：2015 年2 月5 日

• 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

• （二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2015年2月12日上午9:30

网络投票时间：2015年2月12日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东 可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票的操 作流程见附件二）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

• 1 -

（五）现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关 于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有 关规定执行。

二、会议审议事项

序号	提案名称	是否为特别 决议事项
1	共同投资协议	是
2	投资退出协议	是
3	售股权协议	是
4	债转股协议	是
5	关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案
分项表决的事项：
5.1	关于公司本次重大资产购买具体方案的议案	是
5.2	关于同意公司、新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD及 星科金朋签订< 要约执行协议> ，并由 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD向星科金朋发出附生效条件的要 约的议案	是
5.3	关于公司新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国 银行股份有限公司申请不超过12,000万美元并购贷款并由本公司 提供担保的议案	是
5.4	关于公司委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行 的议案	是
5.5	关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的2亿美 元永续证券提供担保的议案	是
5.6	关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关于分手费 的契约》及《关于分手费的补充契约》的议案	是
6	关于变更部分募集资金投资项目的议案	是
7	关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案	是

• 2 -

8	关于收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案	是
9	关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案	是
10	关于STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案	是
11	关于公司本次收购STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组条件的 议案	是
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的 议案	是
13	关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买之估值报告的议案	是
14	江苏长电科技股份有限公司章程修正案	是
15	关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案	否

上述议案中，议案14已经公司第五届第十九次董事会审议通过；议案1-4、 - 15已经公司第五届第二十二次临时董事会审议通过，议案5 12已经公司第五届第 二十三次临时董事会审议通过，议案13已经公司第五届第二十四次临时董事会审 议通过，相关内容详见公司于2014年10月29日、2014年12月23日、2014年12月31 日、2015年1月14日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网 站www.sse.com.cn的公告。

上述议案中，议案1-6项是本次重大资产重组方案的组成部分，任何一项未 获通过，其他议案（议案1-6）不予实施。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为 2015 年 2 月 5 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席股东大会 现场会议的股东可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决。该代理人 不必是公司股东。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书 见附件一）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

• 3 -

四、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1 、登记时间： 2015 年 2 月 10 日― 2015 年 2 月 11 日上午 8:30-11:00 ；下午

13:00-16:00。

2、登记地点：公司投资管理部

• 3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个

• 人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证 和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可 为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一） 和代理人本人身份证。

2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执 照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代 表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人 单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

五、其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0510-86856061 0510-86199179

2、传真：0510-86199179

• 3、联系人： 袁女士、石女士

• 4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号

5、邮政编码：214431

• 6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一五年元月十四日

• 4 -

附件一：授权委托书格式

授权委托书

江苏长电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月12日召 开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

	委托日期： 年	月	日
序 号	议案内容	同意	反对	弃权
1	共同投资协议
2	投资退出协议
3	售股权协议
4	债转股协议
5	关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重 组的议案
5.1	关于公司本次重大资产购买具体方案的议案
5.2	关 于 同 意 公 司 、 新 加 坡 子 公 司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD及星科金朋签订<要约 执行协议>，并由JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD向星 科金朋发出附生效条件的要约的议案
5.3	关 于 公 司 新 加 坡 子 公 司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行股份有限 公司申请不超过12,000 万美元并购贷款并由本公司提 供担保的议案
5.4	关于公司委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组 主牵头行的议案
5.5	关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金 朋的2亿美元永续证券提供担保的议案

• 5 -

5.6	关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关 于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》的议案
6	关于变更部分募集资金投资项目的议案
7	关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案
8	关于收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事 项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案
9	关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
10	关于STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议 案
11	关于公司本次收购STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产 重组条件的议案
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买 相关事宜的议案
13	关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股 份有限公司重大资产购买之估值报告的议案
14	江苏长电科技股份有限公司章程修正案
15	关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

• 6 -

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交 易所交易系统参加网络投票；本次股东大会网络投票时间为2015 年2 月12 日上 午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

一、投票流程

（一）投票代码

（一）投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738584	长电投票	20	A 股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-15 号	本次股东大会的 所有20 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

如需对所有事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	对应的 申报价
1	共同投资协议	1.00 元
2	投资退出协议	2.00 元
3	售股权协议	3.00 元
4	债转股协议	4.00 元

• 7 -

5	关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的 议案
5.1	关于公司本次重大资产购买具体方案的议案	5.01 元
5.2	关 于 同 意 公 司 、 新 加 坡 子 公 司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD及星科金朋签订<要约执行 协议>，并由JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD向星科金朋发 出附生效条件的要约的议案	5.02 元
5.3	关于公司新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向 中国银行股份有限公司申请不超过12,000 万美元并购贷款 并由本公司提供担保的议案	5.03 元
5.4	关于公司委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵 头行的议案	5.04 元
5.5	关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2亿美元永续证券提供担保的议案	5.05 元
5.6	关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关于分 手费的契约》及《关于分手费的补充契约》的议案	5.06 元
6	关于变更部分募集资金投资项目的议案	6.00 元
7	关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案	7.00 元
8	关于收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案	8.00 元
9	关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案	9.00 元
10	关于STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案	10.00 元
11	关于公司本次收购STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组 条件的议案	11.00 元
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关 事宜的议案	12.00 元
13	关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有 限公司重大资产购买之估值报告的议案	13.00 元
14	江苏长电科技股份有限公司章程修正案	14.00 元
15	关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案	15.00 元

• 8 -

（三）表决意见

意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2015 年2 月5 日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票 代码600584）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填

写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738584	买入	99.00 元	1 股

• （二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第1 号提案《共同投资协议》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738584	买入	1.00 元	1 股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第5 号提案《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》的 第一个事项“关于公司本次重大资产购买具体方案的议案”投反对票，应申报如 下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738584	买入	5.01 元	2 股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第1 号提案《共同投资协议》投弃权票，应申报如下：

• 9 -

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738584	买入	1.00 元	3 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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