JCET Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 4, 2012

2012 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会资料

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2012 年9 月6 日

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材 料 目 录

• 1、关于投资 14,940 万元对球栅阵列封装 BGA 测试项目技改扩能的 议案

• 2、长电科技章程修正案

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江苏长电科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2012 年 9 月 6 日上午9：30

地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

主持人：董事长 王新潮先生

• 一、 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举

手)。

四、听取并审议股东大会议案

• 1、关于投资 14,940 万元对球栅阵列封装 BGA 测试项目技改扩能的

议案

2、长电科技章程修正案

五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、现场股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣读股东大会决议。

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。

十一、宣布大会结束。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2012 年 9 月 6 日

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江苏长电科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议规则

一、 会议的组织方式

• 1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；

• 2012 年 8 月 31 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委 托的授权代理人。

• 3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章

• 程》所规定的股东大会的职权。

二、 会议的表决方式

1、本次会议采取现场表决方式，现场出席本次会议的股东或股 东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

• 2、本次会议共审议 2 项议案，需股东对上述 2 项议案逐项表决。

• 根据有关规定，本次议案为股东大会普通决议通过的议案。

3、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理 人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表 决票，统计表决结果。

• 4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到

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并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人 自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处 理。

三、 表决统计表结果的确认

• 1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一

• 名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实， 并在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣

• 布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权 在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

• 四、 要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得

• 无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示

• 意，在得到会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行

• 使好表决权。

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议案一

关于投资 14,940 万元对球栅阵列封装 BGA 测试项目技改扩能的议案

因市场对球栅阵列封装 BGA 测试产品有较大需求，故公司拟对 现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增 投资 14,940 万元人民币，其中含引进设备款 13,945 万元（用汇 2,028 万美元），铺底流动资金 995 万元人民币，项目投资款全部由企业自 筹。该项目实施达标后，新增产品销售收入 17,000 万元人民币，新 增利润总额 2,200 万元人民币，预计投资回收期 5.48 年。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 二〇一二年九月六日

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议案二

江苏长电科技股份有限公司 章程修正案

为进一步规范公司行为，保护股东利益，更好地促进公司健康、稳定发展， 根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 2012）37 号）及江苏证监局“苏证监公司字【2012】276 号”通知的 要求，对《公司章程》进行修订完善，具体如下：

《公司章程》原第一百五十七条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳 定的利润分配制度，可以采取现金或股利方式分配股利。公司在盈利年度用于现 金分红的金额最近三年平均每年不得少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改为：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）、公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

（二）、公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推 行以现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）、公司现金分红的具体条件和比例：

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可采取现金方式分配 股利；

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2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十；

3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润 分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立 意见；

• 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利以偿还其占用的资金。

（四）、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

• 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

• 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

• 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；

• 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

• 6、公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的重大投资计划或大额现

• 金支出事项的。

（五）、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（六）、公司利润分配决策程序

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段、未来资金需求和股东合理回报，提出利润分配预案，经董事 会审议通过后提交股东大会审议，股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（七）、公司利润分配政策的变更

• 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

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司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

• 2、公司调整利润分配政策应由董事会在议案中详细论证和说明调整原因，

• 并经董事会审议通过后递交股东大会特别决议通过。

• 3、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证

• 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

二〇一二年九月六日

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