JCET Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Dec 16, 2008

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 编号：临 2008-031

江苏长电科技股份有限公司

三届十八次董事会决议公告暨

召开2009 年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司三届十八次董事会于 2008 年 12 月 4 日以通讯方式发出通知，于 2008 年 12 月 16 日在长电科技会议室召 开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，外部董事以通讯方式出席会议， 公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会 议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并 通过了相关的议案，形成决议如下：

审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的 通知》等相关要求，对公司章程作如下修改：

原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

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修改为：

第三十九条：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股 股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的利益。

公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司 董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事 及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员 会应在当日内核实实际控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占 公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人；若发现同时存在公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人 员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会

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• 会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人；

• 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；

• 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法

• 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

• 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向

• 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

• 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，

• 并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

• 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级 管理人员给予相应处分。

• （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相

• 关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

同意 9 票 无反对、弃权票。

2009年第一次临时股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2009 年1 月5 日上午9：30

• 2、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

• 3、股权登记日：2008 年12 月29 日，在股权登记日登记在册的

• 所有股东均有权参加本次股东大会。

4、现场会议召开地点： 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议 厅。

5、召集人：公司董事会

二、会议审议事项：

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《关于修改公司章程的议案》 三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2008 年12 月29 日。截至2008 年12 月29 日下午15：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自 出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本 公司股东)。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、参加现场会议的办法

• 1、登记手续

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件 (股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东 代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件 和加盖法人公章的授权委托书,于2009 年1 月4 日前(工作时间内) 到江苏省江阴市滨江中路 275 号江苏长电科技股份有限公司办理登 记手续；也可于2009 年1 月4 日前书面回复公司进行登记(以信函或 传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、 股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受 委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"股东大会 登记"字样。授权委托书格式见附件2。

• 2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身

• 份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、联系方式

电话：0510-86856061

传真：0510-86854189-2555

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联系人： 袁女士、石小姐

通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275 号董事会办公室 邮政编码：214431 电子信箱：yy＠cj-elec.com 特此公告！

江苏长电科技股份有限公司 二〇〇八年十二月十六日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏长电科技股份有 限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表 决 议 案	赞成	反对	弃权
	关于修改公司章程的议案

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十六日

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