JCET Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 30, 2005

江苏长电科技股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪言

江苏长电科技股份有限公司 (以下简称“长电科技”或“公司”)董事会根 据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《 上市公司股 权分置改革业务操作指引》(以下简称“业务操作指引”)和《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,作为征集人向公司全体流通股股东 征集公司召开的 2005 年 A 股市场相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”) 的投票权。

1. 董事会声明

• 1)本征集函仅对本次相关股东会议审议的《江苏长电科技股份有限公司股权

• 分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署；本征集函仅供董事 会本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

• 2) 董事会保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误

• 导性陈述或重大遗漏；

3)本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票 权的活动；董事会成员保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交 易、操纵市场等证券欺诈行为。

• 4)董事会承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,

• 在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果 予以保密；董事会本次征集行动已获得必要的授权和批准。

2. 重要提示

中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)及上海证券交易所对本征集函 的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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二、长电科技基本情况

1 、公司法定中文名称： 江苏长电科技股份有限公司 2、公司英文名称： Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. 3、公司股票上市地： 上海证券交易所 4 、股票简称： 长电科技 5、股票代码： 600584 6、公司法定代表人： 王新潮 7、首次注册登记日期： 2000 年 12 月 12 日 8、注册地址： 江苏省江阴市滨江中路 275 号 9、办公地址： 江苏省江阴市滨江中路 275 号 10、邮政编码： 214431 11 、公司董事会秘书 朱正义 12、电话： 0510－6851811 13、传真： 0510－6854550 14、互联网址： www.cj-elec.com 15、公司电子信箱： cdkj@cj-elec.com 16、证券交易所网站 www.sse.com.cn

三、本次相关股东会议基本情况

本次征集投票权仅为长电科技召开的 2005 年 A 股市场相关股东会议而设

立。

• 1.股权登记日：2005 年 11 月 25 日

2. 会议召开时间：

现场会议召开时间为：2005 年 12 月 7 日上午 9：30。

网络投票时间为：2005 年 12 月 5 日～12 月 7 日上海证券交易所股票交易 日的 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00。

• 3.现场会议召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

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4.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下 简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易 系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票及其他符合法律 规定的投票方式中的一种表决方式。

5.审议事项： 《江苏长电科技股份有限公司股权分置改革方案》 该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权 的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的 三分之二以上同意。

• 6.有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于 2005 年 10 月 31 日公

• 告的《江苏长电科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

• 流通股股东参加投票表决的重要性

• 1)有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2)充分表达意愿,行使股东权利；

• 3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通

• 股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或者弃权票, 只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相 关股东会议表决通过的决议执行。

8.表决权

公司流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投 票、网络投票和征集投票中的一种方式,不能重复投票。

• 1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

• 2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

• 3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

• 4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

• 9.提示公告

本次相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》和《上海证券报》上发

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布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为 2005 年 11 月 24 日和 2005 12 2 年 月 日。

10.会议出席对象

1)截止 2005 年 11 月 25 日(星期五 )下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议。

2)不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授 权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

1. 公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会发出本相关股东会议通知的同时,公司股票停牌。自本相关股东 会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与 A 股市场流通 股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股 股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请 公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、 保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会 申请公司股票复牌。

公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本 次相关股东会议表决通过,股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议 表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改 革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程 序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

1. 现场会议登记事项

拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人 另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于 2005 年 12 月 5 日上午 8：30～11：30、下午 13：30～17：00 到江苏省江阴市 滨江中路 275 号公司办公楼办理登记手续；也可于 2005 年 12 月 5 日下午 17：

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00 前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身 份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址 和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明“相关 股东会议登记”字样。

• 13.注意事项：

• 1) 本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

• 2)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、

• 股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

四、征集人的基本情况

1. 征集人为长电科技董事会

联系方式：

公司董事会秘书：朱正义

联系地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号

邮编：214431

电话： 0510－6851811

传真：0510－6854550

互联网址：www.cj-elec.com

电子信箱：cdkj@cj-elec.com

• 2.征集人将严格依照委托人的书面委托,在相关股东会议上代理委托人行使

投票权。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

• (一)征集对象：截止 2005 年 11 月 25 日交易结束后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• (二)征集时间：2005 年 12 月 1 日～2005 年 12 月 6 日（期间工作日上午 8：

• －11：30 下午 13：30－17：00）

• (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会

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指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

(四)征集程序：截至 2005 年 11 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的长电科技流通股股东可通过以下程序办理委 托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。 本次征集投票权将由董事会签收授权委托书及其相关文件。

A 、法人股东须提供下述文件（法人股东所提供的所有文件应由法定代表人 逐页签字并加盖单位公章）：

1. 现行有效的企业法人营业执照复印件；

2. 法定代表人身份证复印件；

3. 3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,

4. 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

5. 法人股东账户复印件；

6. 2005 年 11 月 25 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

件)。

B 、个人股东须提供下述文件（个人股东所提供的所有文件应由个人逐页签 字确认）：

1. 股东本人身份证复印件；

2. 股票账户卡复印件；

3. 3.股东签署的授权委托书原件；

4. 4.2005 年 11 月 25 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

件)。

C、股东为 QFII 的须提供下述文件（QFII 股东所提供的所有文件应由其负 责人或管理人逐页签字或盖章确认）：

• 1.QFII 证书复印件；

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2. 授权委托书；

3.股票帐户卡；

• 4.2005 年 11 月 25 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

件)。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达 的方式送达董事会委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明 联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权截止时间 2005 年 12 月 6 日下午 17：00 之前 送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的, 也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

联系地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号

邮编：214431

电话： 0510－6851811 传真：0510－6854550

联系人：朱正义

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由江苏世纪同仁律师事务所律师审 核并见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。

• 1.股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

1)股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人 送达的方式在本次征集投票权截止时间 2005 年 12 月 6 日 17：00 之前送达指定 地址。

• 2)股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，

• 授权内容明确，且所提交相关文件完整、有效。

• 3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息

• 一致。

• 4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给董事会以外

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的人。

2. 其他事项

1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或 者在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的 授权委托自动失效。

2)股东将其对征集事项的投票权重复授权董事会且其授权内容不相同的,股 东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权 委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由董事会以询问方式要求授权委 托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公 证。

4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、 反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,董事会将视为委托股东对征集 事项的授权委托无效。

六、董事会就征集事项的投票建议及理由

董事会认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升 公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体 股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关 股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利, 董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文 件以及长电科技章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照 股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

1. 董事会签署的征集函正本。

2. 股权分置改革说明书

八、签字、盖章

董事会已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保 证征集函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（本页无正文，为江苏长电科技股份有限公司董事会投票委托征集函签字 盖章页）

征集人：江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 年 10 月 31 日

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附 件：

授权委托书(复印有效)

董事会声明：董事会已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披 露了《董事会投票委托征集函》,董事会承诺将在相关股东会议上按照股东的指 示代理行使投票权。

委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下 委托董事会行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时 撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后,如本人亲自或委托代理人登记 并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的, 则以下委托行为自动失效。

委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会 投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的 投票权。

投票权。
上市公司名称	长电科技	股票代码	600584
委托人姓名或名称		委托人身份证号码（营 业执照或证书）
委托人股东帐号
委托人持股数量		委托投票的股份数量
委托指示
征集的方案	赞成	反对	弃权
股权分置改革方案
注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或弃权，并在相应栏 内划“√”。三者只能选一项，多选视为无效授权委托事项；未作选择的，应明 确表示董事会是否有权按自己的意思表决，否则视为无效授权委托事项。
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章） 委托日期：

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