JCET Group Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 28, 2016

江苏长电科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

我们作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在 2015 年度工作中，认真履行 职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见， 切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现将 2015 年度履行职责情 况述职如下：

一、独立董事的基本情况

蒋守雷，公司独立董事，男，中国国籍， 1943 年 3 月出生，大学本科学历， 现任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。历任江苏无锡 742 厂技术人员、 副厂长、厂长；无锡微电子联合公司副总经理；中国华晶电子集团公司副总经理； 华越微电子公司总经理；上海华虹集团公司副总裁；中国半导体行业协会副理事 长； 2001 年 4 月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。蒋先生熟 悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十年的半导体器件研究和管理工作经 历，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。

范永明，公司独立董事，男，中国国籍， 1967 年 3 月出生，本科、硕士研 究生，现任江苏英特东华律师事务所合伙人，曾任江苏太湖律师事务所律师；兼 任无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴市人民政府、无锡国家高新 技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公司等近二十家企事业单位、 社会团体的常年法律顾问。

沙智慧，公司独立董事，女，中国国籍， 1970 年 2 月出生，硕士研究生， 高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估 事务所董事长；历任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理、江阴市审计事务所部 门经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师、无锡中天衡联合 会计师事务所董事长。

我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情

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况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯表决	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
蒋守雷	12	12	0	8	0	否	5
范永明	12	12	0	8	0	否	7
沙智慧	12	12	0	8	0	否	7

作为独立董事， 2015 年度，我们均按时出席或委托他人出席董事会，未有 无故缺席的情况发生。在召开股东大会、董事会及各专门委员会会议以前，我们 认真审阅做出决策前所需要的情况和资料，并与公司董事会秘书、高级管理人员 进行沟通，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。 会议上，我们认真审议每项议案，均能充分发表自己的意见和建议，并得到公司 的积极回应。报告期内，我们对审议的各议案未提出异议，均投了赞成票，没有 反对、弃权的情形。

报告期内，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 （二）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使 我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时， 召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独 立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1 、根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司日常关联交易 进行了认真审查，并就公司 2015 年度日常关联交易事项发表意见如下： 公司 2015 年度日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均 符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所 涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小 股东利益的行为。

2 、我们对《关于长电国际向 APS 购买长电先进股权的议案》、《江苏长电科 技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司购买资产暨关联交易的议案》等关 联交易事项进行了事前的了解与审核，均同意提交董事会审议并发表独立意见。 我们认为，报告期内，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的 原则，交易价格以独立第三方出具的评估报告或市场价格为依据进行协商确定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会 / 股东会审 议关联交易时，关联董事 / 股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用

根据中国证监会证监发（ 2003 ） 56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情 况后，我们认为公司报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求；募集资金的变更和置换履行了相 应的决策程序，不存在违规的情形。

（四）公司重大资产收购

根据《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关规定，我们对公司收购星科金朋事项进行了事前审核和充

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分沟通，同意将重大资产购买相关事项提交公司董事会审议，并基于独立判断， 发表了独立意见， 2015 年 10 月 12 日该要约收购完成。在收购期间，公司严格按照相关 法律法规的规定，履行相应决策程序及信息披露义务。同时，为保障公司全体社会公众 股股东能够充分行使权利，公司在审议重大资产购买相关事项时向全体股东提供 了网络投票平台，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（五）高级管理人员提名

报告期内，公司提名并聘任马思立先生为公司副总经理成为新的高级管理人 员。我们认为：高管任职资格合法，提名、聘任程序符合相关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于 2015 年 1 月 24 日发布了 2014 年度业绩预增公告， 2015 年 4 月 3 日 发布了 2015 年一季度业绩预增公告， 2015 年 7 月 4 日发布了 2015 年半年度业 绩预增公告。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，因公司未来发展的需要，公司改聘安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2015 年度财务及内控审计机构，我们同意将改聘会计师事务 所提交公司董事会审议，并发表了独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经 验和能力，能够适应公司战略发展的需要；改聘的决策程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内利润分配实施情况：公司 2014 年度利润分配方案如下：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 984,570,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共分配红利人民币 984.57 万元。该利润分配方案已经公司 2014 年度股东大会审议通过并于 2015 年 5 月 28 日实施完毕。

2014 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 6.28% ，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》等相关规定。

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（九）公司及股东承诺履行情况

公司首发上市、再融资及资产重组时，第一大股东江苏新潮科技集团有限公 司向公众所作的减少和规范关联交易承诺、避免同业竞争承诺、保持独立性、股 份锁定等承诺均有效履行。

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了 “ 公开、公平、公正 ” 的三公原则，公司相关 工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准 确、完整，没有出现相关更正公告。

（十一）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《 2015 年度内部控制自我评价 报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大 投资者利益。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设各委员会，均能根据公司实际情况、按照各自工作制 度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大 事项均独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法 权益。

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• （此页无正文，为独立董事年度述职报告签字页）

独立董事：

蒋守雷：

范永明：

沙智慧：

2016 年 4 月27 日

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