JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 29, 2017

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-084

江苏长电科技股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 本次吸收合并简要内容：江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”或

• “本公司”）吸收合并全资子公司江阴新晟电子有限公司（下称“新晟电子”）。

• 本次吸收合并未构成关联交易

• 本次吸收合并未构成重大资产重组

一、本次吸收合并概述

（一）本次吸收合并的基本情况

新晟电子为本公司全资子公司，其经营模式为：委托加工。加工业务大部分 来自合作方日本东芝。但合作方原有摄像头业务大范围缩减，并于2017 年5 月 将其持有的30%股权以50 万元人民币转让给了本公司。新晟电子努力开拓外部 市场，高像素摄像头和虹膜识别产品对外销售量虽有增加，但终因规模较小，成 本较高，竞争力差导致较大亏损，难以独立存续经营。

本公司为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，拟以2017 年7 月31 日为合并基准日，整体吸收合并新晟电子。吸收合并完成后，新晟电 子的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继新晟电子 的所有资产、负债等其他一切权利与义务。

（二）本次吸收合并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交 股东大会审议通过。

（三）本次吸收合并不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情形。

二、本次吸收合并双方基本情况

（一）合并方：江苏长电科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路78 号

法定代表人：王新潮

成立日期： 1998 年11 月06 日

注册资本：135,984.4003 万元人民币

经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，

销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。

截至2017 年6 月30 日，资产总额为3,099,677.80 万元人民币、资产净额

为893,403.59 万元人民币、营业收入为1,032,188.11 万元人民币、净利润为

-19,296.95 万元人民币（以上数据未经审计）。

（二）被吸收合并方：江阴新晟电子有限公司

企业类型：有限公司

注册地址：江阴市城东街道长山路78 号

法定代表人：王新潮

成立日期：2011 年05 月11 日

注册资本：4,875.00 万元人民币

经营范围：新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工；自营

和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外。

截至2017 年7 月31 日，资产总额为10,785.32 万元人民币、资产净额为 -257.58 万元人民币、营业收入为9,228.60 万元人民币、净利润为-2,770.45 万元人民币（以上数据未经审计）。

三、本次吸收合并方式、基准日、范围及相关安排

（一）本次吸收合并的方式

公司通过整体吸收合并的方式合并新晟电子，吸收合并完成后公司继续存续

经营，新晟电子的独立法人资格将被注销。

（二）本次吸收合并基准日

公司吸收合并新晟电子的基准日定位：2017 年7 月31 日。

（三）本次吸收合并范围

本次吸收合并完成后，本公司作为合并后的存续公司将依法承继新晟电子的 所有资产、负债等其他一切权利和义务。

• （四）本次吸收合并的相关安排

• 1、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

• 2、本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变

• 更、工商变更登记等相关程序和手续；

• 3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

四、本次吸收合并目的及对公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于 生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

2、新晟电子为本公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内， 因此，本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股 东利益。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及董事长授权人士实施吸收 合并事项并办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、 相关资产的转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办 理完毕止。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017 年9 月29 日