JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 9, 2017

股票简称：长电科技 股票代码：600584

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江苏长电科技股份有限公司 关于中国证监会并购重组审核委员会 审核意见的回复

二〇一七年三月

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中国证券监督管理委员会：

经 2017 年 3 月 1 日贵会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 9 次工作 会议审核，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。

根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，公司会同中介机构就并 购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了回复，并 在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露，现将回复提交贵会， 请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏长电科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。

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1 、请申请人补充披露本次重组的交易对方股份锁定期安排是否符合并购重 组相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、产业基金股份锁定期安排

2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：

“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份 上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票 连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期 自动延长 6 个月。

如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股 份限售的要求。”

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示 / 十、锁定期安排”、“重大事项 提示 / 六、本次交易完成后上市公司控制权状况”、“重大事项提示 / 十三、本次交 易相关方作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概况 / 三、本次交易的具体方案” 中补充披露。

二、芯电半导体股份锁定期安排

2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：

“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份 上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。

本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

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议方式转让，也不由长电科技回购。

本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发 行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取 得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示 / 十、锁定期安排”、“重大事项 提示 / 六、本次交易完成后上市公司控制权状况”、“重大事项提示 / 十三、本次交 易相关方作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概况 / 三、本次交易的具体方案” 中补充披露。

三、交易对方股份锁定期安排是否符合并购重组相关规定

根据本次交易对方产业基金、芯电半导体出具的上述股份锁定期承诺，本次 重组的交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 六条、第四十八条等并购重组相关规定。

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示 / 六、本次交易完成后上市公司 控制权状况”、“重大事项提示 / 十、锁定期安排”和“第一章 本次交易概况 / 三、 本次交易的具体方案”中补充披露。

四、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方产业基金、芯电半导体分别于 2017 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 2 日出具的关于股份锁定期的《承诺函》符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、第四十八条等并购重组相关规定。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，本次交易对方产业基金、芯电半导体分别于 2017 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 2 日出具的关于股份锁定期的《承诺函》符合《上市公司

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重大资产重组管理办法》第四十六条、第四十八条等并购重组相关规定。

2 、请申请人补充披露对标的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力 的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、标的资产业务整合的可实现性

上市公司与标的公司同为全球封装测试行业重要企业，且两者封装技术、客 户群体各具优势，为充分发挥协同效应，2015 年 10 月要约收购完成后，上市公 司在保持标的公司资产、业务及人员相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、 管理、销售、采购、人力资源等方面进行了全面整合，其中标的资产业务整合的 核心是将原长电科技下属及星科金朋下属共七家工厂（包括长电科技本部、长电 先进、滁州工厂、宿迁工厂、星科金朋韩国厂 SCK、新加坡厂 SCS、上海厂 SCC （正搬迁至江阴新厂 JSCC））设立为利润中心，将各个利润中心打造成封测产品 细分行业龙头，对标的公司的主要业务整合措施包括强化公司治理、改变经营机 制、调整战略布局、交叉销售导入重点客户及重点项目投资等方面。

具体业务整合及可实现性如下：

1、强化公司治理，既充分授权又有效管控

对星科金朋要约收购完成后，公司改选了星科金朋董事会，指派了过半数董 事，委派了 CFO，同时保持了原管理层和技术团队基本稳定，保证了总部对星 科金朋的控制权以及重大事项的决策权。

根据上市公司风险管控的要求，公司总部对星科金朋推行风险管控体系建 设，建立了内部审计制度，规定了重大财务投资决策中星科金朋管理层的决策权 限和决策流程。公司总部相关职能部门对星科金朋各对应管理条线实行矩阵式监 督管理，并授予财务、法务部门一定的考核权。

公司总部建立例会制度，每月召开 BU（各经营实体）会议，星科金朋 CEO

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及 SCK、SCS、SCC（及江阴新厂 JSCC）的经营负责人均参会。与会者检讨各 自经营计划的月度完成情况，以及下一步工作计划；总部及时协调解决各子公司 生产经营中遇到的问题。对未达标事项制定整改措施，重大问题进行专项管理， 列入重点项目专项管理 CIP 计划。

公司总部加强运行协调，实行境内外各子公司的集中采购，强化对原材料供 应商和设备供应商的管理，提高采购议价能力，有效降低采购成本。

通过以上安排，既充分授权又有效管控，有效地将星科金朋纳入长电科技总 体发展战略和风控体系。

2、改变经营机制

本公司保持了星科金朋各重要子公司资产及机构独立运营的模式，公司通过 派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能，并且将星科 金朋下属子公司 SCK、SCS、SCC（正搬迁至江阴新厂 JSCC）从原来的单纯生 产基地转变成为权责利相结合的利润中心，由公司总部制定绩效考核指标 （KPI），各子公司总经理对经营绩效负责，并赋予与责任对等的决策权。

目前星科金朋三个子公司均已形成独立的利润中心，具备相对独立的技术研 发、生产、采购、销售、售后服务等经营自主权，以满足国际、国内各层级客户 业务需求。

• 3、调整战略布局，构建细分市场的核心竞争优势

根据公司总体发展战略，对星科金朋下属三个利润中心进行了产品发展规划 和战略定位。通过设备调配、资源整合、业务划分，形成不同产品类型、各具竞 争优势、相互配套协同的战略布局。

其中韩国厂 SCK 定位于以 FC-CSP+POP 为主，并逐步向系统集成封装 SiP 为核心过渡；新加坡厂 SCS 定位于全球领先的 eWLB 扇出型晶圆级封装 （FAN-OUT WLP）的研发和生产基地；上海厂 SCC 因上海市虹桥地区规划调整， 正全部搬迁至江阴，将于 2017 年三季度完成，新的江阴工厂 JSCC 将与同位于 江阴城东厂区的长电先进和中芯长电的芯片凸块 BUMPING 配套，形成一站式 服务产业链，并保留高端焊线 Wirebond 产品特色。

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在业务整合过程中，星科金朋三家工厂将原有生产线进行调整，将已不适合 在新加坡和韩国生产的产品线、设备移出，与长电科技的同类产品线合并，腾出 空间发展优势产品，通过调整提高产能利用率，减少新增投资金额。此方案实施 后协同效应已逐步显现。

4、交叉销售，导入重点客户

长电科技与星科金朋客户重叠度小，互补性高，通过交叉销售可以拓展国内 外市场，形成客户资源共享、销售收入增长的协同效应。星科金朋在先进封装技 术方面处于全球领先地位，但在中国市场的业务占比较低，长电科技利用在中国 市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场。各 BU 在具体交叉销售执 行过程中互补互助，并由长电科技总部进行协调、支持。通过一年的努力，长电 科技已为星科金朋导入多家重点国内客户，导入新产品数十个。中国最大芯片设 计公司已成功导入韩国厂 SCK，目前已通过试样，预计 2017 年二季度批量生产。 长电科技与星科金朋的交叉销售及由此产生良好的协同效应是可实现的。

5、重点项目投资

星科金朋具备 eWLB、SiP 等全球领先的封测技术，并已完成产业化前期开 发。公司通过充分论证，认为完全符合芯片封装的“高密度、高速率、高散热、 低功耗、低成本”的要求，是轻薄短小移动智能终端产品发展方向的最佳技术路 径选择。公司管理层设立了重点项目专项管理 CIP 计划，于 2016 年当年投资， 当年投产，当年盈利。重大项目的实施为星科金朋培育了新的利润增长点，代表 未来先进封装发展方向，使经过前期孵化的先进封测技术产业化、规模化。

综上，公司对标的资产的业务整合包括：强化公司治理、改变经营机制、调 整战略布局、交叉销售及重点项目投资等措施均已有效实施，其可实现性正在和 已经被越来越明显的效果所证实，可实现性高。

上述内容已在《重组报告书》“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上 市公司影响的讨论与分析 / 第四节 本次交易对上市公司的影响分析 / （七）对标 的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影响”中补充披露。

二、对持续盈利能力的影响

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虽然要约收购前后星科金朋经营状况不佳，但公司主要看中其领先封装技 术、高端客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势，经过全 面整合及针对性措施改善经营状况，从 2016 年第三季度开始星科金朋经营状况 开始明显好转，各项业务整合措施对其持续盈利能力均具有重要的积极影响：

1、通过经营层面、职能条线以及内控制度管理，强化公司治理，既充分授 权又有效管控；通过月度 BU 会议，了解每月 KPI 完成情况，及时对未达标事项 开展分析并制定改善措施；通过实行集中采购，提高采购议价能力，能有效降低 采购成本；

2、通过改变经营机制，星科金朋的三家子公司 SCK、SCS、SCC（及江阴 新厂 JSCC）作为利润中心，管理层经营潜能有效激发，扩展海内外销售渠道、 降低采购成本和制造成本等措施有效结合，形成提升各利润中心盈利能力的长效 机制；

3、通过调整战略布局，三家利润中心既突出了各自竞争优势，产能又形成 互补，有利于三家利润中心可持续发展；

4、通过交叉销售，星科金朋借助长电科技国内市场影响力，大力拓展正高 速发展的国内市场，导入国内重点客户，服务国内高端客户需求，目前已成功导 入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认证、测试后将陆续投入量产。同时， SCC 搬迁至江阴完成后，江阴新厂 JSCC 既受益于江阴相对较低的制造成本，还 将与长电先进、中芯长电的中道封测组建成芯片凸块到 FC 倒装的一站式服务能 力。随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内客户数量、规模及市场 占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋持续盈利的重要支撑；

5、通过重点项目投资，新加坡厂 SCS 投资的 eWLB 项目受多家国际一线芯 片设计企业青睐，产能供不应求，通过自筹资金前期投入，目前产能已经达到 8,000 片/周，个别大客户订单通过 eWLB 项目自 2016 年第三季度开始快速回升， 有效改善了 SCS 盈利能力，SCS 已经实现月度盈利；SiP 项目由本公司在韩国设 立的 JSCK 实施，目前总投资 4 亿美元，2016 年 7 月已经投产，经营状况良好， 有效分担了 SCK 的固定费用。

上述业务整合措施对持续盈利能力的积极影响于 2016 年第三季度开始有效

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反应，随着重点项目 eWLB 项目投资、扩产，个别大客户订单快速回升，其他 重点客户新产品导入也已恢复、订单增长，2016 年第三季度标的公司营业收入 较第二季度环比增长 16.75%，2016 年第四季度营业收入进一步增长，较 2015 年第四季度同比增长 24.80%，相应的标的公司亏损大幅减少，2016 年 10 月、11 月、12 月三个月均基本实现盈亏平衡（其中 2016 年 11 月、12 月尚未审计）。

未来，随着：（1）2017 年三季度上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 完成后 生产全面恢复，国内客户及订单随着国内市场快速发展、借助本公司在国内市场 影响力进行交叉销售将不断增长；（2）新加坡厂 SCS 的 eWLB 项目产能不断扩 充、客户需求不断满足；（3）韩国厂 SCK 原有多家大客户新产品导入恢复，中 国最大芯片设计公司已经成功导入并试样，预计 2017 年二季度批量生产，标的 公司营业收入及盈利情况都将进一步改善，标的公司业务整合措施正有效提升标 的公司持续盈利能力。

上述内容已在《重组报告书》“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上 市公司影响的讨论与分析 / 第四节 本次交易对上市公司的影响分析 / （七）对标 的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影响”中补充披露。

三、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了标的资产主要业务整合 措施，且业务整合措施已有效实施，实施情况良好，可实现性高，对标的资产持 续盈利能力具有重要的积极影响。

2 、评估师核查意见

经核查，评估师认为，上市公司披露了对标的资产主要业务整合措施及实施 情况，并对整合的可实现性及对标的资产持续盈利能力产生的积极影响进行了分 析，其分析具有合理性。

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（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司关于中国证监会并购重组审 核委员会审核意见的回复》的盖章页）

江苏长电科技股份有限公司

2017 年 3 月 9 日

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