JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 28, 2016

中银国际证券有限责任公司

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年四月

“ ” “ ” 中银国际证券有限责任公司（以下简称 中银证券 、 本独立财务顾问 ）作 “ ” “ ” “ ” 为江苏长电科技股份有限公司（以下简称 长电科技 或 上市公司 、 公司 ）发 行股份购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）持有的江阴长电 先进封装有限公司（以下简称“标的公司”、“长电先进”）16.188%股权并募集配 套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相 关规定，对新潮集团做出的关于长电先进2015年度业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下：

一、标的资产的利润承诺情况

根据《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购 买资产之盈利补偿协议》，在本次交易完成后，若在补偿期间内，长电先进某年 实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，利润补偿期间实现的净利润之 和低于各年度净利润承诺书之和，补偿方将以股份进行补偿。交易对方新潮集团 承诺长电先进2015年度、 2016年度、 2017年度经具有证券从业资格的审计机构 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和 不低于51,785.98万元。

二、业绩承诺补偿的安排

长电科技与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集 团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下： 1、业绩承诺

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字 （2015）第 0409 号），本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股 东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估， 标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向长电科技承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经长电科技指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

2、补偿方式

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期 间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份购 – 买资产中获得的股份总数 已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股 份的数量相应进行调整。

3、减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试 报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% >已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对 公司另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中 取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行 价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

三、标的资产 2015 年度业绩承诺完成情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)专字第 61121126_B08 号《专项审核报告》，长电先进 2015 年度实现扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润 19,343.29 万元。超过承诺的 2015 年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,700.47 万元，完成率达到 123.20%。 截至 2015 年 12 月 31 日止，长电先进 2015 年度的业绩承诺已经实现。

四、独立财务顾问的核查意见

中银证券查阅了本次交易《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团 有限公司发行股份购买资产协议书》及补充协议、《江苏长电科技股份有限公司 向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了上 市公司出具的关于业绩承诺实现情况的说明和会计师出具的《专项审核报告》， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司长电先进 2015 年度实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过对长电先进的承诺净利润， 盈利预测已经实现。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 俞露蒋志刚

财务顾问协办人： 陈灏

中银国际证券有限责任公司

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