JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 28, 2016

中银国际证券有限责任公司

关于

江苏长电科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年四月

声明与承诺

中银国际证券有限责任公司接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长 ” “ ” “ ” 电科技 或 上市公司 、 公司 ）委托，作为长电科技以发行股份方式购买国家 集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新 科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公 司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权以及芯电半导体（上海）有限公司（以下 简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金的独立财务顾 问。

本独立财务顾问核查意见系依据根据中国证监会颁布的《并购重组审核分道 制实施方案》、上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查 后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为 长电科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核 分道制实施方案》、上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》等规范性文件的要求，对长电科技本次交易的产业政策和交易类型相关 事项进行了核查，核查意见如下：

一、 独立财务顾问核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）， 其经营范围为：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置， 销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

按照上市公司行业分类指引（2012年修订），标的公司所属的行业计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39），其经营范围为：开发、生产半导体芯片凸 块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。

根据工信部《国家集成电路产业发展推进纲要》，集成电路产业是信息技术 产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产 业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司和收购标的均属于 计算机、通信和其他电子设备制造业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持并购重组的九大行业中的“电子信息”行业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司与标的公司均属于计算机、通信和其他电 子设备制造业，因此本次交易属于同行业并购。

发行前，长电科技的总股本为 1,035,914,811 股，按照本次交易方案，将发 行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按发行价格 15.36 元/股计算）、发行不超 过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62 元/股计算）。

本次交易前，新潮集团持有上市公司 18.37%的股份，本次交易前后公司的 股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上的，构成借壳上市。

本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有 上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公 司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港） 投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两 名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及 芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其 他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出 类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非 独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及 募集配套资金均完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独 控制上市公司，上市公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对

应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%股权对应资产总额为 286,963.65 万元，长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额 合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。

综上所述，本次交易导致实际控制人发生变更，由王新潮先生变更为无实际 控制人，但不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的实际控制人由王新潮先 生变更为无实际控制人，但不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本 次交易不构成借壳上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次资产重组中，长电科技拟发行股份购买资产并募集配套资金，故本次资 产重组涉及发行股份。

（四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、 独立财务顾问结论意见

经审慎核查,本独立财务顾问认为：

（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不构成借壳上市。

（三）本次重组涉及发行股份。

（四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚

财务顾问协办人： 陈 灏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日