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JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014
Dec 30, 2014
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M&A Activity
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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS
关于江苏长电科技股份有限公司
重大资产购买的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................................................ 1 一、本所律师声明事项 .......................................................................................................................... 1 二、本法律意见书中的简称意义 .......................................................................................................... 2 第二部分 正 文 .............................................................................................................................. 5 一、本次交易的方案 .............................................................................................................................. 5 （一）本次交易方案的主要内容 .......................................................................................................... 5 （二）要约收购的流程 .......................................................................................................................... 9 （三）融资方案 .................................................................................................................................... 10 二、本次交易的主体 ............................................................................................................................ 12 （一）本次联合投资者 ........................................................................................................................ 12 1 、长电科技 .......................................................................................................................................... 12 2 、产业基金 .......................................................................................................................................... 17 3 、芯电半导体 ...................................................................................................................................... 17 （二）本次收购实施主体 .................................................................................................................... 18 1 、长电新科 .......................................................................................................................................... 18 2 、长电新朋 .......................................................................................................................................... 19 3 、 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd. ........................................................................................................ 19 （三）本次交易对方 ............................................................................................................................ 19 三、本次交易的批准与授权 ................................................................................................................ 20 （一）已经取得的批准和授权 ............................................................................................................ 20 （二）尚需取得的批准 ........................................................................................................................ 21 四、目标公司的情况 ............................................................................................................................ 21 （一）目标公司的基本情况 ................................................................................................................ 21 （二）目标公司的历史沿革 ................................................................................................................ 22 （三）目标公司股权结构 .................................................................................................................... 24 （四）目标公司的子公司 .................................................................................................................... 25
（五）目标公司员工情况 .................................................................................................................... 26 （六）目标公司的主要资产 ................................................................................................................ 27 （七）目标公司的主要负债 ................................................................................................................ 29 （八）目标公司担保抵押、财务承诺情况 ........................................................................................ 30 （九）目标公司的诉讼情况 ................................................................................................................ 32 五、本次交易的实质性条件 ................................................................................................................ 32 六、本次交易的相关协议及要约内容 ................................................................................................ 36 （一）《要约执行协议》 .................................................................................................................... 36 （二）永续证券的主要条款 ................................................................................................................ 41 （三）联合投资者协议 ........................................................................................................................ 43 1 、《共同投资协议》 .......................................................................................................................... 43 2 、《投资退出协议》 .......................................................................................................................... 46 3 、《售股权协议》 .............................................................................................................................. 48 4 、《债转股协议》 .............................................................................................................................. 53 （四）《关于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》 ......................................................... 55 七、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................................ 57 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ........................................................................................ 58 九、本次交易的信息披露 .................................................................................................................... 59 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................................................ 59 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 61 第三部分 结论意见 ............................................................................................................................. 62
长电科技 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买的法律意见书
致：江苏长电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏长电科技股份有限 公司委托，就江苏长电科技股份有限公司收购 STATS ChipPAC Ltd 的全部股份 事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
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长电科技
法律意见书
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报 文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中 国证监会或上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经 本所律师再次审阅和确认。
7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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长电科技 法律意见书
| 长电科技/公司/上市公司 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 目标公司/星科金朋/ STATS ChipPAC |
指 | STATS ChipPAC Ltd.，该公司于新加坡证券交易所上市 |
| 本次收购/本次交易/本次 要约收购/本次重大资产 收购 |
指 | 长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司， 以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所 上市的星科金朋的全部股份 |
| 台湾子公司重组 | 指 | 星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将星科金朋 下属两家台湾子公司的股权转由Newco持有；星科金朋再以 减资的方式，向所有股东派发Newco的股权及现金，从而剥 离台湾子公司 |
| 新潮集团 | 指 | 江苏新潮科技集团有限公司，公司第一大股东 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 芯电半导体 | 指 | 芯电半导体(上海)有限公司，中芯国际的全资子公司 |
| 产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 联合投资者 | 指 | 本次收购中与长电科技进行联合投资的芯电半导体及产业 基金 |
| 长电新科 | 指 | 长电科技与产业基金、芯电半导体为本次交易之目的在苏州 工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新科投资有限公司 |
| 长电新朋 | 指 | 长电新科与产业基金为本次交易之目的在苏州工业园区设 立的特殊目的公司苏州长电新朋投资有限公司 |
| 要约人 | 指 | 长电新朋为本次交易之目的在新加坡设立的特殊目的公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd. |
| 淡马锡 | 指 | Temasek Holdings (Private) Limited，为星科金朋控股股东的 实际控制人 |
| STSPL | 指 | 星科金朋控股股东Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
| 附生效条件的要约 | 指 | 长电科技所控制的要约人向星科金朋发出的附生效条件的 |
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长电科技 法律意见书
| 自愿性现金要约 | ||
|---|---|---|
| 正式要约 | 指 | 附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，长电科技及 联合投资者为本次交易之目的设立的特殊目的公司将对星 科金朋发出自愿有条件现金要约，正式要约的条件如下：（1） 有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持 有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例 不低于50%；（2）完成台湾子公司重组；（3）永续证券的配 售接纳表格已向星科金朋的股东发送。 |
| 截止日期 | 指 | 附生效条件的要约的生效条件需要获得满足或者豁免的最 后日期，即新加坡时间2015年6月30日下午5点或某个经 目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚 时间 |
| 台湾子公司 | 指 | 星科金朋拥有52%股权的STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 与星科金朋拥有100%股权的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. |
| SCT 1 | 指 | 星科金朋拥有52%股权的STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation |
| SCT 3 | 指 | 星科金朋拥有100%股权的STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. |
| 星展银行 | 指 | DBS Bank Ltd. |
| 台湾投审会 | 指 | 台湾经济部投资审议委员会（IC） |
| 新加坡证券业协会 | 指 | Securities Industry Council of Singapore（SIC） |
| 《新加坡收购与兼并守 则》 |
指 | the Singapore Code on Take-overs and Mergers |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
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长电科技 法律意见书
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重大资产购买报告书》 | 指 | 《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据本次交易各方签署的相关协议、要约人向目标公司发出的附生效条件 的要约、长电科技于 2014 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第二十三次会议 的会议决议及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案的主要内容
长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长 电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资； 长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据 《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡 设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本 次收购的实施主体，即要约人。收购完成后 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.持有 星科金朋最多 100%的股权，而长电科技间接控股星科金朋。
1、基本情况
联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股 份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司
收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人）
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长电科技 法律意见书
交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司）
交易对方：目标公司全体股东
收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以 自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全 部股份。
收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为 0.466 新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要 约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
总交易对价：如收购 100%股权，交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿 新元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新 元计算），约合人民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率 中间价：1 美元折合 6.1205 人民币计算）。
2、要约生效条件
本次附生效条件的要约的生效条件包括：
（1）长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；
（2）目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券 条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3）新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；
（4）在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额 （银行贷款及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：①正式要约公告之日， ②2015 年 4 月 30 日；
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长电科技
法律意见书
（5）所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力， 包括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易 的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
（6）通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（7）获得其他必需的审批或授权（如有）。
只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如 果截止日期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约 人于咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满 足且未获得豁免，正式要约将不会发出。
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，长电科技间接控制的要约 人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条 件如下：
（1）在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行 动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。 此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件 的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；
（2）台湾子公司重组完成。
（3）永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。
2、台湾子公司重组的基本情况
鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限 制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司 的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影 响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行
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长电科技
法律意见书
台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万 美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家 新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东 派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生 变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股 票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需 经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相 关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外， 星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1 为台湾上市公司，星科金朋持有其 52%的 股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco 的要约收 购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的 债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签 署业务合同。
3、星科金朋债务重组及发行永续证券
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现 有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本法律 意见书出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿 还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任 函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司 进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后 续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公 司的债务进行替换。
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法律意见书
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋 拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电 科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券 持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将 按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况 下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经 长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、强制挤出
根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决 权达到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股 份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
（二）要约收购的流程
本次要约收购流程如下：
1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、 本次收购涉及的相关协议及信息披露文件。
2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的 相关公告。
3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。
4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条 款修订星科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重 组。
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长电科技 法律意见书
5、长电科技就本次收购获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部 门等相关监管部门的备案或审批。
-
6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。
-
7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。
-
8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及
-
永续证券的配售接纳表格。
-
9、完成台湾子公司的剥离；STSPL 接受本次要约，星科金朋其他股东决
-
定是否接受要约。
10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。
-
11、要约收购完成。
-
12、若正式要约的接纳比例超过 90%，星科金朋进入退市程序。
（三）融资方案
本次交易的融资方案如下：
1、在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出 资，总计拟出资 5.1 亿美元等额人民币，具体出资情况如下：
长电科技拟以现金出资 2.6 亿美元等额人民币；
产业基金拟以现金出资 1.5 亿美元等额人民币；
芯电半导体拟以现金出资 1 亿美元等额人民币；
-
2、在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资 5.2 亿美元等额人民
-
币，具体出资情况如下：
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长电科技 法律意见书
长电新科拟以现金出资 5.1 亿美元等额人民币；
产业基金拟以现金出资 0.1 亿美元等额人民币；
此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款 1.4 亿美元等额人民币，该 部分股东贷款可根据双方约定进行转股。
3、长电新朋拟将上述 6.6 亿美元等额人民币向要约人 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.出资，剩余收购款项将由 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.通过银行贷款的 方式获得。长电科技已于 2014 年 12 月 27 日，获得中国银行无锡分行出具的 1.2 亿美元的贷款承诺函。根据该贷款承诺函，若满足相关条件，中国银行承 诺为本次收购提供融资安排，该并购贷款期限为首次提款后的 48 个月，融资 的条款和条件尚未最终确定。长电科技将为此并购贷款提供担保。
本次交易的融资方案如下图所示：
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----- Start of picture text -----
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100% 境内
境外
要约人
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
----- End of picture text -----
上述出资中，长电科技的出资来源于自有资金及非公开发行的部分募集资 金（5.9 亿人民币）变更用途，其中，变更前次非公开发行的募集资金用途尚 需经长电科技股东大会批准。
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长电科技 法律意见书
本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》及《重组 办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体
本次交易各方分别是作为本次联合投资者的长电科技、芯电半导体及产业 基金，作为本次收购实施主体的长电新科、长电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，及作为本次交易对方的目标公司全体股东。
（一）本次联合投资者
1、长电科技
根据长电科技提供的资料及公开披露的信息，长电科技的基本情况及历史 沿革如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 江苏长电科技股份有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 320000000048373 |
| 公司住所 | 江苏省江阴市澄江镇长山路78号 |
| 法定代表人 | 王新潮 |
| 注册资本 | 98,457万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置， 销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1998年11月06日 |
（2）历史沿革
- ①2003 年 5 月，公司首次公开发行 A 股股票并上市
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长电科技 法律意见书
经中国证监会证监发行字（2003）40 号文核准，长电科技于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，扣除发行费用 1,755.1445 万元后，募集资金 净额为 37,789.8555 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万 元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了苏公 W（2003） 第 B080 号验资报告。
长电科技首次公开发行完毕后的股本结构情况如下表所示：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人股（非流通股） | 127,870,000 | 69.92 |
| 其中：江阴市新潮科技有限公司 | 43,777,546 | 23.94 |
| 上海华易投资有限公司 | 29,977,278 | 16.39 |
| 上海恒通资讯网络有限公司 | 21,767,512 | 11.90 |
| 江阴长江电子实业公司 | 9,745,632 | 5.33 |
| 厦门永红电子有限公司 | 6,853,832 | 3.75 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 6,730,000 | 3.68 |
| 宁波康强电子有限公司 | 4,689,464 | 2.56 |
| 连云港华威电子集团有限公司 | 4,328,736 | 2.37 |
| 社会公众股 | 55,000,000 | 30.08 |
| 合计 | 182,870,000 | 100.00 |
②2004 年 4 月，资本公积金转增股本
2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，长电科技以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股 转增 6 股，合计转增股本 109,722,000 股，转增后长电科技总股本增至 292,592,000 股。2004 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转 增出具了苏公 W（2004）第 B065 号验资报告。
本次转增后，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（ % ） ~~13~~
长电科技 法律意见书
| 发起人股（非流通股） | 204,592,000 | 69.92 |
|---|---|---|
| 其中：江阴新潮科技集团有限公司 | 70,044,074 | 23.94 |
| 上海华易投资有限公司 | 47,963,645 | 16.39 |
| 上海恒通资讯网络有限公司 | 34,828,019 | 11.90 |
| 江阴长江电子有限公司 | 15,593,011 | 5.33 |
| 厦门永红电子有限公司 | 10,966,131 | 3.75 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 10,768,000 | 3.68 |
| 宁波康强电子有限公司 | 7,503,142 | 2.56 |
| 连云港华威电子集团有限公司 | 6,925,978 | 2.37 |
| 社会公众股 | 88,000,000 | 30.08 |
| 股份总额 | 292,592.000 | 100.00 |
③2005 年 12 月，股权分置改革
2005 年 12 月 7 日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了 全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票的股权分置改革方 案，非流通股股东共支付给流通股股东 2,816 万股股票，以此换取所持有非流 通股股份的上市流通权。2005 年 12 月 23 日，长电科技刊登《股权分置改革方 案实施公告》。
股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 176,432,000 | 60.30 |
| 其中：江阴新潮科技集团有限公司 | 58,425,348 | 19.97 |
| 上海华易投资有限公司 | 40,007,562 | 13.67 |
| 江阴长江电子有限公司 | 13,006,484 | 4.45 |
| 厦门永红电子有限公司 | 9,147,098 | 3.13 |
| 江苏法泰投资有限公司 | 10,914,010 | 3.73 |
| 苏州工业园区海竞置业有限公司 | 10,914,009 | 3.73 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 8,981,833 | 3.07 |
| 青岛海协信托投资有限公司 | 8,000,000 | 2.73 |
| 宁波康强电子股份有限公司 | 6,258,541 | 2.14 |
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长电科技 法律意见书
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 连云港华威电子集团有限公司 | 5,777,115 | 1.97 |
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | 5,000,000 | 1.71 |
| 无限售条件的流通股 | 116,160,000 | 39.70 |
| 股份总额 | 292,592,000 | 100.00 |
④2007 年 1 月，非公开发行股票
2006 年 8 月 18 日，经 2006 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监 会证监发行字（2007）2 号文核准，长电科技于 2007 年 1 月 16 日完成了非公 开发行股票的实施工作，发行价格为 8.01 元/股，发行数量为 8,000 万股，募集 资金金额为 64,080 万元，募集资金净额为 63,271 万元。长电科技于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份 的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月 17 日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公 W（2007）第 B001 号验资报告。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 198,631,329 | 53.31 |
| 无限售条件的流通股 | 173,960,671 | 46.69 |
| 股份总额 | 372,592,000 | 100.00 |
⑤2008 年 4 月，资本公积金转增股本、送股
2008 年 4 月 18 日，2007 年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技 以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同 时转增 8 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万 股。此次分配完成后，总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股，该方案 于 2008 年 5 月 29 日正式实施完毕。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务 所有限公司对此次转增、送股出具了苏公 W（2008）第 B062 号验资报告。
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长电科技 法律意见书
本次转增、送股完成后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 145,011,920 | 19.46 |
| 无限售条件的流通股 | 600,172,080 | 80.54 |
| 股份总额 | 745,184,000 | 100.00 |
⑥2010 年 10 月，公司配股
2010 年 1 月 15 日，长电科技 2010 年第一次临时股东大会审议通过了配股 预案，即以 2009 年 12 月 31 日发行人股本总额 745,184,000 股为基数，按 10:1.5 比例向全体股东配售股份，配股价格为每股 5.69 元，长电科技控股股东新潮集 团承诺以现金方式全额认配其可配售的股份数。2010 年 9 月 20 日，本次配股 获得中国证监会证监许可（2010）1328 号文核准。
本次配股完成后，股本增加 107,949,610 股，募集资金总额为 61,423.33 万 元，扣除发行费用后募集资金净额 59,671.16 万元，长电科技总股本增至 853,133,610 股。2010 年 10 月 22 日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此 次配股出具了苏公 W（2010）第 B106 号验资报告。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 853,133,610 | 100.00 |
| 股份总额 | 853,133,610 | 100.00 |
⑦2014 年 9 月，非公开发行股票
根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会 决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 许可【2014】874 号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》文件核准，长电科技获准非公开发行不超过 235,404,896 股新股。
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长电科技 法律意见书
2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发 行出具了苏公 W（2014）第 B103 号验资报告。截至 2014 年 9 月 23 日止，长 电科技发行人民币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，应 募集资金总额为 1,249,960,068.90 元，募集资金净额：1,186,332,625.62 元。本 次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。
2、产业基金
| 公司名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 100000000045238 |
| 公司住所 | 北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 法定代表人 | 王占甫 |
| 注册资本 | 9,872,000万人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2014.9.25 |
根据在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，产业基 金由中国电子科技集团公司、国开金融有限责任公司、北京紫光通信科技集团 有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、华芯投资管理有限责任公司、上 海国盛（集团）有限公司、中国移动通信集团公司、北京亦庄国际投资发展有 限公司、中国烟草总公司共同出资设立。
3、芯电半导体
| 公司名称 | 芯电半导体（上海）有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 310115400251804 |
| 公司住所 | 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼－1 |
| 法定代表人 | 邱慈云 |
| 注册资本 | 1200万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 经营范围 | 半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及 |
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长电科技 法律意见书
测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封 装、销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 成立日期 2009.3.3
根据在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，芯电半 导体为芯电半导体（香港）有限公司的全资子公司。根据中芯国际公开披露的 信息，芯电半导体（香港）有限公司为中芯国际间接持股 100%的子公司。
本所律师认为：上述联合投资者均依法成立并合法存续，具有实施本次联 合收购的合法资格。
（二）本次收购实施主体
由长电科技、产业基金和芯电半导体为本次收购之目的在苏州工业园区共 同成立了一家特殊目的公司长电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投 资协议》的约定对其进行增资；长电新科与产业基金为本次收购之目的在苏州 工业园区共同设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其 进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。 长电新科、长电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.基本情况如下：
1、长电新科
| 公司名称 | 苏州长电新科投资有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 320594000363375 |
| 公司住所 | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-5室 |
| 法定代表人 | 王新潮 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2014.11.19 |
未来，联合投资者将根据《共同投资协议》的约定对长电新科进行增资。
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长电科技 法律意见书
2、长电新朋
| 公司名称 | 苏州长电新朋投资有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 320594000365657 |
| 公司住所 | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-6室 |
| 法定代表人 | 王新潮 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2014.11.27 |
未来，长电新科及产业基金将根据《共同投资协议》的约定对长电新朋进 行增资并提供贷款。
3、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
| 公司名称 | JCET-SC(Singapore)Pte. Ltd. |
|---|---|
| 注册号 | 201437735C |
| 注册地址 | 10 COLLYER QUAY #10-01，OCEAN FINANCIAL CENTRE， SINGAPORE(049315) |
| 注册资本 | 1美元 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 成立日期 | 2014.12.19 |
未来，长电新朋将根据《共同投资协议》的约定对 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.进行增资。
（三）本次交易对方
本次交易方式为要约收购，即公司与联合投资者通过为本次交易之目的所 设立的子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.收购目标公司全体股东持有的全部 股份。由于目标公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，因此交易对方为 目标公司的所有股东，其最大的股东为淡马锡全资子公司 STSPL，持有目标公
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长电科技 法律意见书
司 1,845,715,689 股普通股，占目标公司目前总股份数的 83.8%。
持有目标公司 5%以上普通股的股东仅有 STSPL，其基本情况如下：
| 公司名称 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
|---|---|
| 公司住所 | 60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891) |
| 法定代表人 | LeongWai Leng、Khoo Ken Hui |
| 公司类型 | 淡马锡全资持有的非上市公司 |
| 成立日期 | 1995年4月29日 |
| 控股股东 | Temasek Holdings (Private) Limited |
STSPL 是一家投资持股公司，为淡马锡全资子公司。淡马锡成立于 1974 年 6 月 25 日，是一家设立在新加坡设立的投资公司。
经核查本次交易各方的营业执照/公司登记证书、公司注册登记文件等资 料，及本所律师对公开披露信息的查询，并根据联合投资者在《共同投资协议》 中的承诺，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易各方均依法成 立且合法存续，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、2014 年 11 月 5 日，长电科技召开了第五届董事会第二十次会议，审议 通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议。
2、2014 年 12 月 20 日，长电科技召开了第五届董事会第二十二次会议， 审议通过了《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》及《债转股协 议》。
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长电科技 法律意见书
3、2014 年 12 月 26 日，长电科技第五届董事会第二十三次会议审议通过 了本次重大资产收购的相关议案。本次收购及相关事宜尚需提交公司股东大会 审议通过。
长电科技独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案 及事项发表了独立意见。
（二）尚需取得的批准
- 1、长电科技股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备 案或审批；
3、中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
4、星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条 款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
-
5、新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；
-
6、台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜。
本所律师认为：本次交易在现阶段已取得了必要的批准和授权；本次交易 仍需办理其他程序后方可实施。
四、目标公司的情况
根据新加坡律师出具的尽调报告及目标公司公开披露的资料，目标公司情 况如下：
（一）目标公司的基本情况
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长电科技 法律意见书
| 公司名称 | STATS ChipPAC Limited |
|---|---|
| 注册号 | 199407932D |
| 注册地址 | 10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059) |
| 办公地址 | 10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059) |
| 首席执行官 | Tan LayKoon |
| 注册资本 | 2,343,908,031.29新加坡元 |
| 公司类型 | 股份公司 |
| 主营业务 | 提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整 套半导体解决方案 |
| 成立日期 | 1994-10-31 |
| 上市地 | 新加坡交易所(SGX-ST) |
| 证券代码 | STATSChP |
（二）目标公司的历史沿革
1、目标公司成立
1994 年 10 月 31 日，目标公司前身 ST Assembly Test Services, Ltd（简称 “STATS”）成立，主要从事半导体封装测试业务。
2、ChipPAC, Inc 成立并上市
1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼 亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半导体测试和封装业务。
3、STATS 上市
2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳 斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。
4、STATS 收购 Winstek
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长电科技
法律意见书
2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation （简称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数 字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终 测试、交钥匙承包在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一 座 220,000 平方英尺的 4 层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术 支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合并后，目标公司将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。
5、STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务
2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司 FastRamp Test Services（简称 “FastRamp”）收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试 工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、 测试操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测 试服务合同。
6、STATS 与 ChipPac, Inc 合并
2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时目标公司名称由 STATS 变更为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决 方案公司。合并后，目标公司产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混 合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术 以及晶圆凸块批量生产能力。
7、目标公司台湾子公司在台湾交易所上市
2005 年 8 月，目标公司子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。
8、淡马锡要约收购目标公司
2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向目标公司发出收购全部已
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长电科技
法律意见书
发行股份的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡 持股比例由 35.6%上升至 83.1%。
- 9、目标公司收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务
2007 年 10 月，目标公司完成以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和 测试业务。
（三）目标公司股权结构
截至本法律意见书出具之日，目标公司已发行的股份总数为 2,202,218,293 股。
截至本法律意见书出出具之日，持有目标公司 5%以上普通股的股东仅 STSPL 一家。STSPL 系淡马锡的全资子公司，持有目标公司 83.81%的股份。 2000 年 STATS 上市时，STSPL 持有 STATS 共计 72.1%的股份。2004 年 8 月 STATS 与 ChipPAC 换股合并之后，STSPL 持股比例降至 36.7%。在 2007 年 3 月要约收购前，STSPL 持股比例为 35.6%。以每股 1.75 新元完成要约收购后， STSPL 持股比例上升至 83.1%。之后通过可转债行权，于 2008 年年末 STSPL 持股比例上升为 83.8%，之后未发生重大变化。
根据目标公司的年报披露，目前目标公司的主要子公司结构图如下：
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长电科技 法律意见书
==> picture [455 x 519] intentionally omitted <==
注：上图仅包括了目标公司的主要子公司，未包括所有子公司；目标公司泰国两 家工厂、马来西亚工厂处于待关闭状态
（四）目标公司的子公司
根据目标公司披露的的定期报告，目标公司的主要子公司基本情况如下：
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长电科技 法律意见书
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| STATS ChipPAC(Barbados)Ltd. | 巴巴多斯 | 100% | 持股公司 |
| STATS ChipPAC (BVI) Limited | 英属维尔京群 岛 |
100% | 持股公司、半导体封 装测试、仓储服务以 及直达货运服务 |
| STATS ChipPAC Korea Ltd. | 韩国 | 100% | 半导体封装及测试、 研发、仓储服务以及 直达货运服务 |
| STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd | 中国 | 100% | 半导体封装（含倒 装）及测试、仓储服 务以及直达货运服 务 |
| STATS ChipPAC, Inc. | 美国特拉华 | 100% | 销售、市场营销及研 发 |
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. | 马来西亚 | 100% | 半导体封装及测试、 仓储服务以及直达 货运服务 |
| STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. | 中国台湾 | 100% | 封装服务（含晶圆级 封装及倒装） |
| STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation |
中国台湾 | 52% | 测试服务、研发、仓 储服务以及直达货 运服务 |
（五）目标公司员工情况
根据公司财务顾问从目标公司管理层获得的数据，目标公司员工由直接人 工、间接人工、行政管理人员和研发人员四大类人员组成，其人员结构以生产人 员为主，占人员总数的 90%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：
| 类别 | 2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年6 月末 |
|---|---|---|---|
| 直接人工 | 6,642 | 7,013 | 7,026 |
| 间接人工 | 2,659 | 2,767 | 2,791 |
| 行政管理员工 | 656 | 679 | 699 |
| 研发人员 | 366 | 294 | 277 |
| 合计 | 10,323 | 10,753 | 10,793 |
注：直接人工指公司在生产产品过程中，直接从事产品生产的工人。间接人工指车间 管理人员等非直接从事产品生产的工人。直接、间接人工划分依据是生产工人是否与所生产 的产品直接相关。
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长电科技 法律意见书
根据公司财务顾问从目标公司管理层获得的数据，截至 2014 年 6 月，各地 区员工人数如下：
| 地区 | 新加坡 | 韩国 | 中国 | 马来西亚 | 中国台湾 | 美国 | 泰国 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工数 | 3,055 | 2,226 | 3,545 | 979 | 841 | 112 | 35 |
| 占比 | 28.3% | 20.6% | 32.8% | 9.1% | 7.8% | 1.0% | 0.3% |
（六）目标公司的主要资产
根据目标公司公布的三季报，截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总资产 263,210.4 万美元，其中流动资产 54,318.6 万美元，非流动资产 208,891.8 万美元。 1、固定资产
根据目标公司定期报告及公司财务顾问从目标公司管理层获得的资料，截至 2014 年 6 月末，目标公司固定资产账面净值 158,689.7 万美元，主要包括自有土 地、土地使用权、在建房屋建筑、机械及电子设备以及其他设备。目标公司固定 资产明细如下表所示：
单位：千美元
| 单位：千美元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年末 | 2013 年末 | 2014 年6 月末 |
| 原值： | |||
| 自有土地 | 9,946 | 9,738 |
9,738 |
| 土地使用权 | 19,864 | 19,864 |
19,864 |
| 房屋建筑、在建工程、 机械及电子设备 |
362,227 | 433,589 |
513,684 |
| 设备 | 2,915,156 | 3,139,803 |
3,327,063 |
| 小计 | 3,307,193 | 3,602,994 |
3,870,349 |
| 减：累计折旧 | 2,064,243 | 2,171,747 |
2,283,452 |
| 固定资产净值 | 1,242,950 | 1,431,247 |
1,586,897 |
资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至 2014 年 9 月末 的数据）
截至 2014 年 6 月末，目标公司总部及各子公司土地、房屋建筑（含在建工 程和机械及电子设备）账面价值情况如下：
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长电科技 法律意见书
| 单位：千美元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 账面净值 |
| 自有土地（所在地） | |||
| STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation（台湾） |
6,504 | - | 6,504 |
| STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国） | 3,234 | - | 3,234 |
| 合计 | 9,738 | - | 9,738 |
| 土地使用权（所在地） | |||
| STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd （上海） |
4,042 | 1,631 | 2,411 |
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. （马来西亚） |
15,822 | 7,889 | 7,933 |
| 合计 | 19,864 | 9,520 | 10,344 |
| 房屋建筑、在建工程、机械及电子设 备（所在地） |
|||
| STATS ChipPAC Limted.（新加坡） | 170,754 | 71,436 | 99,318 |
| STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国） | 127,737 | 19,046 | 108,691 |
| STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd （上海） |
133,629 | 40,339 | 93,290 |
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. （马来西亚） |
28,752 | 25,133 | 3,619 |
| STATS ChipPAC,Inc.（美国） | 4,148 | 4,063 | 85 |
| STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd（台 湾）. |
20,339 | 10,321 | 10,018 |
| STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation（台湾） |
28,325 | 20,206 | 8,119 |
| 合计 | 513,684 | 190,544 | 323,140 |
资料来源：目标公司管理层提供
上述资产中，自有土地及土地使用权的相关信息如下：
| 不动产地址 | 所有权情况 | 面积（平方英尺） | 用途 |
|---|---|---|---|
| No. 176-5, 6 Lin, Hualung Chun, Chiung Lin, 307 Hsin-Chiu Hsien, Taiwan |
自有土地 |
224,879 | 半导体测试服务、研发、 仓储服务以及直达货运 服务 |
| 342-1 Gakpyong-Ri, Majang-Myeon, Icheon Si, Gyeonggi Province, Korea |
自有土地 |
212,143 | 半导体封装测试服务、 研发、仓储服务以及直 达货运服务 |
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| 不动产地址 | 所有权情况 | 面积（平方英尺） | 用途 |
|---|---|---|---|
| 中国青浦区华徐公路188号 | 土地使用权 | 983,276 | 半导体封装（含倒装） 及测试、仓储服务以及 直达货运服务 |
| 73 Lorong Enggang, Ulu Klang Free Trade Zone 54200 Kuala Lumpur |
土地使用权 |
488,448 | 半导体封装及测试、仓 储服务以及直达货运服 务 |
2、无形资产
根据目标公司定期报告披露，目标公司将与并购、开发或购买专利权和用于 经营的技术专利相关的直接支出资本化，形成无形资产原值。截至 2012 年年末、 2013 年年末及 2014 年 6 月末，目标公司无形资产账面净值分别为 3,636.1 万美 元、3,511.7 万美元、3,479.9 万美元。
根据目标公司定期报告及公司财务顾问从目标公司管理层获得的资料，目标 公司截至 2014 年 6 月末的无形资产明细如下表所示：
单位：千美元
| 2012 年末 | 2012 年末 | 2013 年末 | 2013 年末 | 2014 年6 月末 | 2014 年6 月末 | 2014 年6 月末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 累计摊 销 |
净值 | 原值 | 累计摊 销 |
净值 | 原值 | 累计摊 销 |
净值 | |
| 专利、软件及 其他 |
63,430 | 32,136 |
31,294 | 68,814 | 35,564 | 33,250 | 84,184 | 49,652 |
34,532 |
| 客户关系 | 99,300 | 99,300 |
- | 99,300 | 99,300 | - | 99,300 | 99,300 |
- |
| 技术及知识 产权 |
32,000 | 26,933 |
5,067 | 32,000 | 30,133 | 1,867 | 32,000 | 31,733 |
267 |
| 商标 | 7,700 | 7,700 |
- | 7,700 |
7,700 | - | 7,700 |
7,700 |
- |
| 合计 | 202,430 | 166,069 | 36,361 | 207,814 | 172,697 | 35,117 | 223,184 | 188,385 | 34,799 |
（七）目标公司的主要负债
截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总负债 168,813.4 万美元，其中流动负债 为 56,159.8 万美元，非流动负债为 112,653.6 万美元。具体构成如下：
单位：千美元
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| 项目 | 2014 年9 月末 | 2013 年末 | 2012 年末 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | |||
| 应付账款及其他应付 款 |
185,181 | 138,004 | 164,301 |
| 应付固定资产相关款 项 |
183,681 | 141,998 | 42,746 |
| 预提费用 | 105,189 | 124,640 | 113,476 |
| 应交所得税 | 14,518 | 18,207 | 13,155 |
| 短期借款 | 73,000 | 37,947 | 50,690 |
| 应付关联方款项 | 29 | 100 | 28 |
| 流动负债合计 | 561,598 | 460,896 | 384,396 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 1,064,314 | 874,281 | 792,609 |
| 递延所得税负债 | 46,559 | 47,476 | 47,141 |
| 其他非流动负债 | 15,663 | 24,228 | 21,532 |
| 非流动负债合计 | 1,126,536 | 945,985 | 861,282 |
| 负债总计 | 1,688,134 | 1,406,881 | 1,245,678 |
资料来源：目标公司定期报告
目标公司的非流动负债中包括已发行的总计 8.11 亿美元的优先票据，其中 包括将于 2016 年到期的 2 亿美元优先票据，票面利率为 5.375%；以及将于 2018 年到期的 6.11 亿美元优先票据，票面利率为 4.5%。
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现 有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。长电科技已 经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电 科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司 提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度 将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协 助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
（八）目标公司担保抵押、财务承诺情况
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长电科技 法律意见书
1、目标公司担保和抵押情况
根据新加坡律师出具的尽调报告及目标公司定期报告，目标公司无对外担 保或抵押情形。
2、目标公司重大财务承诺情况
根据公司财务顾问从目标公司管理层获得的数据，截至 2014 年 6 月末， 目标公司的合同承诺义务金额约为 5.55 亿美元，具体汇总情况如下表所示：
单位：千美元
| 类别 | 1 年以内 | 1 至3 年 | 3 至5 年 | 5 年以上 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资本性承诺 | 246,943 | - | - | - | 246,943 |
| 经营租赁承诺 | 36,744 | 19,285 | 12,644 | 94,547 | 163,220 |
| 原材料采购承诺 | 124,211 | - | - | - | 124,211 |
| 专利权及许可权承诺 | 4,349 | 8,698 | 7,634 | - | 20,681 |
| 合计 | 412,247 | 27,983 | 20,278 | 94,547 | 555,055 |
（1）资本性承诺
上述资本性承诺中，约有 1.18 亿美元与韩国工厂搬迁及新工厂的建设相 关。
（2）经营租赁承诺
目标公司在新加坡、韩国及美国签订了生产及办公场所的租赁合同，同时 在韩国、马来西亚和中国签订了土地租赁合同。经营租赁承诺中，大部分与在 建的韩国新工厂租赁的土地及机器设备相关，一年以内、一至三年、三至五年 以及五年以上相应的金额约分别为 430 万美元、1,030 万美元、1,030 万美元以 及 8,960 万美元。
（3）原材料采购承诺
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目标公司与部分供应商签订无条件的原材料采购合同，通常这些无条件采 购合同期限都在一年以内。
（4）专利权及许可权承诺
目标公司签订了一系列专利权许可合同。
（九）目标公司的诉讼情况
根据新加坡律师出具的尽调报告，目标公司的诉讼情况如下：
1、目标公司与 Tessera Inc.的诉讼情况
2006 年 2 月，Tessera Inc.（简称“Tessera”）起诉目标公司侵犯其专利权。目 标公司于 2013 年 1 月与对方签订了和解协议，结束了两者之间的专利诉讼。 Tessera 同意授予目标公司为期 5 年的半导体封装技术专利权使用许可。
2、目标公司与 U-Freight Singapore Pte Ltd 的诉讼情况
2013 年，目标公司指控由 U-Freight Singapore Pte Ltd（简称“U-Freight”）运 输的设备造成损坏，并要求赔偿 204,319 新加坡元。目标公司已经从相关保险获 得补偿，并正在帮助保险公司起诉 U-Freight。截至 2014 年 6 月末，被告还未做 出任何反诉。
3、目标公司与 ERS electronic GMBH 的诉讼情况
2014 年 10 月 7 日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS Electronic GMBH （简称“ERS”）指控目标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉 讼的预审会议于 2014 年 11 月 26 日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此 次诉讼。此诉讼将于 2015 年 1 月 28 日再次召开预审会议。
五、本次交易的实质性条件
（一）目标公司 2013 年收入为 15.99 亿美元（约合人民币 98.27 亿元），
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公司 2013 年收入为 51.02 亿元人民币，目标公司营业收入约占公司营业收入 的 192.6%。目标公司 2013 年末总资产为 23.78 亿美元（约合人民币 143.94 亿 元），公司 2013 年末总资产为 75.83 亿元人民币，本次收购的总对价约 10 亿 新币（约合人民币 47.8 亿元），目标公司总资产约占公司总资产的 189.8%。根 据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出集成 电路产业是全球主要国家或地区抢占的战略制高点；将推进资源整合，培育具 有国际竞争力大企业作为政策措施，按照战略协调、资源配置有效的原则，规 范推进与各类所有制企业的并购重组；鼓励企业扩大国际合作，整合并购国际 资源，设立海外研发中心，积极拓展国际市场。本次收购将有利于公司与目标 公司之间的技术、市场、产品优势互补，发挥规模经济优势，进一步提高公司 的综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符 合公司和全体股东的整体利益。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律 法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务 主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会 计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经 营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中 的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币， 并 且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民 币。本次交易达到了经营者集中的申报标准，按照相关规定，公司将进行经营 者集中申报，在获得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或 对经营者集中不予禁止的决定后，方可实施本次交易。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项“符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之规定。
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（三）本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致 公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项“不会导致上 市公司不符合股票上市条件”之规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）目标公司净资产规模，（2） 目标公司的品牌和渠道对于长电科技的战略价值，（3）收购完成后的协同效应， （4）目标公司市值。本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则， 交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构 出具法律意见书和独立财务顾问报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行 监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项“重大资产重 组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之规 定。
（五）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易标的为目标公司股权。根据新加坡律师尽职调查情况，目标公司 为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且目标公司章程中未包含任何 可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交 易将通过要约收购进行，股权过户不存在法律障碍。
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现
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长电科技
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有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本法律 意见书出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿 还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任 函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司 进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后 续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公 司的债务进行替换，届时目标公司将与星展银行签署相关协议。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项“重大资产重 组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”之规定。
（六）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
目标公司主营业务明确，根据 Gartner 公司报告，目标公司 2013 年为全球 第四大半导体封装测试公司（以收入排名），与长电科技所处行业、主营业务 一致，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
目标公司业务覆盖欧美及亚洲多个地区，本次交易的实现将对上市公司 境外业务开展带来一定的协同效应，如果收购完成后双方整合顺利，将能够 实现全方位的优势互补，拓展现有客户及市场，有利于上市公司增强持续经 营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项“有利于上市 公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”之规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
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长电科技
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本次交易前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、 实际控制人及其关联人。本次要约收购不构成关联交易，目标公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上 市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项“有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”之规定。
（八）本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律法规的要求，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，并 建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范 运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依 据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项“有利于上市 公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”之规定。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》等法律、行政法规 及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易的相关协议及要约内容
（一）《要约执行协议》
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长电科技、要约人及星科金朋就本次要约的主要条款签署了《要约执行协 议》。本次要约收购的基本情况如下：
1、交易主体
联合收购方：长电科技、产业基金、芯电半导体
要约人：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
目标公司：STATS ChipPAC Ltd.（不含台湾子公司）
2、交易标的
目标公司发行在外的全部普通股股份，不包括目标公司自己持有的库存 股，但包括在本次附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发 行的所有普通股股份。
3、收购方式
在附生效条件的要约的生效条件全部满足或者得到豁免的情况下，由要约 人在新加坡证券交易所以自愿有条件全面要约的方式收购目标公司的全部股 份。本次要约将遵循《新加坡收购与兼并守则》的相关规定。
4、收购对价
本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为 0.466 新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要 约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 新加坡元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。
若附生效条件的要约公告后，出现竞争要约或类似情形，要约人保留调整
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要约价格的权利。
5、台湾子公司重组
鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策 限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公 司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生 影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进 行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一 家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东 派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化。星 科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控股股东 STSPL 承诺 将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易所上市。
上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通 过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重 组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司 之一 SCT 1 为台湾上市公司，星科金朋持有其 52%的股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免 Newco 的要约收购义务。
在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务； 同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务 合同。
6、STSPL 不可撤销承诺
本次交易中，星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了不可撤销承诺，
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长电科技 法律意见书
其主要内容如下：
（1）承诺以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份在约 定时间内接纳本次要约；
（2）除了接受本次要约外，不得对全部或部分已持有的星科金朋股份进 行出售、转移或任何其他处理；
（3）无论法律是否允许，均不得撤回接受要约的承诺；
（4）不会接受任何竞争要约，无论该竞争要约价格是否高于本次交易的 要约价格；
（5）承诺在星科金朋审议台湾子公司重组的股东大会上投出赞成票；
（6）承诺在星科金朋以减资的方式分派 Newco 股权及现金时，选择获得 Newco 的全部股权；
（7）承诺在星科金朋审议根据永续证券条款修改公司章程的股东大会上 投出赞成票；
（8）承诺按股权比例认购永续证券，并且在其他股东放弃认购的情况下， 承诺认购所有未被其他股东认购的部分，并按约定时间缴付认购款，即 STSPL 将认购最高 2 亿美元的永续证券。
7、新潮集团不可撤销承诺
新潮集团已向 STSPL 出具不可撤销承诺函，主要内容如下：
（1）新潮集团将促使长电科技在 2015 年 2 月底（或经双方协商同意延长 后的时间）之前召开股东大会审议通过本次交易及相关事宜。
（2）在长电科技审议本次交易及相关事宜的股东大会上，新潮集团将投 出赞成票。
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长电科技 法律意见书
8、适用法律、法规
本次交易主要适用新加坡相关法律、法规以及新加坡证券交易所、新加坡 证券业协会的相关规定。
9、附生效条件的要约
上市公司间接控制的要约人向星科金朋发出了附生效条件的要约，其生效 条件包括：
（1）长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；
（2）目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券 条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；
（3）新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；
（4）在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额 （银行贷款及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：
①正式要约公告之日
②2015 年 4 月 30 日；
（5）所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力， 包括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易 的备案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
（6）通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
（7）获得其他必需的审批或授权（如有）。
只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果 截止日期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于 咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未
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长电科技 法律意见书
获得豁免，正式要约将不会发出。
10、自愿有条件全面要约
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，上市公司间接控制的要约 人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条 件如下：
（1）在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行 动人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。 此处总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件 的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；
（2）台湾子公司重组完成；
（3）永续证券的配售接纳表格已向星科金朋的股东发送。
本次交易中，STSPL 持有目标公司 1,845,715,689 股普通股，约占目标公司 总股份数的 83.8%。由于 STSPL 已向长电科技出具了不可撤消承诺函，当 STSPL 有效接受本次要约、目标公司完成台湾子公司重组，且星科金朋向股东发送了 永续证券的配售接纳表格时，正式要约即宣告为无条件。
11、强制挤出条款
本次要约以实现星科金朋私有化为目的。本次要约中，若要约人获得的股 份数不低于总股数（不含要约人及其关联方持有的股份及目标公司的库存股） 的 90%时，要约人有权根据新加坡公司法赋予的强制购买权，按照与本次要约 相同的条件强制购买不接受要约的股东所持有的股份，以实现私有化。
（二）永续证券的主要条款
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现 有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。为配合上述
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法律意见书
债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证 券，该永续证券规模为 2 亿美元。
根据星科金朋控股股东 STSPL 出具的不可撤销承诺函，STSPL 将承诺认 购最高 2 亿美元的永续证券。
上述永续证券的主要条款如下：
1、利率安排：自发行日起，前三年每年单利 4%，第四年起上升到 8%， 此后每年上升 1%，最高达到 12%。星科金朋有权选择延期支付利息。若星科 金朋在第四年年初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。
2、如果星科金朋违反该永续证券的条款规定，触发违约，或者星科金朋 的其他债务发生违约（即交叉违约的情况），那么该永续证券的利率将立刻上 升至 12%。
3、在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有 人的同意的情况下，星科金朋和其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该 永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的 本金。
4、星科金朋还需要满足以下条件：1）向包括 STSPL 在内的永续证券持有 人及时提供星科金朋的年度及季度财务信息，该财务信息需要按照新加坡会计 准则或其他适用的准则进行编制，并于会计年度结束后及时向永续证券持有人 提供由国际认可的独立审计师出具的审计报告；2）在发生关联交易的情况下， 需按约定告知永续证券持有人；3）在替换星展银行过桥贷款时，需要尽合理 努力争取赎回永续证券，但若无法赎回，亦不构成违约。
5、该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。
6、若星科金朋发生违约或者三年后仍未偿还本金，永续证券持有人有权 按照持有的永续证券规模占所有债务规模的比例向星科金朋委派董事，委派董
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法律意见书
事的数量向下取整，但至少一名，且不得超过半数董事。且对于所有需要星科 金朋股东表决的事项，均需事先获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人 的书面同意。
7、长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证 券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续 证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永 续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科 技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
（三）联合投资者协议
本次交易中，长电科技、产业基金和芯电半导体共同签署了《共同投资协 议》，长电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮 集团与芯电半导体签署了《投资退出协议》，产业基金、长电新科与长电新朋 签署了《债转股协议》，上述协议的主要内容如下：
1、《共同投资协议》
协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导体、产业基金 单独或合称为“投资方”）
主要条款：
（1）各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据 各方协商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司 HoldCo A，HoldCo A 与产业基金在中国境内设立 100%持股的 HoldCo B （HoldCo A 和 HoldCo B 以下统称“HoldCo”），再由 HoldCo B 于新加坡设立 全资子公司 BidCo，作为未来拟实施本次收购的主体。
（2）本次收购的实施基于以下先决条件的实现：
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长电科技
法律意见书
①就本次收购行为，各方已经分别取得了必要的批准和授权，包括董事会、 股东（大）会及有关主管部门的批准、备案或授权；
②BidCo 向星科金朋所发出的附条件的收购要约和正式收购要约的先决条 件（若有）已获得满足或被有权豁免方予以豁免。
（3）长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 50.98%的股权， 芯电半导体以 10,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 19.61%的股权，产业基 金以 15,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A29.41%的股权。
（4）HoldCo B 的认缴出资结构为：HoldCo A 认购出资 51,000 万美元等值 人民币，产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向 HoldCo B 提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对 HoldCo B 股 本的权利。
（5）本次收购所需的全部款项由 BidCo 利用 HoldCo B 的出资款及向金融 机构贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 BidCo 贷款提供担保，则由长电 科技向其提供。
（6）在本次收购实施完毕满 3 年后的任何时间，产业基金有权选择将其 向 HoldCo B 提供的股东贷款转为对 HoldCo B 的出资，该贷款转为出资后对应 的股权比例为：[股东贷款本金/转股前 HoldCo B 注册资本金额+股东贷款本金]。
（7）在本次收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投 资协议》规定的转股权利，Holdco B 应支付从产业基金提供该股东贷款之日至 本次收购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次 收购实施满 5 年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性 计提，之后，Holdco B 应按季度支付利息，并应在产业基金指定的还款日偿还 本金，产业基金应提前 90 日通知该还款日。虽有前述规定，在该 5 年期限未 届满时，如果长电科技违反其与产业基金签署的《售股权协议》（详情在《售 股权协议》中约定），前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售股权协议》
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长电科技 法律意见书
约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果 HoldCo B 未能还本付息，长电 科技将承担连带保证责任。
（8）在本次收购实施完毕之日（以 BidCo 成为目标公司的股东之日为准） 起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的 HoldCo A、HoldCo B 的股权应获得其他各方的事先书面同意。前述约定不适用 于：①一方向其关联方转让；为本协议之目的，关联方是指直接或间接控制本 协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体； “控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上拥有表决权的股 权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人事、财务或经营决 策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其它主要负责 人的权力）；②芯电半导体根据《投资退出协议》转让；③产业基金根据《售 股权协议》转让。
（9）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁 定期届满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的 HoldCo A 的部分或全部股权，但在同等条件下，HoldCo A 的其他股东有优先受让权。
（10）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁 定期届满后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的 HoldCo A 的 股权的，且 HoldCo A 的其他股东不行使优先受让权的，则 HoldCo A 的其他股 东有权要求按照同等条件一同向第三方转让其持有的 HoldCo A 的股权。
（11）各方进一步同意，在投资方仍持有 HoldCo A 的股权的情形下，长 电科技不得转让其持有的 HoldCo A 的股权。
当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电 科技转让 HoldCo A 及/或 HoldCo B 的股份并成为长电科技股东的情况下，投资 方承诺其对于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委 员会监管规则所确定的限售期的相关规定。
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长电科技
法律意见书
同时，产业基金承诺在持有长电科技股权的期间，在涉及长电科技日常经 营管理事项上与长电科技目前第一大股东江苏新潮科技集团有限公司保持一 致行动，可另行签署一致行动协议。为免歧义，一致行动事项不包括可能影响 产业基金作为股东的经济利益的事项，包括但不限于利润分配、股权处置等事 项。
（12）HoldCo 和 BidCo 的董事会各由七位董事组成。其中，长电科技有 权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派四名董事，产业基金有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派两名董事，芯电半导体有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事 会各委派一名董事。经各方协商一致，可以对董事会董事数量及构成进行调整。 HoldCo 和 BidCo 董事会应当各选举一名董事担任董事长，董事长由长电科技 委派的董事担任。
2、《投资退出协议》
协议签署方：长电科技、新潮集团、芯电半导体
主要条款：
根据《共同投资协议》，由芯电半导体出资 10,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 19.61%的股权（“标的股权”），并通过 HoldCo A 所直接或间接持股的 认购主体投资新加坡上市公司相应股份。各方同意，本次收购实施完毕后，长 电科技收购芯电半导体持有的长电新科（即 HoldCo A）19.61%的股权（以下简 称“投资退出”）。投资方退出方式如下：
（1）经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技 收购标的股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付 现金方式或中国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的 价格将在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平（包括但不限于 EV/EBITDA 倍数、市净率倍数等）的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共同 投资协议》中产业基金向 HoldCo B 提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯
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长电科技 法律意见书
电半导体协商确定。长电科技及芯电半导体应当在达成一致意见后 90 日内签 订相关的股权转让协议。长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券 方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。
（2）芯电半导体出售权
①若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电 科技收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的 股权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技 收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确 定，且应当自收到芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股 权转让协议；
②出售价格=出资额*（1+Rp）[n] ；
其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；n 表示芯电半导体的投资资金全部支 付至 HoldCo A 至长电科技及芯电半导体就上述投资退出事宜签署协议之日之 间的天数除以 365 天。对于签署协议之日与交割日之间，芯电半导体应享有的 收益同样按上述方式计算，具体为：出资额* [(1+Rp)[m] -(1+Rp)[n] ]，其中：m 表示 芯电半导体的投资资金全部支付至 HoldCo A 至投资退出涉及的标的股权过户 全部完成交割之日之间的天数除以 365 天，由长电科技以现金方式另行向芯电 半导体进行支付。
（3）如长电科技采取发行证券方式收购标的股权，则新增股份的发行价 格应在符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求及 中国证券市场的交易惯例的原则下，以下列价格中较低者为准：①本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日长电科技股票交易均价的 90%； ②本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日长电科技股票交 易均价的 90%；③本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前者 120 个交易 日长电科技股票交易均价的 90%。
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（4）若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得 股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长 电科技同意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式 协议收购芯电半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协 议收购的对价按本协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导 致长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。
（5）若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易， 则芯电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争 对手）转让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收 购全部标的股权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金， 长电科技不得拒绝。
（6）在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或 其关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价， 则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银 行贷款利率计算的时间成本导致的价格提高除外）。
（7）在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本 协议项下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自 动享受同等待遇。
3、《售股权协议》
协议签署方：长电科技、新潮集团、产业基金
主要条款：
根据《共同投资协议》，由产业基金出资 15,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 27.27%的股权（“标的股权 A”）；由产业基金向 HoldCo B 出资 1,000
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长电科技 法律意见书
万美元等值人民币，向 HoldCo B 提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币（“股 东贷款”），并有权将股东贷款转换为对 HoldCo B 的出资（该两笔出资形成的 产业基金持有的 HoldCo B 的股权称为“标的股权 B”，与标的股权 A 单独或合 计称为“标的股权”）。产业基金通过 HoldCo A 及 HoldCo B 所直接或间接持股 的认购主体投资星科金朋相应股份。
（1）售股权
产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定， 向产业基金收购其持有的 HoldCo A 和 HoldCo B 的股权，长电科技有义务按本 协议条款规定收购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金 有权要求长电科技承担赔偿责任。
（2）售股权行使时间
- 1）收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股权。
2）如果收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下 述情况时行使关于标的股权 A 的售股权：
①芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电半导体持有目标公司 的全部或部分股权；
②星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延 续等方面出现或预期出现重大不利变化。
- 3）收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股权。
4）如果收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下 述情况时行使关于标的股权 B 的售股权：
①长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；
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长电科技 法律意见书
②星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延 续等方面出现或预期出现重大不利变化；
③星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。
5）长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在 星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，也可早于上述售 股权行使时间的约定。
（3）收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其 他证券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求 长电科技以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（4）发行证券方式收购
如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：
1）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法 律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科 技收购的原则，友好协商，对相关事项进行调整。
2）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同 行业上市公司估值水平（包括但不限于 EV/EBITDA 倍数、市净率倍数等）的 基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基金应在对标的股 权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的本次收购的中介费用）达 成一致后 90 日内签订股权转让协议。
（5）支付现金方式收购
如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：
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长电科技 法律意见书
1）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价 值应考虑产业基金已分担的本次收购的中介费用）。
2）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订 股权转让协议。
3）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及 审批手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。
（6）约定回报价格收购
1）在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照协议约定的回报 价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
①产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能 获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完 成，且产业基金不同意延长时间；
②产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业 基金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日 内签署股权转让协议。
2）回报价格为如下价格中的较高者
①按照出资额*（1+R）[n] 计算的固定价格
其中：R=10%；
n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割 日（含当日）之间的天数除以 365 天（对于股东贷款转为出资额的回报价格应 从股东贷款汇入 HoldCo B 账户之日（含当日）起算）。
②如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有 HoldCo A 股权的回
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长电科技 法律意见书
报价格年化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo 整体公允价值而言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。
（7）18 个月内收购对价调整机制
1）在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月 内，如长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo 下属公司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的 收购对价(但时间成本造成价格差异除外)，则长电科技收购标的股权的收购对 价应自动上调至该较高的作价。
2）如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述 回报价格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间 以现金方式支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。
（8）新潮集团的保证
1）新潮集团对长电科技在本协议项下的义务和责任承担连带保证责任， 担保范围包括但不限于：
①长电科技按照本协议约定与产业基金签署股权转让协议，收购标的股权 的义务；
②长电科技按照本协议约定向产业基金支付收购对价的义务；
③长电科技按照本协议约定应承担的违约责任；
④产业基金主张本协议约定的权利发生的合理费用（包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达 费、公告费、律师费等）。
2）长电科技和新潮集团同意，如果由于长电科技或新潮集团原因导致就 标的股权 A 出现本协议约定的情形（产业基金要求发行证券方式收购后 18 个
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月内，发行证券方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门 批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间），新潮集团应 当将持有权益用于为 HoldCo B 对产业基金提供的股东贷款的本息偿还和支付 义务提供质押担保，且股东贷款的利息应成为立即应支付，年利率从 10%调升 至 15%。
（9）长电科技的董事和股份结构
1）长电科技和新潮集团同意，在产业基金就标的股权 A 行使售股权而成 为长电科技股东且持有股份不低于长电科技总股本的 3%时，将根据有关法律 法规和监管规则，将支持产业基金向长电科技提名的 2 名人士选举为董事；在 产业基金就标的股权 B 行使售股权时，提名董事人数不增加。若产业基金股份 少于长电科技总股本的 3%，则应退出董事席位。本次共同投资完成后至产业 基金就标的股权 A 行使售股权前，产业基金有权向长电科技提名 1 名董事。
2）产业基金在就标的股权 B 行使售股权前，将作出妥善安排，以保证在 长电科技的实际拥有、支配的股份表决权比例不超过新潮集团，包括但不限于 在不违反有关法律法规和监管规则的前提下对股份的减持、投票权委托、一致 行动作出安排。
4、《债转股协议》
协议签署方：产业基金、长电新科（即 HoldCo A）与长电新朋（即 HoldCo B）
主要条款：
产业基金在认购 HoldCo B 的增资的同时，向 HoldCo B 提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币（“股东贷款”），产业基金有权将该股东贷款转换为 对 HoldCo B 的出资（该股东贷款转换为出资称为“债转股”）。
（1）债转股选择权行使时间
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法律意见书
1）本次收购的星科金朋股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选 择权。
2）如果本次收购的星科金朋股份交割满三年之前出现下述情况之一的， 产业基金有权行使债转股选择权，或宣布债权提前到期：
①长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；
②星科金朋在本次收购的星科金朋股份交割后，在财务、融资、知识产权、 重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化；
（2）未行使债转股选择权时的股东贷款偿还
产业基金未在本次收购的星科金朋股份交割五年内行使债转股选择权的， HoldCo B 应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议 另有约定的除外：
1）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购的星科金朋股份交割满五年 之日期间，股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间 的实际天数计算。HoldCo B 应于本次收购的星科金朋股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；
2）本次收购的星科金朋股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。 其中，本次收购的星科金朋股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度； 股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及每个季度的实际天数 计算。HoldCo B 应在前述每个季度届满后 10 日内支付该季度利息；
3）股东贷款本金应在本次收购的星科金朋股份交割满 7 年之日还本付息。 具体偿还时间由产业基金指定。如 HoldCo B 未在产业基金指定期限还款，自 逾期还款之日起，HoldCo B 除应付本息之外，需另行向产业基金支付每日万分 之三的罚息。
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长电科技 法律意见书
（3）股东贷款的提前偿还
1）本次收购的星科金朋股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约 定的情形（即产业基金要求发行证券方式收购标的股权 A 后 18 个月内，发行 证券方式收购由于长电科技或新潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、 中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时 间的情形），HoldCo B 应立即偿还股东贷款本息，并且股东贷款利息及支付时 间按照下述方式相应调整：
①计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕 日期间的实际天数计算；
②股东贷款利息按照年利率 15%（按每年 365 天）计算。
（4）股东贷款的担保
长电科技、新潮集团为 HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任 提供连带责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关 于上述担保的担保函。
（四）《关于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》
本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》 及《关于分手费的补充契约》，其主要内容如下：
1、长电科技分手费安排
（1）长电科技分手费安排（A）
若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），存在以下情形：
1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关 监管部门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失 效；或
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长电科技 法律意见书
2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报； 或因申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；
则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部 门的审批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的 备案或核准，但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。
（2）长电科技分手费安排（B）
若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），根据届时有效的相关法 律法规，本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管 部门的审批或备案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标 公司支付 700 万美元的分手费。
上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。
2、新潮集团分手费安排
若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），本次交易及相关事项仍 未取得长电科技股东大会批准，或本次交易未通过中国商务部对于本次交易涉及 的经营者集中事宜的审查，或中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的 审查通过已失效，则新潮集团将向目标公司支付 700 万美元的分手费。
上述截止日期可经各方商议并共同确认后相应延期。
3、分手费支付安排
若前述需支付分手费的情况发生，长电科技或新潮集团应在要约人公告因无 法获得前述所需的批准、审批或备案而导致本次交易终止之日起两个工作日内支 付分手费。
但前述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团分 手费安排不会重复支付。
4、分手费契约的终止
分手费契约将在以下情况发生时终止：
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-
（1） 要约人向星科金朋股东派发正式要约的文件；
-
（2） 上述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集 团分手费安排之一被触发并支付；
-
（3） 经星科金朋、长电科技、新潮集团三方书面同意终止分手费契约。
经核查，本所律师认为：上述协议中根据中国法律约定及解释适用的内容 符合中国相关法律、法规、规范性文件的规定，根据新加坡法律约定及解释适 用的要约及协议由新加坡律师起草与审核。上述附条件的协议及要约将在条件 全部满足后生效。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
根据目标公司定期报告，截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总负债 168,813.4 万美元，其中流动负债为 56,159.8 万美元，非流动负债为 112,653.6 万美元。目 标公司的非流动负债中包括已发行的总计 8.11 亿美元的优先票据，其中包括将 于 2016 年到期的 2 亿美元优先票据，票面利率为 5.375%；以及将于 2018 年到 期的 6.11 亿美元优先票据，票面利率为 4.5%。
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有 银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本法律意见 书出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行 了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银 行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重 组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将 通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替 换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟 向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电
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科技将对上述永续证券的赎回提供担保，并拟出具承诺，若星科金朋发生违约或 三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长 电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及 所有应付未付的利息。上述承诺须经长电科技股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具之日，长电科技已经为可能对本次交易产生限制的相 关贷款进行了债务重组安排，主要采用由银行提供的过桥贷款对可能对本次交易 产生限制的全部贷款和债券进行替换。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据长电科技出具的确认，交易对方与星科金朋的实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及持股 5% 以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不 构成关联交易。
经长电科技出具的确认，目标公司与长电科技以及长电科技的实际控制人 控制的其它企业在本次交易前均不存在任何交易，本次交易也不会导致长电科 技与关联方之间产生新的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不涉及股份发行，长电科技的控股股东、实际控制人不会因本次 交易发生变更。目标公司和长电科技的经营地域无重合，目前不存在同业竞争。 根据长电科技的确认，本次交易完成后，目标公司将成为长电科技的间接控股 子公司，长电科技不会因本次交易产生新的同业竞争。
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九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义 务：
1、2014 年 11 月 4 日，上市公司因筹划本次交易事项，发布《重大事项停 牌公告》，股票自 2014 年 11 月 4 日起停牌。
2、2014 年 11 月 7 日，上市公司发布《江苏长电科技股份有限公司第五届 第二十次临时董事会决议公告》，同意公司向星科金朋做出不具有法律约束力 的收购提议。
2、2014 年 11 月 7 日起，上市公司按照相关要求定期发布了《重大资产重 组进展的公告》。
3、2014 年 12 月 23 日，上市公司发布《江苏长电科技股份有限公司第五 届第二十二次临时董事会决议公告》，同意公司与本次交易的联合投资者分别 签署《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》、《债转股协议》。
3、2014 年 12 月 30 日，上市公司发布《江苏长电科技股份有限公司第五 届第二十三次临时董事会决议公告》，审议通过了本次收购的方案及《江苏长 电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等内容。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符 合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按 照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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长电科技 法律意见书
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中金公司，根据中金公司持有的《企业法人营 业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）中国法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为长电科 技本次交易担任法律顾问的资格。经办律师阚赢、邵斌均持有《律师执业证》， 具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《合伙企业营业 执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计 师持有的《注册会计师证书》，其具有合法的执业资格。
经本所律师核查，上述证券服务机构分别具有国家法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
（四）境外中介机构
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1、新加坡财务顾问（一）：中国国际金融（新加坡）有限公司
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2、新加坡财务顾问（二）：Deutsche Bank AG, Singapore branch
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3、新加坡法律顾问：Drew & Napier LLC
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4、国际法律顾问：Herbert Smith Freehills LLP
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5、台湾法律顾问：常在国际法律事务所
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长电科技
法律意见书
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为长电科技停牌前六个月内，自查范围包 括长电科技及其董事、监事和高级管理人员、长电科技子公司的主要管理人员、 相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）买卖长电科技股票情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，长电科技自本 次重组停牌之日前 6 个月至《重组报告书》公告之日止，相关人员在自查期间 内买卖上市公司股票的情况如下：
长电科技董事、监事和高级管理人员、长电科技控股股东的董事、监事和高 级管理人员及停牌前知悉本次交易信息的相关知情人员未在自查期间买卖、持有 本公司股票，亦未泄漏内幕信息、建议他人买卖长电科技股票、从事市场操纵等 行为。
中金公司自营部门、资产管理部门在此期间总计买入 2,678,015 股长电科技 的股份，总计卖出 2,599,444 股长电科技的股份。中金公司相关知情人员以及上 述人员的直系亲属无买卖长电科技股票、泄漏有关信息、建议他人买卖长电科技 股票、从事市场操纵等行为。
（二）对上述买卖股票的核查情况
中金公司已就股票买卖行为出具说明：“中金公司作为本次交易的独立财务 顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保 障独立财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理 等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免 因利益冲突产生的违法违规行为”。
本所律师认为：中金公司自营部门、资产管理部门持有和买卖长电科技股 份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常
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长电科技
法律意见书
市场化行为，与本次项目无任何关联。本次交易的相关各方及中介机构不存在 违规买卖长电科技股票的情形。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件的有关规定。
二、上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序， 本次交易的实施尚有待于其他条件的满足。
三、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规 定持续履行相关信息披露义务。
四、参与本次交易活动的境内证券服务机构均具有国家法律、法规、规章 及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
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（以下无正文）
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长电科技 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公 司重大资产购买的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌 2014 年 12 月 30 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016 电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: [email protected]
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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