JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临 2021-033

江苏长电科技股份有限公司

关于出售参股公司SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（下 称“长电国际”）拟出售其持有的参股公司SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION （下称“目标公司”）4,900万股股权，占其已发行股份总额的8.617%；本次交易 对价为6,125万美元。

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

 本次交易尚需经交易各方权力机构批准，尚未签署任何具有法律约束力的 文件。

 本次交易已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交公司 股东大会审议。

一、出售参股公司股权概述

公司根据未来战略规划，拟向独立第三方 Pluto Connection Limited 及 SCGC Capital Holding Company Limited 转让全资子公司长电国际持有的目标公司 4,900 万股股权（出资 2,450 万美元，占其已发行股份总额的 8.617%），转让价格参考 独立评估机构对目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的估值约 71,000 万美元（约 1.14 美元/股），与交易对方磋商确定转让价格为 1.25 美元/股，其中向 Pluto Connection Limited 转让 2,400 万股，转让对价为 3,000 万美元；向 SCGC Capital Holding Company Limited 转让 2,500 万股，转让对价为 3,125 万美元，转让对价合计为

6,125 万美元，扣除投资成本 2,450 万美元，本次交易预计可产生收益 3,675 万美 元。

本次交易尚需经交易各方权力机构批准。2021 年 5 月 13 日，公司召开了第 七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于出售参股公司 SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION 股权的议案》，该议案无需提交公司股东大 会审议。

二、交易各方情况介绍

1、交易对方一：Pluto Connection Limited

Pluto Connection Limited 于 2015 年 4 月在英属维京群岛注册成立为一家 BVI 商业公司，为中信证券股份有限公司间接全资附属公司。

2、交易对方二：SCGC Capital Holding Company Limited

SCGC Capital Holding Company Limited 于 2006 年 11 月在英属维京群岛注册 成为一家 BVI 商业公司，为深圳市创新投资集团有限公司间接控制的全资下属 公司。

公司尚未与上述交易对方签署任何具有法律约束力的文件，将在签署完法律 文件后披露其财务情况。

截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司全资子公司长电国际持有的目标公司 4,900 万股股权 （占其已发行股份总额的 8.617%），该股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制或禁止转让等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）目标公司基本情况

目标公司于 2014 年 8 月在开曼群岛注册设立，为一家投资控股公司，其最 终生产运营实体为中芯长电半导体（江阴）有限公司，现已更名为盛合晶微半导

体（江阴）有限公司（下称“盛合晶微”）。盛合晶微主营业务为集成电路中段凸 块硅片级先进封装及硅片测试业务。

（三）目标公司财务情况

目标公司按国际财务报告准则编制 2020 年度及 2021 年一季度主要合并财务 数据如下：

单位：万美元

		单位：万美元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年	2021 年3 月31 日/2021 年第 一季度
资产总额	47,763.11	47,654.44
净资产	29,052.05	29,485.81
营业收入	21,680.31	5,688.66
净利润	814.21	370.94

注：2020 年度财务数据经审计

（四）截至本公告披露日，目标公司主要股东为 Xun Xin (Shanghai) Investment Co. Ltd.（持股 29.31%）、JCET International (Hong Kong) Trading & Investing Limited（持股 8.617%）、QUALCOMM GLOBAL TRADING PTE. LTD. （持股 5.86%）；原控股股东中芯国际集成电路制造有限公司已将其持有的 55.87%股份转让给 Silver Starry Limited、Integrated Victory (BVI) Limited 等公司， 目前正在办理股权交割手续中。

（五）目标公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

（六）交易定价

本次交易价格参考独立评估机构对目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的估值 约 71,000 万美元（约 1.14 美元/股），与交易对方磋商确定转让价格为 1.25 美元/ 股，该交易价格公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

五、涉及交易的其他安排

本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易， 也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于优化和调整公司资产结构，符合公司未来战略规划。 本次交易转让对价合计为 6,125 万美元（约合 39,612 万元人民币），扣除投 资成本 2,450 万美元（约合 14,979 万元人民币），本次交易预计可产生收益 3,675 万美元（约合 24,633 万元人民币）。

公司对目标公司投资按权益法核算，截至 2020 年 12 月 31 日，已累计确认 投资损益为：-4,784 万元人民币，因此，本次交易实施完成后，将影响当期投资 损益约为 29,417 万元人民币。实际投资损益将根据本公司审计师最终审计确定。 本次交易对公司的财务状况有正面影响，对公司经营无重大影响。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月十四日