JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临 2017-027

江苏长电科技股份有限公司关于发行股份购买资产 标的公司2016年度承诺业绩完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长电科技”） 于2015年11月完成发行股份购买江阴长电先进封装有限公司（以下简称“标的公 司”或“长电先进”）的16.188%股权。根据上海证券交易所的有关规定，现将 《重 组报告书》 中披露的本公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集 团”） 签订的 《盈利补偿协议》约定的业绩承诺2016年度实际完成情况说明如 下。

一、基本情况

（一）交易基本情况

交易方案系本公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。 同时，长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次交易金额的100%。

（二）交易资产过户情况

2015年11月6日，标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办 理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局分局核发的《企业法人营业执照》。工 商变更登记事宜完成后，本公司直接和间接持有长电先进100%股权。

（三）募集配套资金情况

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明 （2015）验字第61121126_B01 号”《验资报告》验证：截至2015年11月17日止， 新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司 本次发行股份增加的股本人民币28,076,710.00元。长电先进相应已于2015年11月 6日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为320281000201511060014的变更后 的营业执照；此外，截至2015年11月17日止，公司已收到新潮集团就上述非公开

发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币328,778,267.13元，其中人民币 23,268,101.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币 606,211,730.23元,扣除发行费用后净额为人民币599,236,164.76 元，在公司办理 注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续，2015年11月25日取得中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前 10名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的 28,076,710 股及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币普 通股（A股），已完成登记。

二、承诺业绩情况

本次交易于2015年11月实施完毕，根据公司与新潮集团签署的《江苏长电科 技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协 议》业绩补偿期限为2015年、2016年及2017年；标的公司利润补偿期间实现的经 上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润（“扣非后归母净利润”）分别不低于15,700.47万元、 17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的扣非后归母净利润之和不低 于51,785.98万元。

如标的公司利润补偿期间内，截至当年度期末实现的扣非后归母净利润之和 低于截至当年度期末预测扣非后归母净利润之和时，新潮集团将按协议约定方式 以股份进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

经审计，长电先进2016年度扣非后归母净利润为13,951.21万元，与2015年度 扣非后归母净利润19,343.29万元之和为33,294.50万元，高于评估预测数据，本年 度新潮集团无需进行利润补偿。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对长电先进实际盈利数与利润预测 数的差异情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2017)专字第61121126_B08号 专项审核报告。

2016年度，长电先进扣非后归母净利润为13,951.21万元，低于评估预测的

17,381.30万元，主要原因为：

1、2016年全球半导体市场小幅周期性下滑，而长电先进产品绝大部分为出

口，受波动的直接影响；

• 2、个别重点客户需求由对外采购改为自给，导致长电先进订单订单减少，

• 以及新导入客户毛利相对较低；

  • 3、新厂投入后运营成本有所增加。

四、上网公告附件

• 1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)专字第

• 61121126_B08号《专项审核报告》。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月十九日