JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号： 2016-014

江苏长电科技股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2016 年2 月6 日发出通知，于2016 年2 月16 日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时 间为2016 年2 月16 日中午12 时。会议应参加表决的董事7 人，实际表决的董 事7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并提交股东

大会批准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2016 年3 月8 日起继续停牌不 超过2 个月的申请。

公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

1 、本次筹划重大资产重组的基本情况

• （1）公司股票自 2015 年 11 月 30 日起停牌，并于 2015 年 12 月 7 日进入重

• 大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组的背景及原因

为进一步加强与国家集成电路产业投资基金的合作，继续推进收购星科金朋 后续的资源整合，降低公司负债比率，公司拟通过发行股份购买资产的方式，提

升对标的资产的控制力，为星科金朋先进集成电路封测项目提供必要的资金支 持，促进公司整体经营业绩增长，巩固并提升公司在国际封测产业中的地位和竞 争能力。

（3）重组框架介绍

①主要交易对方：初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司等独 立第三方。

②交易方式：初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，该等方案不构 成借壳上市且尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。

③标的资产情况：初步确定为本公司控股子公司苏州长电新科投资有限公司 和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。

2 、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

①公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮沟通 磋商，达成了初步共识；截至目前，公司与交易对方尚未签订意向协议，相关工 作仍在积极推进中。

②公司已完成对相关中介机构的选聘工作，并与中银国际证券有限责任公司 签订了财务顾问协议。

③公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织 中介机构对标的公司开展审计、评估、尽职调查等现场工作；截至目前，已完成 部分境内、外资产的现场查阅、访谈及收集书面资料事项。

（2）已履行的信息披露义务

①2015 年 12 月 5 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 12 月 7 日起停牌不超过 1 个月；

②2016 年 1 月 7 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票 自 2016 年 1 月 8 日起继续停牌不超过 1 个月；

③2016 年 2 月 4 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票 自 2016 年 2 月 8 日起继续停牌不超过 1 个月。

在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重 大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《上海证券报》、《证券时报》和

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3 、继续停牌的必要性和理由

（1）标的资产实际经营主体为注册在境外的企业法人，其主要经营在境外 开展，所需进行的法律、财务、业务及评估等方面尽职调查工作量较大，截至目 前尚未全部完成；

（2 本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁价方式向确定对象发行，潜 在认购方拟对公司及标的资产开展必要的尽职调查，并履行内部决策程序，上述 工作目前尚未完成；

（3）本次潜在交易对方涉及国有企业，其履行本次重组方案相关的内部决 策程序及流程所需时间较长。

综上，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整， 保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资 者合法权益，因此公司申请股票继续停牌。

独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对公司重大资产重组相关工作进 行了认真核查，并出具了核查意见，认为：公司目前正积极推进本次重组相关事 宜，考虑到本次交易的复杂性，公司继续停牌有利于本次重组事项的顺利推进， 避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

4 、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

因潜在交易对方涉及国有企业，不排除会涉及前置政府审批。

5 、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 要求，本公司将提请股东大会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》， 并向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。 停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，待相关工 作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告和复牌。

在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布 一次重大资产重组事项的进展情况。

（二）审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。 同意公司于 2016 年 3 月 3 日召开 2016 年第一次临时股东大会，具体通知内

容详见《江苏长电科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》

• （2016-015 号公告）

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

• 1、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

• 2、中银国际证券有限责任公司出具的关于重大资产重组继续停牌核查意见

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一六年二月十六日