JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 25, 2015

中银国际证券有限责任公司关于

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2401 号）核准，江苏 长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”、“公司”）以非公开 发行股票的方式向新潮集团发行23,268,101股股票募集配套资金（以下简称 “本次 发行”），募集资金总额为328,778,267.13元。

作为本次发行的主承销商，中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证 券”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行， 江苏世纪同仁律师事务所全程见证了本次发行。

现将本次发行的发行过程和认购对象情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，长电科技向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经公司 2014 年年 度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。

按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为 14.13 元 /股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为23,268,101 股，不超过长电科技2015年第三次临时股东 大会批准的上限23,268,101股，且不超过中国证监会《关于核准江苏长电科技股份 有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2015〕2401 号）中关于核准公司非公开发行不超过23,268,101 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为江苏新潮科技集团有限公司，共1 名，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且符合发行人 股东大会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 328,778,267.13 元，募集资金总额未超过募集资金规模 上限 328,778,280 元，符合中国证监会相关法律法规以及《关于核准江苏长电科技股 份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2015〕2401 号）的要求。

二、本次发行履行的审议、审批程序

2015 年 5 月 19 日，上市公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2015 年 6 月 2 日，上市公司召开了第五届第二十九次董事会，审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2015 年 6 月 18 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，以股东大会特 别决议审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》等相关议案。

2015 年 8 月 3 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意江阴

长电先进封装有限公司股权转让的批复》。

2015 年 8 月 26 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 70 次工作会议 审核，获得无条件通过；

2015 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向 江苏新潮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】2401 号）文件核准了本次交易。

经核查，中银国际认为，长电科技本次发行经过了股东大会授权，并获得了中国 证监会核准。

三、本次非公开发行股票的过程和结果

（一）《缴款通知书》的发送

2015 年 11 月 13 日，发行人向江苏新潮科技集团有限公司发出《缴款通知书》， 通知其于 2015 年 11 月 17 日 16:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份， 向中银国际指定账户及时足额缴纳认购款项。

（二）本次非公开发行股票价格和认购情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通 过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。 2015 年 5 月，发行人已与本次非公开发行对象江苏新潮科技集团有限公司签订了《江 苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司之股份认购协议》及补充协 议。2015 年 10 月 28 日，中国证监会下发《关于核准江苏长电科技股份有限公司向 江苏新潮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2015】2401 号），核准公司本次配套融资非公开发行事项，《股份认购合同》生效。 本次非公开发行对象认购股份数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	缴款金额（元）
1	江苏新潮科技集团有限公司	23,268,101	328,778,267.13

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

（三）缴款与验资

2015 年 11 月 13 日，发行人向江苏新潮科技集团有限公司发出《缴款通知书》， 通知其于 2015 年 11 月 17 日 16:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份， 向中银国际指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015 年 11 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2015]31060004 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 16 日止，独立财务顾问指 定的收款银行中国银行上海市中银大厦支行 436459214157 账户已收到新潮集团缴纳 的认购款人民币 328,778,267.13 元。

2015 年 11 月 20 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015） 验字第 61121126_B01 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 17 日止，新潮集 团已完成将其持有的长电先进 16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股 份增加的股本人民币 28,076,710.00 元。长电先进相应已于 2015 年 11 月 6 日取得江 阴市市场监督管理局颁发的编号为 320281000201511060014 的变更后的营业执照； 此外，截至 2015 年 11 月 17 日止，公司已收到新潮集团就上述非公开发行股份募 集配套资金所支付的认购资金人民币 328,778,267.13 元，其中人民币 23,268,101.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币 606,211,730.23 元,扣除发行 费用后净额为人民币 599,236,164.76 元,在公司办理注册资本及实收股本变更登记后 计入资本公积。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定。

四、主承销商结论性意见

经核查，中银国际证券认为：

（一）江苏长电科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了 中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发 行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

（三）本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

综上，长电科技本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文 件的规定，发行过程和认购对象符合规定。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性报告》之签章页）

法定代表人： 钱 卫

项目主办人： 俞 露 蒋志刚 项目协办人： 陈 灏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日