JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 27, 2021

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 编号：临 2021-060

江苏长电科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2021 年 10 月 17 日 以通讯方式发出通知，于 2021 年 10 月 27 日以电话会议的方式召开，本次会议 应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》（详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司 2021 年第 三季度报告》）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于出售控股子公司江阴新基电子设备有限公司股权 的议案》

江阴新基电子设备有限公司（下称“新基电子”）注册资本 2,002.33968 万元， 其中长电科技出资占比 74.78%；新基电子主要管理团队/核心骨干设立的合伙企 业江阴新华电子企业（有限合伙）（下称“新华电子”或“交易对方”）出资占比 25.22%；主营业务为生产半导体封装检测设备、精密模具、刀具及零配件等；2021 年上半年营业收入 3,856.90 万元，净利润 240.48 万元；截至 2021 年 6 月 30 日， 总资产 8,087.28，净资产 4,254.70 万元。

为进一步优化资源配置，聚焦主业，公司拟将持有的新基电子 74.78%股权

出售给新华电子。本次交易以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，聘请江苏华信资 产评估有限公司对新基电子全部股权价值进行评估并出具评估报告（苏华评报字 [2021]第 503 号），截至 2021 年 6 月 30 日，新基电子的股东全部权益评估值为 6,324.71 万元，较其账面净资产 4,254.70 万元增值 2,070.01 万元，增值率 48.65%。 本次交易以评估值 6,324.71 万元为依据，与交易对方磋商确定。

本次交易价格将包括新基电子现金分红、交易对方现金对价及过渡期损益分 配三项，具体如下：

1、交割前现金分红安排

新基电子拟于本次交易交割日前作出现金分红决议，将截至 2021 年 6 月 30 日的未分配利润 1,173.34 万元进行现金分红，本公司持有的 74.78%股权可获得 现金分红 877.42 万元。

于 2021 年 12 月 31 日或交易双方认可的股权交割日前，新基电子将向本公 司支付现金分红 877.42 万元。

2、本次交易现金对价及支付安排

截至评估基准日，新基电子 100%股权评估值为 6,324.71 万元，减去交割日 前现金分红金额 1,173.34 万元后的剩余评估价值为 5,151.37 万元，其中公司持有 的 74.78%股权价值为 3,852.20 万元。

本次交易《股权转让协议》签署之日起 10 个工作日内，交易对方以现金方 式向本公司支付 1,000 万元；于股权交割日当日，交易对方以现金方式向本公司 支付剩余股权交易对价 2,852.20 万元。

3、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），新基电子产生的损益归原股 东所有或承担。过渡期产生的盈利，由新基电子根据会计师过渡期损益审计报告 按 74.78%的股权比例以现金方式向公司一次性支付；过渡期产生的亏损，由长 电科技根据会计师过渡期损益审计报告按 74.78%的股权比例以现金方式向新基 电子一次性支付。

本次交易对公司经营无重大影响，将导致公司合并报表范围发生变化，交易 完成后，新基电子将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，将对公司当 期净利润产生正面影响，交易预计可产生收益 1,048 万元左右。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

董事会授权法定代表人及其授权签署人在上述交易方案的基础上与交易对 方协商确定《股权转让协议》相关条款、签署协议并办理股权出售相关手续。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十七日