JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2022

Apr 21, 2022

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

江苏长电科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [309 x 109] intentionally omitted <==

2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

目 录

江苏长电科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程 ······································· 3 江苏长电科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议规则 ······························· 5 议案 1 ：关于公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 ································ 7 议案 2 ：关于公司 2022 年员工持股计划管理办法的议案 ·············································· 50 议案 3 ：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案 ················································································································································ 66 议案 4 ：关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 ······················ 67 议案 5 ：关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 ···················· 120 议案 6 ：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的 议案 ······································································································································ 124

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

江苏长电科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2022 年 4 月 29 日 14:00

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2022 年 4 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 4 月 29 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司会议楼 Meeting Room7 会议室（江苏 省江阴市滨江中路 275 号）

现场会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数， 说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。 四、听取并审议股东大会议案

• 1、关于公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

• 2、关于公司 2022 年员工持股计划管理办法的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案

• 4、关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

• 5、关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案

• 6、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的 议案

五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

九、见证律师出具法律意见书。

江苏长电科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

江苏长电科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2022 年 4 月 22 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票 平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票 的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 6 项议案。根据有关规定，议案 4、5、6 为股东大会以 特别决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上 通过方为有效；其他议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的 股东及股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。 5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；拟设监票人两名， 由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决 结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委 托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

• 场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

议案1：关于公司2022 年员工持股计划（草案） 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步实行体制创新，完善公司治理结构和优化公司股权结构，提高公司 长期竞争优势，同时有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实 际情况，制定了《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及 其摘要，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

附件：《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》

《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要》

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

证券简称：长电科技 证券代码： 600584

江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划 （草案）

二〇二二年四月

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

风险提示

1．江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划将在公司股东大会审议 通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确 定性。

• 2．公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注

• 意投资风险。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

特别提示

1．江苏长电科技股份有限公司（以下称“长电科技”或“公司”）2022 年员工 持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定制定。

2．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3．本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用和影响的公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及其他核心经营 管理骨干。参加本次持股计划的总人数不超过 46 人。

4．本次员工持股计划筹集资金总额不超过 18,300 万元，资金来源为员工自 筹资金及公司设立的员工持股计划奖励基金。其中，员工以自有资金出资上限为 7,300 万元，公司提取的奖励基金额度不超过 2021 年度经审计的归属于上市公司 股东的净利润值的 3.72%，约 11,000 万元。员工自有资金出资和公司提取的奖励 基金的配比比例为 1：1.5。

5．本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托第三方资管机 构（以下简称“资管机构”）管理，并全额认购由资管机构设立的资产管理计划（以 下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其 他方式购买并持有长电科技股票（600584.SH）。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票 总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数 不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买及通过股权激励获得的股份。

6．本员工持股计划的存续期为 48 个月，按公司公告资管计划完成长电科技 股票购买之日算起满 12 个月后分三批解锁。

7．存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监 督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持 股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股 东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

8．公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见， 并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发 出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审 议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将 通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避 表决。

9．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

10．本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

目 录

释义 ........................................................................................................... 14 一、 员工持股计划的目的 .................................................................... 15 二、 员工持股计划的基本原则 ............................................................ 15 三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................ 15 四、 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........ 17 五、 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准 ............................ 18 六、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................ 20 七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 20 八、 员工持股计划的管理模式 ............................................................ 23 九、 持股计划的会计处理 .................................................................... 29 十、员工持股计划履行的程序 .............................................................. 29 十一、其他重要事项 .............................................................................. 30

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

释义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

长电科技、本公司、公司	指	江苏长电科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 持股计划	指	江苏长电科技股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案	指	《江苏长电科技股份有限公司2022 年员工持股计 划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司及子公司的员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《管理办法》	指	《江苏长电科技股份有限公司2022 年员工持股计 划管理办法》
标的股票	指	指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的长电 科技A 股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《江苏长电科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的 在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留 核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞 争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最 大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在 以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服 务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与 公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股 计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司 聘任。

（二）本员工持股计划的持有人范围

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包 括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同） 董事、监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨干。

• （三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

• 1．最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操 守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4．董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持 股计划（草案）》发表明确的法律意见。

（四）本员工持股计划的参加对象及分配情况

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 和影响的公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及其他核心经营 管理骨干，本次拟参加认购的员工总人数不超过 46 人。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

持有人姓名	持有人职务	拟持有份额 （万份）	预计占本次员工持股计 划总份额的比例
郑力	董事/首席执行长	6,694	36.5792%
罗宏伟	董事/执行副总裁
LEE CHOON HEUNG （李春兴）	首席技术长

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

穆浩平	资金营运资深副 总裁
吴宏鲲	董事会秘书
沈阳	职工监事
其他核心经营管理骨干（40人）		11,606	63.4208%
合计（46人）		18,300	100%

注:本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合 条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对 参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持 股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 18,300 万元，资金来源为员工自筹 资金及公司设立的员工持股计划奖励基金。其中，员工以自有资金出资上限为 7,300 万元，公司提取的奖励基金额度不超过 2021 年度经审计的归属于上市公 司股东的净利润值的 3.72%，约 11,000 万元。员工自有资金出资和公司提取的 奖励基金的配比比例为 1：1.5。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托 资管机构设立资管计划。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许 的其他方式，在股东大会通过员工持股计划后六个月内购买并持有长电科技股 票（600584.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

如以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数约为 793 万股（假定以公司 2022 年 4 月 13 日的收盘价 23.09 元/股作为本员工持股 计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的 0.45%。具体成交 数量以交易时实际数量为准。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

本员工持股计划筹集资金上限为 18,300 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 18,300 万份。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股 份）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

（一）持股计划的存续期

• 1．持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本员工持股计划完成公司股票

• 购买之日起算。

• 2．本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份

• 额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

（二）持股计划的锁定期

本持股计划锁定期为 12 个月，并在 2022-2024 年三个会计年度完成业绩考

核的前提下，按照 35%、35%、30%的比例分三批解锁，具体如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起12 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起24 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

第三个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起36 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（三）持股计划的考核标准

1．公司层面业绩考核条件

员工持股计划对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩 基数，对各考核年度累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率 (B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度 公司层面解锁比例。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	对应考核年 度	累计平均营业收入增长率 （A）	累计平均营业收入增长率 （A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）		触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%		50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%	75%		60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%	94%		75%
考核指标		考核指标完成区间			指标对应系数
累计平均营业收入增长率(A)		A≧Am			X=100%
		An≦A<Am			X=A/Am
		A<An			X=0
累计平均扣非净利润增长率 (B)		B≧Bm			Y=100%
		Bn≦B<Bm			Y=B/Bm
		B<Bn			Y=0
公司层面解锁比例		(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表

“ ” 口径表述的 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 。

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，所有持有人对应考核当年可 解锁的持股份额均不得解锁，由本持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应 部分标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原 始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

2．持有人层面业绩考核条件

持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有 人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。

若公司达到业绩目标，持有人当年实际解锁持股计划份额=个人当年计划 解锁的数量×个人解锁比例（参见下表）

评价标准（分档）	个人解锁比例
5/4/3	100%
2/1	0

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有 人对应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股 计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

3．持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持有的 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方 可实施。

（二）员工持股计划的终止

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

1．本员工持股计划存续期满后即自行终止。

• 2．若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、

• 分配完毕的，经持有人会议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后，本持 股计划可提前终止。

3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持有的 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可 以延长。

（三）员工持股计划的清算与分配

• 1．管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并在

• 依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有 人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3．在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金 或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管 理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划不同情形下权益的处置

1．权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在 公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按 职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，且 遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，视为善意离职。

②员工主动辞职，与公司达成一致解除劳动合同，劳动合同到期未续签， 视为一般离职。

③持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或 发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失;

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、 声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损 失;

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失 的;

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、 或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来 从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的;

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、 知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员 工手册》规定的;

F.存在其他经公司认定的负面情形。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生善意离职或一般离职情形的，持有人尚未解锁的员工持股计 划份额，将由员工持股计划按本金加同期存款利息收回，且从离职之日起不再 享有该份额对应的所有权益。持有人已解锁但尚未变现分配的份额可以继续享 有，但在分配变现收益时，应按下述比例进行：

A.持有人为公司 E1 层级及以上职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分， 可享有除原始出资外对应份额 80%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部 分，可享有除原始出资外对应份额 90%的分配收益。

B.持有人为公司 E1 层级以下职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分，可 享有除原始出资外对应份额 85%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部分， 可享有除原始出资外对应份额 95%的分配收益。

②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取 消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，将由员工持股 计划按本金收回，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持 有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的 公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损 失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

发生上述①、②情形收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与 人或由管理委员会确定其他处置方式。

（4）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情 况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2．持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面 同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用 于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持 有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

3．持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于 存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后， 可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，可将标的股票在缴纳相关税 费后（如有）进行分配，并划转至本计划持有人个人账户，或由管理委员会确 定处置办法。

（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可 分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相 关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4．其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员 会认定并确定具体处置方式。

八、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，员工持股计划委托资管机构成立资管计划进行资

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

产管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设 管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持 股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防 范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范 围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1．公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会 议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人 自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持 有人会议审议通过或授权管理委员会决策；

（4）审议和修订《2022 年员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4．召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至 少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表 决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成 持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6．为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以 通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

知情权和表决权。

7．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

8．单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

（二）管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持 股计划的存续期。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

4．管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有 人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的 新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项， 包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。

7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。

8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由 参会管理委员会委员签字。

10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或 明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利、义务

1．持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2．持有人的义务：

（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有 规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包 括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对 员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于 以下事项：

1. 实施 2022 年员工持股计划；

2. 办理 2022 年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于计提 2022 年员 工持股计划的奖励基金、按照 2022 年员工持股计划草案的约定取消持有人的资 格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本 2022 年员工持股计划等事项；

3. 对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4. 决策 2022 年员工持股计划股票的归属、分配等全部事宜；

5. 办理 2022 年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

国登记结算有限责任公司有关的其他事项；

1. 对《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解

释；

1. 若相关法律、法规、政策发生变化，在员工持股计划存续期内按新发布

的法律、法规、政策对 2022 年员工持股计划作相应调整；

1. 提名管理委员会委员候选人；

2. 办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文

件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （五）风险防范及隔离措施

• 1．员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

• 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2．本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的 规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保 员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间 潜在的利益冲突。

3．存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机 构为持股计划提供咨询、管理等服务。 九、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设按照 2022 年 5 月 30 日员工持股计划完成公司股票购买测算，公司提取 的约 11,000 万元奖励基金，应作为费用在 2022 年至 2025 年进行摊销，对公司 业绩影响有限。持股计划费用摊销情况测算如下（单位：万元）：

==> picture [393 x 49] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

十、员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工 意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回 避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关 股东大会会议召开前公告法律意见书。

（五）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露； 员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（六）本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

（七）公司应在资管计划完成标的股票的购买 2 个交易日内，及时披露获 得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同 执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通 过后生效。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [52 x 19] intentionally omitted <==

证券简称：长电科技 证券代码： 600584

江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划 （草案）摘要

二〇二二年四月

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

目 录

释义 .......................................................................................................... 34 一、 员工持股计划的目的 .................................................................... 35 二、 员工持股计划的基本原则 ............................................................ 35 三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................ 35 四、 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........ 37 五、 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准 ............................ 38 六、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................ 40 七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 40 八、 员工持股计划的管理模式 ............................................................ 43 九、 持股计划的会计处理 .................................................................... 48

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

释义

本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

长电科技、本公司、公司	指	江苏长电科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 持股计划	指	江苏长电科技股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案	指	《江苏长电科技股份有限公司2022 年员工持股计 划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司及子公司的员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《管理办法》	指	《江苏长电科技股份有限公司2022 年员工持股计 划管理办法》
标的股票	指	指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的长电 科技A 股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《江苏长电科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于 建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术 人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于 进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长 期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务， 形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长 期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参 加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。

（二）本员工持股计划的持有人范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对 公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）董事、

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨干。

（三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

• 1．最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

• 职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4．董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的

• 情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公 司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草 案）》发表明确的法律意见。

（四）本员工持股计划的参加对象及分配情况

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 和 影响的公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨 干，本次拟参加认购的员工总人数不超过 46 人。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

持有人姓名	持有人职务	拟持有份额 （万份）	预计占本次员工持股计 划总份额的比例
郑力	董事/首席执行长	6,694	36.5792%
罗宏伟	董事/执行副总裁
LEE CHOON HEUNG （李春兴）	首席技术长
穆浩平	资金营运资深副 总裁

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

	吴宏鲲	董事会秘书
	沈阳	职工监事
	其他核心经营管理骨干（40人）		11,606	63.4208%
	合计（46人）		18,300	100%

注:本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件 的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象 名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖 励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 18,300 万元，资金来源为员工自筹资金 及公司设立的员工持股计划奖励基金。其中，员工以自有资金出资上限为 7,300 万元， 公司提取的奖励基金额度不超过 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润值 的 3.72%，约 11,000 万元。员工自有资金出资和公司提取的奖励基金的配比比例为 1：1.5。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托资管 机构设立资管计划。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方 式，在股东大会通过员工持股计划后六个月内购买并持有长电科技股票（600584.SH）， 公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

如以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数约为 793 万 股（假定以公司 2022 年 4 月 13 日的收盘价 23.09 元/股作为本员工持股计划全部股 票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的 0.45%。具体成交数量以交易时实 际数量为准。

本员工持股计划筹集资金上限为 18,300 万元，以“份”作为认购单位，每份份额 为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 18,300 万份。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数 量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

（一）持股计划的存续期

1．持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之 日起算。

2．本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同 意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期

本持股计划锁定期为 12 个月，并在 2022-2024 年三个会计年度完成业绩考核的 前提下，按照 35%、35%、30%的比例分三批解锁，具体如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起12 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起24 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起36 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（三）持股计划的考核标准

1．公司层面业绩考核条件

员工持股计划对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，对

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

各考核年度累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)进行考核， 根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面解锁比例。 各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	对应考核年度	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）		触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%		50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%	75%		60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%	94%		75%
考核指标		考核指标完成区间			指标对应系数
累计平均营业收入增长率(A)		A≧Am			X=100%
		An≦A<Am			X=A/Am
		A<An			X=0
累计平均扣非净利润增长率(B)		B≧Bm			Y=100%
		Bn≦B<Bm			Y=B/Bm
		B<Bn			Y=0
公司层面解锁比例		(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径 “ ” 表述的 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 。

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，所有持有人对应考核当年可解锁 的持股份额均不得解锁，由本持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应部分标的 股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行 同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

2．持有人层面业绩考核条件

持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人的 考核结果确定其实际解锁的股份数量。

若公司达到业绩目标，持有人当年实际解锁持股计划份额=个人当年计划解锁的 数量×个人解锁比例（参见下表）

评价标准（分档）	个人解锁比例
5/4/3	100%
2/1	0

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其 他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

3．持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票 买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持有的 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止

1．本员工持股计划存续期满后即自行终止。

2．若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分 配完毕的，经持有人会议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划 可提前终止。

3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有 的 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的清算与分配

1．管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣 除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有人分 配员工持股计划资金账户中的现金。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

3．在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有 取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会 在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的 比例进行分配。

（四）员工持股计划不同情形下权益的处置

1．权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司 下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更 前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，且遵守 保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，视为善意离职。

②员工主动辞职，与公司达成一致解除劳动合同，劳动合同到期未续签，视为 一般离职。

③持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严 重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉 或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的;

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、 或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事 的业务相同、相似或构成竞争的业务的;

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、 知 识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员 工 手册》规定的;

F.存在其他经公司认定的负面情形。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生善意离职或一般离职情形的，持有人尚未解锁的员工持股计划份 额，将由员工持股计划按本金加同期存款利息收回，且从离职之日起不再享有该份

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

额对应的所有权益。持有人已解锁但尚未变现分配的份额可以继续享有，但在分配 变现收益时，应按下述比例进行：

A.持有人为公司 E1 层级及以上职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分，可享 有除原始出资外对应份额 80%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部分，可享 有除原始出资外对应份额 90%的分配收益;

B.持有人为公司 E1 层级以下职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分，可享有 除原始出资外对应份额 85%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部分，可享有 除原始出资外对应份额 95%的分配收益。

②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取消， 其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，将由员工持股计划按本 金收回，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持有人应返还其 持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还 的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或 其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

发生上述①、②情形收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或 由管理委员会确定其他处置方式。

（4）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况， 调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2．持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意 外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、 偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得 要求分配当期持股计划的资产和收益。

3．持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续 期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

有人所持份额进行相应收益的分配。

若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，可将标的股票在缴纳相关税费后 （如有）进行分配，并划转至本计划持有人个人账户，或由管理委员会确定处置办 法。

（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配 收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及 计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现金 股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4．其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认 定并确定具体处置方式。

八、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，员工持股计划委托资管机构成立资管计划进行资产管 理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员 会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使股东权利。

《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和 隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理 本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1．公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议是员 工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有 人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及 其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持有人会 议审议通过或授权管理委员会决策；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（4）审议和修订《2022 年员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人 会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职 务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4．召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包 括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应 包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式 为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会 议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6．为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、 书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表 决权。

7．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

8．单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会 议。

（二）管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行 使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的 存续期。

• 3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持

• 股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持 股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

4．管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

• （5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的

• 新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）

• （6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的新增、

• 资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持 有人、持有人份额变动等；

• （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

• （9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （10）代表全体持有人签署相关文件；

• （11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

• （12）持有人会议授权的其他职责；

• （13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通

• 知全体管理委员会委员。

7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。

8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行 一人一票。

• 9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员

• 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参 会管理

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

委员会委员签字。

10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体 指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利、义务

1．持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2．持有人的义务：

（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定， 或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持 份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工 持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下 事项：

1. 实施 2022 年员工持股计划；

2. 办理 2022 年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于计提 2022 年员工持 股计划的奖励基金、按照 2022 年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本 2022 年员工 持股计划等事项；

1. 对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

2. 决策 2022 年员工持股计划股票的归属、分配等全部事宜；

3. 办理 2022 年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登

记结算有限责任公司有关的其他事项；

1. 对《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；

2. 若相关法律、法规、政策发生变化，在员工持股计划存续期内按新发布的法

律、法规、政策对 2022 年员工持股计划作相应调整；

1. 提名管理委员会委员候选人；

2. 办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、

《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）风险防范及隔离措施

1．员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股 计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2．本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利 和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工 持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产 安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3．存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为 持股计划提供咨询、管理等服务。

九、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设按照 2022 年 5 月 30 日员工持股计划完成公司股票购买测算，公司提取的约 11,000 万元奖励基金，应作为费用在 2022 年至 2025 年进行摊销，对公司业绩影响有 限。持股计划费用摊销情况测算如下（单位：万元）：

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

	股份支付费用合计	2022年	2023年	2024年	2025年
	11,000.00	4,010.42	4,629.17	1,902.08	458.33
	注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准

江苏长电科技股份有限公司董事会 2022 年4 月29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

议案2：关于公司2022 年员工持股计划管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为规范江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”或“公司”)2022 年员工 持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”)的实施，根据《中华人民共和国公 “ “ 司法》(以下简称 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》”)、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 等 相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办 法。

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于 建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术 人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于 进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长 期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务， 形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长 期战略目标保持一致。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（四）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参 加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。

（二）本员工持股计划的持有人范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对 公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）董事、 监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨干。

（三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1．最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3．最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失 职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4．董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的 情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公 司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草 案）》发表明确的法律意见。

（四）本员工持股计划的参加对象及分配情况

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 和 影响的公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨 干，本次拟参加认购的员工总人数不超过 46 人。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

	持有人姓名	持有人职务	拟持有份额 （万份）	预计占本次员工持股计 划总份额的比例
	郑力	董事/首席执行长	6,694	36.5792%
	罗宏伟	董事/执行副总裁
	LEE CHOON HEUNG （李春兴）	首席技术长
	穆浩平	资金营运资深副 总裁
	吴宏鲲	董事会秘书
	沈阳	职工监事
	其他核心经营管理骨干（40人）		11,606	63.4208%
	合计（46人）		18,300	100%

注:本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件 的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象 名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖 励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 18,300 万元，资金来源为员工自筹资金 及公司设立的员工持股计划奖励基金。其中，员工以自有资金出资上限为 7,300 万元， 公司提取的奖励基金额度不超过 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润值 的 3.72%，约 11,000 万元。员工自有资金出资和公司提取的奖励基金的配比比例为 1：1.5。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托资管

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

机构设立资管计划。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方 式，在股东大会通过员工持股计划后六个月内购买并持有长电科技股票（600584.SH）， 公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

如以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数约为 793 万 股（假定以公司 2022 年 4 月 13 日的收盘价 23.09 元/股作为本员工持股计划全部股 票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的 0.45%。具体成交数量以交易时实 际数量为准。

本员工持股计划筹集资金上限为 18,300 万元，以“份”作为认购单位，每份份额 为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 18,300 万份。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数 量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

（一）持股计划的存续期

1．持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之 日起算。

2．本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同 意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期

本持股计划锁定期为 12 个月，并在 2022-2024 年三个会计年度完成业绩考核的 前提下，按照 35%、35%、30%的比例分三批解锁，具体如下表所示：

解锁期 解锁时间 解锁比例

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第一批解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起12 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起24 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起36 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（三）持股计划的考核标准

1．公司层面业绩考核条件

员工持股计划对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，对 各考核年度累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)进行考核， 根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面解锁比例。 各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	对应考核年度	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）		触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%		50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%	75%		60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%	94%		75%
考核指标		考核指标完成区间			指标对应系数
累计平均营业收入增长率(A)		A≧Am			X=100%
		An≦A<Am			X=A/Am
		A<An			X=0
累计平均扣非净利润增长率(B)		B≧Bm			Y=100%
		Bn≦B<Bm			Y=B/Bm
		B<Bn			Y=0
公司层面解锁比例		(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径 “ ” 表述的 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，所有持有人对应考核当年可解锁 的持股份额均不得解锁，由本持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应部分标的 股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行 同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

2．持有人层面业绩考核条件

持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人的 考核结果确定其实际解锁的股份数量。

若公司达到业绩目标，持有人当年实际解锁持股计划份额=个人当年计划解锁的 数量×个人解锁比例（参见下表）

评价标准（分档）	个人解锁比例
5/4/3	100%
2/1	0

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对 应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其 他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

3．持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票 买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

• （一）员工持股计划的变更

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持有的 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1．本员工持股计划存续期满后即自行终止。

2．若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分 配完毕的，经持有人会议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划 可提前终止。

3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持有 的 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的清算与分配

1．管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣 除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有人分 配员工持股计划资金账户中的现金。

3．在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有 取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会 在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的 比例进行分配。

（四）员工持股计划不同情形下权益的处置

1．权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司 下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更 前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，且遵守 保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，视为善意离职。

②员工主动辞职，与公司达成一致解除劳动合同，劳动合同到期未续签，视为 一般离职。

③持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、 声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、 或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事 的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、 知 识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员 工 手册》规定的；

F.存在其他经公司认定的负面情形。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生善意离职或一般离职情形的，持有人尚未解锁的员工持股计划份 额，将由员工持股计划按本金加同期存款利息收回，且从离职之日起不再享有该份 额对应的所有权益。持有人已解锁但尚未变现分配的份额可以继续享有，但在分配 变现收益时，应按下述比例进行：

A.持有人为公司 E1 层级及以上职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分，可享 有除原始出资外对应份额 80%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部分，可享 有除原始出资外对应份额 90%的分配收益。

B.持有人为公司 E1 层级以下职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分，可享有 除原始出资外对应份额 85%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部分，可享有 除原始出资外对应份额 95%的分配收益。

②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取消， 其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，将由员工持股计划按本 金收回，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持有人应返还其 持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还 的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或 其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

发生上述①、②情形收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或 由管理委员会确定其他处置方式。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（4）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况， 调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2．持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意 外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、 偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得 要求分配当期持股计划的资产和收益。

3．持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续 期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持 有人所持份额进行相应收益的分配。

若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，可将标的股票在缴纳相关税费后 （如有）进行分配，并划转至本计划持有人个人账户，或由管理委员会确定处置办 法。

（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配 收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及 计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现金 股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4．其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认 定并确定具体处置方式。

八、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，员工持股计划委托资管机构成立资管计划进行资产管 理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员 会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使股东权利。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和 隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理 本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1．公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议是员 工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有 人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及 其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持有人会 议审议通过或授权管理委员会决策；

（4）审议和修订《2022 年员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人 会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职 务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4．召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包 括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应 包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式 为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会 议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6．为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、 书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表 决权。

7．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

8．单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会 议。

（二）管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的 存续期。

• 3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持

• 股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持 股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

4．管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的 新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）

（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的新增、 资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持 有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

• （11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

• （12）持有人会议授权的其他职责；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通 知全体管理委员会委员。

7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。

8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行 一人一票。

9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参 会管理 委员会委员签字。

10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体 指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利、义务

1．持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2．持有人的义务：

• （1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

• （2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，

• 或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持 份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工 持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下 事项：

1. 实施 2022 年员工持股计划；

2. 办理 2022 年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于计提 2022 年员工持

股计划的奖励基金、按照 2022 年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加 持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本 2022 年员工 持股计划等事项；

1. 对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

2. 决策 2022 年员工持股计划股票的归属、分配等全部事宜；

3. 办理 2022 年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登

记结算有限责任公司有关的其他事项；

1. 对《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；

2. 若相关法律、法规、政策发生变化，在员工持股计划存续期内按新发布的法

律、法规、政策对 2022 年员工持股计划作相应调整；

1. 提名管理委员会委员候选人；

2. 办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、

《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• （五）风险防范及隔离措施

• 1．员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股

• 计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

• 2．本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工 持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产 安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3．存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为 持股计划提供咨询、管理等服务。

九、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设按照 2022 年 5 月 30 日员工持股计划完成公司股票购买测算，公司提取的约 11,000 万元奖励基金，应作为费用在 2022 年至 2025 年进行摊销，对公司业绩影响有 限。持股计划费用摊销情况测算如下（单位：万元）：

股份支付费用合计	2022年	2023年	2024年	2025年
11,000.00	4,010.42	4,629.17	1,902.08	458.33

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

十、员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见 后提交董事会审议。

（二）董事会审议本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计 划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股 东 大会会议召开前公告法律意见书。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（五）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股 计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（六）本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

（七）公司应在资管计划完成标的股票的购买 2 个交易日内，及时披露获得标 的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。 十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子 公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相 关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后 生效。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会全权办理与 2022 年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1．实施 2022 年员工持股计划；

2．办理 2022 年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于计提 2022 年员工持 股计划的奖励基金、按照 2022 年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加 持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本 2022 年员工 持股计划等事项；

• 3．对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 4．决策 2022 年员工持股计划股票的归属、分配等全部事宜；

• 5．办理 2022 年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登

• 记结算有限责任公司有关的其他事项；

• 6．对《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；

• 7．若相关法律、法规、政策发生变化，在员工持股计划存续期内按新发布的法

• 律、法规、政策对 2022 年员工持股计划作相应调整；

• 8．提名管理委员会委员候选人；

• 9．办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、

• 《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》、2022 年员工持股计划草 案明确规定必须经董事会决议通过的事项外，其他事项授权董事长或其授权的适当人 士代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

议案4：关于公司2022 年股票期权激励计划（草案）

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了 《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内 容详见附件。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

附件：《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》

• 《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要》

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

证券简称：长电科技 证券代码： 600584

江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

（草案）

2022 年 4 月

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

声明

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事保证《江苏 长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”） 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏长电科 技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发 行本公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 3,113.00 万份，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 177,955.30 万股的 1.75%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总 额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的 标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.71元/份。

激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以 相应的调整。

五、本激励计划涉及的激励对象总人数为 1,382 人，包括公司（含子公司，下同） 中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

六、本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划全部激励对象不 存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。激励对象符合《管理办 法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部 利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予 的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

目 录

第一章 释 义 ............................................................................................................. 73 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 74 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 75 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 76 第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................... 78 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ............... 79 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........................................... 81 第八章 股票期权的授予与行权条件 ....................................................................... 83 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 87 第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................... 89 第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................................................... 91 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 94 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 96 第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................... 98 第十五章 附 则 ......................................................................................................... 99

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、公司、长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划	指	《江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购 买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及子公司中层管理人 员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格 购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买长电科技股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《江苏长电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争 能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设 薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划 审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的 其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委 托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独 立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，由公司董

事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

• （一）本激励计划涉及的激励对象共计1,382人，包括：

• 1．公司中层管理人员；

• 2．公司核心技术（业务）骨干。

所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司

子公司签署聘用合同或劳动合同。

（二）下列人员不得成为激励对象：

• 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与

本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内 网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公 司 A 股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为 3,113.00 万份，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 177,955.30 万股的 1.75%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 10%。

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 (万份)	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（1,382人）		3,113.00	100.00%	1.75%
合计		3,113.00	100.00%	1.75%

注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累

• 计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

• 3.激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

• 4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日 为准。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，届时由公司按 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计。授予日与可 行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行 权前不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

（一）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1 、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4 、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

• （二）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权第一个行	自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票	35%

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

权期	期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个行 权期	自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
股票期权第三个行 权期	自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的 股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公 司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止 行权，由公司予以注销。

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施 细则》等相关规定。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的相关规定。

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、授予的股票期权行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 19.71 元，即满足行权条件后，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 19.71 元价格购买 1 股公司股票 的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%： 1．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总 额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 23.32 元；

2．本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易 总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 24.64 元。

（二）定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。

长电科技主要提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统集成、 设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测试、 芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。公司经过多年的执着努力， 已成为全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，2021 年营收在全球前十大 OSAT 厂商中排名第三，中国大陆第一（芯思想研究院发布），在中国、韩国及新加坡拥有 两大研发中心和六大集成电路成品生产基地，业务机构分布于世界各地。公司主要经 营模式为根据客户订单及需求，按为客户定制的个性化标准或行业标准提供专业和系 统的集成电路成品生产制造、测试以及全方位的端到端的一站式解决方案。2021 年， 公司经营管理团队带领全体干群，攻坚克难，顶住“疫情”“双控”环境下材料上涨、 交期滞后、招工紧张等诸多不利影响，实现经营业绩持续增长，公司全年营业收入和 净利润再创历史新高。公司事业发展离不开具有专业技术能力、丰富研发实践经验和 高度责任心的优秀技术团队，高度依赖核心技术人员和业务骨干的专业和经验。

近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升专业服务能力的同时，进一步完善战 略布局，把长电科技建设成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业。由此，公司

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需要充分发挥相关 人才的积极性和主动性。公司现有中层管理人员、核心技术人员和业务骨干大多在公 司兢兢业业，默默奉献。公司对这些员工的现有的激励方式主要依赖于稳健增长但相 对有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战略 诉求和经济社会大环境的变化，公司既有的现金薪酬激励机制的实际激励成效不明显， 不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，不利于维护企业的良好形象。其次，若 公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受 到不利影响。

公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞争日趋 激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，让员工与公司 更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形成公司持续发展的内 部动能。本次激励计划包括中层管理人员、核心技术人员和业务骨干。

总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定，持续 打造一支专业、高效的团队，为实现公司成为全球一流的集成电路制造和技术服务企 业战略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机 制，能够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进 步需求。

为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、 公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激 励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励效果 并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为 常规定价的 80%。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激 励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公 告前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 19.71 元。

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• （三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为 业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)，根据 上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。 本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核年度	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值 （Bm）	触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%	50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%	75%	60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%	94%	75%

考核指标 考核指标完成区间

指标对应系数

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

累计平均营业收入增长率(A)	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am
	A<An	X=0
累计平均扣非净利润增长率(B)	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B<Bm	Y=B/Bm
	B<Bn	Y=0
公司层面行权比例	(X50%+Y50%)*计划年度释放%

• 注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的

• “归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权， 该部分由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。

= 若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量 个人当年计划行权 的数量×个人行权比例（参见下表）

评价标准（分档）	个人行权比例
5/4/3	100%
2/1	0

若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行 权。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定的 比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个 层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施， 充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取累计平均营业收入增长率和累计平 均扣非净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够反映公司的经营情 况和盈利能力。营业收入增长率是集成电路代工行业衡量企业经营状况和市场占有能

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效 指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。扣非净利润增长率反 映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产运营与管理业绩，以及成 长状况和发展能力的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象年度绩效考评结果 确定激励对象个人是否达到行权条件，并严格依法依规对照激励计划既定方案落实后 续相关内容。

综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权 数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。 （三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格 的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时 披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价 值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 4 月 13 日用该 模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

• 1．标的股价：23.09 元/股（假设授予日公司收盘价为 23.09 元/股）

• 2．有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予日至每期行权日的期限）

• 3．历史波动率：15.1091%、16.4631%、17.5297%（分别采用上证指数最近一年、

• 两年、三年的波动率）

• 4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

• 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股 份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2022 年 4 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期 权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
3,113.00	14,662.23	6,415.31	5,391.33	2,412.77	442.82

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划总费用不超过 2 亿元。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计 划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理 团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划的考 核管理办法，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对股权激励 计划相关事项出具法律意见书。公司应当聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行 为。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激 励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会 议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

施股票期权的授予、行权和注销事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意 见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股 票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相 关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管 理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激 励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的 激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满 足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披 露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员及 其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审 议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东 大会审议决定，且不得包括下列情形：

1．导致提前行权的情形；

2．降低行权价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划， 尚未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行 使。

（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚 未获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由 股东大会审议决定。

（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和 规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

（七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理注销事宜。

（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激 励计划草案。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象 进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计 划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权的行权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因 中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能 按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司 对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可 以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失 按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票 期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返 还公司。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期 权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6．公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股 票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获 授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定 和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日认定激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完全按 照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、个 人过错、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳 动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司 有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还 应同时向公司承担赔偿责任。

（三）激励对象退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，且 遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其离职视为善意离职，其已经获准 行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废， 由公司注销。

（四）激励对象主动辞职，或因绩效等原因与公司达成一致解除劳动合同、劳动 合同到期未续签的，其离职视为一般离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（五）激励对象因过失、违法违纪、损害公司利益等原因导致降职或被终止雇佣 关系的，其离职视为过失离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解 决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委 员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通 过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

第十五章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

江苏长电科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称	江苏长电科技股份有限公司
法定代表人	郑力
股票代码	600584（上海证券交易所）
股票简称	长电科技
注册资本	177,955.30万元
股票上市地	上海证券交易所
上市日期	2003年06月03日
注册地址	江苏省江阴市澄江镇长山路78号
办公地址	江苏省江阴市滨江中路275号
统一社会信用代码	91320200142248781B
经营范围	研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置， 销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普 通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（二）公司近三年业绩情况：

主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	3,050,241.79	2,646,399.45	2,352,627.98
归属于上市公司股东的净利润	295,871,25	130,439.02	8,866.34

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	248,657.14	95,188.96	-79,284.49
归属于上市公司股东的净资产	2,099,113,16	1,339,970.62	1,262,743.10
总资产	3,709,861.89	3,232,819.62	3,358,189.36
主要财务指标	2021 年	2020 年	2019 年
基本每股收益(元/股)	1.72	0.81	0.06
稀释每股收益(元/股)	1.72	0.81	0.06
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	1.45	0.59	-0.49
加权平均净资产收益率（%）	16.42	10.02	0.71
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	13.80	7.31	-6.36

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

序号	姓 名	职 务
1	周子学	董事长
2	高永岗	非独立董事
3	张春生	非独立董事
4	任凯	非独立董事
5	郑力	非独立董事、首席执行长(CEO)
6	罗宏伟	非独立董事、执行副总裁
7	石瑛	独立董事
8	李建新	独立董事
9	PAN QING(潘青)	独立董事
10	林桂凤	监事会主席
11	王永	监事
12	沈阳	职工代表监事
13	LEE CHOON HEUNG(李春兴)	首席技术长
14	穆浩平	资金营运资深副总裁

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

	15	吴宏鲲	董事会秘书

二、激励计划实施的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏 长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科技”）中层管理人员及核心技术（业 务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性 文件以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本激励计划。

三、激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公 司 A 股普通股。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2．激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，由公司董 事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

• 1．本激励计划授予涉及的激励对象共计 1,382 人，包括：

• （1）公司中层管理人员；

• （2）公司核心技术（业务）骨干。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司 子公司签署聘用合同或劳动合同。

• 2．下列人员不得成为激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与

本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（三）激励对象的核实

• 1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网

• 或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东

• 大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

• 3．经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本计划所涉及标的股票来源、数量和分配

（一）标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公 司A股普通股。

（二）标的股票的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为3,113.00万份，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额177,955.30万股的1.75%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的10%。

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 (万份)	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（1,382人）		3,113.00	100.00%	1.75%
合计		3,113.00	100.00%	1.75%

注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

2.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

• 3.激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

• 4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、本计划的时间安排

（一）本计划有效期

本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日 为准。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司按相 关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）本计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计。授予日与可 行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权 前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本计划的可行权日

• 1．本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起12

• 个月、24个月、36个月。

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

• 2．若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权第一个行 权期	自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
股票期权第二个行 权期	自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
股票期权第三个行 权期	自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票 期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的 股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公 司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止 行权，由公司予以注销。

（五）本计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行，包括但不限于：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

则》等相关规定。

3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）授予的股票期权行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 19.71 元，即满足行权条件后，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 19.71 元价格购买 1 股公司股票 的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：

1．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总 额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 23.32 元；

2．本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易 总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 24.64 元。

（三）定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。

长电科技主要提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统集成、 设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测试、 芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。公司经过多年的执着努力， 已成为全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，2021 年营收在全球前十大 OSAT 厂商中排名第三，中国大陆第一（芯思想研究院发布），在中国、韩国及新加坡拥有 两大研发中心和六大集成电路成品生产基地，业务机构分布于世界各地。公司主要经 营模式为根据客户订单及需求，按为客户定制的个性化标准或行业标准提供专业和系 统的集成电路成品生产制造、测试以及全方位的端到端的一站式解决方案。2021 年， 公司经营管理团队带领全体干群，攻坚克难，顶住“疫情”“双控”环境下材料上涨、 交期滞后、招工紧张等诸多不利影响，实现经营业绩持续增长，公司全年营业收入和 净利润再创历史新高。公司事业发展离不开具有专业技术能力、丰富研发实践经验和

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

高度责任心的优秀技术团队，高度依赖核心技术人员和业务骨干的专业和经验。

近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升专业服务能力的同时，进一步完善战 略布局，把长电科技建设成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业。由此，公司 更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需要充分发挥相关 人才的积极性和主动性。公司现有中层管理人员、核心技术人员和业务骨干大多在公 司兢兢业业，默默奉献。公司对这些员工的现有的激励方式主要依赖于稳健增长但相 对有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面对同行持续升级的人才战略 诉求和经济社会大环境的变化，公司既有的现金薪酬激励机制的实际激励成效不明显， 不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，不利于维护企业的良好形象。其次，若 公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受 到不利影响。

公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞争日趋 激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，让员工与公司 更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形成公司持续发展的内 部动能。本次激励计划包括中层管理人员、核心技术人员和业务骨干。

总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定，持续 打造一支专业、高效的团队，为实现公司成为全球一流的集成电路制造和技术服务企 业战略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相关人才激励机 制，能够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体事业迫切的共同进 步需求。

为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、 公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激 励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励效果 并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为 常规定价的 80%。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激 励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公 告前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 19.71 元。

八、股票期权的授予与行权条件

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• 1．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1．公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为 业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)，根据 上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。

本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核年度	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值 （Bm）		触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%		50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%	75%		60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%	94%		75%
考核指标		考核指标完成区间			指标对应系数
累计平均营业收入增长率(A)		A≧Am			X=100%
		An≦A<Am			X=A/Am
		A<An			X=0
累计平均扣非净利润增长率(B)		B≧Bm			Y=100%
		Bn≦B<Bm			Y=B/Bm
		B<Bn			Y=0
公司层面行权比例		(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权， 该部分由公司注销。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。

= 若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量 个人当年计划行权 的数量×个人行权比例（参见下表）

评价标准	个人行权比例
5/4/3	100%
2/1	0

若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行 权。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定的 比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个 层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施， 充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取累计平均营业收入增长率和累计平 均扣非净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够反映公司的经营情 况和盈利能力。营业收入增长率是集成电路代工行业衡量企业经营状况和市场占有能 力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效 指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。扣非净利润增长率反 映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产运营与管理业绩，以及成 长状况和发展能力的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象年度绩效考评结果 确定激励对象个人是否达到行权条件，并严格依法依规对照激励计划既定方案落实后 续相关内容。

综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

九、股票期权的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的股票期权数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票 期权数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4．派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经 派息调整后，P 仍须大于 1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格 的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时 披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股票期权的会计处理

（一）股票期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价 值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 4 月 13 日用该 模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

• 1．标的股价：23.09 元/股（假设授予日公司收盘价为 23.09 元/股）

• 2．有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予日至每期行权日的期限）

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

3．历史波动率：15.1091%、16.4631%、17.5297%（分别采用上证指数最近一年、 两年、三年的波动率）

• 4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

• 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股 份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2022 年 4 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期 权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
3,113.00	14,662.23	6,415.31	5,391.33	2,412.77	442.82

• 注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价

• 格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本激励计划总费用不超过 2 亿元。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计 划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理 团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。

十一、本计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划的考核 管理办法，并提交董事会审议。

2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股 东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对股权激励计 划相关事项出具法律意见书。公司应当聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见。

4．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名 单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个 月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励 计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股 东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级 管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股 票期权的授予、行权和注销事宜。

（二）股票期权的授予程序

• 1．股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议

• 书》，以约定双方的权利义务关系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3．公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期 权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实 施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事 会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办 法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。

6．公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1．在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励 计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的 激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满 足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披 露相关实施情况的公告。

• 2．激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员及其

• 配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4．激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变 更事项的登记手续。

（四）本计划的变更程序

• 1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大

• 会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

• （2）降低行权价格的情形。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本计划的终止程序

• 1．公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，尚

• 未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2．激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未 获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会 审议通过。

• 4．公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定。

5．律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规 范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 6．本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

• 7．公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

• 由证券登记结算机构办理注销事宜。

8．公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励 计划草案。

十二、公司、激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

• 1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进

• 行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划 规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

• 2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

• 3．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权的行权提供贷款以及

• 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4．公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

5．公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中 国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6．公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对 员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以 注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按 照有关法律的规定进行追偿。

8．法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

2．激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。

3．激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期 权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将 尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。

5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还 公司。

6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期 权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

1．公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

2．公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票 期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授 股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和 本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1．激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以

• 决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日认定激励对象已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

（6）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完全按照 职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、个人 过错、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为 损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动 关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司有 权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应 同时向公司承担赔偿责任。

3．激励对象退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，且遵 守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其离职视为善意离职，其已经获准行 权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废， 由公司注销。

4．激励对象主动辞职，或因绩效等原因与公司达成一致解除劳动合同、劳动合 同到期未续签的，其离职视为一般离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

5．激励对象因过失、违法违纪、损害公司利益等原因导致降职或被终止雇佣关 系的，其离职视为过失离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 6．其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

江苏长电科技股份有限公司

2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

议案5：关于公司2022 年股票期权激励计划

实施考核管理办法的议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司的 长效激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核 心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《江苏长电科技股份有限公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本次激励计 划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战略和经营 目标的实现。

二、考核原则

（一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和年度 重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高效运转， 确保战略目标有效落实。

（二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业绩为 依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行量化评价。 （三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与 公司组织绩效相结合。

三、考核范围

本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司中层管理人员、 核心技术（业务）骨干。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬委员会的指导

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会 薪酬委员会。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为 业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)，根据 上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。

本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核年度	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均营业收入增长率（A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值 （Bm）	触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%	50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%	75%	60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%	94%	75%

考核指标	考核指标完成区间	指标对应系数
累计平均营业收入增长率(A)	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am
	A<An	X=0
累计平均扣非净利润增长率(B)	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B<Bm	Y=B/Bm
	B<Bn	Y=0
公司层面行权比例	(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属于

” 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 。

根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权， 该部分由公司注销。

（二）激励对象个人层面考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。

若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量=个人当年计划行权 的数量×个人行权比例，具体见下表：

评价标准 个人行权比例

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

	2022 年第二次临时股东大会
5/4/3	100%
2/1	0

若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行

权。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定的 比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

六、考核期间与次数

1．考核期间

本激励计划的考核年度为 2022 年、2023 年、2024 年。

2．考核次数

本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个人层面考核年度与公司层 面业绩考核年度保持一致。

七、考核程序

公司人力资源部、财务部在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保 存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬委员会。

董事会薪酬委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。 八、考核结果的反馈及应用

（一）考核结果反馈与申诉

1．被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应当在考核结束后 5 个工作 日内向被考核者通知考核结果。

2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工作日内向董事会 薪酬委员会提出申诉，薪酬委员会根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核 情况对考核结果进行修正，同时通报给被考核者。

3．考核结果作为股票期权行权的依据。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少 于 5 年。

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

九、附则

本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

议案6：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理公司 2022 年股票期权激励计划的有关事项：

1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单 及其授予数量，确定股票期权的授予价格;

（2）授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜;

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标 的股票数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进 行相应的调整;

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022 年股票期权授予协议书》;

（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权;

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司 章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有 关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外;

（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权 的股票期权的处理事宜，终止激励计划;

（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

2022 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相 关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等 修改必须得到相应的批准;

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间 进行分配和调整；

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2．提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、 监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构。

4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》、2022 年股票期权激励计 划草案明确规定必须经董事会决议通过的事项外，其他事项授权董事长或其授权的适 当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2022 年 4 月 29 日