JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 11, 2012

2011 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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2012 年 5 月 15 日

2011 年度股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2011 年度股东大会会议议程

• 2、长电科技 2011 年度股东大会会议规则

• 3、《董事会工作报告》；

• 4、《监事会工作报告》；

• 5、《长电科技 2011 年年度报告及摘要》；

• 6、《公司 2011 年度财务决算》

• 7、《关于 2011 年公司利润分配的方案》

• 8、《关于为控股子公司提供担保的议案》（分项表决）

• 9、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

• 10、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2011 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2011 年年度股东大会议程

时间：2012 年 5 月 15 日上午 9：30

地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

主持人：董事长 王新潮先生

一、 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授 权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《董事会工作报告》；

• 2、《监事会工作报告》

• 3、《长电科技 2011 年年度报告及摘要》；

• 4、《公司 2011 年度财务决算》

• 5、《关于 2011 年公司利润分配的方案》

• 6、《关于为控股子公司提供担保的议案》

• 6.1 为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供担保的议案

• 6.2 为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供担保的议案

• 6.3 为全资子公司长电科技（宿迁）有限公司提供担保的议案

• 6.4 为全资子公司长电科技（滁州）有限公司提供担保的议案

• 6.5 为控股子公司江阴新晟电子有限公司提供担保的议案

• 7、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

• 8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布表决结果。

• 八、律师宣读法律意见书。

• 九、宣读股东大会决议。

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。

• 十一、宣布大会结束。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2012 年 5 月 15 日

2011 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2012 年 5 月 9 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议 8 项议案，其中第 6 项议案需分项表决。根据有关规定， 本次议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需分别由出席大会的股东及股东 代理人所持表决权的过半数通过方为有效。

3、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决 票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其 所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 三、表决统计表结果的确认

1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由股东 代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记 录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理 人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

2011 年度股东大会 会议资料

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• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2012 年 5 月 15 日

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议案一

董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我就 2011 年度董事会工作向大家汇报，请各位审议：

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内行业发展趋势

半导体行业在经过 2010 年强劲复苏周期后，2011 年开始回落，受欧债危机 等影响，全年景气度呈现前高后低的走势。根据世界半导体贸易统计组织 （WSTS）的最新统计数据，2011 年全球半导体销售额成长率为 0.4%，总金额 达 2,995.2 亿美元；因受到 DRAM 价格低迷、PC 市场需求不振等的影响，2011 年第四季度表现不佳，全球半导体销售额仅为 715 亿美元，较上一季与去年同期 比分别衰退 7.7%与 5.3%。

2、报告期内公司总体经营情况

报告期公司继续着力于培育和增强核心竞争能力为目标，坚持 “练内功、 调结构、抓创新、引人才”的经营策略，全体干部员工齐心合力，积极应对外界 环境急剧变化带来的冲击，紧紧围绕董事会年初制定的经营目标开展各项工作， 取得了来之不易的成绩。

报告期公司营业收入37.62 亿元，比上年同期增长4.04%；营业利润683.54 万元，比上年同期下降97.3%；归属于母公司所有者的净利润6,731.71 万元， 同比下降67.59%。

3、公司主营业务及经营情况

单位：元 币种：人民币

分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 （％）	营业成 本比上 年增减 （％）	营业利润率比上年增 减（%）
芯片封测	3,442,932,998.35	2,848,439,225.75	17.27	1.92	11.77	减少7.29个百分 点
芯片销售	275,297,478.72	207,979,401.33	24.45	27.23	25.70	增加0.92个百分 点
合计	3,718,230,477.07	3,056,418,627.08	17.80	3.44	12.62	减少6.7个百分点

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分析：公司芯片封测受四季度经济下滑的影响，开工不足，售价下调，产品 单位固定成本上升，至毛利率下降较多。

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％） -3.56 9.24 3.44
境内	1,570,608,722.83
境外	2,147,621,754.24
合计	3,718,230,477.07

4、公司主要财务状况分析

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元 币种：人民币
资产负债表 项目	期末数	期初数	变动幅 度	变动原因
应收票据	7706.86	3312.81	132.64%	主要系票据结算增加所致
预付款项	6020.39	4477.19	34.47%	主要系预付进口设备增值税金增加所致
其他应收款	88.65	187.85	-52.81%	主要系员工备用金减少所致
长期股权投 资	4451.99	6580.87	-32.35%	主要系转让旭辉集团股份有限公司股权 所致
在建工程	65666.61	20291.52	223.62%	本年技改项目投入、外地基地建设所致
无形资产	23681.65	11804.19	100.62%	购买土地所致
长期待摊费	15155.26	11141.81	36.02%	投资项目增加，配套模具套件增加所致
短期借款	118837.60	39017.95	204.57%	主要系到期信用证支付及补充流动资金 所致
应付票据	39923.50	29998.00	33.09%	主要系开具银行承兑汇票增加所致
应付账款	72071.97	47441.21	51.92%	主要系公司规模扩大、固定资产投资增加 导致应付款项增加所致
应交税费	-15424.82	-461.62	-	主要系进口设备增值税金增加所致
应付利息	907.37	162.87	457.11%	主要系银行借款规模增加及部分银行借 款需到期一次性支付利息所致
利润表项目	2011 年	2010 年	变动幅 度	变动原因
营业税金及 附加	846.72	499.94	69.36	主要系本公司属于外资企业的控股子公 司城建税及教育费附加征收标准与内资

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				企业统一导致税费增加所致
投资收益	2125.78	-13.68	-	主要系转让旭辉集团股份有限公司股权 所致
现金流量表 项目	2011 年	2010 年	变动幅 度	变动原因
投资活动产 生的现金流 量净额	-141341.63	-43888.70	-	主要系技改项目投资支出及异地基建增 加所致
筹资活动产 生的现金流 量净额	83760.40	-7814.31	-	短期借款和政府补贴增加

5、公司主要子公司的经营情况及业绩分析

5.1 江阴新顺微电子有限公司

新顺微电子为本公司控股 75%的中外合资企业，注册资本 1,060 万美元，主 营开发、设计、制造半导体芯片。

2011 年营业收入 27,578.37 万元，比上年同期减少 6.83%，营业利润 3,699.70 万元，同比下降 4.68 %；净利润 3,178.74 万元，比上年同期减少 6.07 %。

• 5.2 江阴长电先进封装有限公司

长电先进为本公司直接控股 75%的中外合资企业，注册资本 2,600 万美元， 主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

• 2011 年实现营业收入 72,372.02 万元，同比增加 9.64 %，营业利润 3,007.27

• 万元，比上年同期减少 45.74%；净利润 3,761.06 万元，比上年同期减少 23.51%。 5.3 江阴新基电子设备有限公司

江阴新基电子设备有限公司为本公司控股 74.78%的中外合资企业，注册资 本 241.907413 万美元，主营半导体封装、检测设备、精密模具、刀具及零配件。

2011 年实现营业收入 3,171.97 万元，比上年同期增加 41.14% ；营业利润 341.04 万元，比上年同期增加 33.09%；净利润 298.33 万元，比上年同期增加 33.30%。

• 6、报告期内科技成果产业化和科技创新情况

6.1、报告期内承担了各级政府项目包括重大专项十二五应用工程项目、国 家外专局引智项目、工信部集成电路研发专项资金项目、工信部电子发展基金项 目、江苏省重点技术创新项目、江苏省院士工作站以及滁州厂的安徽省战略性新

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兴产业发展引导资金项目、安徽省自主创新专项27 项申报项目工作,已争取资金 1.3 亿多元，为公司发展取得政府资金和政策支持。

6.2、报告期内公司自主研发的FBP 封装技术荣获2011 年第十三届中国专利 金奖。该奖由国家知识产权局和世界知识产权组织主办，是我国唯一对获得专利 权的发明创造实行奖励的政府部门奖,得到联合国世界知识产权组织的认可。至 2011 年公司累计申报专利666 项，已获授权375 项，其中发明专利29 项。

6.3、报告期内，公司成功开发了 MIS 框架封装技术，为 TI、Skyworks 等国 际国内大客户研发了 30 多个封装品种，并通过可靠性试验考核，全部达到 Level 1 等级，得到客户的一致好评，为规模化生产做好了准备，预计 2012 年能实现 快速成长。公司利用长电先进的Cu pillar bump 的先进技术，成功开发了 FCBGA、MEMS、QFN、TSOP、SOP 等多种形式的倒装产品，并通过了 Level 1 的可 靠性试验，为 2012 年的规模化量产奠定了基础。BGA 的铜线技术已经取得了国 内封装行业的主导地位并实现了量产。

2011 年公司具有自主知识产权的 PQFN 研发取得了突破性进展，在降低成本、 推广打铜线和提高封装良率方面具有明显的成本优势和技术优势。预计 2012 年 实现批量生产。

6.4、长电先进研发的5 层以上多层布线的圆片级封装已实现规模化量产，达 到世界先进水平；12 英寸WLCSP（圆片级封装）和Cu pillar bam pin 也已批量 生产；新顺微电子成功开发了背金新工艺并成功进入批量生产，取代了原先高成 本的金砷工艺、MC 工艺，材料成本大幅度下降；新基电子报告期内成功研制了 多款外观光学检验设备，检测范围已涵盖IC 和TR 多种产品。

二、公司 2012 年展望

1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

1.1、受全球金融危机和欧债危机影响，全球经济要走出低谷还将持续较长 时间，预期将对未来三年经济带来负面冲击，市场不确定性风险增加，给半导体 企业带来了较大的外部压力。

1.2、从WSTS 统计的2011 年度区域数据来看，美国与亚太区半导体市场2011 年销售额呈现成长，欧洲与日本市场则呈现衰退；其中亚太区是2011 年销售额 最高的市场，达到1640.3 亿美元，较2010 年成长2.5%，美国年成长率2.8%， 日本年衰退7.9%，欧洲年衰退1.7%。

1.3、从国内市场需求看，国家加快战略新兴产业步伐、加快推进城镇化进

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程以及加快智能电网的建设等举措，给行业发展带来机遇，成为电子半导体行业 未来发展的推动力；智能手机业务增长、国内移动支付业务市场普及发展，为 BGA、SIM 卡等产品迎来发展机遇；国内设计公司的快速成长、国际大客户订单 转移中国制造的意愿等为封装企业带来机会。

2、公司的发展趋势

2.1、公司发展的有利因素

国家产业政策将大力扶持电子信息产业。2011 年 1 月发布的《国务院关于 印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策的通知》从财税、投融资、研 究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面鼓励软件产业和集成电路产业发 展。是年 12 月，工信部发布了《集成电路产业“十二五”发展规划》，将提升封 测业层次和能力，发展先进封测技术和产品，作为提升集成电路产业核心竞争力 的重要途径。国家科技重大专项对集成电路行业的扶持政策仍在延续，公司“十 二五”重大专项项目的申报已获通过，将继续得到各级政府的大力支持。

长电科技通过几年的自主研发，开发了多项具有自主知识产权的新技术，其 中 MIS、SiP、PQFN 等科技创新成果前景看好，国际一线大客户TI、TOSHIBA、 CYPRESS、SKWS、Magnachip、展讯、锐迪科等成功导入，为公司发展奠定了基础； 新的生产基地建设逐步建成，宿迁厂已正式投运，滁州厂可望在2012 年中期投 产。公司产业布局得到进一步优化，高端产品的发展空间将进一步扩大。

2.2、公司发展的不利因素

国际经济动荡，国内通胀压力仍在，主要原材料价格高位运行；国内同类 企业产能扩充释放，产品价格竞争激烈；台资企业进驻内地，抢滩中低端封装市 场，加剧行业竞争；异地生产基地已建成投产，但短期内会带来局部的搬迁损失 和厂房设施的固定成本增加等不利因素；公司产品结构调整初步完成，但是财务 费用、员工工资增加以及原材料价格高企等对公司的业绩增长有一定的压力。

3、2012 年公司工作重点

总体经营思路：以国际、国内先进同行企业为标杆，加快传统产品的技术 改造扩大高端产品的比重，提高盈利能力，加快新技术的推广应用和规模化生产， 缩小与国际一流大公司的管理差距，使公司成为一个技术领先、管理成熟、客户 满意、业绩优良的优质公司。

初步的经营目标为实现营业收入40 亿元，公司采取的主要措施是：

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3.1、加快科技创新和成果产业化步伐

2012 年公司将重点发展BGA 等基板封装的高端产品，特别要重视研发 FCBGA，提高高端产品的市场份额；以市场为导向，以降低封装成本为目标，加 快有自主知识产权的MIS 材料的产业化和PQFN 的产业化步伐。

3.2、继续苦练内功、强化管理，使公司成为国内外大客户的首选供应商。

全方位加强公司质量控制体系的建设，建立以客户要求为导向的生产质量管 控体系，从设计、工艺、物料管控、制程、测试、包装等全线的有效监控，有效 减少和消灭生产异常；并向原材料供应商延伸覆盖，建立和完善的供应链保障体 系，真正形成供应链竞价比优的机制；切实做好降本增效工作；加强订单管理， 改善和提高客户的服务能力，提高客户的满意度。

3.3、继续加大研发投入，形成MIS 的批量生产能力，开发二层以上的MIS 材料，形成MIS 系列产品的绝对成本优势，构建公司的核心竞争能力；加快3D TSV 高密度铜柱凸块的量产；继续做好800 万至1000 万像素以上的摄像头工艺开发 和规模化生产。

3.4、继续加大人才引进和人才培育的工作。

3.5、2012 年公司资本性支出计划： 公司预计全年资本性开支控制在7 亿 元人民币以内。

3.6、2012 年筹资计划：为完成2012 年经营目标，预计公司将维持2011 年 年底的借款规模；随着公司总体投资规模的扩大，拟根据市场情况和公司资金需 求在适当的时候进行再融资。

三、报告期内公司投资情况

1、公司股权投资情况

报告期内，经董事会决议，公司投入3,412.5 万元人民币，与东芝半导体（无 锡）有限公司共同出资设立了江阴新晟电子有限公司，本公司持股70%。

报告期内，公司出资1,062 万元，收购江阴芯潮投资有限公司持有的深圳长 电科技有限公司25.67%股权，收购完成后，本公司持有深圳长电科技有限公司 80.67%的股权。

2、报告期公司技改扩能等项目总投资12.98 亿元，比上年同期增加347.59%。

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3、募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金 总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2010	配股	59,671.16	0.95	59,671.16	/	/
合计	/	59,671.16	0.95	59,671.16	/	/

4、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 实际投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生 收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
偿还 银行 贷款	否	不超过 40000	39,800	是				是
补充 流动 资金	否	其余	19,871.16	是				是
合计	/	59,671.16	59,671.16	/	/		/	/	/	/

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
高容量闪存系统级集成封装产品项目	19,973	已完工	报告期内已实现毛利998万元
新型通信用射频混合集成电路技改项目	15,043	已完工	报告期内已实现毛利1950万元
通信用四边无引脚混合集成电路技改项 目	4,345	已完工	报告期内已实现毛利570万元
新型片式器件封装产品技改项目	10,866	已完工	报告期内已实现毛利825万元
汽车及通信用混合集成电路技改项目	29,945	已完工	报告期内已实现毛利1730万元
多叠层多芯片系统级集成技术及四边无 引脚多圈排列封装项目	18,010	尚处于建 设期
集成电路封装生产线铜制程技改扩能	21,438	尚处于建 设期

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通信用高密度混合集成电路封装生产线 技改扩能	18,900	尚处于建 设期
片式功率器件生产线技改扩能	11,856	尚处于建 设期
球栅阵列封装FBGA技改扩能项目	15,470	尚处于建 设期
合计	165,846	/	/

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
长电科技 第四届第 六次董事 会	2011 年3 月16日	1、董事会工作报告2、总经理工作报告3、长 电科技2010年年度报告及摘要4、公司2010年 度财务决算5、关于2010年利润分配的方案6、 关于2011年度投资计划的议案7、关于为控股 子公司提供担保的议案8、关于2011 年关联交 易事项的议案9、关于续聘会计师事务所和年审 计费用的议案10、关于控制公司资产负债率及 授权董事长签署相关合同的议案11、关于发行 短期融资券的议案12、关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告13、关于调整独立 董事年度津贴的议案	上海证券报B38 证券时报D61	2011 年3 月18日
长电科技 第四届第 七次董事 会	2011 年4 月26日	江苏长电科技股份有限公司2011年第一季度报 告全文及正文	上海证券报B27 证券时报D96	2011 年4 月27日
长电科技 第四届第 八次董事 会	2011 年5 月6日	关于长电科技设立全资子公司江阴新晟电子有 限公司	上海证券报25 证券时报B17	2011 年5 月7日
长电科技 第四届第 九次董事 会	2011 年5 月16日	1、关于长电科技转让全资子公司江阴新晟电子 有限公司部分股权2、关于授权董事长签署与东 芝公司股权转让相关协议的议案	上海证券报B19 证券时报D20	2011 年5 月17日
长电科技 第四届第	2011 年5 月26日	1、关于长电科技转让持有的上海旭辉集团股份 公司1.83%股权2、关于调整短期融资券发行计	上海证券报B22 证券时报D16	2011 年5 月27日

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2011 年度股东大会 会议资料

十次董事 会		划的议案
长电科技 第四届第 十一次董 事会	2011 年6 月22日	江苏长电科技股份有限公司关于收购原江阴长 江电子持有的深圳长电25.67%股权的议案	上海证券报B16 证券时报D4	2011 年6 月23日
长电科技 第四届第 十二次董 事会	2011 年8 月9日	1、江苏长电科技股份有限公司2011 年半年度 报告全文及摘要2、江苏长电科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度3、长电科 技关于募集资金存放与使用情况的专项报告4、 关于投资11,856 万元对片式功率器件封装生产 线技改扩能的议案5、关于投资18,900 万元对 通信用高密度混合集成电路封装生产线技改扩 能的议案6、关于投资21,438 万元对集成电路 封装生产线进行铜制程技改扩能的议案	上海证券报B22 证券时报D29	2011 年8 月10日
长电科技 第四届第 十三次董 事会	2011 年 10 月28 日	1、江苏长电科技股份有限公司2011 年第三季 度报告全文及正文2、关于投资15,470 万元对 通信用高密度球栅阵列封装FBGA 技改扩能的 议案3、关于投资3,370万元对通信用传感混合 集成电路封测生产线技改扩能的议案	上海证券报19 证券时报B028	2011 年10 月29日
长电科技 第四届第 十四次董 事会	2011 年 12 月30 日	1、关于出售公司位于深圳、东莞的投资性房地 产的议案2、关于修订“长电科技内幕信息及知 情人登记管理制度”的议案	上海证券报17 证券时报B13	2011 年12 月31日

附：公司第四届第七次董事会议只审议了《公司 2011 年度第一季度报告全文及 正文》一个议案，根据上海证券交易所相关规定，该次会议决议免于公告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开了四次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和 公司章程所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司制定了《审计委员会年报工作规程》，审计委员会年报工作具体如下：

2012 年3 月3 日，在审计机构相关工作人员进场之前，公司董事会审计委 员会全体成员，对公司 2011 年度财务会计报表进行了审阅，提出相关意见：上 市公司财务会计报表是投资者了解公司财务情况的一个窗口，公司财务部应高度 重视、认真对待，同时提请公司聘请的审计机构按照相关规定认真履行职责，在 审计过程中，若发现重大问题应及时沟通。董事会审计委员会全体成员一致同意 2011 年度财务会计报表提交审计机构进行审计。同时，与审计机构就审计工作

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时间进行了沟通，达成一致意见。

2012 年4 月12 日，审计报告初稿出来后，审计委员会全体成员对其进行了 审阅，并就会计师提出的问题发表了看法，一致认为会计师事务所的提议体现了 严谨、客观、实事求是的原则，应当按照会计师事务所的提议进行核算。

并形成意见如下：同意江苏公证会计师事务有限公司审定的公司 2011 年度 财务会计报表提交董事会审议，并且建议董事会续聘江苏公证会计师事务有限公 司为公司 2012 年度审计机构。

公司审计委员会在 2011 年财务会计报表的审计过程中，充分发挥了其监督 职责，未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独立性。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设酬薪委员会，主要负责研究董事与经理人员考核的标准、酬 薪政策，进行考核并提出建议以及审查上述政策的执行情况，经对上述人员2011 年度报酬情况进行核查，认为：公司披露的报酬与其实际发送数额相符。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等规定，加强向外部单位信息报送或披露的管理。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步完 善内部控制体系，将内控各项工作不断深化，从而提升经营管理水平，有效降低 风险。

7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控 制体系的工作计划和实施方案

7.1、公司已制定《内控规范实施工作方案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

7.2、公司根据中国证监会有关内控建设精神，于 2011 年 9 月开始启动以风 险为导向的内部控制体系建设工作，成立内部控制体系建设推进委员会及工作小 组，并完成了"宣传发动，培训宣贯"及"梳理对标，找出差距"阶段，其余阶段将 在 2012 年完成，具体计划如下：

7.2.1、内控建设：

7.2.1.1、风险识别和风险评估，建立风险库；计划完成时间：2012 年 4 月。

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• 7.2.1.2、制定整改措施、整改固化；计划完成时间：2012 年 7 月。

• 7.2.1.3、检查、测试整改效果；计划完成时间：2012 年 9 月。

• 7.2.1.4、汇总成果，形成内控体系手册；计划完成时间：2012 年 12 月。

• 7.2.2、内控自我评价：

公司将于 2012 年年报披露前，开展内部控制自我评价工作，制定内部控制 评价工作方案，组建评价工作小组，对公司内部控制设计和运行情况进行全面评 价，并完成内部控制自我评价报告。

• 7.2.3 内控审计：

公司于 2012 年年报披露前，由聘请的外部审计机构对公司 2012 年度内控规 范实施情况进行审计，并出具内部控制审计报告。

• 7.2.4 内控披露：

• 7.2.4.1、根据监管机构要求，报送内部控制实施进展情况表；

• 7.2.4.2、按照上市公司信息披露要求，在 2012 年年报披露的同时，披露内 部控制审计报告。

• 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

8.1 公司第三届第二十九次董事会议审议通过了《长电科技内幕信息及知情 人管理备案制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理， 完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司 股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

• 8.2 根据中国证券监督委员会要求，公司于第四届第十四次董事会审议通过 了《关于修订"长电科技内幕信息及知情人登记管理制度"的议案》。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

• 9.1、公司不存在重大环保问题。

• 9.2、公司不存在其他重大社会安全问题。

五、现金分红政策的制定及执行情况

1、《公司章程》对公司利润分配政策进行了规定，公司利润分配政策为：公 司实行持续、稳定的利润分配制度，可以采取现金或股利方式分配股利。公司在 盈利年度用于现金分红的金额最近三年平均每年不得少于当年实现的可分配利

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润的10%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司2010 年现金分红政策：以2010 年度末总股本853,133,610 股为基 数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.6 元（含税）。

3、2010 年度利润分配方案已获于2011 年4 月8 日召开的2010 年度股东大 会审议通过，现金红利于2011 年6 月1 日发放。

六、利润分配或资本公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度利润总额 21,207,865.95 元，实现净利润 21,984,172.14 元，扣除计提的法定盈余公积 2,198,417.21 元，扣除本年度分配的股利 51,188,016.60 元，加期初未分配利润 402,641,709.86 元，本年度可供分配的利润为 371,239,448.19 元。

为保证公司健康、稳定发展，根据 2012 年生产经营需求，董事会提议本年 度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

七、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分 未用于分红的资金留存公司的用途 配预案的原因 保证 2012 年生产经营的正常运行，使 用于补充新增投资项目流动资金 公司健康、稳定发展。

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八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008		0		0	0	0
2009		1		74,518,400	23,194,854.19	321.27
2010		0.6		51,188,016.60	207,712,102.97	24.64

以上报告，请予审核。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2012 年 5 月 15 日

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议案二

监事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我就 2011 年度监事会工作向大家汇报，请各位审议： 一、监事会的工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
四届七次监事会于2011 年3 月16日召开	会议审议通过了《监事会工作报告》、《2010年年度报告 及摘要》、《公司2010年财务决算》、《关于2010年度公 司利润分配的方案》、《关于2011年度投资计划》、《关于 为控股子公司提供担保的议案》、 《关于2011年关联交易 事项的议案》、《关于续聘会计师事务所和审计费用的议 案》、《关于发行短期融资券的议案》、《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整独立董 事年度津贴的议案》
四届八次监事会于2011 年4 月26日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2011年第一季 度报告全文及正文》
四届九次监事会于2011 年8 月9日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2011年半年度 报告全文及摘要》
四届十次监事会于2011 年10 月28日	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2011年三季度 报告全文及正文》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会、股东大会，对公司运作及决策情况 进行了监督。监事会认为，报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券 法》等相关法律法规及《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序合法、 有序。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未 发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务管理规范，公司 2011 年度财务报告能真实、准确、完 整地反映公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所出具的标准无 保留意见的年度审计报告是客观的，公正的。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际使用和承诺一致，严格按照配股说明书披露的募 集资金项目用途进行使用，未发生变更事项。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本届监事会认为：报告期内公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程 序，决策程序合法、合规，交易 价格公平、合理，不存在内幕交易行为，未损 害公司全体股东的合法权益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本届监事会对报告期内发生的关联交易认真地进行了监督和核查，认为：报 告期内公司发生的关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经 营能力及当期财务状况无不良影响；且交易均遵循了公开、公平、公正的定价原 则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

以上报告，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司监事会 2012 年 5 月 15 日

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议案三

江苏长电科技股份有限公司 关于 2011 年年报及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2011 年年报及摘要已按中国证监会要求，刊载于上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn），年报摘要于 2012 年 4 月 20 日 刊载在《上海证券报》和《证券时报》上。

公司年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所有限责任公司 进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现提请各位审议！

江苏长电科技股份有限公司董事会 2012 年 5 月 15 日

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议案四

江苏长电科技股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

下面我就 2011 年度财务决算报告向大家汇报，请各位审议：

2011 年公司完成营业收入 37.62 亿元，比上年度增加 4.04%，利润总额实现 10,330.6 万元，归属于母公司的净利润 6,731.7 万元。

一、公司资产、负债及股东权益状况

（一）资产变动分析

1．流动资产 16.76 亿元，比年初增加 1.14 亿元，主要原因如下：

①货币资金 62,794.2 万元，比年初减少 911.46 万元。

②应收票据 7,706.85 万元，比年初增加 4,394.05 万元，主要系票据结算增加 所致。

③应收帐款 38,912.96 万元，比年初减少 3,253.6 万元。

④其他应收帐款 88.65 万元，比年初减少 99.21 万元，主要系员工备用金减 少所致。

⑤预付帐款 6,020.39 万元，比年初增加 1,543.2 万元，主要系预付进口设备 增值税金增加所致。

⑥存货 52,149.35 万元，比年初增加 9,766.54 万元。

报告期存货余额 52,149.35 万元的构成主要是：原材料 22,385.17 万元，增加 3,261.24 万元；在产品 14,779.9 万元，增加 1,769.32 万元；库存商品 14,797.51 万元，增加 4,786.04 万元；低值易耗品 186.76 万元，增加 186.76 万元；委托加 工物资 0 万元，减少 236.83 万元。

1. 非流动资产 43.4 亿元，比年初增加 11.85 亿元，增加 37.58%，主要原因

如下：

• （1）长期股权投资 4,451.99 万元，比年初减少 2,128.88 万元。

• （2）投资性房地产 3,703.24 万元，比年初减少 138.80 万元。

• （3）固定资产 319,538.7 万元，比年初增加 59,424.19 万元。

2011 年度股东大会 会议资料

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• （4）在建工程 65,666.61 万元，比年初增加 45,375.09 万元。

• （5）无形资产 23,681.65 万元，比年初增加 11,877.46 万元。

• （6）长期待摊费用 15,155.26 万元，比年初增加 4,013.45 万元。

（7）递延所得税资产 1,778.47 万元，比年初增加 118.18 万元。

（二）负债的变动分析

• 1．流动负债274,475.42 万元，比年初增加146,555.62 万元，增加114.57%。 主要原因如下：

• （1）短期借款118,837.6 万元，比年初增加79,819.66 万元，增加204.57%， 主要系到期信用证支付及补充流动资金所致。

(2)应付票据39,923.5 万元，比年初增加9,925.5 万元，增加33.09%，主 要系开具银行承兑汇票增加所致。

(3)应付帐款72,071.97 万元，比年初增加24,630.76 万元，增加51.92%，主 要系公司规模扩大，固定资产投资增加导致应付款项增加所致。

(4)预收款项2,632.23 万元，比年初增加250 万元，增加10.49%。

(5)应付职工薪酬6,258.31 万元，比年初减少1,128.33 万元，减少15.28%。

(6)其他应付款2,069.04 万元，比年初增加76.74 万元，增加3.85%。

(7)应付利息907.37 万元，比年初增加744.49 万元，增加457.1%，主要系 银行借款规模增加及部分银行借款需到期一次性支付利息所致。

(8)一年内到期的非流动负债47,200 万元，比年初增加47,200 万元。

2．非流动负债 71,492.79 万元，比年初减少 19,753.42 万元,减少 21.65%，主 要系长期借款减少 23,500 万元；其他非流动负债增加 3,760.66 万元。

（三）股东权益的变动分析

所有者权益合计 255,680.11 万元，比年初增加 3,178 万元，增加 1.26%。其 中归属于母公司所有者权益为 241,236.05 万元，比年初增加 1,780.28 万元，增加 0.74%。

• 1．资本公积 95,485.51 万元，比上年增加 328.02 万元，系因本公司收购控

• 股子公司少数股东部分股权所致。

• 2．盈余公积 8,565.68 万元，比上年增加 219.84 万元。

• 3．未分配利润 52,122.43 万元，比上年增加 1,393.06 万元。

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二、公司的经营业绩			单位（万元）	单位（万元）
项目	2010年度	2011年度	增减变动	变动百分比 （%）
营业总收入	361,624.42	376,243.25	14,618.84	4.04%
营业总成本	336,265.03	377,685.5	41,420.46	12.32%
营业利润	25,345.71	683.54	-24,662.16	-97.3%
利润总额	27,113.62	10,330.6	-16,783.02	-61.9%
归属于母公司的净利润	20,771.21	6,731.71	-14,039.5	-67.59%
每股收益（全面摊薄）（元 /股）	0.27	0.08	-0.19	-70.37%
扣除非经营性收益的每 股收益（元）	0.25	-0.04	-0.29	-116%
净资产收益率（%）（加权 平均）	11.38%	2.8%	-8.58%	-75.39%
芯片封测销售收入	337,819.13	344,293.3	6,474.17	1.92%
芯片销售收入	21,637.85	27,529.75	5,891.9	27.23%

（一）2011 年度，公司实现营业收入 376,243.25 万元，同比增加 14,618.84 万元，上升 4.04%；营业利润 683.54 万元，同比减少 24,662.16 万元，减少 97.3%； 利润总额 10,330.6 万元，同比减少 16,783.02 万元，减少 61.9%；归属于母公司 的净利润 6,731.71 万元，同比减少 14,039.5 万元，减少 67.59%。其中芯片封装 测试实现收入 344,293.3 万元，占营业收入的比重为 91.51%；芯片实现收入 27,529.75 万元，占营业收入比重为 7.32%。

报告期公司营业综合毛利率 17.91%，比上年下降 6.56 个百分比。其中芯片 封测综合毛利 17.27%，比上年下降 7.29 个百分比；芯片销售综合毛利率 24.45%， 比上年增加 0.92 个百分比。

（二）影响利润的主要因素

1．营业收入较上年增加 14,618.84 万元，主要系公司规模扩大，产能增加所 致；营业成本较上年增加 41,420.46 万元，主要系原材料成本增加、工资增加、 折旧增加所致。

2．营业税金及附加较上年增加346.77 万元，主要系本公司属于外资企业的 控股子公司城建税及教育费附加征收标准与内资企业统一导致税费增加所致 3．营业费用较上年减少 175.64 万元。

• 4．管理费用较上年增加 4,344.62 万元，主要系摊销费用增加、人员工资福

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利提高、研发投入增加所致。

• 5．财务费用较上年增加 983.48 万元，主要系银行借款利息支出增加所致。

• 6．资产减值损失较上年增加 218.82 万元，主要系坏账损失增加所致。

• 7．投资收益较上年增加 2,139.46 万元。

• （三）每股收益 0 .08 元，去年同期 0.27 元，减少 0.19 元。

扣除非经营性收益的每股收益-0.04 元。

非经营性损益对净利润影响详见非经常性损益分析表。

项目	金额（元）
非流动资产处置损益	-2,252,236.11
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	--
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外）	99,179,639.13
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	--
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	--
非货币性资产交换损益	--
委托他人投资或管理资产的损益	--
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	--
债务重组损益	--
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	--
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	--
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	--
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益	16,445,000.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	42,436.10
对外委托贷款取得的损益	--
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益	--
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	--
受托经营取得的托管费收入	--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-456,803.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目	--
所得税影响额	5,391,596.19
少数股东权益影响额（税后）	2,522,700.10
合计	105,043,739.69

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量净额 48,459.33 万元，比上年增加 6,976.32 万元。影响经营性现金流量增加的原因主要有：

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• 1．经营活动现金流入增加 16,938 万元。

• ①销售商品收到现金增加 19,364.32 万元；

• ②收到与其他经营活动有关的现金减少 710.32 万元；

• ③收到税金返还减少 1,715.99 万元。

• 2．经营活动现金流出增加 9,961.68 万元。

• ①购买商品接受劳务支付现金增加 501.27 万元；

• ②支付给职工以及为职工支付的现金增加 12,123.22 万元；

• ③支付各项税费减少 2,030.25 万元。

• ④支付的其他与经营活动有关的现金减少 632.56 万元。

• （二）投资活动产生的现金流量净额-141,341.63 万元，比上年减少 97,452.93

• 万元（上年为-43,888.7 万元）。影响投资性现金流量减少的原因主要有：

• 1．投资性现金流入减少 7,889.97 万元；

• ①收回投资所受到的现金增加 1,013.43 万元；

• ②取得投资收益收到的现金增加 1,533.55 万元；

• ③处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金减少 881.16 万元；

• ④收回的其他与投资活动有关的现金减少 9,555.79 万元；

• 2．投资性现金流出增加 89,562.95 万元。

• ①购建固定资产、无形资产与其他长期资产支付的现金增加 87,331.3 万元；

• ②投资所支付现金增加 2,231.66 万元。

本报告期公司扩大规模，资本性支出增加。

• （三）筹资活动产生的现金流量净额 83,760.4 万元，比上年增加 91,574.71

• 万元。影响筹资性现金流量增加的原因主要有：

• 1．筹资性现金流入减少 51,460.83 万元；

• ①吸收投资收到的现金减少 58,208.66 万元；

• ②取得借款收到的现金增加 7,775.86 万元；

• ③收到其他与筹资活动有关的现金减少 1,028.03 万元。

• 2．筹资性现金流出减少 143,035.54 万元

• ①偿还债务支付的现金减少 139,221.03 万元；

• ②分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少 3,814.51 万元；

• （四）汇率变动对现金的影响-768.91 万元，比上年减少 503.55 万元。

• （五）现金及现金等价物净增加额-9,890.81 万元，比上年增加 594.55 万元。

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四、财务状况分析指标表

财务分析指标表

	项目	2010年	2011年	同比增减
盈利能力	销售毛利率	24.46%	17.91%	-26.78%
	营业利润率	7.01%	0.18%	-97.43%
投资与收益	每股收益（元/股）	0.27	0.08	-70.37%
	每股净资产（元/股）	2.96	3.00	1.35%
	净资产收益率（加权 平均）	11.38%	2.8%	-75.39%
偿还能力	流动比率	122.13%	61.09%	-49.98%
	速动比率	89%	42.09%	-52.71%
	应收帐款周转率	8.74	9.28	6.18%
资本结构	资产负债率	46.47%	57.5%	23.73%
	产权比率	86.8%	135.31%	55.89%

从以上指标表可以看出，公司的各项指标下降幅度较大。报告期内，公司扩 大规模，资金需求较大，短期银行借款增加导致偿债能力较弱。公司资本结构稳 定，运营效率较上年有所提高。

六、2012 年的主要工作

以国际、国内先进同行企业为标杆，保持并提高中低端产品的盈利能力，扩 大高端产品的市场份额，孵化成熟有自主知识产权的产品和制造技术，并实现产 业化，缩小与国际一流大公司的差距，使公司成为一个技术领先、管理成熟、客 户满意、业绩优良的优质公司。

初步的经营目标为：实现营业收入40 亿元。

以上报告，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2012 年 5 月 15 日

2011 年度股东大会 会议资料

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议案五

江苏长电科技股份有限公司 2011 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度 利润总额 21,207,865.95 元，实现净利润 21,984,172.14 元，扣除计提 的法定盈余公积 2,198,417.21 元，扣除本年度分配的股利 51,188,016.60 元，加期初未分配利润 402,641,709.86 元，本年度可供 分配的利润为 371,239,448.19 元。

为保证公司健康、稳定发展，根据2012 年生产经营需求，董事 会提议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2012 年 5 月 15 日

2011 年度股东大会 会议资料

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议案六

关于为控股子公司江阴长电先进封装有限公司 提供信用担保的议案

各位股东及股东代表：

鉴于控股子公司江阴长电先进封装有限公司业务规模不断扩大， 所需流动资金日益增多，为保证其融资渠道畅通，本公司拟为其提供 累计不超过20,000 万元的信用担保，担保期限为一年。

本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

目前，本公司为该控股子公司担保总额为5,083.69万元；该控股 子公司为本公司担保总额为12,500万元。本公司及控股子公司无其他 对外担保事项。

长电先进成立于2003 年10 月30 日，是本公司与新加坡先进封 装技术私人有限公司（ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD）共同组建的 中外合资企业，经营范围：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试 后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。公司法定代表人王 新潮，注册资本2,600 万美元，本公司出资1,950 万美元，占比75%， 新加坡先进封装技术私人有限公司出资520 万美元，占比20％，自 然人赖志明出资50 万美元，占比1.92％，长电国际（香港）贸易投 资有限公司出资80 万美元，占比3.08％。

2011 年度，长电先进实现主营业务收入7.24 亿元，净利润 3,761 万元，公司净资产3.04 亿元，总资产6.27 亿元，资产负债率 51.48%。

以上议案，请予审议。

2011 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2012 年 5 月 15 日

议案六

关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司 提供抵押担保的议案

各位股东及股东代表：

为合理运用财务杠杆，保证控股子公司融资渠道畅通，本公司拟 为其3,000 万元银行借款提供抵押担保（抵押物为本公司房产土地）， 并提供累计不超过8,000 万元的信用担保，担保期限为一年。

本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

目前，本公司为该控股子公司担保总额为3000万元。本公司及控 股子公司无其他对外担保事项。

新顺电子成立于2002 年7 月30 日，是江苏新潮科技集团有限公 司与台湾友顺科技股份公司共同组建的中外合资企业。2006 年，经 长电科技股东大会审议通过，本公司收购了新顺电子75%的股权。新 顺电子经营范围：开发、生产半导体芯片；销售自产产品。公司法定 代表人王新潮，注册资本660 万美元，本公司出资495 万美元，占比 75%，台湾友顺科技股份公司出资165 万美元，占比25％。

2011 年主营业务收入 2.76 亿元，公司净利润 3,178 万元，公司净 资产1.83 亿元，总资产2.77 亿元，资产负债率33.74%。 以上议案，请予审议。

2011 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2012 年 5 月 15 日

议案六

关于为全资子公司长电科技（宿迁）有限公司 提供信用担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证长电科技（宿迁）有限公司搬迁及开工顺利进行，公司拟 为其提供20,000 万元的信用担保，担保期限为一年。

本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

长电科技（宿迁）有限公司成立于2010 年11 月26 日，是江苏 长电科技股份有限公司的全资子公司。经营范围：研制、开发、生产、 销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产 品及成套设备，开展本企业进料加工和“三来一补”业务，自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。公司法定代表人王新潮，注册资本15,000 万元 人民币，本公司出资15,000 万元，占比100%。报告期内公司尚无经 营业务。

以上议案，请予审议。

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2011 年度股东大会 会议资料

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议案六

关于为全资子公司长电科技（滁州）有限公司 提供信用担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证长电科技（滁州）有限公司搬迁及开工顺利进行，公司拟 为其提供30,000 万元的信用担保，担保期限为一年。

本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

长电科技（滁州）有限公司成立于2010 年12 月3 日，是江苏长 电科技股份有限公司的全资子公司。经营范围：研制、开发、销售半 导体、电子原件、专用电子电气装置；机电产品及成套设备；进出口 业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。

公司法定代表人王新潮，注册资本15,000 万元人民币，本公司 出资15,000 万元，占比100%。报告期内公司尚无经营业务发生。 以上议案，请予审议。

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2011 年度股东大会 会议资料

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议案六

关于为控股子公司江阴新晟电子有限公司 提供信用担保的议案

各位股东及股东代表：

为合理运用财务杠杆，保证控股子公司融资渠道畅通，本公司拟 为其提供5,000 万元的信用担保，担保期限为一年。

本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。

新晟电子成立于2011年5月11日，是本公司与东芝半导体（无锡） 有限公司共同出资设立的有限公司。经营范围：新型电子元器件的销 售、研究、开发、设计、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

公司法定代表人王新潮，注册资本4,875 万元人民币，本公司出 资3,412.5 万元人民币，占比70%，东芝半导体（无锡）有限公司出 资1,462.5 万元人民币，占比30％。报告期内公司尚无经营业务发 生。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司

2012 年 5 月 15 日

2011 年度股东大会 会议资料

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议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经公司审计委员会审核，一致认为：江苏公证天业会计师事务所 有限公司 2011 年度作为本公司的财务审计机构，审计工作认真负责， 遵循独立、客观、公正的执业准则。

基于双方多年来的诚信合作，2012 年度拟继续聘请江苏公证天 业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日），年审计费用不超过 90 万元。该 公司已为本公司连续审计十一年。审计人员已按证监会规定轮换。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2012 年 5 月 15 日

2011 年度股东大会 会议资料

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议案八

江苏长电科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

• 本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况如下：

• 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1328 号文件核准，公司以2010 年10 月8 日总股本745,184,000 股为基数，向全体股东按每10 股配售1.5 股的 比例配售股票，实际配股107,949,610 股，配股价格为5.69 元/股。本次配股募 集资金总额为61,423.33 万元，扣除发行费用后募集资金净额为59,671.16 万元。 上述资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B106 号 “验资报告”验证 ，并于2010 年10 月22 日缴存于公司在中国银行股份有限公 司江阴支行营业部开立的募集资金专户里。

二、募集资金存放与使用情况

2010 年10 月25 日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》和公司《募集资金管理制度》，同保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行股 份有限公司江阴支行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。

公司2011 年度使用募集资金0.95 万元，截至2011 年12 月31 日，公司募 集资金账户余额为0 元。具体使用情况如下：

2011 年度股东大会 会议资料

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单位：万元

募集资金总额：59,671.16	募集资金总额：59,671.16	募集资金总额：59,671.16	募集资金总额：59,671.16	募集资金总额：59,671.16	募集资金总额：59,671.16	已累计使用募集资金总额：59,671.16	已累计使用募集资金总额：59,671.16	已累计使用募集资金总额：59,671.16	已累计使用募集资金总额：59,671.16	已累计使用募集资金总额：59,671.16	已累计使用募集资金总额：59,671.16
变更用途的募集资金总额：0						本年度使用募集资金总额：0.95
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期(或截 止日项目完 工程度)
序 号	承诺 投资 项目	实际 投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后 承诺投 资金额	实际 投资 金额		募集 前承 诺投 资金 额	募集 后承 诺投 资金 额	实际 投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	偿还银 行贷款	同前	不超过 40,000	不超过 40,000	不超过 40,000		-	-	39,800	-	100%
2	补充流 动资金	同前	其余	其余	其余		-	-	19，871.16	-	100%
合 计			59,671.16	59,671.16	59,671.16		-	-	59,671.16	-	100%

三、变更募投项目的资金使用情况

截至2011 年12 月31 日，公司未变更募集资金投向。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资 金管理违规情形。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性 意见

保荐机构齐鲁证券有限公司对本公司2011 年度募集资金存放与使用情况出 具了专项核查报告，认为：江苏长电科技股份有限公司2011 年度募集资金的存 放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《江苏长电 科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2012 年 5 月 15 日