JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

Apr 15, 2007

－ 证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2007 016

江苏长电科技股份有限公司 第三届第二次董事会决议公告 暨召开2006 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏长电科技股份有限公司第三届第二次董事会于 2007 年 4 月 6 日以电子邮件 方式发出会议通知。于 2007 年 4 月 12 日在公司荷花池会议室召开，应到董事 9 名， 实到董事 9 名。董事陶建中因公出差授权邬承左行使表决权。公司监事及全体高级 管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》 的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：

• 1、审议通过了《董事会工作报告》，并提交股东大会批准。

• 同意 9 票 无反对、弃权票。

• 2、审议通过《总经理工作报告》

• 同意 9 票 无反对、弃权票。

• 3、审议通过了《长电科技 2006 年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准。 同意 9 票 无反对、弃权票。

• 4、审议通过《公司 2006 年财务决算》，并提交股东大会批准。 同意 9 票 无反对、弃权票。

• 5、审议通过《关于 2006 年利润分配的方案》，并提交股东大会批准。

经江苏公证会计师事务所有限公司审计，按合并报表口径，公司 2006 年度 利润总额 137,324,743.66 元，实现净利润 90,254,251.61 元，加期初未分配利润 185,506,641.03 元，可供分配的利润为 275,760,892.64 元。根据《公司章程》规 定，提取法定盈余公积 9,025,425.16 元，可供股东分配的利润为 266,735,467.48

元。

2006 年度利润不分配、不转增。

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 6、审议通过《关于 2007 年关联交易事项的议案》（详见日常关联交易公告）。

• 6.1 向江阴新基半导体装备有限公司采购价值 2100 万元的设备及刀模具、机械零配

• 件。若在实际采购中总额超过 2100 万，则提交股东大会审议通过。

同意 3 票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、 严秋月、沈阳回避表决。

• 1 -

6.2 2007 年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司融资提供担保，并收取一 定的担保费用，收费标准参照市场同类担保手续费的 50%执行。担保费总额不超 过1000 万元。

同意 3 票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、 严秋月、沈阳回避表决。

对以上关联交易独立董事王国尧、邬承左、陶建中发表了独立意见：公司上 述关联交易属于正常的经营业务，关联方都是公司长期以来的合作伙伴，有良好 的合作关系和诚信度，关联交易的定价均是按市场独立第三方同类交易的价格确 定，没有损害公司的利益；公司与关联方之间的业务渠道具有不可替代性，保证 了公司产品质量和服务的稳定；关联人在表决中都回避了表决，对股东是公平的。 7、审议通过《关于 2007 年度投资计划的议案》，并提交股东大会批准。

投资计划分项表决如下：

7.1 公司计划于 2007 年新增投资 4,555 万元人民币，其中含引进设备款 4,255 万元（用汇 509 万美元），铺底流动资金 300 万元人民币，扩大 SOT-363 系列产 品封装、检测生产线的项目。该项目实施达标后可新增产品销售收入 7,600 万元 人民币，新增利润 1,150 万元人民币，预计投资回收期（含 6 个月的项目建设期） 3.58 年。

同意 9 票 无反对、弃权票。

7.2 公司计划于 2007 年新增投资 4,423 万元人民币，其中含引进设备款 4,123 万元（用汇 498 万美元），铺底流动资金 300 万元人民币，扩大 SOT-323 系列产 品封装、检测生产线的项目。该项目实施达标后可新增产品销售收入 7,300 万元 人民币，新增利润 1,040 万元人民币，预计投资回收期（含 6 个月的项目建设期） 3.82 年。

同意 9 票 无反对、弃权票。

7.3 公司计划于 2007 年新增投资 4,745 万元人民币，其中含引进设备款 4,445 万元（用汇 470 万美元），铺底流动资金 300 万元人民币。新增年产 4 亿块 SOP 系列片式集成电路封测生产线。项目实施达标后，预计可新增产品销售收入 6,900 万元人民币，新增利润 830 万元人民币，预计投资回收期（含 12 个月的项目建 设期）为 5.17 年。

同意 9 票 无反对、弃权票。

7.4 公司计划于 2007 年新增投资 4,503 万元人民币，其中含引进设备款 4,223 万元（用汇 519 万美元），铺底流动资金 280 万元人民币。新增年产 10.5 亿 SOT-353 片式器件封测生产线产能。该项目实施达标后，预计可新增产品销售收入 6,500 万元人民币，新增利润 855 万元人民币，预计投资回收期（含 6 个月的项目建设 期）为 4.78 年。

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 2 -

• 8、审议通过《关于全资子公司长电国际（香港）在美国购买办公用房的议案》 公司的全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司拟在美国加利福尼亚

• 洲 FREMOTE 购买办公用房，以便于美国代表处开展业务。购房款拟控制在 150 万美元以内。

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 9、审议通过《关于改选董事会下设工作委员会的议案》

• 董事会工作委员会及相关人员组成如下：

• 投资决策委员会：王新潮、于燮康、王德祥、陶建中；召集人：王新潮 薪酬考核委员会：王国尧、邬承左、王新潮；召集人：王国尧 审计委员会：邬承左、王国尧、王德祥； 召集人：邬承左 提名委员会：陶建中、王国尧、王新潮； 召集人：陶建中

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 10、审议通过《关于公司受让江阴长电先进封装有限公司股权的议案》

• 根据长电先进二届二次董事会决议，外方股东新加坡先进封装技术有限公司

• 未出资部分 109.02 万美元的股权以零元价格转让给本公司。转让后公司对长电 先进累计出资额为 1950 万美元，占长电先进注册资本的 75%。

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 11、审议通过《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议 案》。（详见对外担保公告），并提交股东大会批准。

• 为加快新顺微电子产能扩张计划的实施，合理运用财务杠杆，保证融资渠道

• 畅通，本公司决定为江阴新顺提供累计不超过1 亿元额度的信用担保。 同意 9 票 无反对、弃权票。

• 12、审议通过《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》，并报股东大会批 准。

江苏公证会计师事务所有限公司 2006 年度作为本公司的财务审计机构，审 计工作体现了较高的执业水准和职业道德，2007 年拟继续聘请该公司为本公司 财务审计机构，聘期一年（自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日），年审计 费用 90 万元人民币。该公司已为本公司连续审计七年，审计人员已按中国证监 会要求定期轮换。

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 13、审议通过《关于控制公司资产负债率及授权董事长签署相关合同的议案》 为提高经营管理的办事效率和控制风险，公司控制负债比例 65％以内。在此

• 负债范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资 产抵押或股权抵押合同均授权董事长签署。

同意 9 票 无反对、弃权票。

• 14、会议决定于 2007 年 5 月 15 日召开 2005 年度股东大会，股权登记日为 2007

• 3 -

年 5 月 8 日，会议采用现场投票的表决方式进行，审议第 1、3、4、5、7、11、 12 项议案。

2006 年年度股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、现场会议召开时间为：2007 年 5 月15 日上午9：00

• 2、会议方式

本次会议采取现场投票方式。

• 3、股权登记日：2007 年5 月8 日，在股权登记日登记在册的所有股东均有

• 权参加本次股东大会。

• 4、现场会议召开地点： 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

• 5、召集人：公司董事会

• 二、会议审议事项：

• 1、《董事会工作报告》；

• 2、《监事会工作报告》；

• 3、《长电科技 2006 年年度报告及摘要》；

• 4、《公司 2006 年财务决算》；

• 5、《关于 2006 年利润分配的方案》；

• 6、《关于投资 4555 万元扩大超小型片式器件 SOT-363 封测产能的议案》

• 7、《关于投资 4423 万元扩大超小型片式器件 SOT-323 封测产能的议案》

• 8、《关于投资 4,745 万元新增年产 4 亿块 SOP8 系列片式集成电路封测生产线

• 的议案》

• 9、《关于投资 4,503 万元新增年产 10.5 亿块 SOT-353 片式器件封测生产线的 议案》

• 10、《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案》

• 11、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

• 三、会议出席对象

• 1、公司全体股东均有权出席股东大会， 不能亲自出席股东会现场会议的股 东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

• 2、本次股东大会的股权登记日为 2007 年 5 月 8 日。截至 2007 年 5 月 8 日下

• 午 3：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东均有权出席本次股东大会；

• 3、公司董事、监事及高级管理人员；

• 4、公司聘请的律师。

四、参加现场会议的登记

• （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

• 4 -

1、登记时间：2007 年 5 月 9 日―5 月 14 日上午 8:30-11:30,下午 1:00-4:00。会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前到会的股东都有权参加股东大会。

• 2、登记地点：公司证券部

• 3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股 东可用信函或传真方式登记。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

• 1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签 署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

• 2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和 持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人 签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

五、其他

• （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

• （二）联系方式

• 1、电话：0510-86856061 86199121

• 2、传真：0510-86199121

• 3、联系人：唐先生 袁小姐

• 4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号董事会办公室

• 5、邮政编码：214431

• 6、电子信箱：tangqiang＠cj-elec.com

• 六、备查文件

• （一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第三届第二次董事会会议决议、

会议记录

• （二）上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 江苏长电科技股份有限公司 2006

• 年年度股东大会资料。

特此公告！

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席江苏长电科技股份有限 公司2006 年年度股东大会，并代为行使表决权。

• 5 -

序号	会议审议事项	会议审议事项	表决结果
1	董事会工作报告		同意 反对 弃权
2	总经理工作报告		同意 反对 弃权
3	2006 年年度报告及摘要		同意 反对 弃权
4	长电科技2006 年财务决算		同意 反对 弃权
5	关于长电科技2006 年利润分配的方案		同意 反对 弃权
6	审议2007 年 日常关联交 易事项的议 案	向新基电子采购设备及刀模具、机械零配件	同意 反对 弃权
		新潮集团2007年度继续为本公司融资提供担保	同意 反对 弃权
7	关于2007 年 度投资计划 的议案	关于投资4555 万元扩大超小型片式器件SOT-363 封测 生产线的议案	同意 反对 弃权
		关于投资4423 万元扩大超小型片式器件SOT-323 封测 生产线的议案	同意 反对 弃权
		关于投资4745 万元新增年产4 亿块片式集成电路SOP 系列封测生产线的议案	同意 反对 弃权
		关于投资4503万元新增年产10.5亿块SOT-353片式器 件封测生产线的议案	同意 反对 弃权
8	关于全资子公司长电国际（香港）拟在美国购买办公用房的议案		同意 反对 弃权
9	关于改选董事会下设工作委员会的议案		同意 反对 弃权
10	关于公司受让江阴长电先进封装有限公司股权的议案		同意 反对 弃权
11	关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案		同意 反对 弃权
12	关于续聘会计师事务所及确定2007年度审计费用的议案		同意 反对 弃权
13	关于控制公司资产负债率及授权董事长签署相关合同的议案		同意 反对 弃权

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

江苏长电科技股份有限公司董事会

2007 年 4 月 12 日

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