Jayjun Cosmetic Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 제이준코스메틱(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 08 일
&cr
회 사 명 :	제이준코스메틱 주식회사
대 표 이 사 :	판 나
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 405
	(전 화) 02-2193-9500
	(홈페이지) http://www.jayjun.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 고 재 영
	(전 화) 02-2193-9500

&cr

주주총회 소집공고(제47기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사정관 제17조에 의거하여 제47기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr － 아 래 － &cr&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 09:00

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동대로 405 4층 대회의실

3. 회의목적사항&cr가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 &cr나. 부의안건

1) 제 1호의안 : 제 47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2) 제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건

3) 제 3호의안 : 이사선임의 건 &cr 3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이진형) &cr 3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 고재영)&cr4) 제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건&cr5) 제 5호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

&cr

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 참고사항

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
오지영&cr(출석률: 83.3%)	최차환&cr(출석률: 50%)
찬 반 여 부
-	2018.01.25	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	찬성	-
-	2018.02.05	스톡옵션부여결의의 건	찬성	-
-	2018.02.08	본사 건물(토지) 취득의 건	찬성	-
-	2018.03.09	결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성
-	2018.03.09	주주총회소집결의	찬성	찬성
-	2018.03.13	지점이전의건	-	찬성

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김 인&cr(출석률: 100%)	최차환&cr(출석률: 100% )
찬 반 여 부
-	2018.03.29	자회사 설립의 건	찬성	찬성
-	2018.04.30	금융기관 차입 승인의 건	찬성	찬성
-	2018.05.16	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
-	2018.05.28	금융기관 차입 승인의 건	찬성	찬성
-	2018.08.07	금융기관 차입 승인의 건	찬성	찬성
-	2018.08.09	금융기관 차입 승인의 건	찬성	찬성
-	2018.08.28	금융기관 차입 승인의 건	찬성	찬성
-	2018.08.28	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성
	2018.11.02	제29회 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
	2018.12.05	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	10,000,000,000	48,064,530	16,021,510	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.01.01~18.01.31	36	2.76%
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.02.01~18.02.28	35	2.66%
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.03.01~18.03.31	226	17.16%
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.04.01~18.04.30	18	1.35%
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.05.01~18.05.31	86	6.54%
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.06.01~18.06.30	380	28.87%
매 출	(주)에프앤리퍼블릭(본인)	18.09.01~18.09.30	190	14.43%
매 출	FN코스메딕스(최대주주의 특수관계인)	18.03.01~18.03.31	30	2.26%
매 출	FN코스메딕스(최대주주의 특수관계인)	18.06.01~18.06.30	29	2.18%
영업수수료	(주)제이준글로벌(본인)	18.03.01~18.03.31	41	3.15%
영업수수료	(주)제이준글로벌(본인)	18.05.01~18.05.31	16	1.23%
영업수수료	(주)제이준글로벌(본인)	18.06.01~18.06.30	39	2.95%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)에프앤리퍼블릭(본인)	매 출	18.01.01~18.12.31	1,006	76.36%
FN코스메딕스(최대주주의 특수관계인)	매 출	18.01.01~18.12.31	72	5.50%
(주)제이준글로벌(본인)	판매수수료	18.01.01~18.12.31	131	9.95%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

- 화장품 사업부문&cr화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr- 화장품 사업부문&cr화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장내 상위 업체들의시장점유율 확대와 더불어 신규시장 진출업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.&cr

(나) 성장성&cr- 화장품 사업부문&cr화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장내 상위 업체들의시장점유율 확대와 더불어 신규시장 진출업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.&cr &cr(다) 시장 여건 &cr- 화장품 사업부문

1) 중국 화장품 시장 동향&cr① 마스크팩 시장 지속 성장 전망&cr글로벌 시장조사기관 Nielsen의 발표에 따르면, 중국 마스크팩 시장은 2014~2016년연평균 24.6%의 성장률로 1위를 차지 하였고, 2016년 온라인 유통 마스크팩 매출 150억 위안 돌파하여 전년대비 26% 성장을 하였습니다.&cr특히 한국 마스크팩은 2016년 기준 온라인 판매 점유율 10.5%로 로컬제품에 이어 2위를 기록했으며, 유럽 및 미국은 3.7%, 일본은 1.2%로 큰 격차를 보였습니다.&cr

한국무역협회에 따르면 최근 3년간 중국 마스크팩 수입규모는 꾸준한 증가세를 보이고있습니다. 2016년 수입액은 35억8404만 달러로 전년대비 31.7% 증가했으며, 2017년 1~7월까지 수입액은 24억2352만 달러로 전년 동기대비 26.8% 증가하였습니다.&cr최근 3년간 최대 수입국은 한국, 프랑스, 일본, 미국으로, 2016년 대한 수입액은 10억2863만 달러로 전체 마스크팩 수입규모 중 28.7%의 비중을 차지해 최대 수입국으로 자리매김했으며 프랑스, 일본, 미국이 그 뒤를 이었습니다.

한국무역협회-1.jpg 한국무역협회-1 한국무엽협회.jpg 한국무엽협회

&cr② 중국의 화장품 유통 채널과 관련해서는 화장품 구입시 정품 여부를 중시하는 경향으로 비싼 가격이라도 믿고 구입하는 백화점 구입율이 높은 편이지만 2010년 이후 인터넷이 폭발적으로 증가하여 현재는 할인점, 백화점에 이어 3번째 주요 유통망이 되었으며, 여전히 중국의 인터넷 보급률이 상대적으로 높지 않아 국내 및 해외 온라인 쇼핑몰 등의 이용률이 계속적으로 성장할 것으로 보입니다. 또한 중국 내 화장품 시장에서는 해외브랜드가 로컬 브랜드 대비 경쟁 우위에 있으며, 한류를 통해 한국 화장품 브랜드의 인기가 점점 높아지고 있는 상황이고 중국 현지의 마스크팩 수요는 확대일로에 있습니다. 2011년 1조 원 규모에서 2014년에는 4조 원 규모로 늘었고 2020년에는 13조 원을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

&cr(라) 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 백만원)

사업부문	매출유형	매 출 액	매출비중	주요사업내용	구분방법 및 취지
화장품 사업부문	제품	2,490	1.89%	화장품 제조 및 유통 판매	-
상품	129,321	97.96%	화장품 등 유통 판매	-
기타	204	0.15%	임가공 및 원부자재 판매
합 계		132,015	100.00%	-	-

&cr(마) 조직도&cr-제이준코스메틱(주)

제이준코스메틱(주) 조직도(2018.12.31).jpg 제이준코스메틱(주) 조직도(2018.12.31) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

1)연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 47 기 2018. 12. 31 현재
제 46 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 47 기	제 46 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	137,129,532,449	77,184,040,544
현금및현금성자산	8,351,700,919	4,523,409,870
단기금융상품	25,000,000,000	-
매출채권및기타수취채권	67,602,026,049	50,218,903,524
매도가능금융자산	855,798,720	7,644,439,260
파생상품자산	-	23,441,451
재고자산	27,862,626,005	12,799,215,387
당기법인세자산	16,240	-
기타유동자산	7,457,364,516	1,974,631,052
Ⅱ. 비유동자산	77,799,460,548	75,624,428,909
장기금융상품	693,097,768	358,536,210
관계기업투자	1,785,046,376	1,053,890,797
기타투자자산	5,184,000	2,550,000,000
유형자산	59,653,171,115	53,911,808,191
무형자산	7,610,245,760	7,674,472,814
보증금	2,788,753,040	3,333,870,000
이연법인세자산	5,263,962,489	6,741,850,897
자산총계	214,928,992,997	152,808,469,453
부 채
Ⅰ. 유동부채	41,290,599,537	17,790,729,416
매입채무및기타채무	5,189,555,811	6,851,207,435
단기차입금	35,708,263,600	10,000,000,000
파생상품부채	11,164,392	-
기타유동부채	381,615,734	939,521,981
Ⅱ. 비유동부채	47,005,214,640	8,020,000,000
전환사채	27,782,054,640	-
장기성파생상품부채	11,193,160,000	-
장기차입금	8,000,000,000	8,000,000,000
기타비유동금융부채	30,000,000	20,000,000
부채총계	88,295,814,177	25,810,729,416
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분	126,350,941,424	126,997,740,037
보통주자본금	13,262,092,000	13,240,735,000
주식발행초과금	73,600,859,304	73,148,564,461
기타자본구성요소	1,554,017,178	131,632,252
기타포괄손익누계액	257,793,318	1,976,938,891
미처분이익잉여금	37,676,179,624	38,499,869,433
Ⅱ. 비지배주주지분	282,237,396	-
자본총계	126,633,178,820	126,997,740,037
부채와자본총계	214,928,992,997	152,808,469,453

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 46 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 47 기	제 46 기
Ⅰ. 당기순손익
1. 매출액	132,015,283,911	129,713,291,469
2. 매출원가	68,298,129,106	62,434,461,001
3. 매출총이익	63,717,154,805	67,278,830,468
4. 판매비와관리비	56,580,396,755	44,975,478,258
5. 영업이익	7,136,758,050	22,303,352,210
6. 영업외손익	(6,802,949,778)	781,746,940
금융수익	1,835,930,550	2,459,430,068
금융비용	(2,338,202,693)	(1,092,801,990)
관계기업손익	244,147,967	(329,587,132)
기타수익	166,274,207	171,152,761
기타비용	(6,711,099,809)	(426,446,767)
7. 법인세비용차감전순이익	333,808,272	23,085,099,150
8. 법인세비용(수익)	1,780,117,656	(3,714,738,408)
9. 계속사업당기순이익	(1,446,309,384)	26,799,837,558
10. 중단영업이익(손실)	-	596,967,080
11.당기순이익	(1,446,309,384)	27,396,804,638
Ⅱ. 세후기타포괄손익	(1,559,403,657)	(58,975,718)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,561,138,116)	-
매도가능금융자산평가손익	(1,579,574,049)	-
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	18,435,933	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	1,734,459	(58,975,718)
매도가능금융자산평가손익	-	(58,975,718)
해외사업환산손익	1,734,459	-
Ⅲ. 총포괄손익	(3,005,713,041)	27,337,828,920
당기순이익의 귀속	(1,446,309,384)	27,396,804,638
지배기업 소유주지분	(1,235,728,108)	27,396,804,638
비지배지분	(210,581,276)	-
총 포괄손익의 귀속	(3,005,713,041)	27,337,828,920
지배기업 소유주지분	(2,795,131,765)	27,337,828,920
비지배지분	(210,581,276)	-
기본주당이익	(47)	1,110
계속영업이익	(47)	1,086
중단영업이익	-	24
희석주당이익	(47)	1,054
계속영업이익	(47)	1,031
중단영업이익	-	23

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 46 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	총계
자 본 금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(기초자본)	5,385,272,500	54,911,074,123	12,983,566,608	2,035,914,609	11,103,064,795	86,418,892,635	-	86,418,892,635
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	27,396,804,638	27,396,804,638	-	27,396,804,638
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(58,975,718)	-	(58,975,718)	-	(58,975,718)
총포괄손익 합계	-	-	-	(58,975,718)	27,396,804,638	27,337,828,920	-	27,337,828,920
무상증자	6,544,173,000	(6,544,173,000)	-	-	-	-	-	-
자기주식 거래로 인한 증감		-	(9,359,253,040)	-	-	(9,359,253,040)	-	(9,359,253,040)
전환사채의 전환	1,289,210,700	23,241,446,012	(3,745,315,486)	-	-	20,785,341,226	-	20,785,341,226
주식선택권 행사	22,078,800	1,540,217,326	(962,592,014)	-	-	599,704,112	-	599,704,112
주식보상비용	-	-	1,215,226,184	-	-	1,215,226,184	-	1,215,226,184
자본에 직접 인식된 거래 합계	7,855,462,500	18,237,490,338	(12,851,934,356)	-	-	13,241,018,482	-	13,241,018,482
2017.12.31(기말자본)	13,240,735,000	73,148,564,461	131,632,252	1,976,938,891	38,499,869,433	126,997,740,037	-	126,997,740,037
2018.01.01(기초자본)	13,240,735,000	73,148,564,461	131,632,252	1,976,938,891	38,499,869,433	126,997,740,037	-	126,997,740,037
회계기준변경효과	-		-	(11,244,781)	(97,888,840)	(109,133,621)	-	(109,133,621)
수정 후 기초자본	13,240,735,000	73,148,564,461	131,632,252	1,965,694,110	38,401,980,593	126,888,606,416	-	126,888,606,416
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(1,235,728,108)	(1,235,728,108)	(210,581,276)	(1,446,309,384)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	(1,579,574,049)	-	(1,579,574,049)	-	(1,579,574,049)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	-	18,435,933	-	18,435,933	-	18,435,933
해외사업환산손익	-	-	-	1,734,459	-	1,734,459	-	1,734,459
총포괄손익 합계	-	-	-	(1,559,403,657)	(1,235,728,108)	(2,795,131,765)	(210,581,276)	(3,005,713,041)
매도가능금융자산처분 대체	-	-	-	(509,927,139)	509,927,139	-	-	-
종속기업 지분 취득	-	-	-	-	-	-	492,818,672	492,818,672
주식선택권 행사	21,357,000	452,294,843	(278,316,385)	-	-	195,335,458	-	195,335,458
주식보상비용	-	-	1,700,701,311	-	-	1,700,701,311	-	1,700,701,311
관계기업 기타자본변동에 대한 지분해당액	-	-	-	361,430,004	-	361,430,004	-	361,430,004
자본에 직접 인식된 거래 합계	21,357,000	452,294,843	1,422,384,926	(148,497,135)	509,927,139	2,257,466,773	492,818,672	2,750,285,445
2018.12.31(당기말)	13,262,092,000	73,600,859,304	1,554,017,178	257,793,318	37,676,179,624	126,350,941,424	282,237,396	126,633,178,820

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 47 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 46 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 47 기		제 46 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(31,564,161,777)		(20,597,799,028)
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	(30,346,785,195)		(20,868,550,108)
당기순이익	(1,446,309,384)		27,396,804,638
조정	15,478,562,861		(2,607,648,676)
자산부채의증감	(44,379,038,672)		(45,657,706,070)
2. 이자의 수취	402,227,637		906,330,871
3. 이자의 지급	(841,229,483)		(126,773,312)
4. 법인세의 납부	(778,374,736)		(508,806,479)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(28,479,982,952)		12,685,865,202
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,222,824,228		112,262,676,124
단기대여금의 감소	10,000,000		1,395,000,000
단기금융상품의 감소	20,000,000,000		106,453,349,868
유형자산의 처분	132,909,091		69,020,989
보증금의 감소	1,558,828,000		628,811,000
매도가능금융자산의 감소	1,400,794,140		1,648,708,428
당기손익인식 금융자산의 감소	3,305,362,288		-
종속기업의 취득	484,930,709		-
기타투자자산의 감소	330,000,000		-
종속기업의 처분	-		1,967,785,839
매각예정자산의 처분	-		100,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(55,702,807,180)		(99,576,810,922)
단기대여금의 증가	160,000,000		-
단기금융상품의 증가	45,000,000,000		51,848,349,868
장기금융상품의 증가	427,488,631		355,536,210
매도가능금융자산의 증가	-		4,000,000,000
당기손익인식 금융자산의 증가	199,501,247		-
기타의투자자산의 증가	5,184,000		850,000,000
유형자산의 취득	8,781,953,302		39,708,356,594
무형자산의 취득	145,620,000		706,183,250
보증금의 증가	983,060,000		2,108,385,000
III. 재무활동으로인한현금흐름		63,871,639,618		9,263,036,070
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	69,941,639,618		34,226,969,380
단기차입금의 차입	29,970,000,000		25,500,000,000
장기차입금의 차입	-		8,000,000,000
전환사채의 발행	39,766,304,160		-
주식선택권의 행사	195,335,458		706,969,380
임대보증금의 증가	10,000,000		20,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,070,000,000)		(24,963,933,310)
단기차입금의 상환	6,070,000,000		15,500,000,000
자기주식의 취득	-		9,359,253,040
무상증자 등 부대원가	-		104,680,270
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		796,160		(67,288,867)
V. 현금의 증가(감소)		3,828,291,049		1,283,813,377
VI. 기초의 현금		4,523,409,870		3,239,596,493
VII. 기말의 현금		8,351,700,919		4,523,409,870

&cr- 연결재무제표의 상세 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)재무제표

-대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 47 기 2018.12.31 현재
제 46 기 2017.12.31 현재
제 45 기 2016.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 47 기	제 46 기
자산
유동자산	135,243,124,347	77,184,040,544
현금및현금성자산	33,063,304,744	4,523,409,870
단기금융상품
매출채권및기타수취채권	67,442,330,969	50,218,903,524
매도가능금융자산	855,798,720	7,644,439,260
파생상품자산		23,441,451
재고자산	27,776,132,960	12,799,215,387
기타유동자산		1,974,631,052
매각예정자산	6,105,556,954
비유동자산	77,490,606,294	76,030,080,861
장기금융상품	693,097,768	358,536,210
장기대여금
종속기업투자	746,868,461
관계기업투자	1,450,000,000	1,450,000,000
기타투자자산	1,135,400	2,550,000,000
유형자산	59,039,605,929	53,911,808,191
무형자산	7,577,324,626	7,674,472,814
보증금	2,618,102,000	3,333,870,000
이연법인세자산	5,364,472,110	6,751,393,646
자산총계	212,733,730,641	153,214,121,405
부채
유동부채	38,879,808,280	17,790,729,416
매입채무및기타채무	5,012,734,909	6,851,207,435
단기차입금	33,500,000,000	10,000,000,000
파생상품금융부채	11,164,392
기타유동부채	355,908,979	939,521,981
비유동부채	47,005,214,640	8,020,000,000
전환사채	27,782,054,640
전환상환권(비유동)	11,193,160,000
장기차입금	8,000,000,000	8,000,000,000
기타비유동금융부채	30,000,000	20,000,000
부채총계	85,885,022,920	25,810,729,416
자본
자본금	13,262,092,000	13,240,735,000
주식발행초과금	73,600,859,304	73,148,564,461
기타자본구성요소	1,563,072,682	140,687,756
기타포괄손익누계액	(123,807,078)	1,976,938,891
이익잉여금	38,546,490,813	38,896,465,881
자본총계	126,848,707,721	127,403,391,989
부채와자본총계	212,733,730,641	153,214,121,405

포괄손익계산서
제 47 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 46 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
제 45 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 47 기	제 46 기
매출액	131,786,244,606	129,713,291,469
매출원가	68,125,501,318	62,434,461,001
매출총이익	63,660,743,288	67,278,830,468
판매비와관리비	55,586,291,533	44,975,478,258
영업이익	8,074,451,755	22,303,352,210
금융수익	1,835,359,084	2,459,430,068
금융원가	2,330,874,054	1,092,801,990
기타수익	163,911,492	171,152,761
기타손실	6,708,253,456	526,456,767
법인세비용차감전순이익	1,034,594,821	23,314,676,282
법인세비용	(1,796,608,188)	3,760,918,213
당기순이익(손실)	(762,013,367)	27,075,594,495
세후기타포괄손익	(1,579,574,049)	(58,975,718)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목	(1,579,574,049)
매도가능금융자산평가손익	(1,579,574,049)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		(58,975,718)
매도가능금융자산평가손익		(58,975,718)
총포괄손익	(2,341,587,416)	27,016,618,777
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	(29)	1,097
계속영업이익 (단위 : 원)	(29)	1,097
중단영업이익 (단위 : 원)
희석주당이익 (단위 : 원)	(29)	1,041
계속영업이익 (단위 : 원)	(29)	1,041
중단영업이익 (단위 : 원)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 47(당 )기	2018년 1월 1일부터&cr 2018년 12월 31일까지	제 46(전) 기	2017년 1월 1일부터&cr 2017년 12월 31일까지
처분예정일(안)	2019년 03월 27일	처분확정일	2018년 03월 28일

구 분	제 47(당) 기		제 46 기말
I. 미처분이익잉여금		38,546,490,813		38,896,465,881
전기이월이익잉여금(결손금)	38,896,465,881		11,820,871,386
회계정책의 변경효과	(97,888,840)		-
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익 대체	509,927,139
당기순이익	(762,013,367)		27,075,594,495
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월이익잉여금		38,546,490,813		38,896,465,881

- 자본변동표

자본변동표
제 47 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 46 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
제 45 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	5,385,272,500	54,911,074,123	12,992,622,112	2,035,914,609	11,820,871,386	87,145,754,730
회계정책변경에 따른 증가(감소)
수정후 기초자본
당기순이익(손실)					27,075,594,495	27,075,594,495
매도가능금융자산평가손익				(58,975,718)		(58,975,718)
무상감자	6,544,173,000	(6,544,173,000)
유상증자
무상증자
감자차익 결손보전
종속회사와의 합병
전환사채 발행
전환사채의 전환	1,289,210,700	23,241,446,012	(3,745,315,486)			20,785,341,226
자기주식 거래로 인한 증감			(9,359,253,040)			(9,359,253,040)
매도가능금융자산처분 대체
주식기준보상거래			1,215,226,184			1,215,226,184
주식선택권 행사	22,078,800	1,540,217,326	(962,592,014)			599,704,112
2017.12.31 (기말자본)	13,240,735,000	73,148,564,461	140,687,756	1,976,938,891	38,896,465,881	127,403,391,989
2018.01.01 (기초자본)	13,240,735,000	73,148,564,461	140,687,756	1,976,938,891	38,896,465,881	127,403,391,989
회계정책변경에 따른 증가(감소)				(11,244,781)	(97,888,840)	(109,133,621)
수정후 기초자본	13,240,735,000	73,148,564,461	140,687,756	1,965,694,110	38,798,577,041	127,294,258,368
당기순이익(손실)					(762,013,367)	(762,013,367)
매도가능금융자산평가손익				(1,579,574,049)		(1,579,574,049)
무상감자
유상증자
무상증자
감자차익 결손보전
종속회사와의 합병
전환사채 발행
전환사채의 전환
자기주식 거래로 인한 증감
매도가능금융자산처분 대체				(509,927,139)	509,927,139
주식기준보상거래			1,700,701,311			1,700,701,311
주식선택권 행사	21,357,000	452,294,843	278,316,385			195,335,458
2018.12.31 (기말자본)	13,262,092,000	73,600,859,304	1,563,072,682	(123,807,078)	38,546,490,813	126,848,707,721

- 현금흐름표

현금흐름표
제 47 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 46 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
제 45 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 47 기	제 46 기
영업활동현금흐름	(31,235,061,412)	(20,597,799,028)
당기순이익	(762,013,367)	27,075,594,495
당기순이익조정을 위한 가감	15,624,120,693	(2,286,438,533)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(44,873,445,960)	(45,657,706,070)
이자수취	402,111,155	906,330,871
이자지급	(841,229,483)	(126,773,312)
법인세납부(환급)	(784,604,450)	(508,806,479)
투자활동현금흐름	(3,696,448,660)	12,718,079,363
단기대여금의 감소	10,000,000	1,395,000,000
장기대여금의 감소
단기금융상품의 감소		106,453,349,868
유형자산의 처분	132,909,091	69,020,989
보증금의 감소	1,558,828,000	628,811,000
매도가능금융자산의 감소	1,400,794,140	1,648,708,428
당기손인-공정가치금융자산의 감소	3,305,362,288
기타투자자산의 감소	330,000,000
종속기업투자주식의 처분		2,000,000,000
관계기업투자주식의 처분
매각예정자산의 처분		100,000,000
합병으로 인한 순현금유입
단기대여금의 증가
단기금융상품의 증가		(51,848,349,868)
장기금융상품의 증가	(334,561,558)	(355,536,210)
매도가능금융자산의 증가		(4,000,000,000)
매도가능금융자산의 취득	(199,501,247)
관계기업투자주식의 취득
종속기업투자주식의 취득	(746,868,461)
기타의 투자자산의 증가	(1,135,400)	(850,000,000)
유형자산의 취득	(8,195,715,513)	(39,708,356,594)
무형자산의 취득	(143,500,000)	(706,183,250)
보증금의 증가	(813,060,000)	(2,108,385,000)
재무활동현금흐름	63,471,639,618	9,263,036,070
전환사채의 발행	39,766,304,160
단기차입금의 증가	29,570,000,000	25,500,000,000
장기차입금의 증가		8,000,000,000
주식매수선택권의 행사	195,335,458	706,969,380
임대보증금의 증가	10,000,000	20,000,000
유상증자
단기차입금의 상환	(6,070,000,000)	(15,500,000,000)
자기주식의 취득		(9,359,253,040)
무상증자 등 부대원가		(104,680,270)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	28,540,129,546	1,383,316,405
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(234,672)	(67,288,867)
현금및현금성자산의순증가(감소)	28,539,894,874	1,316,027,538
기초현금및현금성자산	4,523,409,870	3,207,382,332
기말현금및현금성자산	33,063,304,744	4,523,409,870

※ 재무제표의 상세 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 9 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제 10 조의3 (주식매수선택권) ① 생략 ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제2호의 최대주주(이하“최대주주”라 함)와 주요 주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④~⑧ 생략	제 10 조의3 (주식매수선택권) ① 생략 ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. ③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호, 6호의 최대주주(이하“최대주주”라 함)와 주요 주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④~⑧ 생략	관련 규정 해당 조문 일치 반영
제 11 조 (명의개서 대리인) ① ~② 생략 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 생략	제 11 조 (명의개서 대리인) ① ~② 생략 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 생략	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 12 조 <삭 제>	-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~② 생략 ③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~② 생략 ③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)
제 15 조의 3 <신 설>	제15조의3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조 삭제에 따른 문구 정비
제 17 조 (소집시기) ① 생략 ② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 17 조 (소집시기) ① 생략 ② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)
제 19 조 (소집통지 및 공고) ① ~ ② 생략 ※ 생략 (상법 제542조의4 제2항) ※ 생략 (상법 제542조의4 제3항, 상법의 일부 규정의 시행에 관한 규칙 제6조의4).	제 19 조 (소집통지 및 공고) ① ~ ② 생략 ※ 생략 (상법 제542조의4 제2항) ※ 생략 (상법 제542조의4 제3항, 상법 시행령 제31조).	-
제 29 조 (이사 및 감사의 수) ① 생략 ② 생략 ③ <신 설>	제 29 조 (이사 및 감사의 수) ① 생략 ② 생략 ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제 33 조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임하며, 이사 중에서 사장, 부사장 및 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임) ① 이사회는 이사 중에서 대표이사를 선임한다. ② 이사회는 그 필요에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다.	-
제 37 조 (이사회의 구성과 소집) ① 생략 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 문서, 전자문서 또는 구두로써 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사 에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제 37 조 (이사회의 구성과 소집) ① 생략 ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④이사회의 의장은 이사회에서 정한다.	-상법 390조를 반영 -
제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하되 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.	제40조(이사 및 감사의 보수) 이사 및 감사의 보수(급여, 상여, 퇴직금 등)는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다. ② <삭 제>	임원퇴직금지급규정 삭제
제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ① ~② 생략 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④~⑧ 생략	제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ① ~② 생략 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑧ 생략
제 43 조의2(외부감사인의 선임) 회사는 감사위원회의 승인을 얻어 외부 감사인을 선임하며, 그 사실을 사업 년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부 폐쇄일 기존 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.	제 43 조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영
부칙 1. 이 정관은 2017년 10월 27일 주주총회에서 승인한 날 시행한다. -------------------------.	부칙 1. 이 정관은 2019년 3월 27일 주주총회에서 승인한 날 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의3 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.-------------------------.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이진형	1973.07.13	X	사내이사	이사회
고재영	1971.12.02	X	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이진형	(주)알에프텍 대표이사	연세대학교 보건대학교 석사과정 前) 제이준코스메틱(주) 대표이사 現) (주)알에프텍 대표이사	-
고재영	제이준코스메틱(주) 부사장	경희대학교 경영학사 前) 모거스(주) 대표이사 現) 제이준코스메틱(주) 부사장	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(2)	6(2)
보수총액 내지 최고한도액	100억원	100억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	5억원	5억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사실 없음