Japan PropTech Co.,Ltd. — M&A Activity 2024

May 24, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	九州財務局長
【提出日】	2024年5月24日
【会社名】	日本情報クリエイト株式会社
【英訳名】	Japan PropTech Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　辻村 都雄
【本店の所在の場所】	宮崎県都城市上町13街区18号
【電話番号】	0986-25-2212（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　瀬之口 直宏
【最寄りの連絡場所】	宮崎県都城市上町13街区18号
【電話番号】	0986-25-2212（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　瀬之口 直宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番地１号)

E35821 40540 日本情報クリエイト株式会社 Japan PropTech Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35821-000 2024-05-15 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年５月24日開催の当社取締役会において、2024年7月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社リアルネットプロ(以下、「リアルネットプロ」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）本合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リアルネットプロ
本店の所在地	東京都新宿区西新宿６-10-１日土地西新宿ビル12Ｆ
代表者の氏名	代表取締役社長　村元 隆也
資本金の額	30百万円
純資産の額	400百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額	588百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容	ソフトウェア開発・販売・サポート

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	350百万円	412百万円	514百万円
営業利益	90百万円	126百万円	246百万円
経常利益	86百万円	137百万円	242百万円
当期純利益	58百万円	90百万円	142百万円

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本情報クリエイト株式会社	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はリアルネットプロの発行済株式の100％を所有しております。
人的関係	当社の役職員４名がリアルネットプロの役員を兼務しております。
取引関係	当社との間で、不動産賃貸借契約書の取引があります。

（２）本合併の目的

当社は、日本最大級の業者間物件流通サービスに向けて商品の統合（不動産BB+リアプロ）を進めており、今秋リリース予定としております。リリース後はリアプロBB（仮称）とし現不動産BBを無償から有償サービスとして展開することを予定しております。

今後の事業環境を踏まえ、製造から販売まで一貫して同組織で行うことで、業務の効率化ならびに新たなビジネスの拡大を目指します。

（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

①　本合併の方法

当社を存続会社とし、リアルネットプロを消滅会社とする吸収合併であります。

②　本合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であり、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

③　その他の本合併契約の内容

＜合併の日程＞

合併契約取締役会決議日　　2024年５月24日

合併契約締結日　　　　　　2024年５月24日

合併予定日（効力発生日）　2024年７月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当し、リアルネットプロにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。

（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本情報クリエイト株式会社
本店の所在地	宮崎県都城市上町13街区18号
代表者の氏名	代表取締役社長　辻村 都雄
資本金の額	729百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	ソフトウェア開発・販売・サポート

以　上