Japan Process Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 13, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220913120605

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年９月13日

【会社名】

日本プロセス株式会社

【英訳名】

Japan Process Development Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　多田　俊郎

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目11番１号

【電話番号】

０３（４５３１）２１１１

【事務連絡者氏名】

取締役財務統括　　坂巻　詳浩

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目11番１号

【電話番号】

０３（４５３１）２１１１

【事務連絡者氏名】

取締役財務統括　　坂巻　詳浩

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 13,797,243円 |

（注）　本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04873 96510 日本プロセス株式会社 Japan Process Development Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04873-000 2022-09-13 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220913120605

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	17,487株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2018年７月24日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年８月24日開催の第51期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額25百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(ⅰ)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づき、2022年９月13日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、2022年８月26日から2023年に開催される当社定時株主総会の日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役６名（以下、「対象取締役」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　譲渡制限期間

2022年10月11日～当社の取締役を退任する日まで

なお、対象取締役は、譲渡制限期間中割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

③　譲渡制限の解除

対象取締役が、2022年８月26日から2023年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

④　株式の管理に関する定め

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。

⑤　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	17,487株	13,797,243	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	17,487株	13,797,243	－

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役に割当てる方法によっております。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2022年８月26日から2023年に開催される当社定時株主総会までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

割当先	割当株数	払込金額	内容
当社取締役：６名	17,487株	13,797,243円	2022年８月26日から2023年の定時株主総会まで

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
789	－	1株	2022年９月29日 ～ 2022年10月9日	－	2022年10月11日

（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日までの直近１か月間(2022年８月15日から2022年９月12日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する2022年８月26日から2023年の当社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
日本プロセス株式会社　経営企画部	東京都品川区大崎一丁目11番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	200,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に掲げた第55期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月13日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年９月13日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に掲げた第55期有価証券報告書の提出日（2022年8月26日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年９月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

［2022年８月29日提出の臨時報告書］

１（提出理由）

2022年８月26日開催の当社第55期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２（報告内容）

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年８月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されますので、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨、および書面交付請求をした株主に対する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定する規定を設けるとともに、株主総会参考書類等のインターネット開示の規定を削除し、経過措置に関する附則を設けるものであります。

第２号議案　取締役８名選任の件

大部仁、多田俊郎、東智、坂巻詳浩、名古屋敦、三品真、諸星信也及び一瀬益夫の８名を選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役２名選任の件

補欠監査役として、米島英紀及び野中大輝の２名を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注１）
定款一部変更の件	59,648	54	0	可決　99.91
第２号議案
取締役８名選任の件
大部　仁	59,532	170	0		可決　99.72
多田　俊郎	59,582	120	0		可決　99.80
東　智	59,591	111	0	（注２）	可決　99.81
坂巻　詳浩	59,591	111	0	可決　99.81
名古屋　敦	59,591	111	0		可決　99.81
三品　真	59,591	111	0		可決　99.81
諸星　信也	59,271	431	0		可決　99.28
一瀬　益夫	59,570	132	0		可決　99.78
第３号議案
補欠監査役２名選任の件				（注２）
米島　英紀	59,662	40	0	可決　99.93
野中　大輝	59,661	41	0		可決　99.93

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び当該出席株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び当該出席株主の議決権の過半数の賛成によります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを集計したことにより各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第55期）	自　2021年６月１日 至　2022年５月31日	2022年８月26日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。