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Japan Display Inc. — Interim / Quarterly Report 2021
Nov 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| 【英訳名】 | Japan Display Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役会長 CEO スコット キャロン |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6732－8100(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表執行役 CFO 大河内 聡人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6732－8100(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表執行役 CFO 大河内 聡人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30481 67400 株式会社ジャパンディスプレイ Japan Display Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-09-30 Q2 2022-03-31 2020-04-01 2020-09-30 2021-03-31 1 false false false E30481-000 2021-11-12 E30481-000 2020-04-01 2020-09-30 E30481-000 2020-04-01 2021-03-31 E30481-000 2021-04-01 2021-09-30 E30481-000 2020-09-30 E30481-000 2021-03-31 E30481-000 2021-09-30 E30481-000 2020-07-01 2020-09-30 E30481-000 2021-07-01 2021-09-30 E30481-000 2021-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30481-000 2021-11-12 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E30481-000 2021-11-12 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E30481-000 2021-11-12 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassDPreferredSharesMember E30481-000 2021-11-12 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassEPreferredSharesMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassDPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassEPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassBPreferredSharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp040300-q2r_E30481-000:ClassEPreferredSharesSharesLessThanOneUnitMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30481-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30481-000 2020-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期
第２四半期
連結累計期間 | 第20期
第２四半期
連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2020年４月１日
至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日
至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日
至 2021年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 199,795 | 137,860 | 341,694 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △15,210 | △7,570 | △32,656 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △36,286 | △8,753 | △42,696 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △35,265 | △7,860 | △35,923 |
| 純資産額 | (百万円) | 23,086 | 57,890 | 41,829 |
| 総資産額 | (百万円) | 315,402 | 230,045 | 224,998 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額(△) | (円) | △15.59 | △2.96 | △17.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 6.6 | 24.1 | 17.6 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △13,563 | △6,803 | △23,121 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △4,622 | △4,281 | △9,145 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 1,265 | 4,376 | 20,230 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 49,434 | 48,986 | 55,347 |
| 回次 | 第19期 第２四半期 連結会計期間 |
第20期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △8.52 | △0.47 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
３．第19期第３四半期連結会計期間より、固定資産売却益の表示方法を営業外収益から特別利益へ変更し、第19
期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、表示方法の変更の内容を反映させた組替え後の数値
を記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、以下の事象を除き、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において４期連続で営業損失及び重要な減損損失を、７期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
これらの状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当連結会計年度においても変動費・固定費の低減及び製品ポートフォリオの改善等による黒字体質の安定化を引き続き目指すとともに、今後も財務強化と事業面における改善施策を推進してまいります。
なお、当該状況を解消するための対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
2022年３月期第２四半期連結累計期間（以下、「当第２四半期累計期間」という。）における当社グループを取り巻く環境は、中小型ディスプレイ市場における激しい競争が続く中、主要顧客のスマートフォンへのOLED（有機EL）ディスプレイ採用拡大に伴う液晶ディスプレイ需要の減少に加え、半導体等部材の需給逼迫と価格の高騰が大きな影響を及ぼし、厳しい状況が続きました。
こうした中、当社グループは、当期の目標とする第４四半期連結会計期間のEBITDA（注）黒字化に向け、既存事業の建て直しと収益力の徹底強化に注力するとともに、中長期での収益改善に向けては、新たなビジネスモデルの確立及び高付加価値技術の事業化への取り組みを推進いたしました。また、部材需給の逼迫に対しては、主要半導体サプライヤーとの長期契約締結等による部材確保や、部材コスト増の販売価格への転嫁による適正な収益確保に取り組み、影響の最小化を図りました。
これらの結果、売上高は、モバイル分野で前年同期比半減となったことが影響し、前年同期比31.0％減の137,860百万円となりました。車載及びノンモバイル分野では、部材不足による生産制約が生じたものの、旺盛な需要に支えられて増収となりました。
売上高が大幅減少となった一方、製品ミックスの改善及びコスト削減効果により損益分岐点が大きく改善したことから、EBITDAは前年同期比600百万円の悪化に留まる△2,761百万円、営業損失は2,846百万円縮小の7,033百万円となりました。経常損失は、営業損失の縮小に加え、白山工場の譲渡に伴う同工場に係る資産保全費用の剥落等により前年同期比7,639百万円縮小し、7,570百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、事業構造改善費用及び減損損失の剥落等により8,753百万円となり、前年同期比27,533百万円の大幅縮小となりました。
当第２四半期累計期間のアプリケーション分野別の売上高の状況は次のとおりです。
（モバイル分野）
スマートフォン、タブレット用のディスプレイを含むモバイル分野の売上高は、主要顧客のOLEDディスプレイ採用拡大に伴う液晶ディスプレイの需要減が続き、前年同期比53.6％減の62,162百万円となりました。全売上高に占める割合は、前年同期の67.1％から45.1％に低下しました。
当分野における主要顧客の需要は、大幅な前年同期割れのトレンドが続いておりましたが、今後は短期での増減変動はあるものの、中期的には緩やかな減少傾向を辿る見通しです。
（車載分野）
計器クラスターやヘッドアップディスプレイ等の自動車用ディスプレイからなる車載分野では、前期第１四半期に新型コロナウイルスの感染拡大の影響から売上高が一時的に急落した後、現在まで強い需要が継続しております。当第２四半期累計期間の売上高は、前年同期比15.3％増の44,756百万円となり、全売上高に占める割合は、前年同期の19.4％から32.5％に上昇しました。一方、当分野は部材不足の影響を強く受けており、旺盛な需要に対して十分な供給ができませんでした。
当下半期は、部材の安定調達に向けた取り組みが奏功し、当分野における部材不足の影響は当上半期より緩和される見通しです。また、引き続き強い需要があることから、当下半期の売上高は前年同期を上回る見込みです。
（ノンモバイル分野）
デジタルカメラやウェアラブル機器等の民生機器用ディスプレイ、医療用モニター等の産業用ディスプレイの他、特許収入等を含むノンモバイル分野は、ウェアラブル機器用OLEDディスプレイや超高精細ＶＲ用液晶ディスプレイの販売拡大により、前年同期比14.5％増の30,941百万円となりました。全売上高に占める割合は前年同期の13.5％から22.4％に上昇しました。当分野においても、部材不足の影響が生じました。
当下半期は、一部製品について部材不足の影響が拡大するリスクが生じておりますが、売上高は前年同期を上回る見込みです。
（注）EBITDAは、営業利益（損失）に営業費用である減価償却費及びのれん償却額を加算して算出しています。
②資産、負債及び純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は153,078百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,774百万円増加いたしました。これは主に、未収入金4,384百万円、原材料及び貯蔵品3,484百万円及び商品及び製品が3,337百万円増加した一方、現金及び預金が6,355百万円減少したことによるものであります。固定資産は76,966百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,727百万円減少いたしました。これは、有形固定資産1,410百万円及び無形固定資産が183百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、230,045百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,046百万円増加いたしました。
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は99,834百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,472百万円増加いたしました。これは主に、買掛金5,950百万円、１年内返済予定の長期借入金20,000百万円及び前受金が4,758百万円増加した一方、短期借入金の返済により20,089百万円減少したことによるものであります。固定負債は72,319百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,487百万円減少いたしました。これは主に、１年以内に支払期限を迎える借入金20,000百万円を流動区分へ振替えたことによるものであります。
この結果、負債合計は、172,154百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,014百万円減少いたしました。
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は57,890百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,061百万円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使に伴う優先株式の発行による株主資本の増加24,930百万円があった一方で、当四半期純損失8,595百万円を計上したこと等によるものです。
この結果、自己資本比率は24.1％（前連結会計年度末は17.6％）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は48,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,360百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、6,803百万円の支出（前年同四半期累計期間は13,563百万円の支出）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純損失8,009百万円によるものです。前年同期との比較では、税金等調整前四半期純損失の縮小等により支出の減少となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、4,281百万円の支出（前年同四半期累計期間は4,622百万円の支出）となりました。これは、主に固定資産の取得による支出4,442百万円等によるものです。前年同期との比較では、固定資産の取得による支出が1,244百万円増加したものの、白山工場の売却に係る費用（固定資産の売却による支出）1,366百万円が剥落したことにより、ほぼ同水準の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、4,376百万円の収入（前年同四半期累計期間は1,265百万円の収入）となりました。これは、株式会社INCJへの借入金の返済による支出20,000百万円があった一方、Ichigo Trustによる新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入24,842百万円があったこと等によるものです。前年同期との比較では、借入金の返済による支出が19,618百万円増加した一方、株式の発行による収入が19,933百万円増加したこと等により、収入の増加となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は4,809百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（Wistronグループへの当社連結子会社株式の譲渡）
当社は、2021年７月８日開催の取締役会において、当社連結子会社JDI Taiwan Inc.（以下、「JDIT」といいます。）が保有する当社連結子会社Kaohsiung Opto-Electronics Inc.（以下、「KOE」といいます。）の全株式を、当社の製造委託先企業であるWistron Corporationの100％子会社Wise Cap Limited Company（以下、「Wise Cap」といいます。）に譲渡（以下、「本株式譲渡」といいます。）することについて、今後詳細を協議することを決議し、同日付でJDIT、Wise Cap及びKOEとの間で、基本合意書を締結いたしました。
なお、当社は、2021年10月５日開催の当社及びJDITの取締役会決議に基づき、同日付でJDIT及びWise Capとの間で本株式譲渡に係る株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載しております。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 1,020,000,000 |
| Ｂ種優先株式 | 672,000,000 |
| Ｃ種優先株式 | 672,000,000 |
| Ｄ種優先株式 | 500 |
| Ｅ種優先株式 | 5,540 |
| 計 | 10,000,000,000 |
（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は12,364,006,040株であり、当社定款に定める発行可能株式総数10,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年９月30日) |
提出日現在 発行数(株)(注)１(2021年11月12日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 846,165,800 | 846,165,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 1,020,000,000 | 1,020,000,000 | 非上場 | （注）２ 単元株式数は100株であります。 |
| Ｂ種優先株式 | 672,000,000 | 672,000,000 | 非上場 | （注）３ 単元株式数は100株であります。 |
| Ｄ種優先株式 | 500 | 500 | 非上場 | （注）４ 単元株式数は100株であります。 |
| Ｅ種優先株式 | 4,432 | 4,432 | 非上場 | （注）５ 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,538,170,732 | 2,538,170,732 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数には、2021年11月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) ２．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの配当金に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額（(4)イに定義される。以下同じ。）を、Ａ種転換価額（(6)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して(2)アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭対価の取得請求権（償還請求権）
ア 償還請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日（2020年３月26日をいう。以下同じ。）の３年後の応当日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。
イ Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ａ種投資金額 |
＝ | 調整前の Ａ種投資金額 |
× | 株式分割等前のＡ種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＡ種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(5) 金銭対価の取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(6) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき(6)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ａ種投資金額 ÷ Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）されている場合、転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）の、当社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。）に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ａ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ａ種転換価額 |
× | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の Ａ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ａ種転換価額 |
× | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ａ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ａ種転換価額 |
× | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ａ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ａ種転換価額 |
× | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後の Ａ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ａ種転換価額 |
× | 調整前のＡ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 |
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(7) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) ３．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＢ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金額（(1)イに定義される。以下同じ。）を、Ｂ種転換価額（ (7)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
イ Ｂ種投資金額
① 当初は75円とする。
② 当社がＢ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＢ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＢ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ｂ種投資金額 |
＝ | 調整前の Ｂ種投資金額 |
× | 株式分割等前のＢ種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＢ種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｂ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ｂ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払込期日（2020年３月26日をいう。以下同じ。）の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき(7)イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ｂ種投資金額 ÷ Ｂ種転換価額
なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｂ種転換価額
Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｂ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ｂ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｂ種転換価額 |
× | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii) 調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の Ｂ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｂ種転換価額 |
× | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＢ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ｂ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｂ種転換価額 |
× | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＢ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ｂ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｂ種転換価額 |
× | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後の Ｂ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｂ種転換価額 |
× | 調整前のＢ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 |
調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(注) ４．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式の株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＤ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株式」という。）及びＡ種優先株式の登録質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記録又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」という。）を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）及びＣ種優先株式の登録質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）及びＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｄ種転換比率」とは、その時点でのＤ種投資金額（下記イに定義される。以下同じ。）を、Ｄ種転換価額（(7)ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
イ Ｄ種投資金額
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がＤ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によりＤ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＤ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＤ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ｄ種投資金額 |
＝ | 調整前の Ｄ種投資金額 |
× | 株式分割等前のＤ種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＤ種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のＤ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｄ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株式及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株当たり、Ｄ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＤ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＤ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｄ種優先株式の一部取得を行うに当たり、Ｄ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＤ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＤ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｄ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝ Ｄ種投資金額 ÷ Ｄ種転換価額
なお、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｄ種転換価額
Ｄ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｄ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１年未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下３位を切り捨てる。
(i)当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ｄ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｄ種転換価額 |
× | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のＤ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ii)調整前のＤ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、(a)株式無償割当てを行う場合、(b)潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、(c)合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は(d)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＤ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の Ｄ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｄ種転換価額 |
× | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＤ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ｄ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｄ種転換価額 |
× | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＤ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、又、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv)当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額（以下本(iv)において、「１株当たりの対価の額」という。）が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ｄ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｄ種転換価額 |
× | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＤ種転換価額は、割当日の翌月以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v)（a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換しうる株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。）が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後の Ｄ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｄ種転換価額 |
× | 調整前のＤ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 |
調整後のＤ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注) ５．Ｅ種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｅ種転換比率」とは、その時点でのＥ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換価額(下記(7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
イ Ｅ種投資金額
Ｅ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がＥ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ｅ種投資金額 |
＝ | 調整前の Ｅ種投資金額 |
× | 株式分割等前のＥ種優先株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後のＥ種優先株式 の発行済株式数 |
調整後のＥ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｅ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＥ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるＥ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｅ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｅ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＥ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｅ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数 ＝ Ｅ種投資金額 ÷ Ｅ種転換価額
なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｅ種転換価額
Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は24円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｅ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後の Ｅ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｅ種転換価額 |
× | 株式分割等前の普通株式 の発行済株式数 |
| 株式分割等後の普通株式 の発行済株式数 |
調整後のＥ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のＥ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＥ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの発行価額 | ||||
| 調整後の Ｅ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｅ種転換価額 |
× | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ｅ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｅ種転換価額 |
× | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「１株当たりの対価の額」という。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの対価の額 | ||||
| 調整後の Ｅ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｅ種転換価額 |
× | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 新規発行株式数 |
調整後のＥ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
| 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × １株当たりの価値 | ||||
| 調整後の Ｅ種転換価額 |
＝ | 調整前の Ｅ種転換価額 |
× | 調整前のＥ種転換価額 | ||
| 株式総数 ＋ 割当株式数 |
調整後のＥ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年７月１日～ 2021年９月30日（注） |
2,493 | 2,538,170,732 | 12,465 | 215,222 | 12,465 | 24,660 |
(注)新株予約権の行使によるＥ種優先株式の発行に伴う増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社INCJ | 東京都港区虎ノ門１丁目３番１号 | 1,234,000,000 | 48.62 |
| いちごトラスト（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O.Box 448, Grand Cayman, KY１-1106, Cayman Islands （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
672,004,932 | 26.48 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 50,246,700 | 1.98 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地100 | 34,965,000 | 1.38 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス12階 | 9,627,000 | 0.38 |
| 内海章雄 | 東京都大田区 | 9,432,700 | 0.37 |
| 内海晴和企画株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス10階 | 5,392,000 | 0.21 |
| ジャパンディスプレイ持株会 | 東京都港区西新橋３丁目７番１号ランディック第２新橋ビル | 5,225,004 | 0.21 |
| 三田武雄 | 大阪府大阪市都島区 | 4,950,900 | 0.20 |
| INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 4,282,401 | 0.17 |
| 計 | ― | 2,030,126,637 | 79.98 |
(注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 50,246,700 | 株 |
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％） |
| いちごトラスト（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, Grand Cayman, KY１-1106,Cayman Islands （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
6,720,000 | 44.27 |
| 株式会社INCJ | 東京都港区虎ノ門１丁目３番１号 | 2,140,000 | 14.10 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 502,467 | 3.31 |
| 日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491番地100 | 349,650 | 2.30 |
| 羽田タートルサービス株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス12階 | 96,270 | 0.63 |
| 内海章雄 | 東京都大田区 | 94,327 | 0.62 |
| 内海晴和企画株式会社 | 東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス10階 | 53,920 | 0.36 |
| ジャパンディスプレイ持株会 | 東京都港区西新橋３丁目７番１号ランディック第２新橋ビル | 52,250 | 0.34 |
| 三田武雄 | 大阪府大阪市都島区 | 49,509 | 0.33 |
| INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 42,824 | 0.28 |
| 計 | ― | 10,101,217 | 66.54 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
| Ａ種優先株式 | |
| 1,020,000,000 | |
| Ｄ種優先株式 | |
| 500 | |
| Ｅ種優先株式 | |
| 4,400 |
―
（1）株式の総数等に記載のとおり
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | |
| 846,127,900 | |
| Ｂ種優先株式 | |
| 672,000,000 |
| 普通株式 | |
| 8,461,279 | |
| Ｂ種優先株式 | |
| 6,720,000 |
（1）株式の総数等に記載のとおり
単元未満株式
| 普通株式 | |
| 37,900 | |
| Ｅ種優先株式 | |
| 32 |
―
（1）株式の総数等に記載のとおり
発行済株式総数
2,538,170,732
―
―
総株主の議決権
―
15,181,279
―
(注)「単元未満株式」の普通株式には、次の自己株式が含まれております。
自己株式67株 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当第２四半期累計期間において役員の異動はありません。
0104000_honbun_7100047003310.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第64条第３項及び第83条の２第３項により、四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_7100047003310.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 55,705 | 49,349 | |||||||||
| 売掛金 | 31,213 | 29,894 | |||||||||
| 未収入金 | 15,332 | 19,716 | |||||||||
| 商品及び製品 | 15,452 | 18,790 | |||||||||
| 仕掛品 | 11,047 | 13,977 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 13,248 | 16,733 | |||||||||
| その他 | 4,382 | 4,691 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △79 | △74 | |||||||||
| 流動資産合計 | 146,304 | 153,078 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 44,565 | 44,354 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 9,904 | 10,683 | |||||||||
| 土地 | 6,661 | 6,661 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,458 | 973 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 3,795 | 2,209 | |||||||||
| その他（純額） | 2,090 | 2,182 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 68,475 | 67,065 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 550 | 481 | |||||||||
| その他 | 1,230 | 1,115 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,780 | 1,596 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 8,441 | 8,307 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,438 | 8,304 | |||||||||
| 固定資産合計 | 78,694 | 76,966 | |||||||||
| 資産合計 | 224,998 | 230,045 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 36,567 | 42,517 | |||||||||
| 電子記録債務 | 844 | 721 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 21,424 | 1,334 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | ※２ 20,000 | |||||||||
| リース債務 | 367 | 382 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,161 | 1,122 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,675 | 1,578 | |||||||||
| 前受金 | 1,884 | 6,642 | |||||||||
| その他 | 24,437 | 25,534 | |||||||||
| 流動負債合計 | 89,361 | 99,834 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２ 73,680 | ※２ 53,680 | |||||||||
| リース債務 | 1,672 | 1,479 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 13,247 | 12,689 | |||||||||
| その他 | 5,207 | 4,470 | |||||||||
| 固定負債合計 | 93,807 | 72,319 | |||||||||
| 負債合計 | 183,168 | 172,154 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 202,757 | 215,222 | |||||||||
| 資本剰余金 | 101,996 | 114,461 | |||||||||
| 利益剰余金 | △275,400 | △285,162 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 29,353 | 44,521 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 2 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,804 | 10,405 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 352 | 484 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 10,158 | 10,893 | |||||||||
| 新株予約権 | 40 | 40 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,277 | 2,435 | |||||||||
| 純資産合計 | 41,829 | 57,890 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 224,998 | 230,045 |
0104020_honbun_7100047003310.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 199,795 | 137,860 | |||||||||
| 売上原価 | 194,146 | 130,388 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,649 | 7,472 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 15,528 | ※１ 14,505 | |||||||||
| 営業損失（△） | △9,879 | △7,033 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 62 | 23 | |||||||||
| 為替差益 | － | 240 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 277 | 258 | |||||||||
| 業務受託料 | 526 | 221 | |||||||||
| 補助金収入 | 15 | 22 | |||||||||
| その他 | 398 | 215 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,281 | 980 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 675 | 690 | |||||||||
| 為替差損 | 971 | － | |||||||||
| 減価償却費 | 960 | 29 | |||||||||
| 資産保全費用 | 2,168 | － | |||||||||
| その他 | 1,836 | 798 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,612 | 1,517 | |||||||||
| 経常損失（△） | △15,210 | △7,570 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※２ 15 | ※２ 37 | |||||||||
| 事業構造改善費用戻入益 | ※３ 657 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 673 | 37 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業構造改善費用 | ※４ 10,207 | － | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 10,499 | ※５ 475 | |||||||||
| その他 | ※６ 238 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,945 | 475 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △35,483 | △8,009 | |||||||||
| 法人税等 | 669 | 586 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △36,152 | △8,595 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 133 | 157 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △36,286 | △8,753 |
0104025_honbun_7100047003310.htm
【四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △36,152 | △8,595 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 495 | 601 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 391 | 132 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 887 | 735 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △35,265 | △7,860 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △35,401 | △8,018 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 136 | 157 |
0104030_honbun_7100047003310.htm
【第２四半期連結会計期間】
【四半期連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 111,796 | 71,898 | |||||||||
| 売上原価 | 107,184 | 65,818 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,611 | 6,080 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,484 | 7,241 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,872 | △1,160 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 22 | 13 | |||||||||
| 為替差益 | － | 318 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 139 | 129 | |||||||||
| 業務受託料 | 265 | 114 | |||||||||
| 補助金収入 | 14 | 13 | |||||||||
| その他 | 243 | 130 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 685 | 719 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 341 | 346 | |||||||||
| 為替差損 | 1,293 | － | |||||||||
| 減価償却費 | 386 | 12 | |||||||||
| 資産保全費用 | 875 | － | |||||||||
| その他 | 1,325 | 412 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,222 | 771 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,410 | △1,212 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 14 | 2 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14 | 2 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業構造改善費用 | 2,589 | － | |||||||||
| 減損損失 | 10,499 | 125 | |||||||||
| 特別損失合計 | 13,088 | 125 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △19,484 | △1,335 | |||||||||
| 法人税等 | 390 | 377 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △19,875 | △1,712 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 125 | 47 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △20,000 | △1,760 |
0104035_honbun_7100047003310.htm
【四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △19,875 | △1,712 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 667 | 202 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 197 | 45 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 865 | 248 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △19,009 | △1,464 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △19,137 | △1,512 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 127 | 47 |
0104050_honbun_7100047003310.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △35,483 | △8,009 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,032 | 4,232 | |||||||||
| のれん償却額 | 726 | 68 | |||||||||
| 減損損失 | 10,499 | 475 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2 | △5 | |||||||||
| 支払利息 | 675 | 690 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 597 | △9 | |||||||||
| 補助金収入 | △15 | △22 | |||||||||
| 事業構造改善費用戻入益 | △657 | － | |||||||||
| 事業構造改善費用 | 10,207 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 27,878 | 1,546 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,050 | △10,366 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △22,411 | 5,589 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 15,321 | △4,376 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △825 | 157 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △2,958 | △456 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △10,978 | △2,325 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △7,543 | 4,647 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △116 | △434 | |||||||||
| その他 | △1,578 | 3,276 | |||||||||
| 小計 | △11,683 | △5,320 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 62 | 23 | |||||||||
| 利息の支払額 | △641 | △613 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,301 | △892 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △13,563 | △6,803 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △3,198 | △4,442 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 25 | 38 | |||||||||
| 固定資産の売却による支出 | △1,366 | － | |||||||||
| 補助金の受取額 | 15 | 22 | |||||||||
| その他 | △98 | 100 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,622 | △4,281 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △517 | △20,136 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 4,909 | 24,842 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △2,705 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △121 | △329 | |||||||||
| 借入手数料の支払額 | △300 | － | |||||||||
| その他 | － | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,265 | 4,376 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △25 | 348 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △16,945 | △6,360 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 66,380 | 55,347 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 49,434 | ※１ 48,986 |
0104100_honbun_7100047003310.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において４期連続で営業損失及び重要な減損損失を、７期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においては、対前年同期で営業損失を縮小したものの、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当社グループは、全社的な事業構造の変革も含めた経営資源の最適化、設備稼働効率の改善、生産性向上による資産規模の適正化及びサプライチェーンの見直し等によるコストの更なる削減に取り組んでおります。この戦略的取り組みの一環として、2021年10月５日付で当社の連結子会社JDI Taiwan Inc.（以下、「JDIT」といいます。）が保有する製造子会社Kaohsiung Opto-Electronics Inc.（以下、「KOE」といいます。）の全株式譲渡契約を、Wise Cap Limited Companyと締結し、2021年12月までに保有するKOEの全株式を譲渡完了予定です。
当該施策に加え、成長市場をターゲットとした設備投資、LTPS、Advanced-LTPS等のバックプレーン技術、液晶及び有機EL技術を共通技術基盤とした高付加価値デバイス製品の事業化推進、並びにそれらに関連する付帯ソフトサービス事業の新規展開等により製品・事業ポートフォリオを再編し、早期の黒字転換及び黒字体質の安定化を図っていく方針であります。
財務面では、Ichigo Trust（以下、「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当増資により、2020年８月28日付でＤ種優先株式を発行し50億円を調達したほか、いちごトラストによる第12回新株予約権の一部行使に伴うＥ種優先株式発行により、2021年３月25日付で約194億円、2021年７月30日付で約166億円、2021年９月22日付で約83億円をそれぞれ調達しております。今後、株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。）からの2019年９月２日付当社借入金（元本総額200億円、返済期限2022年９月３日）返済対応を含め、当社の資金需要に応じて、資産の流動化や、いちごトラストが保有する未行使分の第12回新株予約権の行使により、Ｅ種優先株式の追加発行に伴う資金調達（残存出資相当額約111億円）を予定するなど、財務体質の強化に向けて適時適切な資金調達策を講じてまいります。
一方で、世界的な半導体の需給逼迫を背景とした部材調達の一部制約及び顧客需要の変動等の影響により、早期の業績回復による黒字転換が遅延し、当社グループ資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、顧客と約束した対価のうち変動する可能性のある部分を売上高から控除しております。また、有償支給取引については、従来は有償支給先への有償支給時に在庫の消滅を認識しておりましたが、支給品を買い戻す義務を負っている場合、当該有償支給取引を金融取引として棚卸資産を引き続き認識するとともに、有償支給先に残存する支給品の期末棚卸高について金融負債を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は84百万円減少し、売上原価は356百万円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失が271百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は1,008百万円減少しております。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
前連結会計年度(2021年３月31日)
(1)債務保証
当社は、従前グループ外事業者との間で、白山工場における生産に不可欠なユーティリティの設備管理を目的とする長期業務委託契約（以下「委託契約」という。）を締結しておりましたが、2020年10月１日付で同工場の資産を第三者に譲渡したことにより、当該譲渡先が委託契約を承継した結果、同年10月１日を効力発生日として、グループ外事業者において発生する損害を、当社が当該譲渡先と連帯して保証する旨の合意をいたしました。これに伴う当連結会計年度末における債務保証見込額は、2,408百万円であります。なお、今後新たな事象の発生等により、当該見込額に変更が生じる可能性があります。
(2)重要な訴訟
2020年７月16日付で、過年度決算における不適切な会計処理により損害を被ったとして、当社の株主１名及び当該株主が代表取締役を務める国内法人株主２名から、当社並びに当社の元取締役及び現取締役合計10名に対し、連帯して約3,858百万円の損害賠償を請求する訴訟が提起されました。当社といたしましては、今後、訴訟における原告の主張を踏まえて適切に対応してまいります。
当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日)
(1)債務保証
当社は、従前グループ外事業者との間で、白山工場における生産に不可欠なユーティリティの設備管理を目的とする長期業務委託契約（以下「委託契約」という。）を締結しておりましたが、2020年10月１日付で同工場の資産を第三者に譲渡したことにより、当該譲渡先が委託契約を承継した結果、同年10月１日を効力発生日として、グループ外事業者において発生する損害を、当社が当該譲渡先と連帯して保証する旨の合意をいたしました。これに伴う当第２四半期連結会計期間末における債務保証見込額は、2,017百万円であります。なお、今後新たな事象の発生等により、当該見込額に変更が生じる可能性があります。
(2)重要な訴訟の発生
2020年７月16日付で、過年度決算における不適切な会計処理により損害を被ったとして、当社の株主１名及び当該株主が代表取締役を務める国内法人株主２名から、当社並びに当社の元取締役及び現取締役合計10名に対し、連帯して約3,858百万円の損害賠償を請求する訴訟が提起されました。当社といたしましては、今後、訴訟における原告の主張を踏まえて適切に対応してまいります。 ※２ 財務制限条項等
前連結会計年度(2021年３月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。
| 短期借入金 | 20,000 | 百万円 | (※1) |
| 長期借入金 | 20,000 | 〃 | (※2) |
| 長期借入金（劣後特約付借入） | 3,680 | 〃 | (※3) |
| 長期借入金（シニア・ローン） | 50,000 | 〃 | (※4) |
(※1、※2) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 借入人が債務超過となってはならない
② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない
(※3) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。
③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する（チェンジ・オブ・コントロール条項）
(※4) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 白山工場に係る固定資産の売却 … 総売却価額の40％
(b) 2020年３月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行又は借入 … 調達額の20%
(c) INCJ担保物件の売却（上記(a)を除く） … 純売却価額の50%
なお、(※3)につき、当社は前連結会計年度において、いちごトラストに対してＢ種優先株式を発行したことにより③の条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
また、(※4)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、以下(i)(ⅱ)については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
(ⅰ)2020年３月31日付及び同年８月28日付最終契約に基づき実行された、当社顧客及び国内事業会社への白山工場の固定資産の譲渡
(ⅱ)2020年７月21日付資本提携契約に基づく、当社のいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行に係る追加の資金調達
当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日)
INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,000 | 百万円 | (※1) |
| 長期借入金（劣後特約付借入） | 3,680 | 〃 | (※2) |
| 長期借入金（シニア・ローン） | 50,000 | 〃 | (※3) |
(※1) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 借入人が債務超過となってはならない
② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75％を下回ってはならない
(※2) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。
③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する（チェンジ・オブ・コントロール条項）
(※3) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 2020年３月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行又は借入 … 調達額の20%
(b) INCJ担保物件の売却 … 純売却価額の50%
なお、(※3)に係る条項のうち上記④(a)に関し、2020年７月21日付資本提携契約に基づく、当社のいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行に係る追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 荷造及び発送費 | 1,746 | 百万円 | 2,268 | 百万円 |
| 給料及び手当 | 2,837 | 〃 | 2,729 | 〃 |
| 退職給付費用 | 174 | 〃 | 163 | 〃 |
| 外注費 | 1,103 | 〃 | 980 | 〃 |
| 研究開発費 | 1,984 | 〃 | 2,325 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 455 | 〃 | 230 | 〃 |
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
主に貸与設備の譲渡に伴うものであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
主に茂原工場設備の譲渡に伴うものであります。 ※３ 事業構造改善費用戻入益
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
事業構造改善費用戻入益は、負担すべき補償責任が消滅したことによるものです。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。 ※４ 事業構造改善費用
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当社グループでは、抜本的な構造改革の実施により経営の合理化を行うことで損益の改善を目指しており、本構造改革に伴う費用を事業構造改善費用として計上しております
事業構造改善費用の内訳は、以下のとおりであります。
| 付帯設備に係る契約解約費用 | 6,351 | 百万円 |
| 工場売却準備に係る費用 | 3,437 | 〃 |
| その他 | 418 | 〃 |
| 計 | 10,207 | 百万円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。 ※５ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当社グループでは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 （百万円） |
| 事業用資産 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、建設仮勘定、その他有形固定資産、その他無形固定資産 | 東浦工場 愛知県知多郡東浦町 |
139 |
| 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地、建設仮勘定、その他有形固定資産、その他無形固定資産 | 茂原工場 千葉県茂原市 |
10,278 | |
| 遊休資産 | 機械装置及び運搬具、その他有形固定資産 | 茂原工場 千葉県茂原市 |
3 |
| その他有形固定資産 | 鳥取工場 鳥取県鳥取市 |
0 | |
| 機械装置及び運搬具、その他有形固定資産 | 中国 | 77 | |
| 機械装置及び運搬具 | 台湾 | 1 | |
| 合計 | 10,499 |
原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしています。
事業用資産については、中小型ディスプレイ業界において、海外ディスプレイメーカーの生産能力拡大や顧客の有機EL（OLED）ディスプレイ採用拡大などを背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額10,417百万円（主として機械装置及び運搬具9,831百万円）を特別損失に計上しております。
なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は主に鑑定評価額により評価しております。
遊休資産は、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額81百万円（主としてその他有形固定資産57百万円）を特別損失に計上しております。
なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
当社グループでは、以下の資産グループについて減損損失を計上致しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 （百万円） |
| 事業用資産 | リース資産 | 海外販売子会社 | 350 |
| 遊休資産 | 建設仮勘定 | 茂原工場 千葉県茂原市 |
52 |
| 機械装置及び運搬具、建設仮勘定 | 鳥取工場 鳥取県鳥取市 |
51 | |
| 建設仮勘定 | 東浦工場 愛知県東浦市 |
10 | |
| 建設仮勘定 | 本社 東京都港区 |
5 | |
| 建設仮勘定 | 石川工場 石川県能美郡川北町 |
4 | |
| 合計 | 475 |
原則として事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングしておりますが、遊休状態の資産については他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしています。
事業用資産については、中小型ディスプレイ業界において、中国顧客からのスマートフォン用液晶ディスプレイの需要が旺盛でしたが、主要顧客によるOLEDディスプレイの採用拡大を背景に、厳しい競争環境が継続しており、生産設備の一部につき収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額350百万円を特別損失に計上しております。
なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しております。
遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額125百万円（主として建設仮勘定119百万円）を特別損失に計上しております。
なお、遊休資産の回収可能価額は零としております。 ※６ その他特別損失
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
過年度において発覚した不適切会計に関連する調査費用238百万円であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 49,782 | 百万円 | 49,349 | 百万円 |
| 預入期間が３ヵ月を超える預金 | △347 | 〃 | △363 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 49,434 | 〃 | 48,986 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１ 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 ２ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年８月26日を効力発生日として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金全額（217,547百万円）をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部（217,547百万円）を繰越利益剰余金に振り替えております。
また、2020年８月28日付で、いちごトラストから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が2,500百万円、資本準備金が2,500百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が193,062百万円、資本剰余金が92,301百万円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１ 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 ２ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年８月28日付で発行した第12回新株予約権について、割当先であるいちごトラストにより一部行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が12,465百万円、資本準備金が12,465百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が215,222百万円、資本剰余金が114,461百万円となっております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| （百万円） | |
| アプリケーション分野 | 売上高 |
| モバイル | 62,162 |
| 車載 | 44,756 |
| ノンモバイル | 30,941 |
| 合計 | 137,860 |
【セグメント情報】
当社グループは、中小型ディスプレイ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △15.59円 | △2.96円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (百万円) |
△36,286 | △8,753 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）(百万円) |
△36,286 | △8,753 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,327,837,600 | 2,955,670,166 |
| (うちＡ種優先株式(株)) | (455,639,016) | (452,880,000) |
| (うちＢ種優先株式(株)) | (1,008,000,000) | (1,008,000,000) |
| (うちＤ種優先株式(株)) | （18,032,787) | （100,000,000) |
| (うちＥ種優先株式(株)) | － | （548,624,420) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は剰余金の配当請求権について、普通株式と同順位であるため、１株当たり四半期純損失の算定上、その普通株式相当数を期中平均株式数に含めて計算しております。 ###### (重要な後発事象)
（重要な子会社株式の譲渡）
当社は、2021年10月５日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式を譲渡することを決議し、下記の通り当社の連結子会社JDITが保有する製造子会社KOEの全株式譲渡に係る契約書を、JDIT、Wise Cap Limited Companyとの間で締結しました。
本株式譲渡完了後、連結子会社であるKOEは当社グループの連結の範囲から除外されます。
１．株式譲渡の理由
競争力向上と事業の成長に向け、アセットの適正化、コスト競争力の強化及びサプライチェーンの多様化を図るため。
２．譲渡する子会社の内容
| (1) | 名称 | Kaohsiung Opto-Electronics Inc. |
| (2) | 住所 | 台湾 高雄市高雄前鎮科技産業園区東13街２號 |
| (3) | 事業内容 | 液晶モジュールの設計・製造・販売 |
| (4) | 当社との取引関係 | 当社のディスプレイ製品の後工程生産を委託しています。 |
３．時期
| 取締役会決議日 本基本合意書締結日 |
2021年７月８日 |
| 本株式譲渡契約締結日 | 2021年10月５日 |
| 本株式譲渡実行日 | 2021年11月～12月（予定） |
４．譲渡先の概要
| (1) | 名称 | Wise Cap Limited Company（鼎創有限公司） |
| (2) | 住所 | 台湾 新北市汐止区新台五路１段88号22階 |
| (3) | 事業内容 | 投資コンサルティング、企業経営管理コンサルティング |
| (4) | 当社との取引関係 | 当社のディスプレイ製品の後工程生産をWistronグループへ委託しています。 |
５．譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率
| (1) | 異動前の所有株式数 | 8,878,300株（JDITの議決権所有割合：100.0％） |
| (2) | 譲渡株式数 | 8,878,300株 |
| (3) | 譲渡価額 | 8,582百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | ０株 |
６．当該事象の損益に与える影響
本株式の譲渡に伴う2022年３月期の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定です。
0104120_honbun_7100047003310.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_7100047003310.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。