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Japan Data Science Consortium Co. Ltd. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年12月２日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年11月15日
【会社名】
株式会社JDSC
【英訳名】
Japan Data Science Consortium Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 加藤 聡志
【本店の所在の場所】
東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル８階
【電話番号】
03-4578-5842
【事務連絡者氏名】
取締役CFO コーポレート部門長 作井 英陽
（戸籍名：桑原 英陽）
【最寄りの連絡場所】
東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル８階
【電話番号】
03-4578-5842
【事務連絡者氏名】
取締役CFO コーポレート部門長 作井 英陽
（戸籍名：桑原 英陽）
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| | |
| --- | --- |
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 550,800,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 3,366,000,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 603,900,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37175 44180 株式会社JDSC Japan Data Science Consortium Co. Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 2021-07-01 2021-09-30 2 true S100MVZY true false E37175-000 2018-07-23 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2021-07-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2019-07-01 2020-06-30 E37175-000 2020-07-01 2021-06-30 E37175-000 2021-07-01 2021-09-30 E37175-000 2021-11-15 E37175-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37175-000 2021-10-31 E37175-000 2021-11-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37175-000 2021-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37175-000 2021-10-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 400,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2021年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2021年12月２日開催の取締役会において決定された払込金額（1,377円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 400,000 | 550,800,000 | 330,000,000 |
| 計（総発行株式） | 400,000 | 550,800,000 | 330,000,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は660,000,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,377 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2021年12月13日（月） 至 2021年12月16日（木） |
未定 （注）４ |
2021年12月17日（金） |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,620円以上1,680円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月10日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,377円）及び2021年12月10日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2021年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年12月10日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2021年12月20日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2021年12月３日から2021年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額（1,377円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 五反田支店 | 東京都品川区東五反田一丁目14番地10号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 400,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2021年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 400,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2021年12月10日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 660,000,000 | 10,000,000 | 650,000,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）を基礎として算出した見込額であります。2021年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額650,000千円については、①新規顧客開拓やプロダクト開発への人件費、②新規プロダクト創出のための研究開発費、③通信費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
① 「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現するためには、AIソリューション事業の更なる拡大が欠かせないものと考えており、そのためには新規顧客開拓、プロダクト開発、運営を行う優秀な人材の確保が必要であると認識しております。当該人材採用を先行して行うことにより、事業拡大を加速することを企図しており、これにより増加する賃金や採用費等の人件費に544百万円（2022年６月期：163百万円、2023年６月期：307百万円、2024年６月期：74百万円）を充当する予定であります。
② 当社のヴィジョンを実現するためには新たなAIソリューション等の開発は欠かせないものであり、新たなAIソリューション等の開発のための研究開発費（研究開発人員の賃金）の増加に45百万円（2022年６月期：25百万円、2024年６月期：20百万円）を充当する予定であります。
③ 事業拡大に伴って増加する通信費に38百万円（2022年６月期：19百万円、2023年６月期：９百万円、2024年６月期：10百万円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は、将来における人員増加に対応するための事業所拡充等の当社事業の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 2,040,000 | 3,366,000,000 | 東京都文京区本郷七丁目３番１号 ＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合 1,680,000株 |
|
| 東京都文京区 加藤 聡志 360,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 2,040,000 | 3,366,000,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,040,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 12月13日（月） 至 2021年 12月16日（木） |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2021年12月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 366,000 | 603,900,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 366,000 | 603,900,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月20日から2022年１月14日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（1,620円～1,680円）の平均価格（1,650円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2021年 12月13日（月） 至 2021年 12月16日（木） |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年12月10日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月20日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2021年12月20日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注） 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月10日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3）海外販売の売出価格
未定
（注）１ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4）海外販売の引受価額
未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5）海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）海外販売の受渡年月日
2021年12月20日（月）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月14日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月14日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である加藤聡志、並びに当社の株主であるコタエル信託株式会社（信託口）、淵高晴、橋本圭輔、大杉慎平、株式会社トーハン、Deep30投資事業有限責任組合、木畑宏一、学校法人駿河台学園、越塚登、コタエル信託株式会社、エスエイティーティー株式会社、山﨑良子及び山畔清明は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年６月17日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。
また、売出人であるＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2022年３月19日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しを除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する金井正義（時価発行新株予約権信託（第１回新株予約権）の受託者）は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者（ＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド）、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、中村大介、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合及び田中 謙司）及び当社新株予約権の割当てを受けた者（中村大介、大杉慎平、北見啓、田中宏延、作井英陽（戸籍名：桑原英陽）、冨長裕久、木村豊、杉崎琢人、加藤紘二郎、藤岡直及び塚越廣幸）との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち16,600株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要
| ① 名称 | JDSC従業員持株会 | |
| ② 本店所在地 | 東京都文京区本郷二丁目38番16号 JEI本郷ビル８階 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 理事長 衣川 卓宏 | |
| ④ 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2）親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
(3）親引けしようとする株券等の数
16,600株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2021年12月10日に決定する予定であります。
(4）親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5）親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6）親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(8）発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9）親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
加藤 聡志 5,300,400株
UTEC４号投資事業有限責任組合 2,725,100株
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 1,749,300株
コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株
淵 高晴 400,400株
橋本 圭輔 277,900株
ダイキン工業株式会社 233,100株
中部電力株式会社 233,100株
株式会社トーハン 93,100株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株
中村 大介 58,100株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
加藤 聡志 4,940,400株
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） 1,749,300株
UTEC４号投資事業有限責任組合 1,045,100株
コタエル信託株式会社（信託口） 872,200株
淵 高晴 400,400株
橋本 圭輔 277,900株
ダイキン工業株式会社 233,100株
中部電力株式会社 233,100株
株式会社トーハン 93,100株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 58,100株
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 58,100株
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 58,100株
中村 大介 58,100株
（注）１ オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２ 親引け予定株式数は上限である16,600株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日（2021年12月10日）において変更される可能性があります。
(10）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11）その他参考となる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「当社のミッション」～「４ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
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| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 |
| 決算年月 | | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 |
| 売上高 | （千円） | 119,273 | 515,515 | 1,089,424 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △12,159 | △81,945 | 27,825 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △8,235 | △86,428 | 27,719 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 50,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | |
| 普通株式 | 10,000 | 10,333 | 10,333 |
| Ａ種優先株式 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| Ｂ種優先株式 | － | － | 4,398 |
| 純資産額 | （千円） | 293,764 | 385,291 | 3,051,881 |
| 総資産額 | （千円） | 318,873 | 469,109 | 3,188,388 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △623.51 | 11.79 | 15.62 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △808.19 | △9.27 | 2.39 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 92.13 | 82.13 | 95.72 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 1.61 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △72,933 | 150,315 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △21,542 | △14,451 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 177,955 | 2,628,373 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 251,418 | 3,015,655 |
| 従業員数 | （人） | 12 | 41 | 52 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (13) | (19) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第１期の売上高に消費税等は含まれておりますが、第２期及び第３期の売上高に消費税等は含まれておりません。
３．第３期の売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入等により顧客数及びプロジェクト数が増加した結果、大幅に増加しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期及び第２期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
８．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．第３期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、有償第三者割当増資による株式の発行による収入2,628,373千円により大幅に増加しております。
11．前事業年度(第２期)及び当事業年度(第３期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
12．当社は2018年７月23日設立のため、第１期は2018年７月23日から2019年６月30日までの11ヶ月と９日間となります。
13．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。
14．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
15．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式12,411,700株となっております。なお、当社は2021年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
16．当社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △0.89 | 11.79 | 15.62 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △1.15 | △9.27 | 2.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社は、現代表取締役社長である加藤聡志が、過去の職歴であるマッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン（大企業のトップマネジメントと全社戦略を策定・推進）及びバクスター株式会社（デジタル化やシステム開発を推進）で培った知見をもとに、データサイエンス(＊１)やAI(＊２)、機械学習(＊３)を活用して定量的な改善効果を創出するビジネスに着目し2013年12月に設立した一般社団法人日本データサイエンス研究所が前身となっております。その後、更なる事業拡大のため、一般社団法人日本データサイエンス研究所から事業の一部譲渡を受ける形で、2018年７月23日に株式会社日本データサイエンス研究所（資本金2,000千円）を東京都文京区に設立いたしました。
設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2018年７月 | データサイエンスやAIを活用したITシステムの開発・運用、事業投資・運営を目的として、 株式会社日本データサイエンス研究所（現 当社）を設立 |
| 2019年２月 | 駿台予備学校を運営する学校法人駿河台学園及びエスエイティーティー株式会社と業務提携 |
| 2019年３月 | 再配達を減少させるための配送実験を行い、スマートメータ(＊４)から得られる電力データをもとにAIが配送ルートを示すシステム構築を目指す「不在配送ゼロ化AIプロジェクト」を公開 |
| 2019年４月 | 中部電力株式会社と株式会社インターネットイニシアティブによる合弁会社である合同会社ネコリコ及び東京大学越塚研究室と共同で、スマートホームソリューションの高度化に資する、 電力データ活用のための実証実験・共同研究において技術提携をすることを合意。 「home insight」として研究開発を開始 |
| 2019年10月 | 東京大学大学院工学系研究科 松尾豊教授がアカデミックパートナー（現 顧問）に就任し、東京大学との技術面での連携を強化 |
| 「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社及び東京大学大学院 越塚登研究室・田中謙司研究室と「AIと電力データを用いた不在配送問題の解消」に関して３者共同研究開発を実施することに合意 | |
| 2020年１月 | 「home insight」の技術を活用し、合同会社ネコリコと東京大学大学院情報学環 越塚登研究室と共同で、AIと電力データを用いたフレイル(＊５)の検知に関する実証実験について公表 |
| 2020年３月 | 製薬企業・医療機器メーカー向けのコミュニケーションツール「frontconnect」（「sales insight」）を、株式会社アンテカニスから譲受け提供開始 |
| 2020年６月 | 需要予測・在庫最適化・発注自動化ソリューション「demand insight」の提供開始 マーケティング最適化ソリューション「response insight」の提供開始 データ基盤構築サービス「Wodom!」の提供開始 |
| 2020年７月 | 「home insight」の技術を活用し、佐川急便株式会社、東京大学大学院 越塚登研究室・田中謙司研究室、横須賀市及びグリッドデータバンク・ラボ 有限責任事業組合との５者共同で、「AI活用による不在配送問題の解消」に関する共同研究及び世界初の実証実験の実施について合意 |
| 2020年10月 | ダイキン工業株式会社及び中部電力株式会社等を引受先とする第三者割当増資を実施し、提携関係を強化 |
| 2020年11月 | 商号を株式会社JDSCに変更 一般社団法人 日本経済団体連合会に入会 |
| 2021年３月 | 顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータ管理等、情報セキュリティ体制や情報管理体制を強化する目的でプライバシーマーク(＊６)を取得 |
| 学校法人駿河台学園と共同開発した教育業界初の「難関国公私立大入試・個別試験対策ICT教材」がリリース開始。「learning insight」として研究開発を加速 | |
| 2021年５月 | 東京大学大学院の工学系研究科の准教授である田中謙司氏が社外取締役に就任し、東京大学の知の社会還元と実装を行う体制を強化 |
| 2021年７月 | 製品の不具合を監視し、運転データを活用して不具合を未然に検出することを目指す新たなAIソリューション「maintenance insight」の研究開発を大手メーカーと開始 |
| 2021年10月 | 「DX×PE」(＊７)をコンセプトに掲げ、第一線で活躍する投資プロフェッショナルとDXプロフェッショナルから構成されるプライベート・エクイティ・ファンドD Capital 1号投資事業有限責任組合への出資及び事業連携を実施 |
用語集
| 用語 | 内容 | |
| ＊１ | データサイエンス | 統計、科学的手法、人工知能及びデータ分析などの複数の分野を駆使してデータから価値を引き出す行為であり、高度なデータ分析を実行するためのデータのクレンジング、集約、操作などをいい、分析用のデータの準備も含まれる。 |
| ＊２ | AI | Artificial Intelligenceの略称であり、人間にしかできなかったような高度に知的な作業や判断を、コンピュータを中心とする人工的なシステムにより行えるようにしたものをいう。 |
| ＊３ | 機械学習 | コンピュータが大量のデータを学習し、分類や予測などのタスクを遂行するアルゴリズムやモデルを自動的に構築する技術をいう。 |
| ＊４ | スマートメータ | 電力をデジタルで計測して通信機能を併せ持つ電子式電力量計をいう。 |
| ＊５ | フレイル | 健康な状態と要介護状態の中間に位置し、身体的機能や認知機能の低下が見られる状態をいう。 |
| ＊６ | プライバシーマーク | 個人情報の保護体制に対する第三者認証制度をいう。 |
| ＊７ | DX×PE | DXとは、Digital Transformationの略称であり、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいう。 PEとは、Private Equityの略称であり、未公開企業や不動産に対して投資を行い事業価値や企業価値の向上によるリターン創出を図る投資家や投資ファンドのことをいう。 DX×PEとは、DXの実行によってリターン創出を目指すPEのことをいう。 |
| ＊８ | SDGs | SDGsとは、Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称であり、2015年9月の国連サミットで採択されたもので国連加盟193か国が2016年 から2030年の15年間で達成するために掲げた目標をいう |
| ＊９ | アルゴリズム | ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順をいう。 |
| ＊10 | PoC | Proof of Conceptの略称であり、実証を目的とした、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションをいう。 |
| ＊11 | Kaggle | 企業や研究者がデータを投稿し、世界中の統計家やデータ分析家がその最適モデルを競い合うコンペティションをいう。 |
| ＊12 | SKU | Stock keeping Unitの略称であり、在庫管理における、単品単位をいう |
| ＊13 | API | Application Programming Interface (アプリケーション・プログラミング・インタフェース) の略称であり、アプリケーションやソフトウェアの構築と統合 (インテグレーション) に使われるツール、定義、プロトコルをいう。 |
| ＊14 | CVR | Conversion Rateの略称であり、施策が顧客獲得にどの程度繋がったかの指標をいう。 |
３【事業の内容】
当社は「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX (Digital Transformation)により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題の解決やSDGs（＊８）実現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると当社では考えております。当社は、AIの技術力とビジネス力の双方を駆使して、個社課題の改善のみではなく産業全体の改革（IX=Industrial Transformation）や産業共通のSDGs達成に貢献し、UPGRADE JAPANを実現することを目指しております。
当社は「AIソリューション事業」の単一セグメントであります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも幅広く提供することで収益を計上しております。現在、需要予測関連ソリューション、マーケティング最適化ソリューション、データ基盤構築ソリューション等の７つのサービスを展開しております。当社の事業は一過性のAIアルゴリズム（＊９）受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業全体の課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数の顧客から継続的な収入を得るという特徴を有しております。
当社は各産業の大手企業との提携を通じてそれらの企業が抱えている非公開のデータにアクセスが可能であるという点で、他の企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データの量や種類が多いほどアルゴリズムの精度が向上するというAI領域の技術的な特徴を活かし、単一の顧客ではなく産業全体の複数社にサービスを提供することで、利益やキャッシュ・フロー等への定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズムの所有権は当社が有しており、AIソリューションの提供社数が増加するほど膨大なデータの学習によりアルゴリズムの精度が向上していくため、後発プレーヤーの参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。
当社は個別企業の一過性の課題解決ではなく産業全体のSDGsの達成を志向しております。個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIソリューション市場は2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されております。しかしながら、産業共通課題の解決という観点で見ると、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えております。
産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。
顧客は当社の支援によって、AIを用いた全社経営課題の解決に関する上流の戦略策定から、実際のAIアルゴリズムの構築、システム実装並びにオペレーションの改善等の下流の執行領域まで、一気通貫で成果を創出することが可能となります。当社のAIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出することを重視していることから、顧客は経営課題の解決やSDGsの達成を実現しやすくなります。当社は、AIソリューションの顧客との共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定の支援、PoC（＊10）の実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じてフロー型（非継続）の収益を得ております。また、AIソリューション導入後のフェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を計上しております。
（１）当社の特徴と優位性
当社の特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」にあります。
① AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見
当社は東京大学の大学院工学系研究科の松尾豊教授や田中謙司准教授、同大学院情報学環の越塚登教授の３名を顧問または社外取締役として招聘しており、それぞれの研究室と共同で特許権を取得する等、密接に連携しながら技術領域の研究開発を行っております。
当社はビジネスデベロップメント部門、データサイエンス部門及びデベロップメント部門及びの三位一体のチーム体制により、産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装までを包括的に推進しております。当社の正社員のうち半数以上はデータサイエンス部門及びデベロップメント部門の技術領域に所属しており、データサイエンス部門の一部メンバーは東京大学の最先端の研究室に在籍しながら国際的にも最前線の研究活動を行っております。また、正社員のうち約４割は理系の修士・博士であり、東京大学と共同で執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社のAIソリューションの構築に大きく貢献しております。2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggle（＊11）に当社の正社員の一部が参加し、正社員の約２割がKaggleメダリストと認定され、トップチームは全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社のAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。
② AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力
当社は技術面に優れたチームに加えて、ビジネスマネジメントや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客の課題を解決し実際に定量的な改善効果を創出することを重視しております。
当社の正社員のうち３割程度がコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出身のメンバーで構成されております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する人材や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う人材もおり、定量的な改善効果の創出に必須となるビジネススキルの高さが特徴となっております。
顧客にとってAIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多いため、当社では高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援することで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結果として、2021年６月期の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合）は７割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態となっております。
③ 大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル
当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。
また、共同開発の契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを当社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能となっており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。
結果として、特定業界に依存することなく創業４期目で各産業の大手企業との共同研究開発が多数進展しており、
demand insightやsales insight、Wodom!等、複数のAIソリューションにおいて産業内の横展開が進んでおります。アルゴリズムの精度が向上し当社サービスやソリューションがもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増加すると同時に、顧客１社あたりから得られる収益も上昇傾向にあります。2021年６月期の継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した割合は９割となっております。
（２）事業展開するAIソリューションのカテゴリ
当社は、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。
産業ごとの共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後もAIソリューションの数は増加する見込みでありますが、現時点でプロダクト化しているAIソリューションは以下のとおりであります。
① learning insight
問題・ヒント提示を生徒の学習状況に合わせて最適化して提供するadaptive learningのシステム及びアプリケーションの開発等を手掛けております。教育領域のAI活用に留まらず、DX戦略策定やビジネスマネジメント等のプロフェッショナルサービスの提供や、データ活用を効率的に行うためのデータ基盤の整備など、幅広い観点で顧客を支援しており、多様な収益源を確保しております。また、教育業界以外にも、社内研修の効率化といった潜在的なニーズが高まっている産業も存在するため、今後は幅広い産業への横展開を検討してまいります。2021年６月期においては、大手予備校に対して、adaptive learning関連のプロフェッショナルサービスの提供やシステム開発等を行い、売上を計上しております。
中長期的には、オンラインによる質の高い教育サービスの提供を通じて、SDGsの目標である「４：質の高い教育をみんなに」の実現に貢献してまいります。
② demand insight
「需要予測が難しい」、「製品数（SKU）（＊12）が多すぎて管理が煩雑」、「欠品と滞留の連続」等の人力業務が限界を迎えて効率化や最適化が困難という課題を抱える顧客に対して、機械学習を用いた需要予測・在庫最適化・発注自動化のAIソリューションを提供しております。提携する東京大学の研究室の協力も得ながらAI・機械学習における最先端の予測技術を活用しつつ、顧客課題を正確に把握した上でAIを実装していくことで高い予測精度を実現しております。大手小売企業への導入事例において実施した机上検証のプロジェクトにおいては、対象SKUのうち約７割から９割程度の製品で需要予測の精度を改善させており、余剰な在庫の削減等を実現しております。大手ホームセンターへの導入事例においては、机上検証で観測された削減効果を全輸入品カテゴリに適用した場合に在庫量が約16％削減されるという検証結果を得ております。既に業界内の横展開の事例も存在しており、2021年６月期においては、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、導入後の継続的な運用保守に伴うサービス利用料等により売上を計上しております。
中長期的には、フードロスや在庫ロスの削減を通じて、SDGsの目標である「12：つくる責任 つかう責任」の実現に貢献してまいります。
③ home insight
電力のスマートメータから取得可能なデータを用いて、二つの大きな社会課題の解決に取り組んでおります。
一つ目は、電力データから「フレイル」という虚弱状態（健康な状態と要介護状態の中間に位置）を検知・予測するという当社保有の特許技術を活用し、現在は大手電力会社と共同で新しいサービス開発に取り組んでおり、システム開発やビジネスマネジメント等の収入を得ています。将来的には、フレイル検知のAIアルゴリズムのライセンス費用やAPI（＊13）の利用頻度に応じた課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。また、電力をはじめとする多様なデータを活用した新たなサービスを生み出すことでフレイルを予防・改善し、健康寿命の延伸等を目指すフレイル対策コンソーシアムに発起人として当社が参画しており、中長期的には電力会社だけではない幅広い業界の主要プレーヤーと協業し、介護・ヘルスケア領域の様々な課題を解決していくことを目指します。
中長期的には、介護状態の回避や健康寿命の延伸等を通じて、SDGsの目標である「３：すべての人に健康と福祉を」の実現に貢献してまいります。
二つ目は、電力データを用いて在宅か否かを検知・予測し物流の配送ルートの最適化に繋げるという当社保有の特許技術を活用し、現在は大手物流会社と共同で不在配送比率引き下げのプロジェクトに取り組んでおり、システム開発やビジネスマネジメント等の収入を得ています。将来的には、在不在判定のアルゴリズムのライセンス費用やAPI課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。
2021年６月期においては、導入前のビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守、ライセンスやAPI等を提供し、売上を計上しております。
中長期的には、効率的な物流機能を備えたスマートシティの実現等を通じて、SDGsの目標である「11：住み続けられるまちづくりを」の実現に貢献してまいります。
④ sales insight
製薬会社のMR向けに、e-Detailシステム（対医師への薬剤説明等の営業行為をオンラインで実施するシステムをいう）をfrontconnectというサービス名で提供しております。昨今のDXやオンライン化の流れに加えて、新型コロナウイルス流行下において、更にニーズが高まっており、国内・外資系双方の大手製薬会社に複数導入が進んでおります。
製品の特徴としては、(i)医師向けに個別のビデオメッセージが可能、(ⅱ)医師ごとの閲覧・評価等のデータを収集し分析が可能、（ⅲ）製薬業界の厳しいコンプライアンスへの対応、（ⅳ）月額固定ライセンス料の低コスト導入、（ⅴ）即導入・即利用が可能、という点が挙げられます。現状はAI実装のためのデータ収集フェーズであり、今後はリモートでの発言内容の自動文字起こし、AIによる示唆提供、複数社間での医師の反応データの共有等、新たな機能の開発を目指してまいります。大手製薬企業の導入事例においては、MRの対面による営業活動の費用を１回２万円と仮定して試算した結果、対面訪問と比較して１か月の費用が約４百万円低減するという結果が得られました。2021年６月期においては、複数社の大手製薬会社に対して、システム導入の初期費用と導入後の運用保守及び利用量に応じた従量課金等の形で売上を計上しております。
中長期的には、対面営業だけではないオンラインなどの新たな形の営業活動を支援することにより、SDGsの目標である「８：働きがいも 経済成長も」の実現に貢献してまいります。
⑤ response insight
ダイレクトメールやカタログ送付などのマーケティング手法について、人間の勘や統計的な手法だけではなく、AIを活用して予測・選定を行うことで、より高い精度及び生産性を実現するAIソリューションを提供しております。大手観光業における導入事例では、人間が勘にも頼りながら選択する運用から当社AIアルゴリズムを活用する運用に切り替えた結果、ダイレクトメールのキャンペーン１施策あたりのCVR（＊14）が最大で約90％改善し、年換算で約1.7億円の利益改善が実現しております。
2021年６月期においては、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、継続利用料等により売上を計上しております。
中長期的には、ダイレクトメールの削減による無駄な紙の消費を抑え、SDGsの目標である「15：陸の豊かさも守ろう」の実現に貢献してまいります。
⑥ maintenance insight
家電製品の運転状況や、製造装置の運転状況、太陽光発電の稼働状況など、様々な領域における運転や稼働の状態を時系列のデータを元に解析し、AIのアルゴリズムを用いることで、異常が発生する確率や頻度を予測するというソリューションを提供しております。大手メーカーやインフラ企業、エネルギー関連企業等に対して、ビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施等から売上を得ておりますが、今後は本導入のシステム開発や導入後の継続的な運用保守等からも売上を計上する予定です。
中長期的には、より効率的な稼働を実現しエネルギー効率を高めていくことで、SDGsの目標である「７：エネルギーをみんなにそしてクリーンに」の実現に貢献してまいります。
⑦ Wodom!
社内に散在するデータを集積し、AIや機械学習の活用が可能な形でデータの基盤を構築するソリューションを幅広い産業に提供しております。当社のinsightシリーズのAIソリューションを導入する前段階で、データが整備されておらずデータに基づいた経営判断ができていないケースが多く、そういった場面でWodom!が活用される事例が増加しております。2021年６月期においては、導入前のビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等を提供し、売上を計上しております。
中長期的には、より効率的なデータ基盤の構築を通じて、SDGsの目標である「９：産業と技術革新の基盤をつくろう」の実現に貢献してまいります。
［事業系統図］
［事業展開するAIソリューション］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 55 | (15) | 35 | 1.1 | 7,734 |
当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| デベロップメント部門 | 19 | (3) |
| データサイエンス部門 | 13 | (3) |
| ビジネスデベロップメント部門 | 15 | (3) |
| コーポレート部門 | 8 | (6) |
| 合計 | 55 | (15) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の最近１年間の平均雇用人数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．最近日までの１年間において従業員が11名増加しております。主な理由は、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためであります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。
各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。
また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業として展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバル展開も見据えております。
（２）経営戦略
当社は、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を展開する方針であります。
第一フェーズ「共同研究開発（Joint R&D）」
当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。
共同研究開発や初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。
第二フェーズ「産業全体への横展開」
開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては当社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。
単一顧客へのサービス提供に留まらず、需要予測ソリューション（demand insight）や電力データを活用したフレイル検知（要介護予兆の特定）、電力データを活用した不在配送回避のソリューション等、産業共通の課題を解決するAIソリューションを多数保有しております。
AIソリューションの初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。
上記展開により、当社は顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位置づけられていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるため、一般的なSaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が当社の違いであると考えております。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、ビジネスマネジメントやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型（非継続）のサービスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型（継続）のサービスを提供しております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の売上構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、各産業のSDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。
（４）経営環境
日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年の経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省 DXレポート）、１個人や１企業といった単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。
個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIソリューション市場は2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えております。
当社は産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。
当社の見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を図っており、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしながら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの要請が急速に強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増していると考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業が保有するデータよりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリューションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 産業及び顧客基盤の拡張
持続的な成長のためには産業や顧客基盤の拡張が必要となります。当社の優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」であり、これらの競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。当社は既存の産業及び顧客で積み上げた実績や知見を活用し、新規の産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいります。
② 既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出
当社はこれまで多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じて、多くのAIソリューションを創出してまいりました。今後は既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出が課題となります。既存のソリューションにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全体への横展開を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるための専属部署をいう。）の体制強化を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題の発掘を日々行っており、例えば自動車、船舶、航空等の業界規模が大きく、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソリューションを創出し、先駆者となる可能性があるものと考えております。新たな産業課題を解決するためのAIアルゴリズムを活用したAIソリューションの新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現します。
また、データ取得の自動化やデータ基盤構築のソリューションであるWodom!や人間の行う作業を効率化するためのRPAなど、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいります。中長期的には、産業共通課題を解決するAIソリューション企業として強固なポジションを築くべく、各産業内に存在する膨大な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。
③ 技術とビジネスの双方に秀でた横断型人材の育成
産業共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確保と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエンティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメント等のビジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コンサルティング業界出身でありながらGoogle Professional Data Engineerの資格取得や東京大学の研究室への所属、技術領域の国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う等、一名が横断的に複数領域の専門性を発揮する事例が増加しており、当社の競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面の双方で卓越した能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。
④ 東京大学との連携等による技術力の更なる強化
当社はAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度の高いAIアルゴリズムを開発・実装するための技術力強化が重要となります。東京大学の教授陣や研究室と密接な連携を行うことで、国際的にも最先端な技術応用の研究活動を実施しています。当社の社員の一部は東京大学の研究室に在籍しており、東京大学の研究室の修士・博士課程の学生が当社のインターンとして参画する等、人材面での交流も活発であり、優秀な人材の採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggleにてトップチームが全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社のAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術の取り込みと社会実装に向けて、東京大学との連携及び技術力の強化に積極的に投資をしてまいります。
⑤ 経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保
今後の事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化、非連続な成長のためのM&A等の戦略的なアクション等のためにも資金確保は必須であると考えております。2021年６月期には第三者割当増資により約26億円の資金調達を実施しており、金融機関の信用枠を3.5億円設けております。戦略的なアクションの例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年９月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の宣伝効果を目的としております。今後も資金調達に加えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。
⑥ 海外への事業展開
日本国内の限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特に当社が注力しており先行する「高齢化社会への対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社のAPIやAIアルゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後は当社のパートナーである各産業の大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境に関するリスク
① AIソリューション市場について
当社が属する国内のAIソリューション市場は、2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大すると予想されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社のAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても当社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② マクロ経済について
当社がサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、当社の主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
当社は、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社の競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
当社は、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容に関するリスク
① 特定の取引先に対する売上比率について
当社は各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いため、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、2021年６月期における売上比率は、上位取引先３社で全体の53.8％を占めております（前事業年度の同比率69.1％からは低下）。上位取引先との取引内容に変更の可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② プロジェクトの進捗等について
当社では、AIソリューション導入前のビジネスマネジメントやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、2021年６月期の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合）は７割を超え、また、2021年６月期の継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した割合は９割となっており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新規ソリューションの開発・提供について
当社では産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 今後の非連続な成長のための投資等について
当社は今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識しております。いずれの投資等も当社の非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。
戦略的な投資の例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年９月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の宣伝効果を目的としております。当該出資先であるファンドの投資先の未上場企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した結果、他社への事業売却、倒産等に至り、投資資金の回収見込みが低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しております。当該リスクが顕在化した場合には、当社持分の減損を実施することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。
（３）コンプライアンスに関するリスク
① 訴訟について
当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。
② 情報セキュリティ体制について
当社は、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2021年３月にはプライバシーマークを取得し、更なる体制強化のため情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001、JIS Q 27001:2014）の認証取得の検討も行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産管理について
当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社が認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）事業運営に関するリスク
① 特定の人物への依存について
当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社は、2021年10月31日現在において、取締役５名、監査役３名、従業員55名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 大規模な災害等に関するリスク
当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、今回の新型コロナウイルス流行下においても大きな影響は発生しておりません。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他のリスク
① 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
② ストック・オプションによる株式価値希薄化について
当社は、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,423,100株であり、発行済株式数12,411,700株の11.5％に相当しておりますが、上場日からの期間の条件、売上高の成長率等の業績条件によって全ての新株予約権の行使可能期間が上場日から１年を経過する日以降となっております。また、第２回新株予約権及び第２-２回新株予約権として2021年９月に発行したストック・オプション（潜在株式数は412,300株で、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数の29.0％に相当）については、新株予約権行使の条件として2022年６月期から2025年６月期における当社の毎期売上高が前年度に対して50％増加することで25％ずつ行使可能となる旨が定められております。
③ 税務上の繰越欠損金について
当社には税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されることから、当該リスクの顕在化は短期または中期で想定されます。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
④ ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について
当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及びその信託先（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在37.8％であります。当社の株式公開後における当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性があり、その場合、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクについて、その時期は想定されるものではありませんが中長期的に顕在化する可能性はあるものと想定しております。なお、UTEC４号投資事業有限責任組合が所有する1,680,000株（本書提出日現在のベンチャーキャピタル等の所有株数の総計4,695,600株の35.8%に相当）は当社の株式公開時に売出しが実施される予定であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 経営成績の状況
第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。
一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。
そのような環境の中で、当社は共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益から、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益へのシフトを進めており、AIソリューション開発プロジェクトの獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用等に注力いたしました。
これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。
売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入や前期から引続きAIソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、顧客数及びプロジェクト数が増加し1,089,424千円（前期比111.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。結果として、継続顧客の割合（当事業年度に売上が発生した顧客のうち、前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合をいう）は前事業年度の57％から73％に上昇しました。また、継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した比率は９割となりました。
売上総利益については、案件の増加等により582,395千円(同111.6％増)と売上高と同様に増加しました。顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費や業務委託費が売上原価の大部分を占めており、フロー型及びストック型双方のプロジェクト数の増大に伴い売上原価も増加しております。
販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2％増)となりました。
上記のとおり、先行投資や人材への投資等は引続き積極的に行っておりますが、売上高の大幅な増加により固定費を吸収し、営業利益は38,935千円（前事業年度は81,973千円の営業損失）、経常利益は27,825千円（前事業年度は81,945千円の経常損失）、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以来初の黒字となりました。
なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。
一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、AIやDXへの急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。
そのような環境の中で、AIソリューションの横展開事例の増加に加えて、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等もあり引続き好調に推移した結果、売上高は316,275千円となりました。
ソリューションの横展開事例の増加に伴ってノウハウが蓄積し生産性が向上した結果、売上総利益率は前事業年度と比較して10.9ポイント上昇し64.4％となりました。
AIソリューション開発プロジェクト（Joint R＆D）の獲得、研究開発、人材採用といった先行投資も引続き積極的に進めておりますが、売上高の好調な推移により、営業利益は50,766千円、経常利益は50,774千円、四半期純利益は42,161千円となりました。
なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
（資産）
流動資産は、2020年10月に実施した第三者割当増資により2,628,373千円の収入があったこと等により現金及び預金が2,764,237千円増加したこと及びオフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用が38,462千円減少したことにより、2,715,417千円増加いたしました。
固定資産は、主に従業員が使用するPCの取得により、3,861千円増加いたしました。
その結果、当事業年度末における資産合計は3,188,388千円となり、前事業年度末に比べ2,719,278千円増加いたしました。
（負債）
流動負債は、事業拡大による未了プロジェクトの前受金や人員拡大による未払金が20,805千円増加したこと及び売上拡大により未払消費税等が23,184千円増加したことにより、53,709千円増加いたしました。
固定負債については大きな増減はなく、その結果、当事業年度末における負債合計は136,507千円となり、前事業年度末に比べ52,689千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は3,051,881千円となり、前事業年度末に比べ2,666,589千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,319,435千円増加したことによるものであります。なお資本金は、2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により資本金1,319,435千円を減少しその全額をその他資本剰余金に振り替えたため、当事業年度末においては100,000千円となっております。
第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産合計は3,206,443千円となり、主に事業規模拡大に伴い売掛金及び契約資産が27,081千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ18,054千円増加いたしました。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は111,487千円となり、前事業年度末に比べ25,020千円減少いたしました。これは主に、消費税納付の時期により未払消費税等が24,492千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は3,094,955千円となり、主に四半期純利益42,161千円の計上により、前事業年度末に比べ43,074千円増加いたしました。
③ キャッシュ・フローの状況
第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、主に2020年10月に実施した第三者割当増資及び黒字化により、前事業年度末と比較して2,764,237千円増加し、3,015,655千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、150,315千円の収入（前事業年度は72,933千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損益が前事業年度の81,945千円の損失から27,282千円の利益に転じたこと、オフィス賃料の前払いを当事業年度に解消したこと等による前払費用の減少額38,462千円（前事業年度は31,078千円の減少）及び未払金の増加額21,542千円（前事業年度は2,330千円の増加）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、14,451千円の支出（前事業年度は21,542千円の支出）となりました。これは主に、前事業年度と比較して支出が減少した要因としては、従業員増加数が緩やかになったことにより、PC購入による有形固定資産の取得による支出が15,203千円の支出（前事業年度は19,066千円の支出）となったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2020年10月に実施した第三者割当増資による株式の発行により、2,628,373千円の収入（前事業年度は177,955千円の収入）となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| AIソリューション事業（千円） | 1,089,424 | 211.3 |
（注）１．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．最近２事業年度及び第４期第１四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第４期第１四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 学校法人駿河台学園 | 213,166 | 41.4 | 324,500 | 29.8 | 93,500 | 29.6 |
| 株式会社トーハン | 80,950 | 15.7 | － | － | － | － |
| 合同会社ネコリコ | 62,288 | 12.1 | 82,711 | 7.6 | 21,000 | 6.6 |
| ダイキン工業株式会社 | － | － | 144,000 | 13.2 | 12,871 | 4.1 |
| イオントップバリュ株式会社 | 21,000 | 4.1 | 117,500 | 10.8 | 33,240 | 10.5 |
| DCM株式会社 | － | － | 26,714 | 2.5 | 56,000 | 17.7 |
| 株式会社カッシーナ・イクスシー | － | － | 53,483 | 4.9 | 36,903 | 11.7 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」基づき、一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を見積り、当該繰延税金資産は回収可能性があるものと判断し、繰延税金資産を認識しております。なお、将来減算一時差異やスケジューリング不能な将来減算一時差異については、評価性引当額としております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、1,089,424千円（前期比111.3％増）と前期を大幅に上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。
売上原価については、顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費が売上原価の大部分を占めており、プロジェクトの増加により507,028千円（同111.0％増）と売上高と同様に前期を大幅に上回りました。その結果、売上総利益についても同様の傾向で推移しており、582,395千円(同111.6％増)と増加しました。
販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は86,214千円増加いたしましたが、一方でリファラル採用を積極的に推進したことにより採用費は18,850千円減少いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が44,779千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は543,459千円(前期比52.2％増)となりました。その結果、営業利益は38,935千円（前事業年度は81,973千円の営業損失）となりました。
営業外損益については、主なものとして第三者割当増資に伴う株式交付費を10,497千円計上しております。その結果、経常利益は27,825千円（前事業年度は81,945千円の経常損失）となりました。
特別損益は計上しておらず、これらの結果、当期純利益は27,719千円(前事業年度は当期純損失86,428千円)となり、創業以来初の黒字となりました。
なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
第３期事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金または営業活動によるキャッシュ・フローを充当する方針であります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。そのため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIソリューション別の収益構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。また、産業共通課題に取り組むという当社のアプローチは、各産業のSDGs課題とも密接に関連するため、SDGsテーマ別の売上構成についても重視をしております。
当社の特徴的な比率である継続顧客からの売上比率については、当社の戦略を表すように前事業年度と比較して16ポイント上昇し73％となりました。また、SDGsテーマ別の売上構成について、内訳の比率は「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、全体としてその比率は82％となっており今後も当該比率の維持及び上昇を図ってまいります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社では、産業共通の課題を解決するようなソリューションを開発するべく、研究開発を行っております。当事業年度においては、需要予測、価格最適化、マーケティング最適化、データ基盤開発等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。
その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は75,695千円であります。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
当第１四半期累計期間においては、データ基盤開発を中心としてマーケティング最適化、需要予測等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。
その結果、等第１四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、32,784千円であります。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第３期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度における設備投資の総額は、15,170千円であります。その主なものは、従業員が使用するPCであり、従業員の増加に対応することを目的としたものであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第４期第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
当第１四半期累計期間における設備投資の総額は217千円であり、その内容は従業員が使用するPCであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2021年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都文京区) |
本社機能 | 20,694 | 20,744 | 1,051 | 42,489 | 52（19） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、従業員数の（ ）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社
からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。
４．本社建物は賃借しております。年間賃借料は36,931千円であります。
５．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年11月30日現在）
(1）重要な設備の新設
当社は2023年６月期に新オフィス（東京都文京区）の開設を予定しており、これに伴う内部造作等の取得を行う予定であります。なお、新オフィス開設後の現オフィスの使用については、現時点で決定しておりません。
(2）重要な改修
当社は2023年６月期における新オフィス（東京都文京区）の開設後、現オフィスを使用しないことが決定した場合には、現オフィスにおける利用見込みのない内部造作等の固定資産について減価償却期間を見直す可能性があります。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 49,640,000 |
| 計 | 49,640,000 |
（注）2021年９月29日開催の定時株主総会決議により、発行可能株式総数は39,640,000株増加し、49,640,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,411,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,411,700 | － | － |
（注）１．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が12,393,969株増加しております。
２．2021年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） | 1,444 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,444 [1,010,800] （注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50,000［72］ （注）２、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年２月20日 至 2029年２月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 50,000［72］ 資本組入額 25,000［36］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) ２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が２．において定められた行使価額を下回ったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2019年２月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月19日付で税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年２月20日に第１回新株予約権（2019年２月18日開催臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第１回新株予約権1,444個（最近事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり700株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 加藤 聡志 |
| 受託者 | 金井 正義 |
| 受益者 | 受益候補者の中から、本信託（第１回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2019年２月19日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | A01：1,083個 A02：361個 |
| 交付日 | A01：当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から 一年が経過した日 A02：当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場した日から二 年が経過した日 |
| 信託の目的 | A01：第１回新株予約権1,083個 A02：第１回新株予約権361個 |
７．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年９月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ 従業員 ４ 内定者 １ 採用候補者 ２ （注）２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 478 （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 478［334,600］（注）３、９ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 322,710［462］ （注）４、９ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年９月６日 至 2031年９月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 324,260［464］ 資本組入額 162,130［232］ （注）４、９ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
※ 発行時（2021年９月６日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。
２． 採用候補者のうち１名は、本書提出日現在、当社従業員となっております。
３． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。
（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（b）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記６．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第２-２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年９月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 採用候補者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 111 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 111［77,700］ （注）２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 322,710［462］ （注）３、８ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年９月28日 至 2031年９月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 324,260［464］ 資本組入額 162,130［232］ （注）３、８ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７ |
※ 発行時（2021年９月28日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。
２． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。
（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合：25％
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（b）251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年７月23日 （注）１ |
普通株式 200 |
普通株式 200 |
2,000 | 2,000 | － | － |
| 2018年９月26日 （注）２ |
普通株式 9,800 |
普通株式 10,000 |
－ | 2,000 | － | － |
| 2018年11月９日 （注）３ |
Ａ種優先株式 3,000 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 3,000 |
150,000 | 152,000 | 150,000 | 150,000 |
| 2018年12月26日 （注）４ |
－ | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 3,000 |
△102,000 | 50,000 | － | 150,000 |
| 2019年７月５日 （注）５ |
普通株式 266 |
普通株式 10,266 Ａ種優先株式 3,000 |
71,075 | 121,075 | 71,075 | 221,075 |
| 2019年９月30日 （注）６ |
普通株式 67 |
普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 |
17,902 | 138,977 | 17,902 | 238,977 |
| 2020年６月30日 （注）７ |
－ | 普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 |
△38,977 | 100,000 | － | 238,977 |
| 2020年10月９日 （注）８ |
Ｂ種優先株式 4,398 |
普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 |
1,319,435 | 1,419,435 | 1,319,435 | 1,558,412 |
| 2021年４月30日 （注）９ |
－ | 普通株式 10,333 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 |
△1,319,435 | 100,000 | － | 1,558,412 |
| 2021年９月27日 （注）10 |
普通株式 7,398 |
普通株式 17,731 Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 |
－ | 100,000 | － | 1,558,412 |
| 2021年９月27日 （注）11 |
Ａ種優先株式 △3,000 Ｂ種優先株式 △4,398 |
普通株式 17,731 |
－ | 100,000 | － | 1,558,412 |
| 2021年９月29日 （注）12 |
普通株式 12,393,969 |
普通株式 12,411,700 |
－ | 100,000 | － | 1,558,412 |
（注）１．当社設立
２．株式無償割当
割当先 加藤 聡志
３．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
４．2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
５．有償第三者割当
割当先 株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、山﨑 良子、山畔 清明
発行価格 534,400円
資本組入額 267,200円
６．有償第三者割当
割当先 Deep30投資事業有限責任組合
発行価格 534,400円
資本組入額 267,200円
７．2020年５月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
８．有償第三者割当
割当先 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生2号ファンド）、UTEC４号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、中村 大介、田中 謙司
発行価格 600,016円
資本組入額 300,008円
９．2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
10．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
11．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。
12．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2021年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | － | 7 | － | － | 15 | 23 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 17,493 | － | 15,085 | － | － | 91,539 | 124,117 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 14.09 | － | 12.15 | － | － | 73.75 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,411,700 | 124,117 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 12,411,700 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 124,117 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2021年８月19日）での決議状況 （取得期間 2021年９月27日） |
Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 3,000 Ｂ種優先株式 4,398 |
－ |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他( ― ) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注） 2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
そのため、第３期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューションの開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。
投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社の掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。
また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関としてCXO会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されております。そのうち１名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。
また、常勤取締役及び執行役員等が出席するCXO会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。
当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。
それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は５名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 聡志
取締役CFOコーポレート部門長 作井 英陽（戸籍名： 桑原 英陽)
取締役CDSOデータサイエンス部門長 大杉 慎平
社外取締役 出路 貴規
社外取締役 田中 謙司
(b) 監査役会
当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であります。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役会の構成員は、以下のとおりであります。
社外監査役（常勤） 湯本 和伯
社外監査役 髙橋 知洋
社外監査役 畠山 登志弘
(c) CXO会議
CXO会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。
CXO会議の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 聡志
取締役CFOコーポレート部門長 作井 英陽（戸籍名： 桑原 英陽)
取締役CDSOデータサイエンス部門長 大杉 慎平
執行役員ビジネスデベロップメント部門長 中村 大介
執行役員デベロップメント部門長 冨長 裕久
常勤監査役（オブザーバー） 湯本 和伯
(d) 執行役員
当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、CXO会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供や情報共有を行っております。
なお、執行役員は取締役会で選任された３名であり、その任期は１年であります。
(e) 内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、コーポレート部門/経営企画
（１名）、及びデベロップメント部門/情報システム（２名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、コーポレート部門に対してはデベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外についてはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。
内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(f) 会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。
(g) コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、または臨時に開催することとしております。
構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。
(h) 社外専門家
当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
a．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラの整備も行います。
個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。
ⅱ 文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。
b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としております。
ⅱ 「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。
c．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制
ⅰ 取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。
ⅱ 「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。
ⅲ 執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。
d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。
ⅱ 「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。
ⅲ 内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。
ⅳ 内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプライアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から選び、配置することができることとします。
f．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得ることとします。
g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は取締役会に出席し、またCXO会議等の重要な会議に出席できるものとします。
ⅱ 監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。
ⅲ 「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。
h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。
i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
ⅱ 内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
ⅲ 稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるものとします。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においてはCXO会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。
また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。
その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数等
(a) 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑦ 非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 加藤 聡志 | 1980年８月６日生 | 2004年４月 プロクター・アンド・ギャンブル・ ジャパン株式会社 入社 2008年９月 マッキンゼー・アンド・カンパ ニー・インコーポレイテッド・ ジャパン 入社 2011年９月 バクスター株式会社 入社 2013年12月 一般社団法人日本データサイエンス 研究所設立 代表理事就任 2014年７月 RISU Japan設立 取締役就任 2016年３月 リーズンホワイ株式会社 社外監査 役就任 2018年７月 株式会社日本データサイエンス研究 所（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 5,300,400 |
| 取締役CFO コーポレート部門長 |
作井 英陽 （戸籍名： 桑原 英陽) |
1989年9月28日生 | 2013年４月 UBS証券株式会社 入社 2015年５月 メリルリンチ日本証券株式会社 （現BofA証券株式会社）入社 2018年12月 株式会社Azit入社 財務担当執行 役員及びコーポレート本部長 2020年３月 当社入社 CFO就任（現任） 2020年７月 当社コーポレート部門長就任 （現任） 2020年10月 取締役CFOコーポレート部門長就任 （現任） |
（注）３ | － |
| 取締役CDSO データサイエンス 部門長 |
大杉 慎平 | 1986年11月8日生 | 2012年４月 マッキンゼー・アンド・カンパ ニー・インコーポレイテッド・ ジャパン 入社 2018年９月 当社入社 CDSO就任（現任） 2020年７月 当社データサイエンス部門長就任 （現任） 2020年10月 当社 執行役員就任 2021年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 52,500 |
| 取締役 | 出路 貴規 | 1972年9月26日生 | 2007年４月 スパークス証券株式会社 （現スパークス・アセット・マネジ メント株式会社）入社 2015年12月 スパークス・アセット・マネジメン ト株式会社 執行役員 開発投資本部 長 次世代成長投資室長就任 2016年４月 エクセルギー・パワー・システムズ株式会社 社外取締役就任 （現任） 2018年１月 GROOVE X株式会社 社外取締役就任（現任） 2019年１月 スパークス・グループ株式会社 グループ執行役員就任(現任) スパークス・アセット・マネジメン ト株式会社 次世代成長投資本部長 次世代成長投資部長就任 2019年12月 株式会社ソラリス 社外取締役 （現任） 2020年10月 当社社外取締役就任（現任） 2021年４月 スパークス・アセット・マネジメント株式会社 取締役 次世代成長投資本部長就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 田中 謙司 | 1974年12月15日生 | 2000年４月 マッキンゼー・アンド・カンパ ニー・インコーポレイテッド・ ジャパン 入社 2003年９月 日本産業パートナーズ株式会社 入社 2006年５月 東京大学大学院工学系研究科助教 就任 2013年１月 東京大学大学院工学系研究科特任 准教授 就任 2019年２月 東京大学大学院工学系研究科准教授 就任（現任） 2020年10月 株式会社グリッド 社外取締役就任 （現任） 2021年５月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | 5,600 |
| 監査役（常勤） | 湯本 和伯 | 1954年10月24日生 | 1978年４月 東京電力株式会社（現東京電力ホー ルディングス株式会社） 入社 2008年２月 東電環境エンジニアリング株式会社 （現東京パワーテクノロジー株式会社）入社 2013年４月 高砂熱学工業株式会社 入社 2020年５月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 髙橋 知洋 | 1981年6月6日生 | 2011年１月 麒麟麦酒株式会社 入社 2014年７月 AZX Professionals Group 入所 2017年４月 株式会社ブリッジインターナショナ ル 社外監査役就任（現任） 2020年３月 当社社外監査役 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 畠山 登志弘 | 1973年1月25日生 | 2006年12月 新日本監査法人（現EY新日本有限責 任監査法人） 入所 2017年７月 MSキャピタル株式会社 入社 2018年８月 MENOTO株式会社 入社 2019年12月 畠山公認会計士事務所（現任） 2020年３月 当社社外監査役 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 5,358,500 |
（注）１．取締役出路貴規及び田中謙司は、社外取締役であります。
２．監査役湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘は、社外監査役であります。
３．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、迅速な業務執行や今後の権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、冨長裕久（デベロップメント部門長）、中村大介（ビジネスデベロップメント部門長）、木村豊（デベロップメント部門）の３名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の出路貴規は、投資者として多数の会社の社外役員に就任するなどの豊富な経験を有しており、適切な助言を受けることが期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役の田中謙司は、東京大学大学院工学系研究科の准教授であり当社の事業領域であるAIに関する豊富な知識と経験や、事業会社におけるビジネス経験も有しており、適切な助言を受ける等の事業面での連携が期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外監査役の湯本和伯は、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の髙橋知洋は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また他社の社外監査役を務めている経験から、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の畠山登志弘は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。
なお、当社と社外取締役である出路貴規との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である田中謙司は、2019年12月から当社取締役就任前の2021年４月まで顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問契約は取引態様及び性質から一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと当社は判断しております。また、同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘との間には、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。また、定時取締役会終了後に、社外取締役及び社外監査役で取締役会の運営に関する意見交換を行っております。
監査役会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行っております。また監査役会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。
社外監査役である畠山登志弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役である髙橋知洋は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております
最近事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 湯本 和伯 | 13回 | 13回 |
| 髙橋 知洋 | 13回 | 13回 |
| 畠山 登志弘 | 13回 | 13回 |
監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等であります。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、コーポレート部門/経営企画（１名）が責任者となり、デベロップメント部門/情報システム（２名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないようコーポレート部門に対しては、デベロップメント部門/情報システムが監査を実施し、それ以外の部門に対してはコーポレート部門/経営企画が監査を実施しております。
具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。
内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年６月期以降の２年間であります。
a．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
b．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。
c．会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
有限責任監査法人トーマツは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
d．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 10,000 | 2,000 | 12,000 | － |
（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。
2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年９月29日開催の取締役会において行われております。
なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
37,427 | 37,427 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,406 | 11,406 | － | － | － | 6 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）及び当事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第１四半期累計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加や、必要に応じた監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 251,418 | 3,015,655 |
| 売掛金 | 94,128 | 86,672 |
| 仕掛品 | 3,797 | 298 |
| 前渡金 | 273 | 239 |
| 前払費用 | 50,203 | 11,741 |
| その他 | 755 | 1,387 |
| 流動資産合計 | 400,577 | 3,115,995 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 24,176 | 24,176 |
| 減価償却累計額 | △1,741 | △3,482 |
| 建物（純額） | 22,435 | 20,694 |
| 工具、器具及び備品 | 20,184 | 34,265 |
| 減価償却累計額 | △5,238 | △13,521 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,946 | 20,744 |
| 建設仮勘定 | 669 | － |
| 有形固定資産合計 | 38,051 | 41,438 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,374 | 1,051 |
| 無形固定資産合計 | 1,374 | 1,051 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 29,106 | 28,354 |
| 繰延税金資産 | － | 1,463 |
| 長期前払費用 | － | 86 |
| 投資その他の資産合計 | 29,106 | 29,903 |
| 固定資産合計 | 68,532 | 72,393 |
| 資産合計 | 469,109 | 3,188,388 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 22,687 | 43,492 |
| 未払費用 | 3,914 | 8,294 |
| 未払法人税等 | 1,238 | 2,290 |
| 未払消費税等 | 19,231 | 42,415 |
| 前受金 | 1,604 | 3,519 |
| 預り金 | 3,991 | 5,668 |
| 前受収益 | － | 10,000 |
| 受注損失引当金 | 9,304 | － |
| 流動負債合計 | 61,971 | 115,681 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 1,262 | － |
| 資産除去債務 | 19,981 | 20,004 |
| その他 | 602 | 821 |
| 固定負債合計 | 21,846 | 20,825 |
| 負債合計 | 83,818 | 136,507 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 238,977 | 1,558,412 |
| その他資本剰余金 | 140,977 | 1,460,412 |
| 資本剰余金合計 | 379,955 | 3,018,825 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △94,663 | △66,944 |
| 利益剰余金合計 | △94,663 | △66,944 |
| 株主資本合計 | 385,291 | 3,051,881 |
| 純資産合計 | 385,291 | 3,051,881 |
| 負債純資産合計 | 469,109 | 3,188,388 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期会計期間 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,009,407 |
| 売掛金及び契約資産 | 113,753 |
| 前払費用 | 14,089 |
| その他 | 597 |
| 流動資産合計 | 3,137,848 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 39,022 |
| 無形固定資産 | 970 |
| 投資その他の資産 | 28,601 |
| 固定資産合計 | 68,594 |
| 資産合計 | 3,206,443 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払金 | 44,975 |
| 未払法人税等 | 1,362 |
| 未払消費税等 | 17,923 |
| 契約負債 | 6,586 |
| その他 | 13,944 |
| 流動負債合計 | 84,792 |
| 固定負債 | |
| 資産除去債務 | 20,009 |
| その他 | 6,684 |
| 固定負債合計 | 26,694 |
| 負債合計 | 111,487 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 3,018,825 |
| 利益剰余金 | △24,782 |
| 株主資本合計 | 3,094,043 |
| 新株予約権 | 912 |
| 純資産合計 | 3,094,955 |
| 負債純資産合計 | 3,206,443 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 売上高 | 515,515 | 1,089,424 |
| 売上原価 | 240,317 | 507,028 |
| 売上総利益 | 275,197 | 582,395 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※３ 357,171 | ※１,※３ 543,459 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △81,973 | 38,935 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 51 | 21 |
| 受取報奨金 | 277 | － |
| その他 | 65 | 0 |
| 営業外収益合計 | 394 | 22 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 70 | 453 |
| 株式交付費 | － | 10,497 |
| 解約違約金 | 194 | 121 |
| 消費税差額 | 45 | 61 |
| その他 | 55 | － |
| 営業外費用合計 | 366 | 11,132 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △81,945 | 27,825 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 542 |
| 特別損失合計 | － | 542 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △81,945 | 27,282 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 530 | 2,288 |
| 法人税等調整額 | 3,953 | △2,725 |
| 法人税等合計 | 4,483 | △436 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △86,428 | 27,719 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 132,561 | 50.6 | 250,671 | 43.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 129,440 | 49.4 | 328,553 | 56.7 |
| 当期総製造費用 | 262,001 | 100.0 | 579,224 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 13,029 | 3,797 | |||
| 合計 | 275,030 | 583,022 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 3,797 | 298 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 30,915 | 75,695 | ||
| 当期売上原価 | 240,317 | 507,028 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算であり、実際原価を各プロジェクトに配賦しております。
（注） ※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 業務委託料（千円） | 75,778 | 263,784 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 研究開発費（千円） | 30,915 | 75,695 |
| 合計（千円） | 30,915 | 75,695 |
【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 売上高 | 316,275 |
| 売上原価 | 112,582 |
| 売上総利益 | 203,692 |
| 販売費及び一般管理費 | 152,926 |
| 営業利益 | 50,766 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| その他 | 2 |
| 営業外収益合計 | 7 |
| 経常利益 | 50,774 |
| 税引前四半期純利益 | 50,774 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,363 |
| 法人税等調整額 | 7,249 |
| 法人税等合計 | 8,612 |
| 四半期純利益 | 42,161 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 50,000 | 150,000 | 102,000 | 252,000 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 88,977 | 88,977 | - | 88,977 |
| 減資 | △38,977 | - | 38,977 | 38,977 |
| 当期純利益 | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 50,000 | 88,977 | 38,977 | 127,955 |
| 当期末残高 | 100,000 | 238,977 | 140,977 | 379,955 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △8,235 | △8,235 | 293,764 | 293,764 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | - | 177,955 | 177,955 |
| 減資 | - | - | - | - |
| 当期純利益 | △86,428 | △86,428 | △86,428 | △86,428 |
| 当期変動額合計 | △86,428 | △86,428 | 91,526 | 91,526 |
| 当期末残高 | △94,663 | △94,663 | 385,291 | 385,291 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 238,977 | 140,977 | 379,955 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,319,435 | 1,319,435 | - | 1,319,435 |
| 減資 | △1,319,435 | - | 1,319,435 | 1,319,435 |
| 当期純利益 | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | - | 1,319,435 | 1,319,435 | 2,638,870 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,558,412 | 1,460,412 | 3,018,825 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △94,663 | △94,663 | 385,291 | 385,291 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | - | 2,638,870 | 2,638,870 |
| 減資 | - | - | - | - |
| 当期純利益 | 27,719 | 27,719 | 27,719 | 27,719 |
| 当期変動額合計 | 27,719 | 27,719 | 2,666,589 | 2,666,589 |
| 当期末残高 | △66,944 | △66,944 | 3,051,881 | 3,051,881 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △81,945 | 27,282 |
| 減価償却費 | 6,581 | 10,916 |
| 株式交付費 | - | 10,497 |
| 固定資産除却損 | - | 542 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 9,304 | △9,304 |
| 受取利息 | △51 | △21 |
| 支払利息 | 70 | 453 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △77,546 | 7,456 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 9,634 | 3,493 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 31,078 | 38,462 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,604 | 1,915 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,330 | 21,542 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 19,164 | 23,184 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 2,548 | △623 |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 240 | △86 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 4,313 | 16,276 |
| 小計 | △72,673 | 151,987 |
| 利息及び配当金の受取額 | 75 | 21 |
| 利息の支払額 | △70 | △453 |
| 法人税等の支払額 | △266 | △1,239 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △72,933 | 150,315 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,066 | △15,203 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,617 | - |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,641 | △275 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,101 | 1,027 |
| その他 | △319 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △21,542 | △14,451 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 177,955 | 2,628,373 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 177,955 | 2,628,373 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 83,478 | 2,764,237 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 167,939 | 251,418 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 251,418 | ※ 3,015,655 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
（2）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
（2）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、受注契約に係る将来の損失が見込まれないため、受注損失引当金を計上しておりません。
４．繰延資産の処理方法
（1）株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（貸借対照表関係）
当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約の残高 | 150,000千円 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 150,000千円 | 350,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度95％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 給料手当 | 98,548千円 | 184,762千円 |
| 採用費 | 63,492 | 44,641 |
| 減価償却費 | 3,225 | 5,273 |
| 研究開発費 | 30,915 | 75,695 |
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 9,304千円 | △9,304千円 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 30,915千円 | 75,695千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 542千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 （注） | 10,000 | 333 | － | 10,333 |
| Ａ種優先株式 | 3,000 | － | － | 3,000 |
| 合計 | 13,000 | 333 | － | 13,333 |
（注） 普通株式の増加333株は、第三者割当増資に伴う新株式発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第１回） （自己新株予約権） |
普通株式 | － | － | － | － | 1,444 (1,444) |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,333 | － | － | 10,333 |
| Ａ種優先株式 | 3,000 | － | － | 3,000 |
| Ｂ種優先株式 （注） | － | 4,398 | － | 4,398 |
| 合計 | 13,333 | 4,398 | － | 17,731 |
（注） Ｂ種優先株式の増加4,398株は、第三者割当増資に伴う新株式発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第１回） （自己新株予約権） |
普通株式 | － | － | － | － | 1,444 (1,444) |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 251,418千円 | 3,015,655千円 |
| 現金及び現金同等物 | 251,418 | 3,015,655 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び銀行借入による方針であります。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や定期的な見直しにより、軽減しております。
敷金及び保証金については、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、必要に応じてモニタリングを行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当該リスクに対しては、経理部門が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持すること等により、管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 251,418 | 251,418 | － |
| (2）売掛金 | 94,128 | 94,128 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 29,106 | 28,271 | △834 |
| 資産計 | 374,652 | 373,818 | △834 |
| (1）未払金 | 22,687 | 22,687 | － |
| (2）未払法人税等 | 1,238 | 1,238 | － |
| (3）未払消費税等 | 19,231 | 19,231 | － |
| 負債計 | 43,157 | 43,157 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
（3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。
負 債
（1）未払金、（2）未払法人税等、(3）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 251,418 | － | － | － |
| 売掛金 | 94,128 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 1,699 | － | 27,407 |
| 合計 | 345,546 | 1,699 | － | 27,407 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び銀行借入による方針であります。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や定期的な見直しにより、軽減しております。
敷金及び保証金については、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、必要に応じてモニタリングを行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当該リスクに対しては、経理部門が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持すること等により、管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 3,015,655 | 3,015,655 | － |
| (2）売掛金 | 86,672 | 86,672 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 28,354 | 27,706 | △647 |
| 資産計 | 3,130,681 | 3,130,034 | △647 |
| (1）未払金 | 43,492 | 43,492 | － |
| (2）未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | － |
| (3）未払消費税等 | 42,415 | 42,415 | － |
| 負債計 | 88,198 | 88,198 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。
負 債
（1）未払金、（2）未払法人税等、(3）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,015,655 | － | － | － |
| 売掛金 | 86,672 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 947 | － | 27,407 |
| 合計 | 3,102,327 | 947 | － | 27,407 |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,444株 |
| 付与日 | 2019年２月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年２月20日 至 2029年２月19日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 1,444 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 1,444 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 50,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,444株 |
| 付与日 | 2019年２月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年２月20日 至 2029年２月19日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 1,444 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 1,444 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 50,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | 291,517千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 22,478千円 |
| 資産除去債務 | 6,911 |
| 受注損失引当金 | 3,218 |
| その他 | 5,291 |
| 繰延税金資産小計 | 37,899 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △22,478 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,214 |
| 評価性引当額小計 | △32,692 |
| 繰延税金資産合計 | 5,207 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,441 |
| その他 | △28 |
| 繰延税金負債合計 | △6,469 |
| 繰延税金負債の純額 | △1,262 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 22,478 | 22,478 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △22,478 | △22,478 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2021年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 12,574千円 |
| 資産除去債務 | 6,919 |
| その他 | 7,561 |
| 繰延税金資産小計 | 27,055 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △9,280 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,297 |
| 評価性引当額小計 | △19,578 |
| 繰延税金資産合計 | 7,477 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,978 |
| その他 | △35 |
| 繰延税金負債合計 | △6,013 |
| 繰延税金資産の純額 | 1,463 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 12,574 | 12,574 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △9,280 | △9,280 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 3,293 | 3,293 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.5 |
| 住民税均等割 | 8.4 |
| 評価性引当額の増減 | △48.1 |
| その他 | 0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.6 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から15年と見積もり、割引率は0.113%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 319千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 19,959 |
| 時の経過による調整額 | 22 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △319 |
| その他増減額（△は減少） | － |
| 期末残高 | 19,981 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から15年と見積もり、割引率は0.113%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 19,981千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － |
| 時の経過による調整額 | 22 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － |
| その他増減額（△は減少） | － |
| 期末残高 | 20,004 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 学校法人駿河台学園 | 213,166 | AIソリューション事業 |
| 株式会社トーハン | 80,950 | AIソリューション事業 |
| 合同会社ネコリコ | 62,288 | AIソリューション事業 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 学校法人駿河台学園 | 324,500 | AIソリューション事業 |
| ダイキン工業株式会社 | 144,000 | AIソリューション事業 |
| イオントップバリュ株式会社 | 117,500 | AIソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 11.79円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △9.27円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2020年６月30日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 385,291 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
300,000 |
| （うちＡ優先種株式払込金額（千円）） | 300,000 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 85,291 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,233,100 |
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △86,428 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △86,428 |
| 期中平均株式数（株） | 9,319,404 |
| （うち普通株式数（株）） | 7,219,404 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 2,100,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数 1,444個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 15.62円 |
| １株当たり当期純利益 | 2.39円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,051,881 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
2,938,870 |
| （うちＡ種優先株式払込金額（千円）） | 300,000 |
| （うちＢ種優先株式払込金額（千円）） | 2,638,870 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 113,010 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,233,100 |
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 27,719 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 27,719 |
| 期中平均株式数（株） | 11,568,248 |
| （うち普通株式数（株）） | 7,233,100 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 2,100,000 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 2,235,148 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数 1,444個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
(優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却)
当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。なお、当社は2021年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月29日付をもって株式分割を行っておりま
す。また、2021年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付をもって定款の変更を行い、発行可能株式総数の変更及び１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年９月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、700株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 17,731株
今回の分割により増加する株式数 12,393,969株
株式分割後の発行済株式総数 12,411,700株
株式分割後の発行可能株式総数 49,640,000株
(3) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．発行可能株式総数の変更
発行可能株式総数を、発行済株式総数の４倍以内である49,640,000株に変更いたしました。
４．単元株式制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年９月３日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議しております。また、2021年９月３日開催及び９月16日開催の取締役会において、当社が今後も非連続な成長を目指すにあたりより一層の意欲や士気向上を目的として、取締役、従業員、当社内定者及び当社採用候補者に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議しております。
ストック・オプション制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる当第１四半期累計期間の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、当第１四半期会計期間より、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「前受収益」は、「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
（四半期貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第１四半期会計期間 （2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 当座貸越契約の残高 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 350,000千円 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 2,714千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社は、AIソリューション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分析した情報は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |
| AIソリューション区分 | 報告セグメント |
| AIソリューション事業 | |
| demand insight | 89,240 |
| response insight | 4,875 |
| home insight | 33,416 |
| learning insight | 66,000 |
| sales insight | 25,017 |
| maintenance insight | 19,507 |
| Wodom! | 71,903 |
| その他 | 6,300 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 316,259 |
| その他の収益 | 16 |
| 外部顧客への売上高 | 316,275 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 （自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | ３円39銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 42,161 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 42,161 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,411,700 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年９月３日開催の取締役会決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 478個 （普通株式 334,600株） 2021年９月16日開催の取締役会決議による第２-２回新株予約権 新株予約権の数 111個 （普通株式 77,700株） |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算出しております。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首 残高 （千円） |
当期 増加額 （千円） |
当期 減少額 （千円） |
当期末 残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期 償却額 （千円） |
差引 期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 24,176 | － | － | 24,176 | 3,482 | 1,740 | 20,694 |
| 工具、器具及び備品 | 20,184 | 15,170 | 1,089 | 34,265 | 13,521 | 8,829 | 20,744 |
| 建設仮勘定 | 669 | - | 669 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 45,031 | 15,170 | 1,759 | 58,442 | 17,003 | 10,570 | 41,438 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,617 | － | － | 1,617 | 565 | 323 | 1,051 |
| 無形固定資産計 | 1,617 | － | － | 1,617 | 565 | 323 | 1,051 |
| 長期前払費用 | － | 86 | － | 86 | － | － | 86 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 PC 13,921千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 受注損失引当金 | 9,304 | － | 9,304 | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
流動資産
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 3,015,603 |
| その他 | 52 |
| 合計 | 3,015,655 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 合同会社ネコリコ | 23,100 |
| 武田薬品工業株式会社 | 15,487 |
| イオントップバリュ株式会社 | 13,016 |
| 日本成長投資アライアンス株式会社 | 9,350 |
| 株式会社カッシーナ・イクスシー | 8,782 |
| その他 | 16,935 |
| 合計 | 86,672 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
94,128
1,217,534
1,224,991
86,672
93.4
27
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| プロジェクト | 298 |
| 合計 | 298 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211202142409
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | ― （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://jdsc.ai/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | UTEC４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル 代表取締役社長 郷治 友孝 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 2,725,100 A種優先株式 △2,100,000 B種優先株式 △625,100 |
（注） ５、６ |
（注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生2号ファンド） 代表取締役社長 蔵原 文秋 |
東京都港区西新橋一丁目３番１号 西新橋スクエア | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 1,749,300 B種優先株式 △1,749,300 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | ダイキン工業株式会社 取締役社長 兼 CEO 十河 政則 |
大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号 梅田センタービル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 233,100 B種優先株式 △233,100 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | 中部電力株式会社 代表取締役社長 社長執行役員 林 欣吾 |
愛知県名古屋市東区東新町１番地 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 233,100 B種優先株式 △233,100 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 58,100 B種優先株式 △58,100 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 58,100 B種優先株式 △58,100 |
（注）６ | （注）４ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 58,100 B種優先株式 △58,100 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | 中村 大介 | 東京都大田区 | 当社従業員 | 普通株式 58,100 B種優先株式 △58,100 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月27日 |
－ | － | － | 田中 謙司 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式 5,600 B種優先株式 △5,600 |
（注）６ | （注）４ |
| 2021年 ９月29日 |
淵 高晴 | 東京都文京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 木畑 宏一 | 東京都港区 | 当社社外協力者及び元従業員 | 39,900 | 18,393,900 （461） （注）７ |
移動前所有者の売却意向及び移動後所有者の購入意向による |
| 2021年 ９月29日 |
淵 高晴 | 東京都文京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | コタエル信託株式会社 （信託口） 代表取締役 松田 良成 （注）９ |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)及び商事信託免許を有する信託会社 | 872,200 | － | 財産管理を目的とした信託設定のため （注）９ |
| 2021年 ９月29日 |
淵 高晴 | 東京都文京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 （注）９ |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 | 商事信託免許を有する信託会社 | 21,700 | 10,003,700 （461） （注）７ |
財産管理を目的とした信託設定のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。
５．2018年10月19日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、2018年11月９日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、100,000円で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ａ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
６．2020年９月30日開催の定時株主総会において、第三者割当によるＢ種優先株式の発行を決議し、2020年10月９日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、600,016円で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｂ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
７．移動価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。
８．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割後で換算した「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
９．商事信託免許を有する信託会社であり、下記10．に記載の信託契約の受託者であります。
10．コタエル信託株式会社は、2021年９月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとなります。なお、当社の上場後から起算して１年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式(２) | 株式(３) |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年７月５日 | 2019年９月30日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 186,200株 | 46,900株 |
| 発行価格 | 763円 (注)４ | 763円 (注)４ |
| 資本組入額 | 381円 | 381円 |
| 発行価額の総額 | 142,150,400円 | 35,804,800円 |
| 資本組入額の総額 | 71,075,200円 | 17,902,400円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － |
| 項目 | 株式(４) | 新株予約権(１) |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年10月９日 | 2019年２月20日 |
| 種類 | Ｂ種優先株式 | 第１回新株予約権 |
| 発行数 | 3,078,600株 | 普通株式 1,010,800株 |
| 発行価格 | 857円 (注)４ | 857円 (注)５ |
| 資本組入額 | 428円 | 72円 |
| 発行価額の総額 | 2,638,870,368円 | 72,200,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,319,435,184円 | 36,100,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2019年２月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | － |
| 項目 | 新株予約権(２) | 新株予約権(３) |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年９月３日 | 2021年９月16日 |
| 種類 | 第２回新株予約権 | 第２－２回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 334,600株 | 普通株式 77,700株 |
| 発行価格 | 463円 (注)５ | 463円 (注)５ |
| 資本組入額 | 162,130円 | 162,130円 |
| 発行価額の総額 | 154,996,280円 | 35,992,860円 |
| 資本組入額の総額 | 77,498,140円 | 17,996,430円 |
| 発行方法 | 2021年９月３日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年９月３日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権（行使等により取得する株式等を含みます。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権(１) | 新株予約権(２) | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき72円 | １株につき462円 |
| 行使期間 | 2019年２月20日から2029年２月19日まで | 2021年９月６日から2031年９月６日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権(３) | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき462円 |
| 行使期間 | 2021年９月28日から2031年９月６日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。 |
７．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。当社が取得したＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。
８．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式(２)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社トーハン 代表取締役社長 近藤 敏貴 資本金 45億円 |
東京都新宿区東五軒町六丁目24番地 | 取次業 | 93,100 | 71,075,200 （763） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 学校法人駿河台学園 理事長 山﨑 良子 |
東京都千代田区神田駿河台二丁目12番地 | 教育事業 | 36,400 | 27,788,800 （763） |
取引先 |
| エスエイティーティー株式会社 代表取締役 山畔 清明 資本金80百万円 |
東京都千代田区神田三崎町一丁目３番12号 | 教育事業 | 18,900 | 14,428,800 （763） |
取引先 |
| 山﨑 良子 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 18,900 | 14,428,800 （763） |
取引先代表者 |
| 山畔 清明 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 18,900 | 14,428,800 （763） |
取引先代表者 |
（注） 2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(３)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Deep30投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Deep30有限事業責任組合 組合員 株式会社Deep30 代表取締役 川上 登福 資本金300千円 |
東京都文京区本郷一丁目５番17号 | 投資事業組合 | 46,900 | 35,804,800 （763） |
－ |
（注） 2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式（４）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生2号ファンド） 代表取締役社長 蔵原 文秋 資本金875億５千万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 信託業 | 1,749,300 | 1,499,439,984 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| UTEC４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ 代表取締役社長 郷治 友孝 資本金10百万円 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 投資事業組合 | 625,100 | 535,814,288 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| ダイキン工業株式会社 取締役社長 兼 CEO 十河 政則 資本金850億３千万円 |
大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号 梅田センタービル | 空調事業 | 233,100 | 199,805,328 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 中部電力株式会社 代表取締役社長 社長執行役員 林 欣吾 資本金4,307億７千万円 |
愛知県名古屋市東区東新町１番地 | 電力業 | 233,100 | 199,805,328 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 資本金５億円 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資事業組合 | 58,100 | 49,801,328 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 資本金902,400千円 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 投資事業組合 | 58,100 | 49,801,328 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 資本金29億５千万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 投資事業組合 | 58,100 | 49,801,328 （857） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 中村 大介 | 東京都大田区 | 会社員 | 58,100 | 49,801,328 （857） |
当社従業員 |
| 田中 謙司 | 東京都港区 | 大学教授 | 5,600 | 4,800,128 （857） |
当社顧問 |
（注）１. 2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。
２．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権(１)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金井 正義 | 東京都世田谷区 | 税理士 | 1,010,800 | 72,200,000 （71） |
社外協力者（注） |
（注）１．信託の受託者として第１回新株予約権を保有する者であります。
２．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権(２)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北見 啓 | 東京都目黒区 | 会社員 | 80,500 | 37,289,900 （463） |
当社採用候補者 |
| 中村 大介 | 東京都大田区 | 会社員 | 61,600 | 28,534,880 （463） |
当社従業員 |
| 作井 英陽 （戸籍名：桑原 英陽） |
東京都新宿区 | 会社役員 | 56,000 | 25,940,800 （463） |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 大杉 慎平 | 東京都文京区 | 会社役員 | 41,300 | 19,131,340 （463） |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 冨長 裕久 | 東京都大田区 | 会社員 | 30,800 | 14,267,440 （463） |
当社従業員 |
| 木村 豊 | 東京都文京区 | 会社員 | 16,100 | 7,457,980 （463） |
当社従業員 |
| 杉崎 琢人 | 東京都文京区 | 会社員 | 16,100 | 7,457,980 （463） |
当社従業員 |
| 加藤 紘二郎 | 神奈川県中郡大磯町 | 会社員 | 16,100 | 7,457,980 （463） |
当社内定者 |
| 藤岡 直 | 長野県佐久郡軽井沢町 | 会社役員 | 16,100 | 7,457,980 （463） |
当社採用候補者 |
（注）１．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．「当社採用候補者」について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。
新株予約権(３)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田中 宏延 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 61,600 | 28,534,880 （463） |
当社採用候補者 |
| 塚越 廣幸 | 東京都千代田区 | 会社員 | 16,100 | 7,457,980 （463） |
当社採用候補者 |
（注）１．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
２．塚越廣幸は本書提出時点において、当社従業員となっております。その他、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 加藤 聡志 ※１、２ | 東京都文京区 | 5,300,400 | 38.31 |
| UTEC４号投資事業有限責任組合 ※２ |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 2,725,100 | 19.70 |
| 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託 未来創生２号ファンド） ※２ |
東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 1,749,300 | 12.64 |
| 金井 正義 ※４ | 東京都世田谷区 | 1,010,800 (1,010,800) |
7.31 (7.31) |
| コタエル信託株式会社（信託口） ※２、８ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 | 872,200 | 6.30 |
| 淵 高晴 ※２ | 東京都文京区 | 400,400 | 2.89 |
| 橋本 圭輔 ※２、５ | 東京都中央区 | 277,900 | 2.01 |
| ダイキン工業株式会社 ※２ | 大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号 梅田センタービル | 233,100 | 1.68 |
| 中部電力株式会社 ※２ | 愛知県名古屋市東区東新町１番地 | 233,100 | 1.68 |
| 中村 大介 ※２、５ | 東京都大田区 | 119,700 (61,600) |
0.87 (0.45) |
| 大杉 慎平 ※３ | 東京都豊島区 | 93,800 (41,300) |
0.68 (0.30) |
| 株式会社トーハン ※２ | 東京都新宿区東五軒町六丁目24番地 | 93,100 | 0.67 |
| 北見 啓 ※６ | 東京都目黒区 | 80,500 (80,500) |
0.58 (0.58) |
| 田中 宏延 ※６ | 東京都渋谷区 | 61,600 (61,600) |
0.45 (0.45) |
| SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 58,100 | 0.42 |
| みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 58,100 | 0.42 |
| 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 58,100 | 0.42 |
| 作井 英陽（戸籍名：桑原 英陽） ※３ |
東京都新宿区 | 56,000 （56,000） |
0.40 （0.40） |
| Deep30 投資事業有限責任組合 | 東京都文京区本郷一丁目５番17号 | 46,900 | 0.34 |
| 木畑 宏一 | 東京都港区 | 39,900 | 0.29 |
| 学校法人駿河台学園 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目12番地 | 36,400 | 0.26 |
| 越塚 登 | 東京都武蔵野市 | 35,000 | 0.25 |
| 冨長 裕久 ※５ | 東京都大田区 | 30,800 (30,800) |
0.22 (0.22) |
| コタエル信託株式会社 ※８ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 | 21,700 | 0.16 |
| エスエイティーティー株式会社 | 東京都千代田区神田三崎町一丁目３番12号 | 18,900 | 0.14 |
| 山﨑 良子 | 東京都新宿区 | 18,900 | 0.14 |
| 山畔 清明 | 東京都世田谷区 | 18,900 | 0.14 |
| 木村 豊 ※５ | 東京都文京区 | 16,100 (16,100) |
0.12 (0.12) |
| 杉崎 琢人 ※５ | 東京都文京区 | 16,100 (16,100) |
0.12 (0.12) |
| 加藤 紘二郎 ※７ | 神奈川県中郡大磯町 | 16,100 (16,100) |
0.12 (0.12) |
| 藤岡 直 ※６ | 長野県佐久郡軽井沢町 | 16,100 (16,100) |
0.12 (0.12) |
| 塚越 廣幸 ※５ | 東京都千代田区 | 16,100 (16,100) |
0.12 （0.12） |
| 田中 謙司 ※３ | 東京都港区 | 5,600 | 0.04 |
| 計 | － | 13,834,800 (1,423,100) |
100.00 (10.29) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
※１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
※２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
※３．特別利害関係者等（当社の取締役）
※４．税理士であり、「時価発行新株予約権信託」（第１回新株予約権）の受託者であります。
※５．当社の従業員
※６．当社の採用候補者
※７．当社の内定者
※８．商事信託免許を有する信託会社であり、（注）４に記載の信託契約の受託者であります。
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．コタエル信託株式会社は、2021年９月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとなります。なお、当社の上場後から起算して１年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありません。
５．上記２．※６．記載の当社の採用候補者について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。