Japan Data Science Consortium Co. Ltd. — M&A Activity 2023

Aug 17, 2023

 臨時報告書_20230817150426

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月17日
【会社名】	株式会社JDSC
【英訳名】	Japan Data Science Consortium Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　加藤　聡志
【本店の所在の場所】	東京都文京区小石川1－4－1　住友不動産後楽園ビル
【電話番号】	03-6773-5348
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　作井　英陽 （戸籍名：桑原　英陽）
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区小石川1－4－1　住友不動産後楽園ビル
【電話番号】	03-6773-5348
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　作井　英陽 （戸籍名：桑原　英陽）
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37175 44180 株式会社JDSC Japan Data Science Consortium Co. Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37175-000 2023-08-17 xbrli:pure

 臨時報告書_20230817150426

１【提出理由】

当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセンター株式会社（以下「メールカスタマーセンター」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号ならびに第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）

(１）取得対象子会社の概要

メールカスタマーセンター

・名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、純資産、総資産の内容

名称	メールカスタマーセンター株式会社
所在地	東京都港区海岸１丁目２番20号
代表者の役職・氏名	代表取締役　濱嵜　勝海
事業内容	ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等
資本金	223,800千円
純資産	1,555,482千円
総資産	3,499,084千円

注：　2023年２月28日現在

・最近３年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期
売上高	18,205,162千円	18,801,208千円	18,972,504千円
営業利益	341,369千円	225,371千円	244,609千円
経常利益	340,594千円	226,255千円	244,110千円
当期純利益	263,870千円	186,291千円	165,981千円

・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。

当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュフローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下「DM」といいます）発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。

メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。

当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。

メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。

①AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦

当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。

AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。

②マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石

当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。

メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によってDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。

③顧客基盤の獲得と連結業績への貢献

メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。

また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。

当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。

(３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　　　　　　　　2,217,500千円

アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　　　　　8,100千円

合計（概算額）　　　　　　　　　　　　　　　2,225,600千円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記１．(１）に記載のとおりであります。

(２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前　 ―個

異動後　100個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　 ―％

異動後　100％

(３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資を引き受

け、同社を子会社化することを決議いたしました。同社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当す

るため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。

②異動の年月日　2023年10月２日（予定）

以　上