Japan Data Science Consortium Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2024

May 14, 2024

 訂正有価証券届出書（組込）_20240514134515

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年５月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月10日

【会社名】

株式会社ＪＤＳＣ

【英訳名】

Japan Data Science Consortium Co. Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　加藤　聡志

【本店の所在の場所】

東京都文京区小石川一丁目４番１号　住友不動産後楽園ビル16階

【電話番号】

03-6773-5348

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　コーポレート部門長　　作井　英陽

（戸籍名：桑原　英陽）

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区小石川一丁目４番１号　住友不動産後楽園ビル16階

【電話番号】

03-6773-5348

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　コーポレート部門長　　作井　英陽

（戸籍名：桑原　英陽）

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 357,004,800円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37175 44180 株式会社JDSC Japan Data Science Consortium Co. Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100TEAR true false E37175-000 2024-05-10 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20240514134515

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	413,200	完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。

（注）１　本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2024年５月10日付の取締役会決議によります。

２　当社と割当予定先であるＳＣＳＫ株式会社（以下「ＳＣＳＫ」といいます。）は、2024年５月10日付で「資本提携及び業務提携協定書」（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結します。

３　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	413,200	357,004,800	178,502,400
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	413,200	357,004,800	178,502,400

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、178,502,400円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
864	432	100株	2024年５月30日 ～2024年７月１日	―	2024年７月１日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とＳＣＳＫとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までにＳＣＳＫとの間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＪＤＳＣ　コーポレート部	東京都文京区小石川一丁目４番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　五反田支店	東京都品川区東五反田一丁目14番地10号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
357,004,800	4,949,500	352,055,300

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等の合計額であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　人材投資	252	2024年７月～2027年６月
②　研究開発	50	2024年７月～2027年６月
③　経営基盤強化	50	2024年７月～2027年６月
合計	352	－

（注）　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、ＳＣＳＫとの協業を通じ、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しています。上記の手取概算額352,055千円については、人材投資を主とし、研究開発や経営基盤の強化に充当する予定であります。人材投資については、優秀な人材の確保が必要なことから、新たな人材の採用を目指して採用費等に投資してまいります。研究開発では、ＡＩ・データサイエンス等を活用した新たなサービス開発に、経営基盤の強化では、質の高いサービスを提供し続けるべく、社内体制の整備・強化に費用を投資していく予定であります。具体的な時期については、当社とＳＣＳＫとの間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定することから、いずれも支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要	名称	ＳＣＳＫ株式会社
本店の所在地	東京都江東区豊洲３丁目２番20号
直近の有価証券報告書等の提出日	（有価証券報告書） 事業年度第55期 （自　2022年４月１日　至　2023年３月31日） 2023年６月22日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第56期第１四半期 （自　2023年４月１日　至　2023年６月30日） 2023年８月10日　関東財務局長に提出 事業年度第56期第２四半期 （自　2023年７月１日　至　2023年９月30日） 2023年11月13日　関東財務局長に提出 事業年度第56期第３四半期 （自　2023年10月１日　至　2023年12月31日） 2024年２月13日　関東財務局長に提出
ｂ　提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2024年５月10日現在のものであります。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「ＡＩでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、ＡＩといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

上記ビジョンの下で、当社グループは、各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するＡＩ関連のサービスやソリューションを多数創出しております。当該研究開発において、当社グループとしては、ＡＩを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。

また、当社グループは、ビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制により、産業課題の掘り起こし、ＡＩによる解決策の提示、ＡＩアルゴリズムの開発及びＡＩソリューションの実装までを包括的に推進しております。

ＳＣＳＫグループは、経営理念に「夢ある未来を、共に創る」を掲げ、長年に渡りＩＴサービス業界において、基幹システムやその周辺システムを中心にシステム構築をはじめとする様々なサービス提供を行ってきた豊富な実績を有しています。また、ＳＣＳＫグループは、幅広い産業におけるパートナーと共に社会課題の解決に貢献する、新たなビジネスやサービス創造に取り組んでおります。

当社は、ＳＣＳＫとの間で協業に向けた協議を続けてまいり、今般、長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する第三者割当増資を実施することといたしました。

本第三者割当により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、ＳＣＳＫグループは、当社グループの強みである、ビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制による産業課題の掘り起こし、ＡＩによる解決策の提示、ＡＩアルゴリズムの開発及びＡＩソリューションの実装などの競争優位性を活用することで事業拡大が見込まれることから本第三者割当を決定いたしました。今後、ＳＣＳＫグループが有する顧客基盤やＩＴシステム関連の知見及びノウハウと、当社グループのＡＩ・データサイエンスの技術力や未解決の産業課題を解決する事業開発力を掛け合わせることで、当社の企業価値を更に向上すべく、ＳＣＳＫグループ及び当社グループの事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　413,200株

ｅ　株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、ＳＣＳＫから、本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、ＳＣＳＫが2024年４月26日付で公表している「2024年３月期　決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」に記載の連結貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

ｇ　割当予定先の実態

ＳＣＳＫは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、ＳＣＳＫが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024年４月１日）の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。さらに当社は、ＳＣＳＫの担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当の発行価格は、2024年５月７日（以下「本基準日」といいます。）までの１か月間 （2024年４月８日から2024年５月７日まで）における東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値単純平均である864円（円単位未満四捨五入。平均値の計算 において以下同じ。）を基準に、割当予定先と協議した結果、当該金額と同額といたしました。

発行価格の決定に際し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日ではなく、その２営業日前である本基準日時点における株価を参照して発行価格を決定したのは、発行価格について、直近の市場価格の変動を可能な範囲で織り込みつつも、本第三者割当における割当予定先が引き受けることとなる当社株式の株価をより早期に確定することで、割当予定先の意思決定及び割当予定先と当社の間の合意形成を円滑に進めることを企図したものとなります。他方、上記のとおり発行価格を決定する場合、本基準日の翌日及び翌々日である2024年５月８日及び同年５月９日における当社株式の市場価格の変動を考慮しない形となりますが、当該各日において、当社株式の市場価格に著しい影響を及ぼす事象の発生が想定されておらず、実際にもこれらの事象が生じなかったこと、また、後述のとおり、本取締役会決議日の直前営業日における終値並びに直前１か月間、直前３か月間及び直前６か月間の終値単純平均と上記発行価格を比較しても、乖離の程度は著しく大きいとはいえないことから、発行価格の決定において、2024年５月８日及び同年５月９日における当社株式の市場価格を考慮しない場合でも、発行価格の決定方法は合理的であると考えております。

また、本基準日における当社株式の終値ではなく、本基準日までの１か月間の終値単純平均を基準としたのは、当該期間における当社株式の値動きに相当程度の幅（東京証券取引所グロース市場における当該期間の当社株式の高値は965円、安値は800円となっております。）がある中で、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を１か月としたのは、３か月、６か月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。

上記を踏まえ、当社は、本基準日までの１か月間の終値単純平均を基準としたうえで、当社株価の変動、本第三者割当により生じうる希薄化、及び割当予定先との本資本業務提携の推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本株式本第三者割当の発行価格を本基準日までの１か月間の終値単純平均と同額とすることを決定いたしました。

本第三者割当本株式の発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日（2024年５月９日）の終値870円に対しては 0.7％のディスカウント、直前１か月間（2024年４月10日から2024年５月９日まで）の終値単純平均である860円に対しては0.5％のプレミアム、直前３か月間（2024年２月10日から2024年５月９日まで）の終値単純平均である887円に対しては2.6％のディスカウント、同直前６か月間（2024年11月10日から2024年５月９日まで）の終値単純平均である819円に対しては5.5％のプレミアムとなります。

なお、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割り当てる本新株式の数は413,200株（議決権数4,132個）であり、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数13,359,800株（議決権総数133,598個）を分母とする希薄化率は3.09％（2023年12月31日現在の当社議決権総数132,348個 を分母とする議決権ベースでの希薄化率は3.12％）に相当します。しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

以上より、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
加藤　聡志	東京都文京区	4,586,900	34.66	4,586,900	33.61
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）	東京都千代田区丸の内一丁目３番２号	1,749,300	13.22	1,749,300	12.82
淵　高晴	東京都港区	1,028,000	7.77	1,028,000	7.53
ＳＣＳＫ株式会社	東京都江東区豊洲３丁目２番20号	－	－	413,200	3.03
田畑　正吾	兵庫県芦屋市	400,000	3.02	400,000	2.93
橋本　圭輔	東京都中央区	277,900	2.10	277,900	2.04
鳥井　俊之	北海道函館市	236,700	1.79	236,700	1.73
ダイキン工業株式会社	大阪府大阪市北区梅田１丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス	233,100	1.76	233,100	1.71
中部電力株式会社	愛知県名古屋市東区東新町１番地	233,100	1.76	233,100	1.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	176,800	1.34	176,800	1.30
計	－	8,921,800	67.42	9,335,000	68.41

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿をもとにして作成しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

４　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年12月31日現在における総議決権数である132,348個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（4,132個）を加算した後の総議決権数136,480個に対する割合であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第５期）の提出日（2023年９月27日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月14日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年９月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2023年９月26日開催の当社第５期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年９月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　資本金の額の減少の件

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

①　減少すべき資本金の額

2023年８月24日現在の資本金の額117,167,600円を107,167,600円減少して10,000,000円といたします。

②　資本金の額の減少方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式の総数を変更することなく、資本金の額を減少するものです。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

③　資本金の額の減少の効力発生日

2023年11月10日

第２号議案　取締役５名選任の件

取締役として、加藤聡志、作井英陽、吉井勇人、出路貴規、田中謙司を選任するものであります。

第３号議案　取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬付与のための報酬決定の件

取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たな株式報酬制度を導入するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議結果
第１号議案	89,413	264	0	99.22％	可決
第２号議案
加藤　聡志	83,787	5,890	0	92.97％	可決
作井　英陽 （戸籍名：桑原　英陽）	89,510	167	0	99.33％	可決
吉井　勇人	89,508	169	0	99.32％	可決
出路　貴規	84,956	4,721	0	94.27％	可決
田中　謙司	89,528	149	0	99.35％	可決
第３号議案	86,137	3,540	0	95.58％	可決

（注）　各議案の可決要件は次のとおりです。

①　第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成するものであります。

②　第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成するものであります。

③　第３号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成するものであります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

２　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第５期）に記載された資本金について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月14日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日	発行済株式総数増減数 （株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2023年７月20日～ 2023年10月31日（注）１	39,900	13,282,800	1,464	117,296	1,464	2,193
2023年11月10日（注）２	―	13,282,800	▲107,167	10,128	―	2,193
2023年12月31日～ 2024年１月23日（注）１	77,000	13,359,800	2,827	12,955	2,827	2,196

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年９月26日開催の定時株主総会の決議に基づく減資であります。

３．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2024年４月１日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月14日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

３　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第５期、提出日2023年９月27日）及び四半期報告書（第６期第３四半期、提出日2024年５月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月14日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第５期）	自　2022年７月１日 至　2023年６月30日	2023年９月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第６期第３四半期）	自　2024年１月１日 至　2024年３月31日	2024年５月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。