JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.

M&A Activity • Aug 29, 2023

 臨時報告書_20230829153425

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月29日
【会社名】	株式会社日本創発グループ
【英訳名】	JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　藤田　一郎
【本店の所在の場所】	東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】	03(5817)3061
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長 菊地 克二
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】	03(5817)3061
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長 菊地 克二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30930 78140 株式会社日本創発グループ JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30930-000 2023-08-29 xbrli:pure

 臨時報告書_20230829153425

１【提出理由】

当社は、2023年８月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、飯島製本株式会社（以下、「飯島製本」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．本株式交換の相手会社についての事項

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	飯島製本株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市名東区高社一丁目86番地
代表者の氏名	代表取締役社長　飯島　浩司
資本金の額	80百万円（2023年８月28日現在）
純資産の額	652百万円（2022年12月31日現在）
総資産の額	3,757百万円（2022年12月31日現在）
事業の内容	総合製本業

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		2021年３月期	2021年12月期(注)	2022年12月期
売上高	（百万円）	2,363	1,651	2,240
営業利益又は 営業損失（△）	（百万円）	17	△139	△36
経常利益又は 経常損失（△）	（百万円）	35	△251	△20
当期純損失（△）	（百万円）	△77	△634	△144

(注）2021年12月期は決算期を変更したことにより2021年４月１日から2021年12月31日までの期間であります。

(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2023年８月28日現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社日本創発グループ	70.00
飯島　浩司	30.00

(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は飯島製本の普通株式175,000株（70.00％）を保有しております。
人的関係	当社取締役１名が飯島製本取締役に就任しております。
取引関係	当社と同社の間で貸付金の資金取引があります。

２．本株式交換の目的

飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の３工場に加え、関東圏・関西圏にも各１工場を保持し、総合製本事業を展開しております。

飯島製本と日本創発グループとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。飯島製本が完全子会社となることで、更に強固な協業関係となり、同社と当社企業グループ各社の品質向上、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、飯島製本及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断いたしました。

３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

(1）本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、飯島製本を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。

なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第１項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。

(2）本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 （株式交換完全親会社）	飯島製本 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	８
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式：600,000株（予定）

（注）１．株式の割当比率

飯島製本の普通株式１株に対して当社の普通株式８株を割当交付します。

２．株式交換により交付する株式数等

普通株式　600,000株（予定）

なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。

(3）その他の本株式交換契約の内容

2023年８月28日付で、当社と飯島製本との間で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。

株式交換契約書

株式会社日本創発グループ（以下「甲」という。）および飯島製本株式会社（以下「乙」という。）は、2023年8月28日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1 条（株式交換）

甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第2 条（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所）

甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。

甲（株式交換完全親会社）

商号：株式会社日本創発グループ

住所：東京都台東区上野三丁目24番6号

乙（株式交換完全子会社）

商号：飯島製本株式会社

住所：愛知県名古屋市名東区高社一丁目86番地

第3 条（本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）

1． 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。）に対し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主（ただし、甲を除く。）の保有する乙の普通株式の合計数に8を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2． 甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式8株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3． 前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。

第4 条（自己株式の消却）

乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式（本件株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）の全部を消却する。

第5 条（資本金および準備金の額に関する事項）

本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。

（１）増加する資本金の額 　　　0 円

（２）増加する資本準備金の額 　法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額

（３）増加する利益準備金の額 　0 円

第6 条（効力発生日）

本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年9月27日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第7 条（株式交換契約承認株主総会）

1． 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項および会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応を決定するものとする。

2． 乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。

第8 条（会社財産の管理等）

甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。

第9 条（本件株式交換の条件の変更および本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、甲の第7条第1項ただし書に定める場合における会社法第795条第1項による株主総会および乙の第7条第2項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。

第11条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の上、これを定める。

本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各1通を保有する。

2023年8月28日

甲　東京都台東区上野三丁目24番6号

株式会社日本創発グループ

代表取締役　　藤田　一郎

乙　愛知県名古屋市名東区高社一丁目86番地

飯島製本株式会社

代表取締役　　飯島　浩司

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することといたしました。

当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、飯島製本の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び飯島製本との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記３．「（２）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換に係る割当比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

(2）算定に関する事項

当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2023年８月25日を基準日とし、東京証券取引所スタンダード市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、飯島製本については、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を採用して算定を行っております。なお、ＤＣＦ法の算定にあたり前提とした事業計画は大幅な増減益を見込んでおりません。

各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下のとおりであります。

採用した評価方法		株式交換比率の算定結果
当社	飯島製本
市場株価法	ＤＣＦ法	6.38	～	9.58

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本創発グループ
本店の所在地	東京都台東区上野三丁目24番６号
代表者の氏名	代表取締役社長　藤田　一郎
資本金の額	400百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

以　上